6409 キトー 有価証券報告書－第78期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は、就業人員数を記載しております。

なお、臨時雇用者には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第78期の期首から適用しており、第78期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は、就業人員数を記載しております。

　　なお、臨時雇用者には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

２．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第78期の期首から適用しており、第78期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社25社、持分法非適用非連結子会社２社の計28社で構成されております。当社グループの主な事業内容は、ホイスト（巻上機）、クレーン及びチェーン等の設計・開発・製造・販売であります。見込み生産品による規格化された量産品、荷役内容や利用環境により異なるニーズに応えたカスタマイズ製品に加えて、部品提供やメンテナンスによるアフターサービス等を手がけます。

(1) 当社グループの販売体制

当社グループの販売体制は、国内では代理店制度を採用し、主に特約代理店傘下の販売店の一般流通ルートを通じて供給しております。

また、海外では北米、アジア、その他欧州をはじめ各国においてグローバルに事業を展開しており、海外子会社及び海外代理店を通じて供給しております。

(2) 当社グループの取り扱い製品

　当社の製品を分類すると以下のとおりであります。

(3) 報告セグメント区分ごとの主要な関係会社の名称

当社グループにおける６つの報告セグメント区分ごとの主要な関係会社の名称は以下のとおりであります。

①　日本

当社

②　米州

KITO Americas, Inc.、Harrington Hoists, Inc.、PEERLESS CHAIN COMPANY、KITO CANADA INC.

及びKITO DO BRASIL COMÉRCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA

③　中国

江陰キトー起重機械有限公司及びキトー起重設備（上海）有限公司

④　アジア

SIAM KITO CO., LTD. 、KITO KOREA CO., LTD.、KITO INDIA PRIVATE LIMITED、PT. KITO INDONESIA

及び台湾開道股份有限公司

⑤　欧州

Kito Europe GmbH、KITO CHAIN ITALIA S.R.L.、ERIKKILA OY及びVan Leusden B.V.

⑥　その他

PWB ANCHOR LIMITED

(4) 事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(2022年３月31日現在)

(注) １　上記以外に連結子会社が４社、持分法非適用非連結子会社が２社あります。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高(連結相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

KITO Americas, Inc.は、KITO Americas, Inc.、Harrington Hoists, Inc.、投資持株会社であるPEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.及びその子会社２社を連結した金額であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

　(注) １　従業員数は、就業人員であります。

　２　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。

　なお、臨時従業員には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

　３　全社(共通)は、主に親会社の総務部門、経理部門及び経営企画部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

　(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　２　従業員数欄の(外数)は、臨時従業員数の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

　３　臨時従業員には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。

　４　平均年間給与は、2022年３月31日現在の表示(賞与及び基準外賃金を含む)となっております。

　５　全社(共通)は、主に総務部門、経理部門及び経営企画部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、1968年に発足されたキトー労働組合があり、日本労働組合総連合会に加盟しております。2022年３月31日現在の組合員数は570名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日（2022年６月22日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、お客様から信頼される企業を目指すという方向に向かって、全社員が一丸となって仕事に取り組むべく、下記の企業理念を掲げております。

・キトーの使命～すべてのお客様に満足と感動を

・キトーの品質～すべての社員の念（おも）いをこめて

・キトーにおける革新～不断の改革と高い目標へのチャレンジ

・キトー（らしさ）の基本～誠実、正直、誇り、感謝

(2) 目標とする経営指標

北米や欧州市場では力強い需要が継続しており、相対的に緩やかな回復にとどまっていた日本市場では、設備投資向けの受注残高が順調に積み上がり、アジア市場でも好転の兆しが見られます。また各国政策によるインフラ整備需要が継続すると見込んでいます。当社グループでは各生産拠点の生産設備への投資を継続し、これらの需要をしっかり取り込んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

キトーの変わらぬ使命である安全性と生産性の高い作業環境の実現に加え、事業活動を通じて環境負荷を低減すべく、以下の課題に対処することで、引き続き成長を目指してまいります。
① 顧客満足度の向上
・顧客からの信頼の最大化を目指して、製品分野と製品品揃えを拡充するとともに、キトー製品の価値向上と差別化を図り、ソリューションの幅を拡大します。
・ユーザートレーニングなどのサービスを充実させ、リードタイムを短縮し、お客様へのサービス向上を図ります。
・品質管理・品質保証体制を強化し、グローバルでの品質保証体制を確立します。
・デジタル技術を積極的に活用することで、新たな付加価値を提供します。
② 組織運営と生産活動の効率化
・グローバルでのＩＴインフラを整備し、グループ経営基盤を構築します。
・サプライチェーン最適化に向けて、日本、中国、米国、アジアの４生産拠点でのオペレーションの効率化、デリバリーの改善、在庫の圧縮を図ります。
・リンクチェーンで世界最大規模の生産量を誇るクサリの生産体制について、日本、米国、欧州を軸に最適化を図ります。
③ 人への投資
・社員の意識改革と組織の風土改革をすすめ、魅力ある組織作りを目指します。
・ダイバーシティを深化し、文化の異なるメンバーをまとめてチームワークを発揮し、グローバル市場で事業展開を推進するビジネスリーダーの育成を図ります。
・社会に提供する普遍的な価値について、キトーグループ全社員への教育を強化します。

(4) 経営環境

足もとの外部環境については、北米をはじめとした力強い需要が継続しているものの、国際情勢は不透明感が増しており、また、コロナ禍以降の経済活動の急回復に端を発する資材費や原材料費の高騰、グローバルでの輸送面の混乱などサプライチェーンの制約は、なおも継続すると思われます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（2022年６月22日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済情勢及び景気動向

当社グループ製品の需要は、設備投資等の経済情勢の変動により、大きな影響を受けることがあり、日本の景気動向だけではなく、特に、当社グループの売上規模が大きい米州、中国を含むアジア等の景気動向によって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの販売体制等について

① 販売代理店との取引について

当社グループの販売は、一部の特殊製品等において、ユーザー顧客との直接取引を行っているものもありますが、主に販売代理店を通じて行っており、これら販売代理店に対して口銭や報奨金の支払いを行っております。

この販売代理店との長年に渡る協業体制の結果、当社グループは、各国において販売・サービス網を構築しており、様々な業種が当社グループ製品のユーザー顧客に含まれているものと認識しております。

当社グループは、販売代理店との間において、今後も友好的関係を構築・維持できるものと認識しておりますが、当社製品の販売は、販売代理店の営業活動に大きく依存しているため、販売代理店との関係悪化等により取引の継続が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、2022年３月期において、当社グループの連結売上高の100分の10以上を販売している販売代理店はありません。

② 海外売上高の割合について

当期における海外の地域別売上高は以下のとおりであります。

(地域別売上高)

当期の当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は77.9％となっております。とりわけ、米州地域及び中国・アジア地域での販売の依存度が高く、それぞれ48.0％及び18.5％を占めております。それらの地域における販売活動が低迷した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) カントリーリスク等について

当社グループは、日本国内に加えて、米州、中国、アジア、欧州等の諸外国で事業展開しております。海外の国・地域においては日本国内とは異なる経済的・社会的・政治的な要因等があります。

そのため、為替リスクのみならず、貿易摩擦等の経済に起因するリスク、文化や慣習の違いから生ずる労務問題や地域特有の疾病等といった社会的なリスク、戦争、テロといった国際政治に関わるリスク、加えて、商習慣の違いにより取引先との関係構築においても予想し得ないリスク等、予測不可能な事態が生じる可能性があります。

このようなリスクが顕在化した場合、製造工程での生産性低下、販売活動の中断等による影響が懸念され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

当社グループは国内外を問わず、同業他社との厳しい競合環境の中にあり、同業他社による廉価販売又は新製品開発等の状況によっては、当社グループの競争力が損なわれる可能性も否定できません。

したがって、当社グループのブランド力、販売価格、商品性等が競合他社と比較し、優位性を維持できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製品の欠陥による影響について

当社グループは、ＩＳＯ規格に準拠した品質管理基準に従って各種の製品を製造しております。

しかしながら、全ての製品について欠陥がなく、かつ品質不良等が全く発生しない保証はなく、将来的にリコール、苦情又はクレーム等が発生しないという保証もありません。

このような事態が発生した場合には、当社グループブランドに対する顧客の信頼が著しく低下する可能性があり、当社グループへの評価のみならず、業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは、現在、製造物賠償責任保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできている保証はありません。また、引き続きこのような保険に許容できる条件で加入できるとも限りません。

大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それによる売上の低下、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 主要原材料及び部品等の調達による影響について

当社グループは、原材料及び購入部品等の多くを外部から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産体制をとっております。

当社グループは調達リスク等の回避のため、複数社からの購入を基本としておりますが、一部に、一社からのみ購入する部品があるほか、一部の部品の加工等についても同様に特定の発注先に対して外注を行っております。

このため、当社製品の生産が急増した場合、これら部品の調達が不安定になり、不足等が発生する可能性があります。また、購入先や発注先の経営状態等にも影響を受ける可能性があります。

現状においては、これらの調達先以外から適時に代替品を入手することは難しく、このような事態が長期にわたった場合、当社グループの生産体制に悪影響を及ぼし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、鋼材等の原材料市場において、需給バランスが崩れることによる原材料価格の高騰が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 特定の生産拠点への集中、依存について

当社グループの主な生産設備は、山梨県又は海外の特定地域に集中しているため、万が一、当該地域で大規模な震災、水害又はその他の災害等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替環境等による影響について

当社グループの主要な生産拠点が日本である一方、近年海外での売上が増大しております。

当社グループには、海外子会社、外貨建ての売上や資産があるため、外国為替相場の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、為替相場の変動は、仕入原材料の価格等に影響を与える可能性があります。

(9) 人材確保について

当社グループの発展、成長の糧である人材が適所において確保できない状況又は当社グループがこれまで培ってきた重要な技能・技術の伝承が中断してしまう状況等が顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) システム化について

当社グループは、製造・販売・その他の面において、業務合理化のため、業務の一部を電算化、システム化又はオートメーション化しており、情報端末、通信回線等にかかるシステム異常の発生等の重大な障害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制、業界自主規制、税制等による規制強化、規制緩和の影響について

当社グループは、日本国内のみならず、事業展開する各国において、事業の許認可、国家安全保障、独占禁止、通商、為替、租税、特許、環境等、様々な法的規制を受けております。

当社グループは、これらの法的規制の遵守に努めておりますが、将来これらの法的規制を当社グループが遵守できない場合、また、当社グループの営む各事業の継続に影響を及ぼすような法的規制が課せられる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産権の保護について

当社グループは独自に開発した技術等を有しており、特許権等の取得等により、当該知的財産権の保護に努めております。また、特許を取得した場合、申請対象となる技術等が推定又は模倣される危険性があるため、特許権等の取得にはなじまない技術等があり、それらについては、別途、当該技術情報の保護に努めております。

しかしながら、当社グループの知的財産権を第三者によって不正使用され、当社グループが当該第三者に対して訴訟を提起する場合、当社グループが不正使用したとして訴訟を提起される場合等、多額の費用を要する可能性もあります。

(13) 繰延税金資産にかかるリスクについて

当社グループは、将来の課税所得に関して合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、将来の課税所得を含め様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。

なお、政府で税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に一時的に影響を及ぼす可能性があります。これらの結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当社グループの当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度は、国や地域によってコロナ禍による断続的な経済活動の制約を受けたものの、欧米諸国を中心に急速な需要回復がみられ、日本国内でも緩やかながら回復基調が続きました。一方で急速な需要回復は、海上コンテナ輸送の混雑、天然資源、エネルギー、原材料、部品などの急激なコスト増といった影響をもたらし、期末に向けては、ロシア・ウクライナ情勢が世界経済に大きく影響いたしました。このような環境下、当社グループは、北米や欧州地域の力強い需要を捉えるべく、増産体制を維持するとともに、資材調達先や輸送路等、サプライチェーンを確保することで、安定した顧客サービスの提供に注力してまいりました。

その結果、売上高は62,506百万円（前期比20.7％増）、営業利益は6,184百万円（前期比38.7％増）、経常利益は6,415百万円（前期比41.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,563百万円（前期比94.7％増）と大幅な増収増益となり、売上高、及び経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益については過去最高を記録いたしました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。当社グループは、当社及び連結子会社の所在地別セグメント区分で事業活動を展開しております。

  (日本)

国内市場においては、緊急事態宣言等、長期にわたる制約はあったものの需要環境は緩やかに回復いたしました。輸出については、北米や欧州など海外市場で需要の拡大が継続し、売上高は27,097百万円（前期比25.8％増）、営業利益は5,777百万円（前期比33.9％増）となりました。

(米州)

米国においては、政府施策によるインフラ投資拡大への期待感に加え、民間設備投資についても想定を超える需要動向で推移しました。その結果、売上高は31,333百万円（前期比30.5％増）、営業利益は2,396百万円（前期比107.0％増）と大幅な増収増益となり、売上、利益ともに過去最高を記録いたしました。

(中国)

他市場に先駆け回復基調に入った中国市場ですが、当年度においても、需要動向は引き続き堅調に推移し、売上高は8,514百万円（前期比19.9％増）、営業利益は1,168百万円（前期比12.0％増）となりました。なお、同セグメントは12月決算のため、当年度累計期間は１～12月の結果となっております。

(アジア)

アジア各国においては、経済活動の制限緩和とともに、需要環境は緩やかに回復してまいりました。その結果、売上高は3,178百万円（前期比8.3％増）、営業利益は334百万円（前期比60.9％増）となりました。

(欧州)

　期初より経済活動が活発化し、需要環境が大幅に改善、売上高は5,956百万円（前期比33.5％増）と大きく増収となりました。利益面では期の経過とともに加速する資材、エネルギー価格の高騰の影響を受け430百万円の営業損失となりました。

(その他)

当セグメントは現在、豪州のみで構成されており、売上高は1,738百万円（前期比15.5％増）、営業利益は25百万円となりました。

(2) 財政状態

（資産）

資産合計は72,490百万円と前連結会計年度末に対し7,422百万円増加いたしました。これは、商品及び製品の増加2,915百万円、現金及び預金の減少2,465百万円、売掛金（前連結会計年度末は受取手形及び売掛金に含めて表示）の増加1,617百万円、建物及び構築物（純額）の増加1,284百万円、建設仮勘定の増加1,006百万円等によるものです。

（負債）

負債合計は35,442百万円と前連結会計年度末に対し942百万円増加いたしました。これは、短期借入金の減少6,611百万円、長期借入金の増加2,543百万円、支払手形及び買掛金の増加2,499百万円、流動負債のその他の増加1,349百万円等によるものです。

（純資産）

純資産合計は37,047百万円と前連結会計年度末に対し6,479百万円増加いたしました。これは、利益剰余金の増加3,741百万円、為替換算調整勘定の増加2,398百万円等によるものです。

(3) キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は11,269百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,455百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは7,825百万円と前期比1,162百万円収入増となりました。これは、税金等調整前当期純利益が6,275百万円、棚卸資産の増加額が2,832百万円、減価償却費が2,647百万円となったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは△4,552百万円と前期比2,252百万円支出増となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が4,166百万円、無形固定資産の取得による支出が357百万円となったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは△6,183百万円と前期比6,100百万円支出増となりました。これは、短期借入金の返済による支出が12,692百万円、長期借入れによる収入が6,822百万円、短期借入れによる収入が6,004百万円、長期借入金の返済による支出が4,959百万円となったこと等によるものです。

②　資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料及び部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは人件費及び広告費等のマーケティング費用であります。

③　研究開発費

当社グループの研究開発費は、販売費及び一般管理費の一部として計上されておりますが、研究開発部門に携わる人件費が主要な部分を占めております。

④　財務政策

当社グループは、運転資金及び設備投資資金については借入金及び自己資金で賄っております。また、資金需要の高い子会社については外部からの借入も利用しております。2022年３月31日現在、当社グループの短期及び長期借入金の残高は15,680百万円であります。

当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを中心に財務の健全性に気を配りつつ、外部からの借入金も活用し資金需要を賄っていく予定であります。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

     ２．当連結会計年度において、受注の実績が著しく増加しております。詳細につきましては、「(1) 経営成績」に記載のとおりです。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(6) 戦略的現状と見通し

足もとの外部環境については、欧州ほか国際情勢は不透明感が増しており、コロナ禍以降の経済活動の急回復に端を発する資材費や原材料費の高騰、グローバルでの輸送面の混乱などサプライチェーンの制約は、なおも継続すると思われます。一方で、北米や欧州市場では力強い需要が継続しており、相対的に緩やかな回復にとどまっていた日本市場では、設備投資向けの受注残高が順調に積み上がり、アジア市場でも好転の兆しが見られます。また各国政策によるインフラ整備需要が継続すると見込んでいます。当社グループでは各生産拠点の生産設備への投資を継続し、これらの需要をしっかり取り込んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) Lifting Holdings Limited、Crosby US Acquisition Corp.及びCrosby UK Acquisition Ltdとの「Business Combination Agreement」の締結

当社は、当社及びCrosbyグループの経営統合に関して、Lifting Holdings BidCo株式会社の完全親会社であるLifting Holdings Limited並びにその完全子会社であるCrosby US Acquisition Corp.及びCrosby UK Acquisition Ltdとの間で、2022年５月16日付で本経営統合に係るBusiness Combination Agreementを締結いたしました。

また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合の一環として、Lifting Holdings BidCo株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載しております。

(2) 当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「コミットメントライン契約」の締結

当社（以下「借入人」という。）は、2022年２月28日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「コミットメントライン契約」を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

(3) 当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「シンジケートローン契約」の締結

当社（以下「借入人」という。）は、2014年12月24日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しております。なお、2021年５月20日付で、財務の安定化をはかり、今後の資金調達を円滑に進めるため、当該契約が規定する財務制限条項を変更する変更契約を締結しております。

当該変更を含む主な契約内容は、以下のとおりであります。

(4) 当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「シンジケートローン契約」の締結

当社（以下「借入人」という。）は、2021年５月20日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

(5) 当社と株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山梨中央銀行及び三井住友信託銀行株式会社（以下「貸付人」という。）との「シンジケートローン契約」の終了

当社（以下「借入人」という。）は、2017年６月30日付で、貸付人と、株式会社三井住友銀行をエージェントとして、「シンジケートローン契約」を締結しておりましたが、この契約に基づく借入金は、2021年４月30日をもって全ての繰り上げ返済を行い、同日契約は終了いたしました。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の方針

当社グループは、マテリアル・ハンドリングの分野において、お客様に継続的な満足と感動を提供することを企業の存在価値とし、その目的達成のため、「品質」「価格」「顧客サービス」「革新」を追求し、研究開発活動においては、常に技術革新に努め、お客様に有益で、かつ独創的な製品の開発に精力的にチャレンジすることを方針としております。

(2) 研究開発体制

当社グループの研究開発体制は、当社研究開発部門が主体となり、テーマ内容により組織横断的な体制が必要となる場合にはプロジェクト体制をとる等、状況に応じた効率的な研究開発体制をとっております。開発テーマには、要素研究テーマと製品開発テーマがありますが、要素研究テーマは会社の将来を担う重要なものであり、製品のコア技術となるものを製品開発に先立って進めております。

(3) 研究開発の主な成果

　当連結会計年度の研究開発活動は、現行基幹製品の徹底したコストパフォーマンスの向上と、将来の事業拡大を考慮した基礎・応用研究から製品開発・モデルチェンジまでを進めました。主な成果としまして国内市場へは、つり荷を直接持って自在に動かすことができるハンドリング機器「電動チェーンバランサ」のラインアップに定格荷重75kgタイプ、250kgタイプを追加、また「電気チェーンブロックER2」の高機能オプションとして、巻上げ下げ時の荷への衝撃を緩和する機能を追加しました。国内市場に加えて北米およびアジア市場へは「電気チェーンブロックER2・ED」の下フックのオプションとして、作業の安全性と作業効率の向上に寄与する「ラッチロックフック」をラインアップへ追加しました。

　　欧州市場へは、「レバーブロックL5形」の追加機種として、万が一ブレーキが故障した際に、自動的に負荷を保持する安全機能（セーフティロッキングモジュール）付きLB-SL形を発売しました。北米および欧州市場へは、小形・軽量な「チェーンブロックCX」のラインアップに１ｔを追加しました。インド市場へは、軽量・コンパクトボディにインバータを標準装備した「電動チェーンブロックEQ」のラインアップに１速形を追加しました。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は1,139百万円であり、日本で791百万円、米州で19百万円、中国で326百万円、欧州で1百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は4,446百万円であり、日本においては、主に建物の建築、本社工場の生産能力の向上と老朽化設備の更新等を中心に1,483百万円の投資等を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」の合計であり、「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」は含まれておりません。

３　上記の他、主要な賃借設備の内容はありません。

(2) 在外子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」、「使用権資産」及び「ソフトウエア」の合計であり、「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」は含まれておりません。

３　上記の他、主要な賃借設備の内容はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１ 完成後の増加能力につきましては、算定が困難であるため記載しておりません。

　　  ２ ニッケルめっき設備については計画内容の再検討を行っているため、投資予定額の総額等を未定として

おります。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項は、ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(2012年６月22日定時株主総会及び2013年５月28日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2012年６月22日開催の定時株主総会及び2013年５月28日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2022年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2013年５月29日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　当社は2014年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

(2013年６月20日定時株主総会及び2014年５月27日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2013年６月20日開催の定時株主総会及び2014年５月27日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2022年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2014年５月28日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

５　当社は2014年10月１日付にて普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。

　　 ６　下記期日をもって新株予約権が放棄されております。

　　　　  2018年６月26日

(2015年６月23日定時株主総会決議及び2016年５月31日取締役会決議)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2015年６月23日開催の定時株主総会及び2016年5月31日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2022年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2016年６月１日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

　　 ５　下記期日をもって新株予約権が放棄されております。

　　　　  2017年３月31日

　　　　  2018年１月１日

（2016年６月21日定時株主総会決議及び2017年５月30日取締役会決議)

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、2016年６月21日開催の定時株主総会及び2017年５月30日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2022年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2017年５月31日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

　　 ５　下記期日をもって新株予約権が放棄されております。

　　　　  2018年６月20日

(2017年６月21日定時株主総会決議及び2018年５月29日取締役会決議)

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）
及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事項の
決定を当社取締役会に委任することにつき、2017年６月21日開催の定時株主総会及び2018年５月29日開催の
取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2022年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

  (注) １　新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。

但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日(2018年５月30日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる)。

なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件

下記(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。

　　 ５　下記期日をもって新株予約権が放棄されております。

　　　　  2020年11月30日

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式470,181株は、「個人その他」に4,701単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　        1,585,700株

株式会社日本カストディ銀行（信託口)      　　       622,100株

    株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）        233,400株

２　上記のほか当社所有の自己株式 470,181株があります。

３　持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

４　2021年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2021年10月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2022年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タドラナ・マネジメント・ウンド・アセット・ゲーエムベーハーが2022年３月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

    (注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

      取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し、会社の業績を勘案した適正な利益還元に加え、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるために内部留保資金の充実を図ることが重要であると考えております。

この方針に従って、剰余金の配当は連結での配当性向20％以上を目処として、連結業績や財務状況を総合的に勘案の上決定し、配当水準の向上に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、中間配当１株当たり22円に、期末配当１株当たり22円を加えた年間44円(連結配当性向19.8％)としております。

今後当社グループといたしましては、内部留保資金を活用しながら財務体質の一層の強化と世界的視野に立った事業展開を推進し、引き続き業績の拡大に邁進する所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）2022年３月31日を基準日とする期末配当であり、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）

　　　として提案しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。  

(4) 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営の監督と執行の分離や社外取締役による経営監督機能の強化に取り組みます。

(5) 株主との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。

当社の取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役員の職務の遂行を監督いたします。取締役会は、鬼頭芳雄、Edward W. Hunter、譲原経男、遅澤茂樹、中村克己、平井孝志及び大澤弘治で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。そのうち、中村克己、平井孝志及び大澤弘治の３名は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。取締役会は、代表取締役社長である鬼頭芳雄を議長とし、原則月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制となっております。当社取締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループ会社にかかる重要な意思決定は当社取締役会を通じて行い、グループ全体の統制を図っております。また、代表取締役は具体的な職務執行状況について、毎月報告を行っております。

さらに、意思決定・監督機能と業務執行の分離による、機動的な業務執行を図るため執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員14名（鬼頭芳雄、Edward W. Hunter、譲原経男及び遅澤茂樹の取締役兼務者４名並びに黄瓏琳、河野俊雄、Marc Premont、小久保匡史、石川一光、Scott D. Miller、大熊謙司、金子一石、Carlo Lonardi及びMartin Rothe）を選任し、取締役会が業務執行の監督者としての役割・責務を果たす経営形態を採用しております（有価証券報告書提出日現在）。執行役員会は、重要事項を詳細に審議し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的として、社長執行役員である鬼頭芳雄を議長とし、取締役会開催前に毎月開催しております。

（注）2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会及び執行役員会の構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧　ロ」に記載のとおりとなる予定です。

また、取締役会の諮問機関として、取締役５名で構成される指名報酬委員会（鬼頭芳雄、遅澤茂樹、中村克己、平井孝志及び大澤弘治）を設置しております。本委員会は取締役５名のうち、社外取締役を３名選任することにより、独立性及び中立性を確保されており、取締役、監査役、執行役員及び子会社役員の候補者選任・解任・解職に係る事項並びに取締役、執行役員及び子会社役員の報酬等の内容に関して審議を行い、さらに業務執行結果を評価し取締役会へ勧告しております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名（米山健太郎）、社外監査役２名（濱田清仁及び箱田英子）の３名で構成しており、取締役会や執行役員会等の重要な会議へ出席し意見を述べる他、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っており、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行う等、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社の企業理念に基づく経営を実践するための最適な企業統治体制として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。

企業統治体制図

ハ　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の職務の執行についてより実効性を高めるため、内部統制システムの整備・運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務分掌、職務権限等に関する規程の整備・運用により、迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。

また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査役及び内部監査室による監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、監査結果に基づき改善計画を策定し実施しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループ共通のリスク管理に関する基本規定を制定し、リスク管理を分掌する役員を任命しているほか、リスク管理を主体的に行う事務局（経営企画担当部署）を定め、当社及び子会社のリスクを管理しております。

また、当社にとって大きな潜在的リスクとなりうる環境・品質・安全に関する取組みは、社内に横断的な専門の委員会を設置し、リスクを低減する活動を実施しております。環境と品質については、委員会が認定する所定の力量を備えた社員による内部監査を定期的に実施、安全については、委員会による工場の安全巡視を毎月１回以上行っております。環境と品質に関する監査結果及び安全巡視結果は、監査役にも報告しております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況

当社は、当社グループとしての統一的な意思決定及び業務の適正さを確保するため、グループ共通の稟議及び報告基準に関する規定を定め、運用しております。また、業績についても同規定に基づき定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、子会社から当社に報告が行われる体制を整備しております。

このほか、当社内部監査室は、当社及び子会社のリスク管理の状況に関して定期的な監査を行っております。

また、当社は、当社グループとしての内部通報制度を定めており、各社の取締役等、監査役(子会社でこれに相当する地位にある者を含む)又は使用人は、法定の報告事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を知った場合は、当社の監査役に対して、速やかに報告する体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。ただし、違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害賠償請求は除かれます。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　取締役等の損害賠償責任の一部免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

ハ　中間配当

当社は、継続的・安定的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

イ　2022年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

(注) １　取締役中村克己、平井孝志及び大澤弘治の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役濱田清仁及び箱田英子の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年６月22日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　所有株式数は、2022年３月31日現在のものです。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　　取締役を兼務しない執行役員は次の10名であります。

ロ　当社は、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案

しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は下記のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決定事項（役職等）も含めて記載しております。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

(注) １　取締役中村克己、平井孝志及び大澤弘治の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役濱田清仁及び箱田英子の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　所有株式数は、2022年３月31日現在のものです。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　　取締役を兼務しない執行役員は次の10名であります。

本有価証券報告書提出日現在及び2022年６月24日開催予定の定時株主総会終結時のいずれにおいても社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。各氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の当社所有株式数は、当報告書の「①役員一覧」に記載しているため、省略しております。

イ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験、高度な知見及び専門性、法令、会計等に関する幅広い見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

また、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、独自に「社外役員の独立性に関する基準」を規定しております。なお、社外取締役又は社外監査役の選任には、独立性だけでなく、知識、経験、能力、人柄及び当社の意思決定に対し積極的な提言や問題提起を期待することができるかといった観点等を総合的に判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下の通りです。

ロ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換・連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で高い専門性により監査役監査を実施し監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査による指摘内容は、内部統制部門である総務及び法務担当部署等にフィードバックされ、社内の内部統制ルールの見直し等に繋げております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成される監査役会としております。

社外監査役の濱田清仁氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

また、社外監査役の箱田英子氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しております。

各監査役は、監査役会で決定された監査役監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や執行役員会等の重要な会議へ出席し意見を述べる他、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っており、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行う等、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

また、定例監査役会を開催し、効率的な監査、高水準の監査を遂行するため、策定した監査計画、監査の実施状況、監査結果等を検証しております。さらに、監査役は会計監査人と意見の交換、情報の聴取等を行い、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を図っております。なお、監査役は、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、会計監査人からは、その監査の実施状況について報告を受けております。

このほか、監査役は、内部監査室から内部監査の結果、会計監査人から監査実施概要及び監査結果の報告を受けるとともに環境と品質に関する内部の監査結果についてもそれぞれの委員会から報告を受けております。
　当社は当事業年度において監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

 監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時経理財務部門や会計監査人等からの説明会を開催しております。監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人及び内部監査室との連携、当社及び子会社のガバナンス強化であります。

また、常勤の監査役の米山健太郎は、社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、決算実査の立会、会計監査人との面談等を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室を設置しており、４名の体制としております。内部監査室は年間計画に基づき監査を実施し、当社及び当社グループの財務報告に関する内部統制状況と会社の経営に関する各種執行活動の各種基準等への準拠性、業務の執行管理全般、改善要求に対する被監査部門の取組状況の確認に関する監査を実施し、経営の効率化と業務の改善を図っております。

内部監査室による監査結果は、会計監査人並びに監査役とも共有し、四半期毎に会計監査人による監査結果の報告も受けております。

なお、監査役監査結果及び内部監査結果は、内部統制部門である総務及び法務担当部署等にもフィードバックされ、社内内部統制ルールの見直しに繋げております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　　2004年以降

当社は、2007年３月期以降、継続してPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。なお、当社は、2005年３月期から2006年３月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ハ　業務を執行した公認会計士

市原　順二
　八木　正憲

ニ　監査業務にかかる補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他10名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

再任の判断においては、当社監査役会が会計監査人を評価し、再任を適切と判断しております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外ネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に収益認識に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主に収益認識に関するアドバイザリー業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwC)に属する組織に対する報酬（イ.を除く）

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数・当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ホ　監査役会による監査報酬の同意理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて決定しています。決定に当たり、当社の指名報酬委員会において検討し、取締役会に答申しております。なお、2021年７月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しました。その方針に基づく当社の役員報酬等の内容は次のとおりです。

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の個人別の報酬の内訳（報酬の種類の割合）につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位及び職責ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討し、取締役会に答申いたします。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された取締役の種類毎の報酬割合の範囲内で、個人別の報酬等の内容を決定いたします。なお、取締役会は、その個人別の報酬等の内容の決定を指名報酬委員会に委任することができるものとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝６：３：１となります（業績指標を100％達成の場合）。

委任を受けた指名報酬委員会の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。

当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（注）2021年７月28日変更以前の方針では、取締役会は、指名報酬委員会から受けた答申の範囲内で、個人別の報酬等の内容（基本報酬及び業績連動報酬の額）を決定することを代表取締役社長に委任することとしておりました。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をするものとしておりました。2021年６月までの取締役の個人別の報酬額は、当該手続きを経て決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ　役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役報酬と監査役報酬は、2007年６月26日開催の定時株主総会において、それぞれ次のとおり決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役８名（うち社外取締役は３名）、監査役３名（うち社外監査役は２名）です。

・取締役報酬：年額300百万円以内（うち、社外取締役報酬は年額30百万円以内、また、使用人兼務取締役の使

用人分給与を含まない。）

・監査役報酬：年額80百万円以内

さらに、譲渡制限付株式付与のため、前記の報酬枠とは別枠で、2019年６月21日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内、株式数の上限を年100千株以内とする取締役報酬が決議されております。当該定時株主総会終結時点の員数は、取締役４名（社外取締役は除く）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １　2022年３月31日現在の人員は、取締役７名、監査役３名であります。

２　当事業年度における「取締役の個人別の報酬額の決定方法」は、次のとおりです。

(1) 2021年６月分まで

取締役会は、株主総会において承認を得られた範囲の中でかつ指名報酬委員会から勧告を受けた範囲で、代表取締役社長鬼頭芳雄氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容及び委任された権限が適切に行使されるようにするための措置は①の「イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」の注記に記載のとおりです。委任した理由は、各取締役の働きを俯瞰的に把握しており、公正に評価を行うには代表取締役社長が最も適していると考えたためであります。なお、最終的に、代表取締役社長により決定された各取締役の報酬額は、指名報酬委員会から勧告を受けたものから変更されておりません。

(2) 2021年７月分以降

取締役会は、株主総会において承認を得られた範囲で、指名報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長鬼頭芳雄氏、常務取締役遅澤茂樹氏並びに社外取締役中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏により構成されております。その権限の内容は①の「イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。委任した理由は、社外役員を過半数とする指名報酬委員会にて決定することにより、各取締役の働きを俯瞰的に把握している代表取締役社長による視点に加え、取締役の個人別の報酬額の決定における透明性及び客観性を高めることができると考えたためであります。

３　譲渡制限付株式報酬の受け取り時に納税負担が発生する海外居住の取締役については、譲渡制限付株式報酬の標準額の一部を現金で支給しており、この現金分は上記の基本報酬の金額に含めております。

４　業績連動報酬は、事業年度が終了して決算が確定した後に、目標値に対する達成度（業績達成率）を計算し、個人毎の評価を行ったうえで確定いたします。当事業年度の業績連動報酬の金額は未だ最終確定しておらず、上記の業績連動報酬の金額は支払予定金額として記載しております。当事業年度の業績指標の目標及び実績は「③　業績連動報酬に関する事項」に記載のとおりです。

５　2020年度の業績連動報酬の金額は、同年度の業績達成度（94.5％）に個人毎の評価を反映し、2021年６月に確定されました。これにより、前事業年度の有価証券報告書にて開示した業績連動報酬の額55百万円から約10百万円の減額となり、44百万円となっておりますが、当該減額は上記の業績連動報酬の額に含めておりません。

６　非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。株式報酬制度の概要は①の「イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。当事業年度の役員への株式報酬の交付状況は次のとおりです。

７　ストック・オプション報酬は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

８　ストック・オプション報酬及び役員退職慰労金制度は、2019年６月21日開催の第75回定時株主総会の終結時をもって廃止いたしました。

９　役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬の額の算定方法は、①の「イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりです。また、2021年度の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、選定した理由及び実績は、次のとおりです。

(注) １　目標値は毎年策定する事業計画や業績予想をベースに設定しております。

２　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

④　取締役会及び指名報酬委員会の活動

当事業年度は、取締役会及び指名報酬委員会にて、役員報酬に関しては以下の内容を審議・決定いたしました。

・2020年度の個人評価

・2021年度の業績連動報酬の目標設定

・2021年度譲渡制限付株式（RS）報酬付与

・取締役の個人別報酬等の決定方針の変更

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有し、定期的に保有の合理性を検証します。また、検証の結果、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、可能な限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針とします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　25社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 （2）非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

KITO HOIST THAI CO., LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称

KITO HOIST THAI CO., LTD.

　（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

江陰キトー起重機械有限公司他８社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ 持分法を適用していない非連結子会社株式

　 　移動平均法による原価法

ロ その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法

　　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(主として５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、一部の在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「ＩＦＲＳ第16号」という）を適用しております。ＩＦＲＳ第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　製品保証引当金

販売した製品に係る将来の無償アフターサービス等の支払いに備えるため、過去の実績等に基づき計上しております。

④　返品調整引当金

将来の返品による損失に備えるため、過去の返品実績及び売上総利益率に基づき計算された将来の返品見込損失額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤　事業構造改善引当金

事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、巻上機、クレーン及びチェーン等の製造・販売を行っております。見込み生産品による規格化された量産品、荷役内容や利用環境により異なるニーズに応えたカスタマイズ製品及び部品の販売等を手がけております。

これらの取引について、原則として当該製品に対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されると判断される時点に応じて、船積時点または顧客による検収時点等において当該財と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

なお、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

また、特約店・代理店に対し販売促進費等を支払う場合の一定期間における見積金額は、顧客に支払われる対価として扱い、取引価格の算定にあたって減額しております。

当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれていません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権・債務及び外貨建予定取引、外貨建借入金

③　ヘッジ方針

社内規定に基づき、金利リスクの低減並びに金融収支改善のため対象債務の範囲内で、また為替変動リスクの低減のため対象債権・債務の範囲内で、ヘッジ取引を状況に応じて利用しております。

投機的な取引及び短期的な売買差益を得る取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計とを比較すること等によって、ヘッジの有効性を確認しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して変動相場又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる場合には、ヘッジ有効性の判定を省略しております。なお、当連結会計年度末においてヘッジ会計が適用されている為替予約取引はありません。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内で償却年数を決定し、均等償却しております。

なお、金額的重要性が乏しいものについては発生年度に一時償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。  

(重要な会計上の見積り)

(繰延税金資産の回収可能性)

１. 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２. 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産について、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性が高いと判断できる金額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見込み等に依存するため、前提条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が調整され税金費用として計上される可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等)

当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

当社グループは、巻上機、クレーン及びチェーン等の製造・販売を行っております。見込み生産品による規格化された量産品、荷役内容や利用環境により異なるニーズに応えたカスタマイズ製品及び部品の販売等を手がけております。

これらの取引について、原則として当該製品に対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されると判断される時点に応じて、船積時点または顧客による検収時点等において当該財と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

なお、収益認識に関する会計基準の適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

また、従来は特約店・代理店に対し販売促進費等を支払う場合に販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、一定期間における販売促進費等の見積金額は、顧客に支払われる対価として、取引価格の算定にあたって減額しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約には、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は403百万円減少し、販売費及び一般管理費は403百万円減少しましたが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益には影響ありません。

当連結会計年度の連結貸借対照表及び連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響は軽微であります。

連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

１株当たり情報に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア」は、表示科目の見直しを行った結果、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「ソフトウエア」784百万円、「その他」3,023百万円は、「その他」3,807百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」は、表示科目の見直しを行った結果、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」2,601百万円、「その他」1,702百万円は、「その他」4,304百万円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「販売費」及び「一般管理費」と区分掲記しておりましたが、連結損益計算書の一貫性及び明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」として一括掲記する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の純増減額（△は減少）」は、表示科目の見直しを行った結果、当連結会計年度より、「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」として総額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」6,000百万円及び「短期借入金の純増減額（△は減少）」△1,412百万円は、「短期借入れによる収入」22,331百万円及び「短期借入金の返済による支出」△17,743百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

コミットメントライン契約(当連結会計年度末残高―百万円)及びシンジケートローン契約(当連結会計年度末残高8,582百万円)には、主に以下の財務制限条項が付されております。

①　事業年度末日における提出会社の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、(i)基準事業年度期末日における提出会社の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は(ii)直近の事業年度末日における提出会社の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②　連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、(i)基準年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は(ii)直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

③　連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続として損失としないこと。

※４　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「製品保証引当金繰入額（△は戻入額）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　受取保険金

訴訟和解金に対する保険金であります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループの減損会計適用にあたって、連結子会社は原則として各社を一つの単位としてグルーピングしております。当社の子会社であるVan Leusden B.V.におけるのれんについて、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失として特別損失に334百万円を計上しました。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社グループの減損会計適用にあたって、連結子会社は原則として各社を一つの単位としてグルーピングしております。当社の子会社であるVan Leusden B.V.におけるのれんについて、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、帳簿価額全額を減損損失として特別損失に119百万円を計上しました。

※８　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※９　事業構造改善費用

オーストラリアの子会社であるPWB ANCHOR LIMITEDにおいて経営合理化に伴い発生する費用であります。費用の
主な内容は、特別退職金108百万円、固定資産除却損44百万円、その他35百万円であります。

※10　退職給付制度終了損

米国の子会社であるPEERLESS CHAIN COMPANYにおいて生じた退職給付制度の終了に伴う損失であります。

※11　訴訟和解金

米国の子会社であるPEERLESS CHAIN COMPANYにおける製造物責任訴訟の和解金であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(注)　減少数の内訳は、自己株式消却による減少6,000,000株であります。

２　自己株式に関する事項

(注) １　増加数の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加36株、譲渡制限付株式の無償取得3,344株であります。

２　減少数の内訳は、ストック・オプション権利行使による減少12,000株、譲渡制限付株式報酬の付与に伴う自己株式処分による減少39,556株及び自己株式消却による減少6,000,000株であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １　増加数の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加38株であります。

２　減少数の内訳は、ストック・オプション権利行使による減少 19,000株、譲渡制限付株式報酬の付与に伴う自己株式処分による減少 39,284 株であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産並びにＩＦＲＳ第16号「リース」を適用している連結子会社における使用権資産

(1)　リース資産の内容

有形固定資産

主として、工場生産工程における生産設備用金型(「工具、器具及び備品」)であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　 (注) 一部の在外連結子会社で使用権資産を有形固定資産に含めて計上しているため、対応するリース債務に

            ついて未経過リース料の金額から除いております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規定に沿って期日管理及び与信管理を行っております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、その一部について先物為替予約を利用してヘッジしております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に投資に係る資金調達であります。長期借入金の中に変動金利によるものがあり、金利変動リスクに晒されておりますが、その一部について金利スワップを利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は社内規程に従って行っており、また、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

　(＊１)　「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　(＊２)　負債に計上されているものについては(　)で表示しております。

　(＊３)　長期借入金の連結貸借対照表計上額については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　(＊４)　時価を把握することが極めて困難と認められるものは、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：百万円)

　(＊１)　「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　(＊２)　負債に計上されているものについては(　)で表示しております。

　(＊３)　長期借入金の連結貸借対照表計上額については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　(＊４)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：百万円）

(注２)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2022年３月31日)

（単位：百万円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

金利スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

一部の連結子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度222百万円、当連結会計年度339百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　株式数に換算して記載しております。なお、2013年４月１日付株式分割(１株につき100株の割合)及び2014年10月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。