3936 グローバルウェイ 有価証券報告書－第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は、第14期まで連結財務諸表を作成しておりませんので、連結に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期から第17期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第15期は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．株価収益率については、第15期から第17期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

６．当社は2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期（2019年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益は、連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

２．第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期までの株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第15期以降は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

８．当社は2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期（2018年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに株主総利回りを算定しております。

９．株式分割（2021年９月17日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

10．株式分割（2021年11月４日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

11．株式分割（2021年12月４日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

　設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）、子会社２社（株式会社タイムチケット、TimeTicket GmbH）、持分法適用関連会社１社（CODE2LAB.PTE.LTD.）により構成されており、2022年３月期を初年度とする中期経営計画の遂行にあたり、これまで組織と事業セグメントが同一となっていたものを一部見直し、2021年３月期まで「ビジネスアプリケーション事業」として報告してきたセグメントは事業内容に応じて「プラットフォーム事業」、「セールスフォース事業」の２つの事業セグメントに振り分け、「ソーシャルウェブメディア事業」として報告してきたセグメントは事業内容に応じて「メディア事業」、「リクルーティング事業」の２つの事業セグメントに振り分けいたしました。

　当社グループが提供するインターネット情報サイトの利用者やクラウドシステムの導入企業にとって利便性の高いサービスを提供するため、各事業で培った技術、ノウハウを互いに活用し、企画からシステム開発、運営までを一貫                                                                  　　　　　　　　　　　          して社内で手掛ける体制を構築しております。

１．プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業ではクラウド領域に特化したシステム導入及びソフトウェア製品の開発を展開しており、既存資産を活かしつつ最適なソリューションを組み合わせてプラットフォームを構築しております。

近年、ブロードバンド回線やスマートフォンの普及により業務用ソフトウェアもインターネットを介してモバイル環境から利用する形態が主流となりつつあり、クラウド型業務用ソフトウェアの普及が加速しています。株式会社MM総研による「国内クラウドサービス市場規模実績・予測」によれば、国内クラウド市場は2021年度には、３兆円を超えるともいわれております。このような業務用ソフトウェアの市場動向に鑑み、当社は業務用ソフトウェアのクラウドへの移行を支援し、企業の業務効率化やコスト削減を実現するための製品及びサービスを提供しております。

　一方で、インターネットを介して提供されるクラウド型業務用ソフトウェアの導入は従来のオンプレミス型（＊１）業務用ソフトウェアと比較してクラウド環境固有の知識や技術が求められるため、対応できる人材が不足する傾向にあります。当社はクラウド型業務用ソフトウェア開発に特化することによって、専門技術者を育成することでサービス品質の向上に努めております。

　当事業が注力するプラットフォーム事業におけるサービス提供方法としては、①システム・ソリューション開発の提供や要件定義から開発・試験・保守運用までトータルにサポート、②マネージドサービスの提供や基盤の運用管理やサービス開発に伴う基盤側の運用支援作業を提供しております。

具体的には、社内外のデータを活用可能な状態に統合し、分析するデータ統合・分析プラットフォームやSaaSや外部API等へ接続し、データを連携するAPI管理プラットフォーム、アプリケーションの継続的な開発を実現する

開発(CI/CD)環境プラットフォームを提供しております。

２．セールスフォース事業

　セールスフォース事業では、Salesforceソリューションを活用したシステム導入及び業務アプリケーションの開発を展開しております。

　また、Salesforce.com社が提供する各種ソリューションの中でも、コア領域と言われる営業支援やカスタマーサービスに加え、Eコマースや業種別のサービス、インテグレーションといった比較的新しい領域のサービスについても力を入れており、顧客のニーズに合わせてカスタマイズ開発した業務アプリケーションを提供するサービスデリバリ・サポートとSalesforceの各ソリューションに汎用性の高い機能を選別して自社開発した業務アプリケーションを顧客にライセンス販売するプロダクト・ディベロップメントから構成されております。

　インターネットを介して提供されるクラウド型業務用ソフトウェアの導入は従来のオンプレミス型（＊１）業務用ソフトウェアと比較してクラウド環境固有の知識や技術が求められるため、対応できる人材が不足する傾向にあります。当社はクラウド型業務用ソフトウェア開発に特化することによって、専門技術者を育成することでサービス品質の向上に努めております。当事業は特に顧客管理（CRM＊２）の領域に注力しております。

　顧客管理（CRM）領域

　営業活動における商談やコールセンター等の顧客サポート業務を効率良く管理するためのソフトウェアを利用したシステム開発を行います。CRMシステムは、フロントシステムとも呼ばれ、顧客接点となる業務が中心となり、クラウド型業務用ソフトウェアが最も普及している領域になります。当社では、特にSalesforce.com社が提供する「force.com」を活用したオムニチャネル（＊４）と呼ばれる顧客対応手法を提供しています。

　当事業が提供するサービスは以下のとおりであります。

(1）サービスデリバリ・サポート

　サービスデリバリ・サポートでは、顧客のビジネスモデルや商習慣に合わせた形で、Salesforce.com社等が提供するクラウド型業務用ソフトウェアをカスタマイズして提供しております。当社顧客は、事業を複数の国や地域で展開する製造業、流通業及び小売業が中心であります。当社では、ソフトウェア開発の経験から得た業界固有の業務ノウハウや再利用可能なプログラムを業界向けテンプレートとして活用することにより、従来のスクラッチ開発（＊５）と比較して少ない開発工数で対応し、短期間でクラウド型業務用ソフトウェアを納入することが可能となっております。また、運用開始後はサポート契約に基づいて継続的な技術支援を提供する体制を確立しており、顧客におけるクラウド型業務用ソフトウェアの定着化と利用範囲の拡大を支援しております。

(2）プロダクト・ディベロップメント

　プロダクト・ディベロップメントでは、「Salesforce」等と連携して動作するクラウド型業務用ソフトウェアを開発し、販売しております。「Salesforce」等が標準で提供する機能は、当社顧客が属する業界の商習慣や法令等に準拠できない場合があります。当社では、「Salesforce」等のユーザーから、特にニーズの高い機能を選別してクラウド型業務用ソフトウェアを開発し、現在はサービスデリバリ・サポートの顧客を中心に提供しております。

３．メディア事業

　メディア事業ではITシステムに対する理解を強みとして、社会人や就職活動生（以下、「求職者」という。）を対象とするインターネット情報サイトを運営しております。

　具体的には企業の口コミ情報（「企業の年収・評判・面接」）、口コミ情報等を基にしたニュース記事（「企業ニュース」）、求人情報（「転職・求人」）等を取扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」をインターネット上にて運営しており、これらの情報メディアを複合的に運営することで事業を構成しております。

　日本における求人情報掲載サイトの多くは求人企業からの情報掲載料により運営されているため、求人企業が発信する情報は広告的要素が強調される傾向があります。これらの求人情報からは企業の働く環境の実態を把握することができず、求職者は自分に適した求人を見極めるのが困難となっております。これに伴い、求職活動に興味を持っていても実際の活動に至らない場合や求職活動中にどの企業に応募してよいか判断がつかない場合も多く、結果として企業における採用機会の損失や採用後の定着率の低下といった雇用のミスマッチが生まれております。このような状況において、求人企業と求職者間の情報格差を解消し、求職者の就職・転職情報に対するリテラシーを向上させるとともに、企業自身が自社の評判や評価を意識し労働環境の改善や労働者との対話を図ることを推進する目的で2009年４月より「キャリコネ」を運営しております。

　「キャリコネ」が求職者に提供する情報は「企業の年収・評判・面接」、「企業ニュース」、「転職・求人」の３つから成ります。「企業の年収・評判・面接」では、「キャリコネ」会員登録時等に投稿された企業の口コミ情報を、「企業ニュース」では口コミ情報等を基にライターが取材を行った記事等を掲載しております。また、「転職・求人」では当社が求人企業から直接掲載を依頼された求人情報と当社が提携する求人情報掲載サイトの求人情報が掲載されており、大量の求人情報の中から一括して検索・応募することができる転職サービスを提供しております。

　メディア事業の主な収益は以下の３つの成果報酬です。１つめは、当社サイト利用者が「キャリコネ」に会員基本登録又は転職サービス会員登録を行う際、提携する求人情報掲載サイト又は人材紹介会社に「キャリコネ」への登録情報を同時登録する場合に同時登録先から得る成果報酬となります。「キャリコネ」では、「企業の年収・評判・面接」の情報閲覧や転職サービスの利用に口コミの投稿又は職歴等の登録を伴う会員登録を必要としており、利用者が希望すれば、当社と提携する求人情報掲載サイト又は人材紹介会社にも同時に会員登録、職歴登録を行うことができます。２つめは、「転職・求人」を通じて提携先求人情報掲載サイトの求人に応募が行われた場合の成果報酬です。３つめは、当社グループが求人企業へ営業活動を通じて、直接獲得した採用代行案件等の求人情報から求人企業が採用に成功した場合の成果報酬となります。

　「キャリコネ」は「企業の年収・評判・面接」及び「企業ニュース」が提供する情報によって、働き方やキャリアに対する興味がありながら転職意思がまだ顕在化していない潜在的な転職者層の集客が可能です。他の求人情報掲載サイトは求人情報の掲載を中心とするため、転職する意思が顕在化した転職希望者の集客はできますが、転職する意思が必ずしも高くない潜在転職層へのコンタクト手段に乏しく、この点において「キャリコネ」は、他の求人情報掲載サイトにとって補完的な役割を担うことが可能となっております。

○当社ウェブサイトの年間訪問者数（＊６）の推移は以下のとおりであります。

（単位：千人）

４．リクルーティング事業

　リクルーティング事業ではIT業界等を中心とした人材紹介サービスです。

　この事業では、当社転職コンサルタントが、大企業へのDX（＊７）促進を支援する企業（外資系ソフトウェア企業、戦略及びITコンサルティング企業、システム開発企業等）を中心とした、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。

　当サービスにおける求職者は、当社の転職コンサルタントが独自にヘッドハンティングすることにより獲得しているほか、当社メディアプロデュース事業の情報プラットフォームである「キャリコネ」の転職サービス会員登録者のデータベースより調達しております。また、求人企業についても、当社の転職コンサルタントの営業活動だけでなく、当社メディアプロデュース事業の情報プラットフォームである「キャリコネ」の企業ニュースの取材を通じて獲得しております。

５．シェアリングビジネス事業

　シェアリングビジネス事業では、個人が空き時間を売買するサービス「TimeTicket（タイムチケット）」を運営しており、CtoC向けサービス（＊８）及びシェアリング・エコノミー型サービス（＊９）を展開する株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）及びスイスZug州のTimeTicket GmbHが対象セグメントです。タイムチケットは、個人が空き時間を売買するサービスとなります。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなるTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始いたしました。

2019年６月にタイムチケット事業を分社化し、2019年６月、８月、11月、2020年５月、11月、2021年２月及び2021年５月の第三者割当増資により総額528,080千円を調達しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修を行っております。

＊１．オンプレミス型

自社で用意したサーバに業務用ソフトウェアをインストールして利用する形態。ハードウェアを調達し、セキュリティ管理を自社で行う必要があるため、クラウド型と比較して初期投資額が大きく導入に時間を要する。

＊２．CRM

Customer Relationship Managementの略称。顧客の属性や対応履歴を記録・管理し、きめ細かい対応を行うことで長期的で良好な関係を築き、売上の向上や顧客満足度の向上のための取り組みに利用されるソフトウェアのこと。

＊３．ERP

Enterprise Resource Planningの略称。企業にあるヒト・モノ・カネ・情報といった経営資源を有効に活用し、企業の経営をより効率的に行うためのソフトウェアのこと。

＊４．オムニチャネル

実店舗やインターネット、ＰＣやモバイル端末などの顧客接点を問わず、すべての顧客接点の情報を連携させてより良いサービスを提供しようとする考え方やその戦略のこと。

＊５．スクラッチ開発

パッケージ製品やソフトウェア部品を利用せずに、ソフトウェアを開発する手法を指す。設計の自由度が高く細かい機能要件に対応できる反面、長い開発期間を必要とする。

＊６．年間訪問者数

決まった集計期間内にウェブサイトに訪問したユニーク・ユーザーの数を表す数値。集計期間内なら同じウェブサイトに同一ユーザーが複数回訪問した場合でも、１ユニーク・ユーザーとしてカウントされる。

＊７．DX

DXとは、デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略で経済産業省では、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」と定義。

出典

経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン」https://www.meti.go.jp/press/2018/12/20181212004/20181212004-1.pdf。

＊８．CtoC向けサービス

商取引の形態のうち主に一般消費者どうしの売買・取引を扱う形態のサービス。

＊９．シェアリング・エコノミー型サービス

個人間で、個人が保有する遊休資産（スキルのような無形のものも含む）の貸出しを仲介するサービス。

シェアリングビジネス事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．持分法適用関連会社が１社となっておりますが、重要性に乏しいため、社数のみ記載しております。

４．株式会社タイムチケットは、2022年６月21日に東京都渋谷区に移転する予定です。

５．株式会社タイムチケットは、特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度に比べ、従業員が19名増加しております。主な理由は、DX領域注力に向けてプラットフォーム事業及びセールスフォース事業の人員体制を構築するためです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

４．前事業年度に比べ、従業員が17名増加しております。主な理由は、DX領域注力に向けてプラットフォーム事業及びセールスフォース事業の人員体制を構築するためです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、経営理念として掲げた『“人”と“技術”を新しい時代のために』及びビジョンとして掲げた『人々や企業から最も信頼される存在を目指して』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

(2）経営戦略等

当社グループは、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、メディア事業、リクルーティング事業及びシェアリングビジネス事業の５つの事業を営んでおり、これらの事業を拡大させることが、当社の更なる成長と発展を遂げるために必要であると認識しております。並行して、新サービス分野における他社との事業・資本提携を推進してまいります。

プラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、サービスデリバリ・サポートでのクラウド・インテグレーション案件でノウハウを蓄積し、ソフトウェア部品の販売による利益率改善を目指してまいります。プロダクト・ディベロップメントにおいては、Salesforce.com社、Amazon社及びGoogle社との提携関係を活かした製品開発を継続し、IoTやBigData、AIを活用した次世代のソフトウェア企業と資本・事業提携を行ってまいります。また、プロダクト開発への投資が奏功しなかった結果、システム投資が嵩み業績が悪化しておりましたが、2020年3月期より方向転換を行い、プロダクト開発を終了しクラウド型アプリケーション導入支援という本業に回帰することで、業績改善を図っております。

メディア事業では、「キャリコネ」プラットフォーム上のサービス機能の充実を図り「キャリコネ」の訪問者数、登録者数を増加させるとともに、各種既存運営メディアの人材業界の周辺領域における企業の販促ニーズを新たに捉え、既存メディアの機能提供によって収益機会を拡大し、持続的な成長を目指してまいります。

リクルーティング事業では、メディア事業内の連携により、求職者及び求人開拓の費用を抑制しながら、大企業へのDX促進を支援する企業（外資系ソフトウェア企業、戦略及びITコンサルティング企業、システム開発企業等）への有料職業紹介を通じて、持続的な成長を目指してまいります。

シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開する株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）及びスイスZug州のTimeTicket GmbHが対象セグメントです。タイムチケットは、個人が空き時間を売買するサービスとなります。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなるTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始いたしました。2019年６月にタイムチケット事業を分社化し、2019年６月、８月、11月、2020年５月、11月及び2021年２月の第三者割当増資により総額478,006千円を調達しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修を行っております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。主な経営指標として営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重視しております。

(4）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境において、インターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、インターネット利用人口の拡大が続いております。また、クラウド市場につきましては、企業が進める働き方改革や、オムニチャネル等のデジタル変革に伴うIT投資によって堅調に推移しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①「キャリコネ」のデータベースを活かした新規事業等について

当社グループのメディア事業におきましては、現在、企業の口コミや求人情報等、求職者への「職探し」に関する情報提供を軸とする「キャリコネ」の運営を行っております。今後も訪問者数、登録者数増加のための施策を行い、口コミを蓄積させることによって、求職者だけではなく、求人企業にとって採用ブランディング等で利用価値のあるサイトへの成長を目指してまいります。また、「キャリコネ」の中心利用者はM１層（20～34歳の男性）とF１層（20～34歳の女性）となっており、今後これらのターゲット層のニーズを詳細に分析し、ライフイベントに関連したサービス展開を予定しております。

②新規受注と新規領域への拡大について

　当社グループのプラットフォーム事業では、開発受託案件の継続拡大を目指しつつ、リカーリング/マネージドサービス（セキュリティーサービス、コールセンターソリューション）の立ち上げにより新規受注を拡大し、大きくビジネスを拡大していく予定です。

　当社グループのセールスフォース事業では、コアサービスのご支援を継続拡大しつつ、セールスフォースソリューションの新規領域（Commerce，MuleSoft，Industry Cloudなど）に対する取り組みを強化することにより新規受注を拡大し、大きくビジネスを拡大していく予定です。

③情報管理体制の強化について

当社グループのメディア事業では、会員情報を含む個人情報を保有しており、リクルーティング事業では、求職者の個人情報を保有しており、ビジネスアプリケーション事業及びセールスフォース事業におきましては、クライアントの業務用ソフトウェアの運営において顧客情報等を取り扱っております。これらの情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、システム環境の整備などを行うことで厳密に管理しておりますが、今後も重要な課題のひとつとして認識し、管理体制の強化に取り組んでまいります。

④コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化について

当社グループの事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化が重要な課題であると認識しております。また、経営の公正性・透明性を確保するため、業務運営の効率化やリスク管理の強化など内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

⑤人材の確保と教育について

当社グループが持続的に成長するためには、有能な人材の確保が重要であると考え、専門性を有する人材の確保及び教育に注力してまいります。また、幅広い人材採用活動を行っていくほか、OJT、社内教育等による従業員のレベルアップを進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループでは、プラットフォーム事業、セールスフォース事業、メディア事業及びリクルーティング事業の収益改善に伴い、前連結会計年度よりも増収増益を達成した結果、当連結会計年度は営業利益を計上し、通期としても営業利益を確保しており、シェアリングビジネス事業では先行投資によりセグメント損失を計上するものの業容拡大など単月黒字化に向けて損失幅が縮小傾向であることにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（14）継続企業の前提に関する重要事象等」は消滅しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境について

①インターネット関連市場の動向について

　当社グループのメディア事業、プラットフォーム事業、セールスフォース事業及びシェアリングビジネス事業が属するインターネット関連市場におきましては、サービスの革新、業界環境等の変化が速く、頻繁に新しいサービスの開発、サービスの提供が行われております。当社グループでは、顧客ニーズの把握、対応等を行っておりますが、顧客ニーズの変化に対応ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループのメディア事業で展開している求人情報等を取り扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」は、インターネットメディアをビジネスドメインとしており、比較的容易に参入が可能であるため、他社との差別化が必要な事業であると考えております。当社グループは、他社との差別化強化に努めてサービスを展開しておりますが、競争力のある新規参入企業により当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましては、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの開発を行っております。当社グループのプッラットフォーム事業及びセールスフォース事業が属する業界は、新しいテクノロジーを基盤とした新サービスの導入、技術革新が速いサイクルで行われております。

　当社グループでは、特定の技術に依存することなく、業界の変化や技術革新に柔軟に対応しておりますが、新規技術に関する技術習得やノウハウの蓄積に何らかの困難が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新型コロナウイルス感染症の影響について

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の枠組みとして、全従業員を対象に、テレワーク（在宅勤務）を推奨すると共に、オンライン会議等を活用し、事業活動を継続しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システム障害について

　当社グループは、メディア事業及びシェアリングビジネス事業でのサービス提供等、主としてインターネット上でサービスを提供しております。また、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましても、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの提供を行っております。当社グループでは、インターネットシステム、業務用ソフトウェア、サーバ等の管理に細心の注意を払い、システム障害等が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウイルスやハッカーの侵入、不慮の事故等によりシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。当社グループでは、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5）法的規制について

① インターネットメディアに関連する一般的な法的規制について

　当社グループのメディア事業では、インターネットメディアを介してサービスを提供しております。これらインターネットメディアを規制する主な法的規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。

　今後、インターネットメディアの利用及び事業者を規制対象とする新たな法的規制の制定や、既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材紹介について

　当社グループのリクルーティング事業では、職業紹介を行っており、職業安定法の適用を受けております。当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業許可証（厚生労働大臣許可13－ユ－300923、有効期間：2018年11月１日～2023年10月31日）を厚生労働大臣より取得しております。

　職業安定法には、職業紹介の適正な運営を確保するために、職業紹介事業者に対し、欠格事由あるいは取消事由に該当した場合には、許可の取消しが行われ、事業の停止が命じられる旨が定められております。今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材派遣について

　当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。）」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可証（厚生労働大臣許可　般13－301400、有効期間：2019年１月１日～2023年12月31日）を取得しております。
　「労働者派遣法」では、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法　第６条）及び当該許可の取消事由（同　第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し又は期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
　なお、現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護について

　当社グループは、メディア事業の会員情報など各種個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）に定められる個人情報取扱事業者に該当します。当社では、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、個人情報の取り扱いに関する社内教育を徹底すること、内部監査による定期的な社内チェック等の実施を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度である「ISO/IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）（通称：ISMS）」を認証取得しております。このように法令遵守に努めておりますが、当社や当社業務提携先等の故意又は過失による個人情報の漏えい、外部からの不正アクセスによる個人情報の漏えい等が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用の低下を招き、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）取引依存度の高い相手先について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っており、特定の取引先への販売金額への依存度が高くなることがあります。最近２連結会計年度においては、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社への売上金額及び当該売上金額の総売上金額に対する割合は下表のとおり高い状況となっております。

　メディア事業における提携先求人情報掲載サイトからの提携課金収入の増加や、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業における顧客企業数の増加により、特定の開発案件への依存度を低下させていく方針であります。しかしながら、受注する開発案件の規模によっては一時的に特定の取引先に対する売上高の依存が生じ、当該取引先との取引量の変化が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）内部管理体制について

　当社は、本書提出日現在、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役３名、従業員101名と小規模な組織であります。

　今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制を充実・強化させていく方針であり、従業員の採用及び育成を都度行っていく予定でありますが、人材確保等が思うように進まない場合や人材の流出等が生じた場合、事業の拡大や人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合には、事業展開に影響が出るなどして、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害及び事故について

　当社グループでは、地震、水害等の自然災害、事故、火災等に備え、定期的なバックアップや冗長化されたクラウド型情報システムの採用によりシステムトラブルの事前防止に努めております。当社グループの本社は東京都内であり、当地域内において大規模災害や事故等が発生し、本社が被害を受けた場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）検索エンジンへの対応について

　「キャリコネ」の利用者の多くは、特定の検索エンジン（「Yahoo! JAPAN」、「Google」）を経由して訪問しており、今後につきましても検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジン最適化）を実施していく予定でおります。しかし、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が生じ、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10）受託開発案件の採算について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っております。当社は、見積り精度の向上、工数管理と品質管理の徹底に努めておりますが、顧客が要求する仕様の大幅な変更や不具合の発生等によって、想定以上の経費の負担が生じた場合、プロジェクトの採算が悪化する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）検収時期による業績の変動について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、顧客の予算執行のタイミングとの兼ね合いから３月（決算期末）に役務提供の完了及び売上計上が偏重する傾向があります。このため、作業進捗の遅れや検収の遅れにより役務提供の完了が決算期末を超えた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）サイト運営の健全性等について

　「キャリコネ」では、登録会員が企業の年収や職務環境等についてのアンケート及び口コミを自由に投稿する事が可能ですが、当社ではサイト運営に関して利用規約を明示し、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、システム上、投稿可能な最小文字数や一定の単語の規制をかけている他、投稿内容の事後検閲体制により、社会道徳に反するような誹謗中傷等の不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、利用者の当社サービスに対する便宜性・信頼性を失わないように規制・監視を行うことで健全なサイト運営を維持しております。

　上記のように、当社では提供するサービスの健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連法令への該当性に関して検証しております。しかしながら、今後、不測の事態等により当社が何らかの法的責任を問われた場合、あるいは新たな規制法令の制定及び法令の改定が行われて当社サービスが制約を受けた場合等に、当社の対応の遅れや対応に過大なコストが生じることによって、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）その他のリスクについて

①　資金使途について

　当社グループの公募増資による調達資金の使途については、メディア事業における当社ウェブサイトの訪問者数増加のための広告宣伝費、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業における提携先ソフトウェア企業が主催するイベント・セミナーへの出展費用、人員増強に伴う人材の採用費、人件費及び管理基幹システム構築のための設備資金等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、資金使途の効果が、当社グループの想定と異なった場合には、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

　利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループは本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

　現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。

③　新株予約権について

　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して新株予約権を付与しております。

　当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は110,850株であり、発行済株式総数36,402,450株の1.70％に相当しております。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

　そのため、当連結会計年度における経営成績に関する説明においては、前期比（％）を記載せずに説明しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中において、ワクチン接種の普及拡大によって経済活動が正常化に向かう動きも見受けられましたが、新たな変異株による感染再拡大によって外出自粛等の行動制限が断続的に続きました。さらに、資源価格の高騰や生活必需品の物価上昇等も加わり、景気の先行きは依然として不透明な状態が続いております。

そのような状況のなか、当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業が属するクラウド市場を取り巻く環境は、将来にわたる企業競争力の強化を目的として、ポストコロナを見据えた企業を中心に、クラウドやビッグデータの活用とIoT・AI等の新技術を活用した事業のDX化関連のシステム投資は堅調に推移しており、引き続き当社サービスに対する需要は高まっております。

また、当社グループのメディア事業、リクルーティング事業及びシェアリングビジネス事業が属するインターネット関連市場を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は依然として続いており、厚生労働省が公表した 2022年３月の有効求人倍率1.22倍が示すように、さまざまな産業分野で人材サービスに対する需要は予断を許さない状況が続いておりますが、中途採用のニーズが一部回復基調にあります。一方、この状況下でも強みを発揮できるオンラインを通じた副業も含むシェアリングビジネスへの需要は引き続き拡大傾向となっております。

このような環境の中、当社グループの業績につきまして、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、クライアントの積極的なシステム投資によりセグメント利益を計上しております。メディア事業及びリクルーティング事業では、コロナ禍において慎重な姿勢であった顧客も落ち着きを取り戻しつつあり、売上高は増加に転じセグメント利益を計上しております。シェアリングビジネス事業では、タイムチケットサービスのユーザー数獲得のための広告費支出、ブランドビジュアル変更のための外注費支出及びシステム開発の先行投資などによりセグメント損失を計上しております。

a．財政状態

当連結会計年度末の資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,115,425千円増加し、1,747,077千円となりました。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ53,935千円増加し、484,602千円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,061,489千円増加し、資本剰余金の増加及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により1,262,474千円となりました。

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は1,816,816千円（前期は1,219,648千円）、営業利益は136,820千円（前期は営業損失362,649千円）、経常利益は446,968千円（前期は経常損失339,727千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は419,214千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失187,680千円）となりました。

当社グループのセグメントの業績は次のとおりであります。

プラットフォーム事業

プラットフォーム事業では、２つのプラットフォーム構築支援を提供しております。

１つ目は、プラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発であり、プラットフォーム構築導入支援、ライセンス販売、及びアプリケーションのカスタマイズ開発から運用保守までトータルにサポートをしております。

２つ目は、プラットフォームのマネージド・サービスの提供であり、クライアントの要望に応じてテクノロジーを組合せ、プラットフォームとして構築し、月額でのマネージド・サービスとして提供しております。ニューノーマルへの対応に向けたDXの推進に貢献する取り組みが受注に繋がっております。

以上の結果、プラットフォーム事業の売上高は519,357千円（前期は511,226千円）、セグメント利益は148,497千円（前期はセグメント利益92,296千円）となりました。

セールスフォース事業

セールスフォース事業では、顧客接点の強化を目的に、Salesforceソリューションを活用してご支援をしております。

セールスフォース・ジャパン社が提供している様々なソリューションの中から、当社は主にコアサービスと言われる営業支援、カスタマーサービスの他、新規領域であるインテグレーション（MuleSoft）や法人向けEコマース(B2B Commerce)、業種別クラウド(Manufacturing Cloud)にも力を入れております。新たな販路拡大に向け2021年９月にリリースした「B2B Commerce + (プラス)」に加え、「MuleSoft Starter Kit」、「Manufacturing Cloud + (プラス)」といった当社オリジナルパッケージを活用した支援も進めております。

このような取り組みを通じ、パートナー契約および販売代理店契約による提案機会が向上し受注増加に繋がっております。

以上の結果、セールスフォース事業の売上高は395,152千円（前期は109,796千円）、セグメント利益は121,010千円（前期はセグメント利益26,180千円）となりました。

メディア事業

メディア事業は、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco、キャリコネニュースを運営しております。この情報プラットフォームは、プラットフォームに参加している人材を他社の人材プラットフォームに紹介してサービスを利用いただくことで収益を上げております。各プラットフォームへの訪問者数は、検索サイトのロジック変更による影響を一部受けたものの一定の影響で下げ止まっております。一方コロナ禍において慎重な姿勢であったクライアントも落ち着きを取り戻しつつあり、中途採用市場が回復基調になりました。その結果、外部メディアへの送客連携及び採用代行商品の営業活動が堅調に推移しております。

以上の結果、メディア事業の売上高は378,039千円（前期は361,399千円）、セグメント利益は90,332千円 （前期はセグメント損失22,480千円）となりました。

リクルーティング事業

リクルーティング事業は、当社のコンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っており、主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。DX関連人材の採用ニーズも拡大しております。

以上の結果、リクルーティング事業の売上高は458,176千円（前期は166,212千円）、セグメント利益は227,652千円（前期はセグメント利益50,683千円）となりました。

シェアリングビジネス事業

シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開する株式会社タイムチケット及びスイスZug州のTimeTicket GmbHが対象セグメントであります。株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）は、個人が空き時間を売買する個人と個人を繋ぐマッチングプラットフォームであり、TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）は、法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスであります。

依然コロナ禍ではありますが、その中でも強みを発揮できるオンラインで実施できる副業も含むシェアリングビジネスへの需要は、新型コロナウイルス感染症対策を契機としたテレワークなどの働き方改革の進展による新たな事業機会とともに高まっており、CtoC向けサービスは堅調に推移しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置き、広告費、外注費支出及びシステム開発の先行投資を行っております。

以上の結果、シェアリングビジネス事業の売上高は210,379千円（前期は116,109千円）、セグメント損失は86,164千円（前期はセグメント損失289,977千円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,308,706千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、280,702千円の増加（前期は429,188千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上が517,557千円、暗号資産売却益が357,005千円、投資有価証券売却益が70,589千円あった一方、暗号資産評価損が42,012千円、未払消費税等の増加が39,647千円、未払費用の増加が29,404千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、301,650千円の増加（前期は50,517千円の増加）となりました。これは主に、暗号資産の純減額が268,596千円、投資有価証券の売却による収入が75,495千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、507,219千円の増加（前期は258,728千円の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入が504,657千円、非支配株主からの払込みによる収入が50,073千円あった一方、長期借入金の返済による支出が52,338千円あったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a．生産実績及び受注実績

メディア事業、リクルーティング事業及びシェアリングビジネス事業は、生産活動及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

プラットフォーム事業及びセールスフォース事業は期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、生産実績及び受注状況の記載を省略しております。

b．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、前期比は記載しておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ1,115,425千円増加し、1,747,077千円となりました。これは主として、現金及び預金の増加1,101,519千円、投資その他の資産の増加21,381千円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ53,935千円増加し、484,602千円となりました。これは主として、未払費用の増加37,515千円、未払消費税等の増加39,647千円によるものであります。

以上の結果、純資産は、前連結会計年度末に比べ1,061,489千円増加し、資本剰余金の増加579,542千円、利益剰余金の増加419,214千円、非支配株主持分の増加104,078千円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により1,262,474千円となりました。

ｂ．経営成績

（売上高）

売上高は、プラットフォーム事業、セールスフォース事業においてDX領域への注力したことや、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心とした主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスであるリクルーティング事業の案件数が上昇し、1,816,816千円（前期は1,219,648千円）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、セールスフォース事業の売上拡大に伴い、725,398千円（前期は685,254千円）となりました。

販売費及び一般管理費は、リクルーティング事業の案件数の上昇に伴う採用活動費の増加などにより、954,596千円（前期は897,043千円）となりました。

（営業利益）

営業利益は、広告投資や営業体制の見直しなど生産性向上に全社一丸で取組んだ結果、各事業部の営業利益率が向上し136,820千円（前期は営業損失362,649千円）となりました。

ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

プラットフォーム事業

プラットフォーム事業は、eコマース/CRM、商品情報管理（PIM）、販売管理、IoT/BigDataを引き続き重点領域に定め技術力を蓄積するとともに、セールスフォース・ジャパン社、Talend社及びAmazon社との協業を進めております。直近は「DX」を重点キーワードと定め、レッドハット株式会社との販売代理店契約に加え、リモートワークをスマート化するDropbox Japan株式会社と販売代理店契約を締結しております。Dropboxは、電子書類を安全に保管できるだけでなく、利用者がバーチャルワークスペース内で共同作業が可能なソリューションであり、世界で50万社の導入実績があります。当社がソリューションポートフォリオ内にDropboxを組み込むことにより、ニューノーマルへの対応に向けたDXの推進へ貢献することができます。パートナー契約および販売代理店契約により提案ソリューションが増加することにより、提案機会が向上し受注増加に繋がっております。

セールスフォース事業

セールスフォース事業も、プラットフォーム事業と同様に、eコマース/CRM、商品情報管理（PIM）、販売管理、IoT/BigDataを引き続き重点領域に定め技術力を蓄積するとともに、セールスフォース・ジャパン社、Talend社及びAmazon社との協業を進めております。特にセールスフォース・ジャパン社が提供している様々なソリューションの中から、当社は主にコアサービスと言われる営業支援、カスタマーサービスの他、新規領域であるインテグレーション（MuleSoft）や法人向けEコマース(B2B Commerce)、業種別クラウド(Manufacturing Cloud)にも力を入れております。新たな販路拡大に向け2021年９月にリリースした「B2B Commerce + (プラス)」に加え、「MuleSoft Starter Kit」、「Manufacturing Cloud + (プラス)」といった当社オリジナルパッケージを活用した支援も進めていくことで、受注増加に繋げております。

メディア事業

メディア事業において、インターネット上にて運営している働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」は、当連結会計年度の訪問者数は83,589千人（前期は85,454千人）となりました。訪問者数と売上高が強く相関する収益構造である「キャリコネ」へのユーザーを誘導するため、転職希望者向けに企業情報をまとめた特化型キュレーションメディア「Resaco（リサコ）」や、働く人のキャリア形成のための「キャリコネニュース」を展開し、訪問者数こそ減少いたしましたが、当該施策によって、売上高は増加いたしました。

リクルーティング事業

リクルーティング事業においては、サービス品質の向上を目的としたキャリア・コンサルタントの採用・教育に引き続き注力しております。

シェアリングビジネス事業

シェアリンビジネス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開するTimeTicket（タイムチケット）において、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告費、外注費支出及びシステム開発の先行投資を行っております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況に記載のとおりです。

a．資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、外注費及びシステム関連費用の製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

ｂ．財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金、借入又は第三者割当増資により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、長期借入金で調達しております。

当連結会計年度末日現在、長期借入金の残高は63,314千円であります。また、当連結会計年度において、当社は新株予約権を発行し、その行使を受け総額486,667千円の調達を、子会社である株式会社タイムチケットも第三者割当増資により50,073千円の調達を行いました。

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。主な経営指標として営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重視しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

重要な契約等

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は14,293千円であります。その主な内容は、パソコンの購入であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2022年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は17,520千円です。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社は2022年５月30日付の本社移転に伴い、新本社の内装費用として44,026千円の建物附属設備と、1,818千円の工具、器具及び備品を新設する予定です。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権　2014年３月28日臨時株主総会決議

　　※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式１株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、2014年３月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2014年３月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2016年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2024年３月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

第10回新株予約権　2014年３月28日臨時株主総会決議

　　※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式１株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催決議の取締役会により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、2014年３月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2014年３月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2016年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2024年３月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

第11回新株予約権　2015年３月27日臨時株主総会決議

　　※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により2015年11月20日付で普通株式１株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、2015年３月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2015年３月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2017年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年３月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

第12回新株予約権　2015年11月19日臨時株主総会決議

　※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨ております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

第13回新株予約権　2017年６月２日取締役会決議

　※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

４．新株予約権者は、2018年３月期乃至2022年３月期の５期のいずれかの期における当社のEBITDAが下記の各号に掲げる各金額を超過し、かつ、行使期間の満了日までに東京証券取引所における当社株価終値が一度でも当該各号に掲げるそれぞれの金額を上回った場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a)EBITDAが300百万円を超過し、株価終値が8,000円を上回った場合
　行使可能割合10％
(b)EBITDAが400百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
　行使可能割合25％
(c)EBITDAが500百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
　行使可能割合50％
(d)EBITDAが600百万円を超過し、株価終値が13,000円を上回った場合
　行使可能割合75％
(e)EBITDAが700百万円を超過し、株価終値が15,000円を上回った場合
　行使可能割合100％

なお、上記のEBITDAの判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益、減価償却費及びのれん償却費を参照するものとし、それらの合計額をEBITDAと扱うものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行したその他の新株予約権は、次のとおりです。

第14回新株予約権　2020年11月２日取締役会決議

　※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

４．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

第15回新株予約権　2021年９月22日取締役会決議

　※  新株予約権の割当時（2021年10月８日）におけるにおける内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,679円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式155,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、3,083円とする。但し、行使価額は第５項に定めるところに従い調整されるものとする。

４．行使価額の修正

　当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 100%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が1,713円（以下「下限行使価額」という。ただし、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

　当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

５．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

　2021年10月８日から 2023 年10月７日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第９項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

８．新株予約権の取得事由

　本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発 生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第６項ないし第９項、第11項及び第13項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

10．新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

11．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

13．本新株予約権の行使指示

　割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができるが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる（以下、「行使指示」といいう。）。

(1)東京証券取引所マザーズ市場（以下、「マザーズ」という。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（4,008円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

(2)マザーズにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（4,625円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

　上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

　なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、本新株予約権の新株予約権者と当社の取締役会長である各務正人が締結した株式貸借契約の範囲内（155,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内に本新株予約権の新株予約権者が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとする。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

注）当社は2021年11月４日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、また、2021年12月４日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、交付株式数及び平均行使価額等を記載しております。

　　2021年10月15日付で発行した全ての本新株予約権の行使を完了しました。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社役員および従業員へ発行した新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．株式分割（１：５）によるものであります。

４．第三者割当により発行した新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：３）によるものであります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式   4,260株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式60株があります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

　今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、社内システムへの投資や今後の成長に資する人員の採用や広告宣伝に係る支出に有効活用していく所存であります。

　なお、当社グループは、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社グループは中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

　当社は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化や取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、機動性の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。監査等委員である取締役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、独立性の高い立場で内部統制システムを有効的に利用した監査を行い、取締役の職務執行について監督いたします。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由

　当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

ハ 取締役会

　当社の取締役会は９名（監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。

ニ 監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名が常勤取締役であります。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、監査等委員である常勤取締役から取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　監査等委員会監査は、監査等委員である常勤取締役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

ホ 経営会議

　経営会議は、代表取締役、各部門責任者（事業本部長（取締役））で構成されております。経営会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、2015年６月15日付の取締役会決議において定めた「内部統制システム整備基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、経営理念として掲げた『お客様が心から感動するサービスを追求し、社会の発展と繁栄に貢献します。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

2. 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる「コンプライアンス規程」及びその他各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

3. 当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、あるいは管理部門相談窓口への報告経路並びに監査等委員へ直接通報する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、通報を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。

4. 社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。

5. 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

6. 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

2. 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

2. 取締役及び各グループ長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

3. 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報や伝達等が効率的に行われる体制を構築し、関係部署はこれを横断的に推進し管理します。

2. 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況について定期的な報告を受けるとともに重要事項については事前協議を行います。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査等委員と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査等委員職務の補助を指示します。

2. 監査等委員会職務の補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員以外の取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員とも協議し、必要な場合には監査等委員会から同意を得るものとします。

3. 監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、監査等委員以外の取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

(7) 上記(6)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

1. 監査等委員が、監査の実施の為に必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査等委員会と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査等委員会補助業務を遂行するにあたっては、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております

2. 監査補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査等委員会の指揮命令に従う当社グループの監査等委員以外の取締役及び使用人に周知するものとしております。

(8) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員又は監査等委員会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査等委員会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査等委員の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査等委員会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査等委員が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

2. 監査等委員は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

3. 監査等委員は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

（運用状況）

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(1) 重要な会議の開催

　全取締役及び監査等委員出席のもと、取締役会を毎月及び臨時で開催し重要な経営意思決定や取締役の職務執行の意思決定を監督しております。また、重要な会議体である経営会議も毎月開催し、当社事業に関するリスクの分析、検討を行いました。

(2) 内部監査の実施状況

　内部監査担当者は、内部監査計画に従い当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告しました。

(3) コンプライアンス

　役員及び社員に対してコンプライアンスの周知徹底を図るため、社内研修を実施しました。

(4) 監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会で承認された監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門と情報交換を行いました。監査等委員会の職務の補助者として管理部の社員1名が必要に応じて、適宜補佐いたしました。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。

　また、監査等委員である社外取締役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

・取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

・株式会社の支配に関する基本方針

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 補償契約に関する事項

　当社は、取締役の全員に対し、会社法第430 条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を補填することとしております。但し、故意または重過失による損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。なお保険料につきましては、全額当社負担としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

　（注）１．2021年６月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役　黒田真行及び佐藤岳は、社外取締役であります。

３．2022年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する相当程度の知見及び経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権1,600個を保有しております。また、同氏が過去に在籍していた株式会社リクルートと当社の間には営業取引が発生しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役佐藤岳氏と、人的関係、取引関係はありません。IT業界で培ったデジタルマーケティングに関する知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員である社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と監査等委員会との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。ただし、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命したコーポレートサービス本部の担当者と、ビジネスアプリケーション事業本部担当取締役の２名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役による監査等委員会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、監査等委員である常勤取締役による重要会議出席、重要書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査等委員会及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が監査等委員である常勤取締役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査等委員である取締役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査等委員から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、監査等委員以外の取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであり、監査等委員会設置会社への移行前に開催された監査役会の回数も含みます。

監査等委員会は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。また、内部統制システムの相当性の確認や会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等を行っております。

さらに常勤監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い代表取締役に報告しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

城南公認会計士共同事務所

b．継続監査期間

１年

c．業務を執行した公認会計士

業務執行構成員　公認会計士　　山 川　貴 生

業務執行構成員　公認会計士　　山野井　俊明

　なお、審査体制につきましては、当社の監査をしていない第三者の公認会計士による委託審査を受けております。

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　５名

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬について面談を通じて選定しております。

　理由につきましては、ｇ．（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯に記載のとおりです。

f．監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、城南公認会計士共同事務所を選定いたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    監査法人元和

当連結会計年度及び当事業年度    城南公認会計士共同事務所

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

城南公認会計士共同事務所

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人元和

（2）異動の年月日

2021年６月15日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年６月21日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人元和は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査法人元和より、同法人において当社の監査を担当してきた主たる公認会計士らが近く脱退する意向である旨の申し出がありました。

　こうしたことを受け、当社監査等委員会は、監査法人元和おいては、これまでと同様の監査品質を継続することが困難になることが予想されると判断し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、城南公認会計士共同事務所が、過去に当社の監査を担当し、当社の事業および事業環境に精通している公認会計士が参画していることから適正な監査体制を継続できること、同事務所自体には上場会社の会計監査人の実績は無いものの、同事務所の構成員は、過去に所属していた監査法人において上場会社の監査経験があり、会計監査人に必要な専門性、独立性および品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、同事務所が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断し、同事務所を会計監査人として選任する議案内容を決定しました。

（6）上記の(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、担当職務、業績、貢献度を総合的に勘案して決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定方針に関する事項

　2021年3月1日における会社法改正に伴い、2021年3月取締役会において、取締役報酬等の決定方針を定めました。
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、株式報酬を支払うこととしております。また取締役（監査等委員除く）の報酬限度額は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において決議された年額200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）を限度に算定しております。
　なお監査等委員の報酬につきましては、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において決議された年額30百万円以内を限度に、監査役の協議によって決定いたします。

⑥各会社役員（監査等委員除く）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

ア　基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

イ　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。
　非金銭報酬等は、新株予約権、株式報酬型ストック・オプション若しくは譲渡制限付株式として、付与数は業績および中期計画の進捗を勘案し総数を決定し、個別の付与数を業績指標の達成および役位、職責に応じて決定し、原則定時株主総会後の取締役会にて付与するものとしております。

ウ　取締役の個人別報酬額等の割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。
　取締役会（委任を受けた代表取締役）は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝5：1：1とします（KPIを100%達成の場合）。

エ　各取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項

　取締役個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。なお、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、城南公認会計士共同事務所　公認会計士　山川貴生氏、公認会計士　山野井俊明氏により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　株式会社タイムチケット

　　　　　　　　　　　　TimeTicket GmbH

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　1社

主要な会社等の名称　　CODE2LAB.PTE.LTD.

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のないもの　　　　主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③　暗号資産

活発な市場が存在するもの　　期末日の市場価額に基づく価額をもって連結貸借対照表価額としております。

活発な市場が存在しないもの　取得原価をもって連結貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取得

原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表価額

としています。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　　４～５年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。

(4)　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、主にプラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発及びプラットフォームのマネージド・サービスの提供を行っております。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②セールスフォース事業

　セールスフォース事業においては、主に、Salesforceを活用したソリューション開発及びマネージド・サービスの提供を行っております。Salesforceを活用したソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

③メディア事業

　メディア事業においては、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco及びキャリコネニュース等のメディアを運営しております。当社が運営するメディアを通じた他社プラットフォームへ顧客の送客を行っており、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。

④リクルーティング事業

　リクルーティング事業においては、主に、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づき収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。

⑤シェアリングビジネス事業

　シェアリングビジネス事業においては、当社の連結子会社である株式会社タイムチケットがTimeTicket（タイムチケット）及びTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）におけるプラットフォームを運営しております。株式会社タイムチケットが運営するプラットフォームを通じて個人の時間の売買が成立した時点で履行義務が充足されると判断し、個人の時間の売買が成立した実績に基づき収益を認識しております。なお、当該事業のうち、当社の連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る報酬の額から紹介した個人に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(5)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
　なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりますが、翌連結会計年度もこの影響は続くことが想定されますが、いずれ徐々に回復に転じるものと仮定して会計上の見積りを行っております。但し、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来は工事完成基準を適用していた開発請負契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

また、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額か ら仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（１）に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は127,062千円減少し、売上原価は128,211千円減少しておりますが、利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「返金引当金」は「その他」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益及び包括利益計算書関係）

　前連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書において、「営業外収益」に表示していた「仮想通貨評価益」及び「仮想通貨売却益」は、当連結会計年度より「営業外収益」の「暗号資産評価益」及び「暗号資産売却益」と表示しております。これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法において、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されたことによるものです。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、総額表示しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「仮想通貨の購入による支出」、「仮想通貨の売却による収入」は、取引数量及び取引回数が増加し、期間が短く、かつ、回転が速いと認められるため、当連結会計年度より「暗号資産の純増減額（△は増加）」として純額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「仮想通貨の購入による支出」△215,365千円、「仮想通貨の売却による収入」243,283千円は、「暗号資産の純増減額（△は増加）」27,918千円として組替えております。

（追加情報）

（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理をしております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（1）暗号資産の連結貸借対照表計上額

（2）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

　①活発な市場が存在する暗号資産

　②活発な市場が存在しない暗号資産

　　保有する暗号資産の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(1) 減損損失を認識した資産

(2) グルーピングの方法

当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

(3) 減損損失の認識に至った経緯

事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。

(4) 減損損失の金額

工具、器具及び備品 建物附属設備 5,253千円 100千円

(5) 回収可能価額の算定方法

資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、回収可能価額をゼロとみなしております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

※４　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式数の増加は、ストック・オプションの行使による増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は2021年９月17日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．当社は2021年11月４日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

３．当社は2021年12月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．普通株式の発行済株式総数の増加35,235,958株は、株式分割による増加34,980,376株、当社役員および従業員　へ発行した新株予約権の権利行使による増加100,582株、第三者割当により発行した新株予約権の権利行使による新株の発行による増加155,000株によるものであります。

５．普通株式の自己株式の増加4,158株は、株式分割による増加4,118株、単元未満株式の買取による増加40株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第14回新株予約権の当連結会計年度増加は、株式分割によるものであります。

２．第14回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使および消滅によるものであります。

３．第15回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第15回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。金利は主に固定でありますが、変動金利の借入金については金利変動のリスクを伴っております。

営業債務及び長期借入金については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年３月31日）

※１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

※１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

２．長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　ただし、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(a）提出会社

　（注）１．2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(b）連結子会社（㈱タイムチケット）

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(a）提出会社

（注）１．2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(b）連結子会社（㈱タイムチケット）

②　単価情報

(a）提出会社

　（注）　2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）、2021年９月17日付株式分割（１株につき５株の割合）、2021年11月４日付株式分割（１株につき３株の割合）及び2021年12月４日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

(b）連結子会社（㈱タイムチケット）

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

　連結子会社が付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当該連結子会社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる連結子会社が付与した株式の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(a）提出会社

(b）連結子会社

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、権利不行使による新株予約権の失効が生じた場合、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日） （単位：千円）

当連結会計年度（2022年３月31日） （単位：千円）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は、主に、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業において、役務提供時に収益を認識する大口顧客との保守契約及びサブスクリプション契約について、支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、59,075千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が26,296千円減少した主な理由は、支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金の減少であります。

　過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部門ごとに取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、事業領域を基盤とした商品・サービス別のセグメントから構成されておりましたが、当連結会計年度から、当社は2022年３月期を初年度とする中長期計画の遂行にあたり、これまで組織と事業セグメントが同一となっていたものを一部見直し、2021年３月期まで「ビジネスアプリケーション事業」として報告してきたセグメントは事業内容に応じて「プラットフォーム事業」、「セールスフォース事業」の２つの事業セグメントに、「ソーシャルウェブメディア事業」として報告してきたセグメントは事業内容に応じて「メディア事業」、「リクルーティング事業」の２つの事業セグメントに区分して記載する方法に変更しております。

「プラットフォーム事業」は、プラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発やプラットフォームのマネージド・サービスを提供しております。「セールスフォース事業」は、顧客接点の強化目的に、Salesforceソリューションを活用してご支援をしております。「メディア事業」は、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco、キャリコネニュースを運営しております。「リクルーティング事業」は、当社転職コンサルタントが、外資系のコンサルティング及びIT業界を中心として、主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。「シェアリングビジネス事業」は、シェアリング・エコノミーサービスの開発及び運営を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は発生費用を基礎に当事者間で協議の上決定しております。

なお、会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「メディア事業」の売上高が874千円増加し、「リクルーティング事業」の売上高が273千円増加し、「シェアリングビジネス事業」の売上高が128,211千円減少しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△219,351千円のうち△174,256千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△364,507千円のうち△220,219千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

（関連情報）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外に外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2021年４月１日  至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外に外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　報告セグメントに帰属しない全社費用として固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において5,353千円であります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日  至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日  至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日  至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

注　　取引条件及び取引条件の決定方針については、独立した第三者評価機関である算定機関によって、株式価値の公正価値を算出し、その結果に基づいて決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

注　　取引条件及び取引条件の決定方針については、独立した第三者評価機関である算定機関によって、株式価値の公正価値を算出し、その結果に基づいて決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

（重要な後発事象）

当社の連結子会社である株式会社タイムチケットは、2022年４月21日開催の臨時取締役会において、その子会社であるTimeTicket GmbHのV-tuber プロダクション（サービス名「NeoRad」）に関する事業を株式会社ピアズへ譲渡することについて決議し、2022年４月21日付で事業譲渡契約を締結し、2022年５月２日に譲渡を実行しました。

１．事業譲渡の理由

当社の連結子会社である TimeTicket GmbHは、2021年10月26日にゲームプレイヤーマッチングサイト「GameTomodachi」をリリースしました。「GameTomodachi」は、TimeTicket GmbHの暗号通貨プロジェクトであるTimeCoinProtocolを用いたアプリケーションの一つとなる予定です。今後の事業展開を総合的に勘案した結果、人的資源を「GameTomodachi」に集中させるために、V-tuberプロダクション事業（サービス名「NeoRad」）の譲渡に関する事業譲渡（譲受）契約を締結しました。V-tuberプロダクション事業では、ゲーム、歌、音楽、アニメ、漫画などのエンターテインメントなど好きな分野で夢を叶えたいクリエイターが、V-tuberとして活動するサポートや育成に取り組んでおりました。

２．事業譲渡の相手先企業の名称

株式会社ピアズ

３．事業譲渡の内容

(1) 事業譲渡の内容

・所属V-tuberのマネージメント、エージェンシー業務

・コンテンツの企画、制作、運営業務

・グッズの企画販売業務 ・上記に関する権利の引継ぎ

(2) 当該事業の直近事業年度における売上高

2022年３月期の譲渡事業の売上高      1,782千円

2022年３月期の譲渡事業の経常損失    5,834千円

(3) 当該事業の資産・負債の項目

　譲渡会社において、対象事業の資産を費用計上しているため、該当する項目はございません。

　また、対象事業において負債は発生しておりません。

(4) 譲渡価額及び決済方法

譲渡価額　10,000千円

決済方法　指定銀行口座への振込

４．日程

(1) 取締役会決議日　2022年４月21日

(2) 契約締結日　2022年４月21日

(3) 譲渡実行日　2022年５月２日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

（売上原価明細書）

　（注）　※　主な内訳は、次のとおりであります。

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3）暗号資産の評価基準及び評価方法

活発な市場が存在するもの

期末日の市場価額に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。

活発な市場が存在しないもの

取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって貸借対照表価額としています。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　　　15年

工具、器具及び備品　４～５年

　また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3）受注損失引当金

　受注業務に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、主にプラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発及びプラットフォームのマネージド・サービスの提供を行っております。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②セールスフォース事業事業

　セールスフォース事業においては、主に、Salesforceを活用したソリューション開発及びマネージド・サービスの提供を行っております。Salesforceを活用したソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

③メディア事業

　メディア事業においては、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco及びキャリコネニュース等のメディアを運営しております。当社が運営するメディアを通じた他社プラットフォームへ顧客の送客を行っており、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。

④リクルーティング事業

　リクルーティング事業においては、主に、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づき収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
　なお、会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報につきましては、「連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の内容と同一であるため、記載を省略しております。

（会計方針の変更）

１．収益認識に関する会計基準等の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、従来は工事完成基準を適用していた開発請負契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

　また、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（１）に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。

　この結果、当事業年度の売上高は1,148千円増加しておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「返金引当金」は「返金負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益算書関係）

　前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「仮想通貨評価益」及び「仮想通貨売却益」は、当事業年度より「営業外収益」の「暗号資産評価益」及び「暗号資産売却益」と表示しております。これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法において、「仮想通貨」の名称が「暗号資産」に変更されたことによるものです。

（追加情報）

（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

（1）暗号資産の貸借対照表計上額

（2）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

　①活発な市場が存在する暗号資産

　②活発な市場が存在しない暗号資産

　　保有する暗号資産の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※ 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60％、当事業年度66％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40％、当事業年度34％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2021年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は、子会社株式4,790千円、関連会社株式０千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当事業年度（2022年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は、子会社株式4,790千円、関連会社株式０千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

また、減損損失累計額については「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄に含めております。

２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品 PC購入等 13,118千円

３．当期減少額は、機能低下に伴う除却にかかわるものとなります。

４．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（注）　「返金引当金」については、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等の適用に伴い、当事業年度より計上しておりません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）2021年６月16日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月16日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）2021年８月16日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自  2021年７月１日  至  2021年９月30日）2021年11月11日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自  2021年10月１日  至  2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2021年７月30日関東財務局長に提出

2021年８月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2021年９月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2021年９月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年11月19日関東財務局長に提出

2021年11月19日関東財務局長に提出

2021年12月28日関東財務局長に提出

2022年１月24日関東財務局長に提出

2022年２月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2022年３月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年５月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2022年５月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書及びその添付書類

2021年９月22日関東財務局長に提出

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書であります。

(6）有価証券届出書の訂正届出書

2021年９月30日関東財務局長に提出

上記(5)2021年９月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

城南公認会計士共同事務所 東 京 都 渋 谷 区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グローバルウェイの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グローバルウェイ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私たちの責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、私たちは、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年６月15日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　私たちの連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、私たちはその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における私たちの責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は私たちが監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　私たちは、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、私たちが報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

私たちは、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グローバルウェイの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

私たちは、株式会社グローバルウェイが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における私たちの責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

城南公認会計士共同事務所 東 京 都 渋 谷 区

監査意見

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グローバルウェイの2021年４月１日から2022年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グローバルウェイの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私たちの責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、私たちは、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2021年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2021年６月15日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　私たちの財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、私たちはその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における私たちの責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は私たちが監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　私たちは、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、私たちが報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。