E03651 愛知銀行 有価証券報告書－第113期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．第113期（2022年３月）中間配当についての取締役会決議は2021年11月12日に行いました。

２．第112期（2021年３月）の１株当たり配当額のうち20円は特別配当であります。

３. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、証券業務、信託契約代理業務、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

　当行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託及び生命保険商品の窓口販売業務を行い、公共性の高い地域金融機関としての役割を果たすため、利便性の高いより高度な金融サービスを提供しております。

　証券業務として商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、社債受託及び登録業務、証券仲介業務等を行っております。

　信託契約代理業務として本店ほか11支店において公益信託業務、特定贈与信託業務、土地信託業務、動産設備信託業務、年金信託業務、証券信託業務を行っております。

［リース業］

　愛銀リース株式会社において、リース業務を行っております。

［その他］

　愛銀ビジネスサービス株式会社において事務代行業務、株式会社愛銀ディーシーカードにおいてクレジットカード業務、愛銀コンピュータサービス株式会社において電算機による業務処理等業務、愛知キャピタル株式会社において投資事業有限責任組合の組成運営業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

  ３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．愛銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2022年３月31日現在

（注）１．従業員数は、当行グループからグループ外への出向者19人、嘱託及び臨時従業員529人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、当行から行外への出向者51人、嘱託及び臨時従業員476人を含んでおりません。

      ２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

  ５．当行の従業員組合は、愛知銀行従業員組合と称し、組合員数は1,209人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営の基本方針

　当行は、経営理念である「地域社会からの信頼を大切にし、地域社会の繁栄に貢献します」のもと、役職員一同、日々の営業活動の中で実践すべく努力してまいりました。今後につきましても、こうした経営理念を堅持し、公共性の高い地域金融機関としての役割を果たす所存でございます。

　具体的には、地域金融機関としての当行の役割・責務を果たすため、愛知県を主体とした地域における中堅・中小事業者のみなさま及び個人世帯のみなさまのニーズにお応えすべく、経営支援等に積極的に取り組むとともに、これまで以上に利便性の高い、より高度な金融サービスを愛知銀行グループとして提供してまいります。

(2)目標とする経営指標

　当行は、2022年４月から３か年の「第12次中期経営計画」に取り組んでおります。

　第12次中期経営計画の初年度となる2023年３月期の目標とする主な経営指標は以下のとおりであります。

当期純利益　　　　　　　　　　１０８億円

ＲＯＥ（当期純利益ベース）　　　４％以上

コアＯＨＲ　　　　　　　　　　６７％以下

連結自己資本比率　　　　　  ９．５％以上

(3)中長期的な経営戦略

　「第12次中期経営計画」では、基本戦略として「課題解決力とチャネル強化（営業戦略）」、「経営の効率化と適正化（基盤戦略）」、「企業文化改革と人財育成（人財戦略）」の３つを掲げ、「地域へ信頼と最良の金融サービスを提供し、地域とともに成長し続ける価値創造リーディングバンク」を目指してまいります。

　各基本戦略における具体的な内容は以下の通りです。

①「課題解決力とチャネル強化（営業戦略）」

　コンサルティング機能の発揮とデジタル技術を活用したチャネル強化により、脱炭素社会への移行を支援し、地域とともに成長するビジネスモデルを構築します。

イ．ソリューションメニューの充実によるコンサルティング機能の強化

ロ．個人向けサービスの充実

ハ．非対面チャネルの強化

ニ．マーケット環境に応じた営業体制の確立

②「経営の効率化と適正化（基盤戦略）」

　生産性向上と経営資源の最適化により経営の持続可能性を確立し、地域とともに持続的な成長を目指します。

イ．人員の戦略的再配置

ロ．ＩＴ・デジタル化促進と業務効率化（ＢＰＲ）

ハ．グループ総合力の発揮

ニ．経営管理の高度化

③「企業文化改革と人財育成（人財戦略）」

　スピードと挑戦を重視する企業文化を確立し、全職員が活躍、働きがいある、活力ある組織を構築します。

イ．スピードと挑戦を重視した企業文化の確立

ロ．プロフェッショナル人財の育成

ハ．ダイバーシティ＆インクルージョンへの取組み強化

ニ．ＥＳ経営、健康経営への取組み強化

(4)経営環境

　当連結会計年度のわが国経済を振り返りますと、コロナ禍が長期化する厳しい状態のなか対面型のサービス業等の経済活動は依然として停滞し、供給制約の影響も残っているものの、輸出・生産は増加基調が続き、企業収益の改善に繋がっており、景気は持ち直しの動きが続いております。

　一方、愛知県を中心とした当地域につきましては、主要産業である自動車関連産業において、長引く半導体不足や新型コロナウイルス感染症の拡大による部品供給網の混乱により生産が回復しておらず、輸出と生産は足踏み状態にあり、個人消費についても飲食・宿泊サービス等で下押し圧力が強く、国内全体とは異なり景気の持ち直しの動きは一服しております。

　なお、景気の先行きにつきましては、新型コロナウイルス感染症の再拡大やウクライナ情勢を巡ってエネルギー価格等が一段と高騰するなどの不確実性は高いものの、社会経済活動が正常化に向かう中で、各種経済対策の効果や海外経済の改善等により、持ち直していくことが期待されます。

　金融面をみますと、日本銀行は、「長短金利操作付き量的・質的金融緩和政策」のもとでの新型コロナウイルス対応資金繰り支援特別プログラム等により、企業等の資金繰り支援と金融市場の安定維持に努め、必要があれば躊躇なく追加的な金融緩和措置を講じるとしております。

　当行を取り巻く経営環境を展望しますと、新型コロナウイルス感染症の収束が未だ見通せないなか、フィンテックの進展や異業種からの銀行業参入が進み、また金融緩和政策の継続により引き続き長短金利ともに低位で推移するなかで、他県金融機関も含めた銀行間の競争がますます激化するなど、厳しさは一層、増しております。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　このような経営環境下で当行が対処すべき課題は、地域金融機関として、「顧客本位の業務運営」を通じて地域社会からの揺るぎない信頼を確保し、お客さまとともに企業価値を向上させるための積極的な支援を行い、中小企業金融の円滑化に取り組み、地域経済の発展に貢献していくことであります。加えて、真にお客さまのニーズに応える良質な金融商品・サービスを提供することにより、お客さまの安定的な資産形成に貢献していくことであります。

　こうした考えは、「地域社会からの信頼を大切にし、地域社会の繁栄に貢献します」という経営理念に基づくものであり、2022年４月よりスタートいたしました「第12次中期経営計画」の各種施策を実践することで実現してまいります。

　ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やフィンテックへの対応につきましては、インターネットやスマートフォンを活用したサービスの拡充を中心に進めており、お客さまのニーズにお応えするとともに、新たな顧客体験（ＣＸ：カスタマーエクスペリエンス）の提供に向け取り組んでおります。また、各種手続きや業務のデジタル化を進めることで、生産性の向上やデータの活用による新たな価値の創造を図ってまいります。

　マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策への対応につきましては、リスク管理態勢の構築・強化を図っております。

　近年、異常気象や自然災害等の気候変動による被害が甚大化しており、気候変動がお客さまや当行の経営基盤に与える影響が徐々に大きくなっています。2021年９月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しております。また、2021年10月から、当行本店におきましても脱炭素（カーボンニュートラル化）エネルギーの利用を開始し、ＣＯ２削減に向けた取組を積極的に進めております。気候変動・環境問題への対応を強化していくとともに、ＴＣＦＤ提言を踏まえた気候変動リスク・機会に関する情報開示の充実に努めてまいります。

　こうした経営環境及び経営課題を認識し、当行は、2021年12月10日に株式会社中京銀行と締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2022年５月11日に経営統合契約書を締結し、同年10月３日に共同株式移転の方式により両行の完全親会社となる持株会社「株式会社あいちフィナンシャルグループ」を設立することを決定しました。

　今後も「あい、ふれあい、きずきあい」を合言葉に、「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、株主のみなさまをはじめとしたお客さま、地域社会、従業員などあらゆるステークホルダーからの期待にお応えできる取組を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（1）財務面に関するリスク

①不良債権に関するリスクについて

　当行は、不良債権縮減のため、不良債権のオフバランス化、経営改善支援に注力しております。しかしながら、景気の動向、不動産価格の下落、当行の融資先の経営状況の変動等によっては、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、当行の業績に影響を及ぼすとともに財務内容を弱め、自己資本の減少につながる可能性があります。

②貸倒引当金に関するリスクについて

　当行は、「第５経理の状況　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　５．会計方針に関する事項(5)貸倒引当金の計上基準」に基づき貸倒引当金を計上しておりますが、今後の景気の動向や貸出先の経営状況の変動及び担保価値の下落等により、実際の貸倒が見積りを上回り、貸出金償却の発生や貸倒引当金の積み増しが必要となり、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③市場リスク（株価下落リスク、金利変動リスク等）について

　当行では、市場リスク量を適切にコントロールするために、市場リスクの状況をモニタリングしております。具体的には、統計的手法であるＶａＲ（一定の確率下の予想最大損失額）により市場リスク量を計測し、また、ストレス・テスト等を行って、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、当行の損益がどのように変動するか把握しております。これにより、市場リスクが当行の自己資本に対して許容できる水準に収まるよう、市場リスクのコントロールに係る業務運営を行っております。

a.株価下落に伴うリスクについて

　当行は市場性のある株式を保有しております。今後、大幅に株価が下落した場合、保有株式に減損等が発生し、当行の業績及び自己資本比率に影響を与える可能性があります。

b.金利上昇に伴うリスクについて

　当行は市場性のある債券に加え貸出等の資金運用及び預金等の資金調達を行っておりますが、これら資産と負債の金利又は期間のミスマッチングが存在している中で金利が変動することにより、当行の業績及び自己資本比率に影響を与える可能性があります。

④有価証券の信用リスクについて

　当行は、信用リスクを有する有価証券を保有していますが、これらが内包する信用リスクの上昇により、当行の業績及び自己資本に影響を与える可能性があります。

⑤自己資本比率について

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に基づき算出しております。なお、当行は、海外営業拠点を有していないことから国内基準を採用しており、現行では自己資本比率を４％以上に維持することが求められています。

　各種リスクの発生により自己資本比率が大幅に低下した場合、当行の信頼が低下し、当行の業務遂行や資金調達等に影響を及ぼす可能性があります。また、自己資本比率が４％を下回った場合は、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。当行の自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に伴う与信関係費用の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・保有有価証券の時価下落に伴う減損処理の発生

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他不利益な事象の発生

⑥退職給付債務について

　年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦格付けについて

　当行は、格付機関である㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）より「Ａ」（シングルＡフラット）の格付けを取得しております。今後、当行の収益力・資産の悪化により格付けが引き下げられた場合、当行の資金調達等において、影響を及ぼす可能性があります。

⑧固定資産の減損について

　当行は、固定資産の減損会計を行っておりますが、今後の経済環境の変動等によっては、新たな減損が発生する可能性があります。その結果、業績や財務内容等に影響を及ぼす可能性があります。

（2）業務面に関するリスク

①中期経営計画について

　当行は、2022年４月から３か年の「第12次中期経営計画」に基づき各種施策に取り組みますが、当該施策等が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

②事務に関わるリスクについて

　役職員の故意又は過失等により大きな賠償に繋がる事務事故、事務ミスが発生した場合、損失を被る可能性があり、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、事故等により、万一、顧客情報が外部に流失した場合、当行の社会的信用が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③システムリスクについて

　当行は、2007年１月より、勘定系システムを地銀共同センターへ移行し、より安全性を高めておりますが、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等の発生やサイバー攻撃等を受けた場合、障害の規模によっては、当行の業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④コンプライアンスリスクについて

　当行は、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、法令等の遵守状況が不十分であった場合や、それに起因する訴訟等が提起された場合、その内容によっては行政処分を受けたり、当行の評価が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報漏洩に係るリスクについて

　当行は、多数の法人・個人の顧客情報を保有しています。それらの情報は各種法令・規制等に基づき管理しており、特に個人情報の保護については、「個人情報保護規定」を定め、役職員一同がこれを遵守することによって、万全を尽くしていますが、不適切な管理、外部からのサイバー攻撃その他の不正アクセス等により、重要な情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分等により、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥マネロン・テロ資金供与に係るリスクについて

　当行は、マネロン・テロ資金供与対策を経営戦略における重要な課題の一つとして位置づけ、組織として適時適切に対応できる態勢を構築しています。顧客受入時、受入後の各取引段階において、リスクに応じた顧客管理措置を講じており、疑わしい取引等を的確に検知・監視・分析するとともに、検知した場合には適切に対処することとしておりますが、マネロン・テロ資金供与対策が有効に機能せず、法令・規則の違反等が発生した場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、当行の評価が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦金融犯罪に係るリスクについて

　当行は、キャッシュカードの偽造・盗難や特殊詐欺、インターネットバンキングを標的とした預金の不正払い出し等に対して被害の発生を未然に防ぐため、顧客保護の取組及びセキュリティ強化に努めておりますが、金融犯罪の高度化・多様化により、被害を受けたお客さまへの補償、その金融犯罪防止対策に係る費用の増加等により、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧株式会社中京銀行との経営統合

　当行及び株式会社中京銀行は、2022年10月に「株式会社あいちフィナンシャルグループ」を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、当行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

（3）外部環境等に関するリスク

①競争激化リスクについて

　当行が主要な営業基盤とする愛知県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。他の金融機関が今後さらに積極的な営業展開を進めることにより、あるいは他の業態が当行の事業分野に新たに参入することにより、当行が競争優位を得られない場合、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②風評リスクについて

　当行に対して否定的、悪質な風評・風説が流布された場合、その内容の正確性に関わらず、当行の信用が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③気候変動リスクについて

　大規模風水害等の発生により、当行の業務運営への影響に加えて、取引先の事業活動への影響や担保資産の価値毀損による信用リスクの増加が、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。当行では、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しており、今後、ＴＣＦＤ提言を踏まえた気候変動リスク・機会の特定・評価やリスク管理の充実に努めてまいります。

　大地震や風水害等に対して、当行は「業務継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、緊急時における態勢整備を行っておりますが、被害状況によっては、一部業務が停止する等の可能性があります。

④新型コロナウイルス感染症の影響について

　新型コロナウイルス感染症の拡大により経済、企業活動の停滞や金融市場の混乱が考えられます。新型コロナウイルス感染症の拡大により、当行の業務運営及び業績等に影響を与える主な要因は以下の通りです。

・金融市場の混乱による保有株式等の減損処理、評価損の発生及びお客さまの預かり資産の減少

・取引先の業績悪化等による不良債権及び与信関係費用の増加

・当行の多数の従業員が同時に罹患した場合の、一時的に業務の全部又は一部停止又は遅延

・経済悪化による取引先の新規投資や商取引の減少、金融政策の変化等による収益力の低下

⑤規制・制度の変更等について

　当行は現時点における銀行法等の各種規制・制度（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に基づいて業務を遂行しております。将来において、銀行法等の各種規制・制度が変更された場合、当行の業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当行は、2019年４月から本年３月までの「第11次中期経営計画」において、基本方針として「営業力・収益力強化」、「生産性向上」、「人財強化」、「ガバナンス強化」の４つを掲げ、「お客さまのパートナーとして地域社会に貢献する銀行」を目指し、各種施策を実施してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当行及び連結子会社の業績は以下のとおりとなりました。

　資産の部合計は、前連結会計年度末比5,326億円増加し、４兆3,207億円となりました。うち、貸出金は、事業性貸出等が増加したことから、前連結会計年度末比2,307億円増加し、２兆7,594億円となりました。また、有価証券は、前連結会計年度末比396億円増加し、9,930億円となりました。

　負債の部合計は、前連結会計年度末比5,394億円増加し、４兆812億円となりました。うち、預金は、個人預金や法人預金を主体に前連結会計年度末比1,680億円増加し、３兆3,896億円となりました。

　純資産の部合計は2,395億円で、１株当たりの純資産額は21,811円72銭となりました。

　損益面につきましては、経常収益は、貸出金利息、有価証券利息配当金及び役務取引等収益等が増加したことにより、前連結会計年度比28億31百万円増収の561億12百万円となりました。一方、経常費用は、貸倒引当金繰入額が減少したこと等により、前連結会計年度比66億60百万円減少の405億77百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比94億91百万円増益の155億34百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比66億78百万円増益の109億45百万円となりました。

　セグメント別に見ますと、銀行業の経常収益は前連結会計年度比29億39百万円増収の474億63百万円、セグメント利益は前連結会計年度比96億35百万円増益の152億12百万円となりました。リース業の経常収益は前連結会計年度比83百万円減収の80億82百万円、セグメント利益は前連結会計年度比１億91百万円減益の１億44百万円となりました。

イ．国内業務部門・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収益が、貸出金利息の増加等により前連結会計年度比30億88百万円増収の322億88百万円となり、資金調達費用は、金利スワップ支払利息の増加等により前連結会計年度比5百万円増加の３億56百万円となったため、資金運用収支は前連結会計年度比30億82百万円増益の319億32百万円となりました。

　役務取引等収支は、前連結会計年度比４億75百万円増益の71億52百万円となりました。

　また、その他業務収支は、国債等債券損益の減少等により、前連結会計年度比10億37百万円増益の5億21百万円の損失となりました。

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．「相殺消去額」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

ロ．国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比3,389億円増加の３兆6,458億円で、利回りは、前連結会計年度と同じ0.88％となりました。

　当連結会計年度の資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比6,056億円増加の３兆9,256億円で、利回りは、コールマネーのマイナス金利等により0.00％となりました。

ａ．　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度105,266百万円　当連結会計年度392,565百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

ｂ．　国際業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

ｃ．　合計

　（注）１．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度105,266百万円　当連結会計年度392,565百万円）を控除して表示しております。

３．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

ハ．国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引の主たるものは、為替手数料及び代理業務手数料であります。

　当連結会計年度の役務取引等収益は前連結会計年度比４億69百万円増収の175億75百万円、役務取引等費用は前連結会計年度比5百万円減少の104億22百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

ニ．国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

ホ．貸出金残高の状況

ａ．　業種別貸出状況（末残・構成比）

　（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

ｂ．　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

ヘ．国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

②キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金及びコールマネー等の増加等により3,145億87百万円の収入（前連結会計年度比2,798億63百万円増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により546億26百万円の支出（前連結会計年度比1,103億78百万円減少）、また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により17億46百万円の支出（前連結会計年度比6億45百万円減少）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末より2,582億14百万円増加し、4,824億40百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

　（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2)経営者の視点による経営成績等に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当行グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

当行グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、長短金利ともに低位で推移している状況が継続すること、他県金融機関の当地域内への店舗展開により銀行間の競争がますます激化していること、ならびに新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い悪化した経済活動の回復に相当な時間を要する可能性があることがあげられます。

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、下記のとおりであり、全ての指標において目標を達成しました。

なお、客観的な指標等については、単体ベースで策定しております。

　　　　　　　　目標　　　　　　  実績　　　         達成状況

コア業務純益　65億50百万円　　　135億40百万円　　　＋69億90百万円

経常利益　　　58億50百万円　　　151億99百万円　    ＋93億49百万円

当期純利益　　41億円　　　　　　108億 1百万円　    ＋67億 1百万円

地域金融機関として地域のお客さまのニーズを的確に捉えた商品・サービスを提供するとともに、中小企業金融の円滑化など積極的な支援を行い、地域経済の発展に貢献していくことで、お客さまとともに企業価値を向上してまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当行グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

　当行グループにおいては、重要な資本的支出の予定はありません。

　当行グループの資金の流動性については、資金調達勘定平均残高は個人預金や法人預金を主体に前連結会計年度比6,056億73百万円増加しました。

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,824億40百万円であり、また国債等の売却可能な資産を十分に保有していることとあわせて、適切な水準の流動性を維持していると考えております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　当行は、2021年12月10日開催の取締役会において、株式会社中京銀行（以下「中京銀行」といい、当行と併せて「両行」といいます。）との間で、2022年10月３日を目処として共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し、両行が共同持株会社の完全子会社となることにより、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日、本基本合意書を締結いたしました。また、2022年５月11日開催の取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）がその保有する中京銀行株式8,534,385株の全てを中京銀行が三菱UFJ銀行との間で締結した自社株公開買付応募契約書（以下「本自社株公開買付応募契約書」といいます。）の定めに従い実施する中京銀行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、中京銀行と共同株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしました。

　なお、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。

（１）本株式移転の経緯・目的

　当行と中京銀行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。

　近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。）では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。

　こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。

　両行は、既に2021年12月10日付プレスリリース「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、本基本合意書に基づき、2022年10月3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする本経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2022年５月11日に、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

（２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容

①　本株式移転の方法

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式3.33株を、中京銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。上記の株式移転比率は、下記「(3) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等」の「① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、中京銀行の一般株主の皆様への株主還元策である中京銀行株式1株あたり141円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：49,094,859株

上記は、当行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（10,943,240株）及び中京銀行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058株）を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、当行の2022年3月31日時点における自己株式数（176,172株）並びに中京銀行の2022年3月31日時点における自己株式数（5,150株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本自己株公開買付けの結果、当行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、1単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式移転に際し、当行及び中京銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。

（３）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

上記「（１）本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021年12月10日付で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を2022年10月3日（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2022年5月10日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

他方、中京銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、中京銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2022年5月10日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、本特別配当等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2022年5月11日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

ア．算定機関の名称及び両行との関係

当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び中京銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも当行及び中京銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

イ．算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、中京銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、中京銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価基準法では、2022年5月10日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2022年5月10日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

野村證券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行がそれぞれ東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における中京銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式1株に割り当てる共同持株会社株式数の算定結果は、以下のとおりです。

なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結に関する観測報道がなされた日である2021年12月2日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2022年5月10日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。

野村證券は、株式移転比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両行から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2022年5月10日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした両行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

③　共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、2022年10月3日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022年9月29日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。

なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って決定されることとなります。

④　公正性を担保するための措置

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として中京銀行と交渉・協議を行い、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2022年5月11日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行はみずほ証券から2022年5月10日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については「みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。

(ii)独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

(i)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。 中京銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記（２）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを2022年5月11日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、中京銀行は野村證券から2022年5月10日付にて、本株式移転における株式移転比率は、中京銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

(ii)独立した法律事務所からの助言

中京銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、中京銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、当行と中京銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、両行は、特別な措置は講じておりません。

（４）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

　みずほ証券は、2022年５月10日に愛知銀行及び中京銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）が、愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

　みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券は愛知銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が愛知銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。

　みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。

　本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、愛知銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。

　本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。

　また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。尚、中京銀行が本株式移転に先立ち実施する予定の自社株公開買付けについては、本株式移転の実行時点においてこれが実行されることを前提として、又中京銀行が2022年９月30日を基準日として実施する予定の特別配当が予定通り実行されることを前提として価値算定を行っております。

　各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。

　本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。

　みずほ証券は、本株式移転に関連し愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を愛知銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に愛知銀行並びに愛知銀行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。愛知銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

　みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる愛知銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、愛知銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、愛知銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、愛知銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、愛知銀行又は愛知銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。

　みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、愛知銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、愛知銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　銀行業では、本店外壁改修への投資55百万円、事務機器更改への投資163百万円を実施し、設備投資の総額は804百万円となりました。

　また、当連結会計年度において、寮跡地等の売却327百万円を行っております。

　リース業及びその他については、特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2022年３月31日現在）

　（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

  ２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め571百万円であります。

３．動産は、事務機械499百万円、その他323百万円であります。

  ４．当行の店舗外現金自動設備53か所と、当行が設置している名古屋銀行との共同店舗外現金自動設備14か所は、上記に含めて記載しております。

（2022年３月31日現在）

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修等

　（注）主なものは2023年３月までに設置予定であります。

(2）売却・除却等

重要な設備の売却・除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　　また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

（１）各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、次の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨、⑩又は⑪に定める場合（ただし、⑪については、下記４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①株式会社愛知銀行　第１回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

②株式会社愛知銀行　第２回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

③株式会社愛知銀行　第３回新株予約権の新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月26日から2044年７月25日

④株式会社愛知銀行　第４回新株予約権の新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月25日から2045年７月24日

⑤株式会社愛知銀行　第５回新株予約権の新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月23日から2046年７月22日

⑥株式会社愛知銀行　第６回新株予約権の新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

⑦株式会社愛知銀行　第７回新株予約権の新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

⑧株式会社愛知銀行　第８回新株予約権の新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

⑨株式会社愛知銀行　第９回新株予約権の新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月23日から2050年７月22日

⑩株式会社愛知銀行　第10回新株予約権の新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月22日から2051年７月21日

⑪当行が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）及び（２）①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨又は⑩は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

　　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　有償株主割当（１：0.19）　 1,719千株　　発行価格　　5,100円　資本組入額　2,550円

有償失権及び割当端数株公募　　28千株　　発行価格　　9,620円　資本組入額　4,810円

資本準備金の一部281,163千円を資本金に組入れました。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式176,172株は「個人その他」に1,761単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．2021年３月期においては、株式会社日本カストディ銀行は、信託口、信託口１、信託口２、信託口４、信託口５、信託口６、信託口７、信託口９、信託Ａ口、信託Ｂ口、年金信託口、年金特金口、証券投資信託口を合算して報告しておりましたが、当事業年度から合算せず、株主名簿の記載どおりに報告しております。

２．2021年３月期においては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、信託口、退職給付信託カノークス口を合算して報告しておりましたが、当事業年度から合算せず、株主名簿の記載どおりに報告しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が72株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

　　　　３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り並びに売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　収益基盤の強化に向けた内部留保を確保しつつ株主に対する還元を通して資本効率の向上を図るため、１株につき100円の年間配当を下限とし、自己株式取得についても柔軟に実施していくことを基本方針といたします。具体的には、配当金と自己株式取得合計の総還元性向30％を目処といたします。

　また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間期及び期末において、年度２回の配当を確実に実施することであります。

　これらの配当の決定機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としております。

　なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、期末配当金を普通配当として１株当たり220円といたしました。なお、年間配当金につきましては、既に実施済みの中間配当金90円を含め１株当たり310円となります。

　内部留保資金につきましては、今後の厳しい金融環境の変化に対処するとともに、お客さまの多様化・高度化するニーズに的確にお応えするため、情報システム投資や店舗整備に有効投資していく所存でございます。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当行は、「地域社会からの信頼を大切にし、地域社会の繁栄に貢献します」ことを経営理念として掲げております。当行が、お客さま、地域社会、従業員、株主の皆さまなど、当行に係るあらゆるステークホルダーの信頼をより確かなものとし、「地域に密着した存在感ある銀行」として地域社会の発展に貢献していくためには、企業として透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組むことが経営の最重要課題のひとつだと考えております。

　当行の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るためにも、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
　当行は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限の委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率を高めることで更なる企業価値の向上を図ることとしております。

　また、2017年６月23日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

イ．企業統治の体制の概要等

ａ．会社の機関の内容

　1．取締役会

　取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決議し、取締役の職務執行の監督を行います。取締役は、有価証券報告書提出日現在13名であり、監査等委員である取締役は６名（うち、社外取締役５名）であります。

　構成員は、議長　伊藤行記、藏冨宣彦、松野裕泰、吉川浩明、田口憲一、鈴木規正、伊藤謙二、加藤政宏、江本泰敏、長谷川康夫、中尾善彦、松野恒博、村田知英子であります。

　なお、江本泰敏、長谷川康夫、中尾善彦、松野恒博及び村田知英子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」の２つの諮問機関を設置し、各委員会は社外取締役３名、社内取締役２名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

　「報酬委員会」の構成員は、委員長　江本泰敏、委員　伊藤行記、委員　藏冨宣彦、委員　長谷川康夫、委員　松野恒博であります。

　「人事委員会」の構成員は、委員長　長谷川康夫、委員　伊藤行記、委員　藏冨宣彦、委員　江本泰敏、委員　中尾善彦であります。

　2．監査等委員会

　監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。

監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち５名は社外取締役であります。

　構成員は、委員長　加藤政宏、委員　江本泰敏、委員　長谷川康夫、委員　中尾善彦、委員　松野恒博、委員　村田知英子であります。

　3．経営会議

　経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員で構成され、原則毎週開催し、あらゆる経営課題について議論を交わし、行内情報の共有化、迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また、監査等委員が参加して、必要に応じて意見を述べることができる体制としております。

　構成員は、議長　伊藤行記、藏冨宣彦、松野裕泰、吉川浩明、田口憲一、鈴木規正、伊藤謙二、加藤政宏であります。

　4．その他の委員会

　コンプライアンス委員会、経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。

b．責任限定契約の内容の概要

　当行は、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。非業務執行取締役との契約（責任限定契約）は次のとおりです。

「非業務執行取締役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、損害賠償金額の限度額は1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。」

c．補償契約に関する事項

　該当事項はありません。

d．役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当行は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　被保険者の範囲

　　当行取締役

　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　被保険者が当行の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当行負担としております。

ロ．取締役の定数

　当行の取締役は20名以内とし、うち監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任決議要件

　当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a．当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当行の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得ができるようにすることを目的とするものであります。

b．当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
　当行の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　役職員は、銀行の「経営理念」「行是」「行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。

　コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

　役職員に「コンプライアンス・マニュアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。

　法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不正行為等の早期発見・早期解決及び是正を図る。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。

　取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令及び行内規定により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう行内規定に基づき文書の整理及び保存を行う。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理の基本規定」及び「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マニュアルを整備しリスク管理を図る。

　リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。

　信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。

　取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部各部・営業店及びグループ会社の内部監査を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。

　また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。

　取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。

ホ．当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「関連会社管理規定」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する銀行への承認事項、報告事項を定める。

　グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社からの業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。

　また、銀行の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。

　銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応できる体制とする。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。

　監査等委員会事務局の使用人の人数及び選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会事務局に所属する使用人の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

　監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　常勤の監査等委員へ、重要な稟議・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。

　監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制とする。

　常勤の監査等委員は、銀行およびグループ会社のコンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取扱う。

リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を銀行に求めることができる。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制とする。

　また、リスク管理体制の整備の状況は、次のとおりであります。

イ．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は原則隔月開催し、各リスク所管部署から市場関連リスク・信用リスク・流動性リスク等の様々なリスク状況の報告を受け、適切なリスク管理の運営を行うとともに、リスク管理の高度化に取り組んでおります。

ロ．監査部

　内部監査部門として監査部を設置して、連結子会社を含めた業務執行状況の監査の強化を図っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１．取締役　江本泰敏、長谷川康夫、中尾善彦、松野恒博及び村田知英子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　加藤政宏、委員　江本泰敏、委員　長谷川康夫、委員　中尾善彦、委員　松野恒弘、委員　村田知英子

　　　　３．当行では、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。また、経営の意思決定機能および監督機能と業務執行機能を明確に分離し、更なるガバナンスの強化と業務執行機能の向上を図るため、上席執行役員を新設しております。上席執行役員は３名、執行役員は７名で、上席執行役員は、本店営業部長　鈴木徹、営業統括部長　鈴木武裕、総合企画部長　石川恵一、執行役員は、コンプライアンス・リスク統括部長　滝元裕幸、監査部長　坂本達哉、東郊通支店長　中伸弥、人事部長　川畑徹志、法人営業部長　伊藤公二、事務統括部長　岡庭隆志、個人営業部長　尾関学で構成されております。

 ②　社外役員の状況

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、いずれも監査等委員であります。

　当行は、社外取締役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を充足するとともに、当行が別途定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないこと、また、企業経営や金融、財務等各分野の専門知識、経験、見識を生かし、独立した立場から客観的・中立的な監査・監督を行うことができる方を選任しております。

　江本泰敏氏は、江本法律事務所所長であり、弁護士としての専門的な法務知識と幅広い経験を有しております。長谷川康夫氏は、長年、名古屋市行政に携わられ、元丸八信用組合の理事長という経験から、地域金融機関に求められる経営や企業統治の見識を有しております。中尾善彦氏は、長年、経営の要職を歴任されており、企業経営の豊富な経験と知見を有しております。松野恒博氏は、長年、経営の要職を歴任されており、上場企業における経営や企業統治の豊富な経験を有しております。村田知英子氏は、村田知英子税理士事務所所長として税理士資格を持ち、国税局の要職、税務署長などを歴任し、豊富な税務や会計知識を有しております。

　以上から、５名とも、社外取締役として経営の監督機能を発揮されることができるものと考えております。

　その他、当行と社外取締役との間には、特記すべき利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがって、社外取締役５名とも独立性を有するものと考え、選任しております。

　なお、社外取締役による当行株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当行取締役からの独立性については、当行は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の専任職員を設置しております。

　当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の選任については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については、監査等委員会と内部監査部門（監査部）及び会計監査人（有限責任　あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

イ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

　監査等委員会は、常勤（社内）監査等委員１名及び非常勤（社外）監査等委員４名の計５名で構成され、そのうち桂川明氏は桂川明税理士事務所代表として税理士資格を有しており、また、林俊保氏は株式会社松坂屋及びＪ．フロントリテイリング株式会社において財務責任者等の要職を歴任するなど、両者は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査等委員会は、監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフ１名を配置しております。

ロ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては17回開催され、１回あたりの所要時間（平均）は約37分でした。

　個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

ハ．監査等委員会の主な検討事項

　監査等委員会では、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用の状況、会計監査人の再任等の決定及び報酬額等の同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案に関する評価及び意見形成、取締役会議案に関する適法性・妥当性の検証、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員の職務執行状況等について、決議・協議・報告を行っております。

ニ．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

　すべての監査等委員は、取締役会のほか経営管理委員会に出席し、議案内容等の監査を行うとともに必要に応じて意見表明を行っております。

　また、監査部及びコンプライアンス・リスク統括部との情報連絡会議（毎月）、関連会社の代表者（年１回）及び監査役（半期毎）との情報交換会議を開催し情報を収集するとともに、代表取締役及び業務執行取締役との意見交換会（半期毎）を開催し、経営陣に対して提言を行っております。

　会計監査人とも、監査の状況及び結果について適宜、報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

　一方、常勤監査等委員は経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、営業店及び関連会社の往査等により業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて報告を求めております。

②内部監査の状況

　内部監査は、取締役会直轄の組織である監査部18名により、本部各部・営業店及び連結子会社の内部管理体制（リスク管理体制を含む）等の適切性・有効性について内部監査を実施しております。

　また、監査部長及び常勤の監査等委員は、原則隔月開催されるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか法令等遵守並びにリスク管理の状況について監督を行います。

　なお、監査部と監査等委員とは、毎月の情報連絡会議において、監査部による監査の実施状況などについて、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。

　また、会計監査人（有限責任　あずさ監査法人）と監査等委員会、監査部は、定例的な会合を行い、情報の共有化、意見交換などにより連携を密にし、監査の向上に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任　あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

　16年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　福井淳、山田昌紀

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を選定方針としております。また、その方針から妥当であるため、当該監査法人を選定しております。

　会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ヘ．取締役監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について、監査等委員会が定めた評価基準に基づき実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、時価の算定に関する会計基準の適用に関する助言業務であります。

　連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計指導・助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ.を除く）

　当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、株式会社中京銀行との経営統合に係る財務デューデリジェンス業務及び税務デューデリジェンス業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当行の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか

どうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施

するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いた

しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（取締役の報酬等に関する基本方針）は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能、株主利益との連動性及び中期経営計画の達成状況等を踏まえた報酬体系とするため、報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して、2021年２月８日開催の取締役会において決議しております。

イ．報酬プログラム

　a ．報酬の決定に関する方針

　当行の役員報酬は、固定報酬と非金銭報酬等により構成されております。固定報酬は、毎月支払われる基本報酬と事業年度の業績目標の達成を前提として毎年一定の時期に支払われる役員賞与に区分されます。非金銭報酬等には、中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲を高めるため、株式報酬型ストック・オプション制度（以下、ストック・オプション制度）を導入しております。

＜基本報酬＞

　基本報酬は、同業同規模の他企業の水準及び職員の給与等を参考に役位と在位年数ごとに毎年決定しております。

＜役員賞与＞

　役員賞与は、基本報酬を基礎に支給額を決定しております。但し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）については、当行が中期経営計画及び決算情報等で公表している業績目標（コア業務純益・当期純利益）が未達であった場合に、支給額の一部を減額しております。

＜ストック・オプション制度＞

　ストック・オプション制度は、一定の権利行使期間を設定し、役位に応じた新株予約権を付与しております。

　なお、経営から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外としております。

　b ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　種類別の役員報酬の割合については、上位の役位ほど非金銭報酬等の割合が高くなる構成となっております。

　c ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当行の役員報酬については、2016年６月24日開催の第107期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を区分し、それぞれの報酬額を取締役（監査等委員である取締役を除く）全員は年額260百万円以内、監査等委員である取締役全員は年額90百万円以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は13名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち、社外取締役４名）であります。

　また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対しては、ストック・オプション制度により付与される新株予約権を、別枠として年額100百万円以内の範囲で割り当てることも決定しております。

　d ．報酬プログラムの変更

　取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象として、単年度業績向上への意欲をより高めるため、2023年３月期より役員賞与を廃止し、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする業績連動報酬の導入を、2022年３月28日開催の取締役会で決定しております。

ロ．報酬決定プロセス

　a ．報酬の決定方針を決定する機関と手順の概要

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、定款、取締役の報酬等に関する基本方針及び報酬委員会規定に基づき、報酬委員会の協議を経て取締役会の決議により決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会規則に基づき、定時株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

　b ．報酬委員会の役割及び活動内容

　　当行は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る事項の協議を行うため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。取締役の報酬を決定する過程において、経営から独立した立場である社外取締役が関与・助言することで、役員の報酬制度全体の客観性・公平性を高めております。

　なお、当事業年度の報酬委員会の活動は以下のとおりです。

　2021年４月から2022年３月に計４回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席しました。

　c ．取締役会の役割及び活動内容

　取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。

　なお、当事業年度の役員の報酬等の額に関係する活動は以下のとおりです。

　2021年４月から2022年３月に計３回開催しております。

　ｄ ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等に関する基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会で決定した当該事業年度の個人別の報酬等は、報酬委員会が取締役の報酬等に関する基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い作成した原案を、取締役会が当該方針に沿った対応が成されているかを判断し決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．上記の員数・報酬等の総額には、2021年６月25日開催の株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）２名を含んでおります。

２．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は14百万円、員数は１人であり、その内容は、給与11百万円及び賞与３百万円であります。

＜ストック・オプション制度の概要＞

　当行は、役員報酬と株価との連動性を強めることにより、株主のみなさまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲を高めるため、ストック・オプション制度を導入しております。制度の概要は次のとおりです。

　なお、詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績

　業績連動報酬非導入のため、該当する指標の目標及び実績はございません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である特定投資株式の区分に分けて管理をしています。保有目的が純投資目的以外の特定投資株式については、「取引先との協力関係の維持・強化」が、地域経済の成長・活性化に繋がることにより「当行グループ及び取引先の中長期的な企業価値の向上」などに資する場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業の十分な理解を得たうえで、縮減に努めることを基本方針としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個別の政策保有株式については、リスクとリターンなどを踏まえた中長期的な経済合理性及び資本コスト等を考慮した基準に基づき確認を行い、取締役会において取引関係の構築状況・可能性なども踏まえた営業戦略上のメリットを定期的に検証し、保有意義が認められない銘柄については、保有の見直しについて検討を行っております。

　なお、2021年９月30日を指標を基準日とし、2022年２月14日開催の取締役会において検証しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注１）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

（注２）保有先企業は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社が当行株式を保有しております。

（注３）株式会社十六銀行の単独株式移転により、株式会社十六フィナンシャルグループとして設立されました。

（注４）三菱ＵＦＪリース株式会社は、2021年４月１日に三菱ＨＣキャピタル株式会社に社名変更しております。

（注５）株式会社協和エクシオは、2021年10月１日にエクシオグループ株式会社に社名変更しております。

（注６）当行は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当行は、毎期、個別の特定投資株式について保有の意義を検証しており、2021年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　 該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注１）三菱ＵＦＪリース株式会社は、2021年４月１日に三菱ＨＣキャピタル株式会社に社名変更しております。

（注２）株式会社協和エクシオは、2021年10月１日にエクシオグループ株式会社に社名変更しております。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

 １．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　5社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

（連結の範囲の変更）

愛知キャピタル株式会社は新規設立により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社

　該当ありません。

 ２．持分法の適用に関する事項

該当ありません。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

 ４．開示対象特別目的会社に関する事項

該当ありません。

 ５．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

  当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：８年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当規定に則り、次のとおり計上しております。

　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　2022年４月14日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これらに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）投資損失引当金の計上基準

　投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、有価証券の発行会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(7）賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8）役員賞与引当金の計上基準

　役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(9）役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、当行の執行役員及び連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、当行の執行役員及び連結子会社の役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(10）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　当行の睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(11）偶発損失引当金の計上基準

　当行の偶発損失引当金（保証負担損失引当金）は、貸出金等に係る信用保証協会の保証についての責任共有制度等による将来の負担金支払に備えるため、過去の貸倒実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(12）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（13年～14年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

(13）重要な収益及び費用の計上基準

①ファイナンス・リース取引の収益・費用の計上基準

　ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用を計上する方法によっております。

②顧客との契約から生じる収益の計上基準

　当行及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務は、金融サービスに係る役務等の提供であり、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(14）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行及び連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(15）重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　また、一部の資産について、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる個別ヘッジによる繰延ヘッジによっております。

　ヘッジ有効性評価については、ヘッジ手段とヘッジ対象の条件がほぼ同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺しているため、有効性の評価を省略しております。

　上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」(実務対応報告第40号　2022年３月17日　企業会計基準委員会)の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ会計の内容は以下のとおりであります。

　ヘッジ会計の方法　　　　　　　　　　　　　繰延ヘッジ

　ヘッジ手段である金融商品の種類　　　　　　金利スワップ

　ヘッジ対象である金融商品の種類　　　　　　国債

　ヘッジ取引の種類　　　　　　　　　　　　　相場変動を相殺するもの

(16）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(17）消費税等の会計処理

　有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

貸倒引当金

(1)当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「５．会計方針に関する事項」の「(5)貸倒引当金の計上基準」に記載のとおり、資産の自己査定基準に基づき資産査定を実施し、決定された債務者区分に応じて、償却・引当規定に則り貸倒引当金を計上しております。

②主要な仮定

　債務者区分の判定は、債務者の財務情報等の定量的な情報を基礎として、定性的要因等を勘案した判断を加えて決定しており、主に下記の領域において見積りの不確実性が高くなっています。

　・債務者の将来の業績見通しを含む信用状況の把握(財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等も含む)

　・直近の経済環境、リスク要因を踏まえた将来の見通しや過去の貸倒実績に基づく予想損失の見積り

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う貸倒引当金の見積りについては、新型コロナウイルス感染症拡大とこれに伴う経済活動の停滞が翌連結会計年度においてもその影響が継続するものと見込まれますが、政府の経済対策にも支えられ徐々に経済活動等は回復するものと見ております。

　こうした中、引き続き、業種によっては売上減少など業績への影響が残るものと想定し、貸出金等の信用リスクに一定の影響があるとの仮定を置いております。こうした仮定のもと、当該影響により予想される損失に備えるため、影響を受けると見込まれる債務者の足許の業績悪化の状況を債務者区分に反映させ、貸倒引当金を計上しております。

③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

　上記の仮定は高い不確実性を伴い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や経済環境の変化、貸出先の経営状況の変動等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これによりキャッシュ・バック等顧客に支払われる対価の一部が、「営業経費」又は「その他経常費用」中の「その他の経常費用」として処理する方法から、取引価格より減額する方法に変更しております。また、当行の連結子会社におけるクレジットカード年会費の収益認識基準は、従来、受取時に一括して収益認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、当連結会計年度から、経過期間に応じて収益を認識するように変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響額は軽微であります。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高が38百万円減少し、非支配株主持分の期首残高が20百万円減少しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

　ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

（１）　概要

　投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（２）　適用予定日

　2023年３月期の期首より適用予定であります。

（３）　当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、現在評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるものであります。

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに区分される債権であります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(表示方法の変更)

　「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(2020年１月24日　内閣府令第３号)が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。

※２．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※３．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※４．担保に供している資産は次のとおりであります。

　  上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※５．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※６．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税価額に基づいて、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

　再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。

※７．有形固定資産の減価償却累計額

※８．有形固定資産の圧縮記帳額

※９．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．資産の用途変更や継続的な地価の下落等により、次の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を次のとおり減損損失として特別損失に計上しております。

  　稼働資産については、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。

　また、遊休資産については各々１つの単位として取り扱っております。

　　なお、減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。正味売却価額は不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取による増加１千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少３千株は、単元未満株式の買増請求による減少０千株及びストック・オプションの行使に伴う自己株式処分による減少３千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（注）2021年６月25日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当金20円を含んでおります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取による増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少14千株は、単元未満株式の買増請求による減少０千株及びストック・オプションの行使に伴う自己株式処分による減少14千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注）2021年６月25日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当金20円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

・所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア)有形固定資産

什器であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項」の「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（貸手側）

１．ファイナンス・リース取引

① リース投資資産に係るリース料債権部分の金額、見積残存価額部分の金額及び受取利息相当額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：百万円）

② リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　　当行グループは、顧客から「預金」を受け入れることで資金調達を行っております。また、調達資金である「預金」を民間企業や個人を対象に貸付けを行う貸出業務を行うとともに、債券、株式等で運用する市場運用を行っております。

　　デリバティブ取引については、顧客の為替変動リスク回避、当行自身の外貨資金調達取引及び金利上昇リスク回避のために利用しております。また、金融資産及び金融負債が市場リスクに晒されることから回避するため、総合的リスク管理の観点から、ヘッジ手段としてデリバティブを利用することとしております。

　　なお、デリバティブ取引のうち、金利スワップ取引の一部については、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる個別ヘッジによる繰延ヘッジを適用しております。ヘッジ有効性評価につきましては、ヘッジ手段とヘッジ対象の条件がほぼ同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺しているため、有効性の評価を省略しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　　当行グループが保有する金融資産は、主として民間企業や個人に対する貸出金であり、金利リスク及び信用供与先の財務状況の悪化等によってもたらされる信用リスクに晒されております。

　　有価証券は、主に債券、株式であり、債券は売買目的、その他有価証券及び満期保有目的、株式は純投資目的及び政策投資目的で保有しております。これは、発行体の信用リスク、金利の変動リスク、市場価格の変動リスク及び為替リスクに晒されております。預金については、流動性預金と定期性預金があり、定期性預金の期間は最長で５年であります。

　　金利変動を伴う金融資産及び金融負債を保有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を実施しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　当行では、個別債務者に対する厳正な与信審査・管理を行うことで個別債務者の信用リスクを管理するとともに、格付別・業種別等の信用リスクを時系列で分析し、銀行全体のポートフォリオの信用リスクの分散を図っております。

　当行グループは、個別債務者の信用リスク管理について、審査部門が個別債務者毎に財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等を検証して評価を行っております。評価は、新規案件審査時及び実行後の途上与信管理や自己査定において定期的あるいは事象発生等により随時に行い、常に個別債務者の信用状況を把握するよう努めております。自己査定とは、債務者区分及び担保・保証等の状況をもとに、債権の危険性の度合いに応じて資産の分類を行うものであります。自己査定の集計結果等は自己査定検証部門が検証し、経営陣に報告しております。

　銀行全体の与信ポートフォリオについては、与信管理部門が、業種集中度合や大口集中度合等のモニタリングを定期的に行い、集中リスクを排除したポートフォリオ構築を図っております。与信管理部門は、モニタリング結果を定期的に経営陣に報告しております。

　当行では、行内格付制度を導入しております。行内格付制度は、個別債務者に信用度に応じた信用格付を付与して分類するもので、当行では、案件審査や与信管理、与信ポートフォリオのモニタリングを行う上で、行内格付を利用しております。

　また、当行では信用リスクの計量化を行い、信用リスク管理に活用しております。

② 市場リスクの管理

　当行では、市場リスク量を適切にコントロールするために、コンプライアンス・リスク統括部が市場リスクの状況をモニタリングしております。具体的には、計量可能な市場リスクについては市場リスク量を計測し、また、ストレス・テストやシミュレーション分析を行って、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、当行が抱える市場リスク量や、当行の損益がどのように変動するかを把握しております。

　コンプライアンス・リスク統括部は、市場リスクの状況について、定期的に取締役会・リスク管理委員会等に報告しており、リスク管理委員会等において、市場リスクが当行の自己資本の状況に対して許容できる状況に収まっていることを確認するとともに、市場リスクのコントロールに関する方針の検討を行っております。

○市場リスクに係る定量的情報

　当行グループにおいて、主要なリスク変数は金利リスクと株価リスクであります。金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券及び投資有価証券」のその他有価証券に分類される債券、「預金」であり、株価変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券及び投資有価証券」のその他有価証券に分類される株式であります。当行グループでは、これらの金融資産及び金融負債について、「市場統合リスク」、「債券」、「投信・その他の証券」、「純投資株式」、「政策投資株式」に区分してＶａＲを算定することで、金利の変動リスク、及び株価の変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。ＶａＲの算定にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間125日、信頼区間99％、観測期間10年）を採用しております。

　2021年３月31日（前期の連結決算日）現在で当行グループの市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で28,435百万円であります。ＶａＲの算定にあたっては、バンキング勘定の金利リスクと投信・その他の証券の価格変動リスク、及び純投資株式の価格変動リスクを対象とするＶａＲ値と、政策投資株式の価格変動リスクを対象とするＶａＲ値を合算しております。

　2022年３月31日（当期の連結決算日）現在で当行グループの市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で31,709百万円であります。ＶａＲの算定にあたっては、バンキング勘定の金利リスクと投信・その他の証券の価格変動リスク、及び純投資株式の価格変動リスクを対象とするＶａＲ値と、政策投資株式の価格変動リスクを対象とするＶａＲ値を合算しております。

　なお、当行グループでは、モデルが算出するＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施しており、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金等は、次表には含めておりません（（注１）参照）。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、コールマネー及び売渡手形、並びに債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

（＊１） 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（＊２） その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

（＊３） ヘッジ対象である国債の相場変動を相殺するためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であり、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBOR を参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号 2020年９月29日）を適用しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（＊１） 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（＊２） その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。

（＊３） ヘッジ対象である国債の相場変動を相殺するためにヘッジ手段として指定した金利スワップ等であり、主に繰延ヘッジを適用しております。なお、これらのヘッジ関係に、「LIBOR を参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号 2022年３月17日）を適用しております。

（注１）市場価格のない株式等及び組合出資金等の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含まれておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（＊１） 非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊２） 前連結会計年度において、非上場株式について減損処理はありません。

　　　　 当連結会計年度において、非上場株式について３百万円減損処理を行っております。

（＊３） 組合出資金等については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2021年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）