5801 古河電気工業 有価証券報告書－第200期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、取締役等への株式報酬制度のために株式給付信託（BBT）を設定しております。このBBTにかかる信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第200期の期首から適用しており、第200期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向を記載していない事業年度は、当期純損失であったため、または潜在株式が存在しないためであります。

２．当社は、取締役等への株式報酬制度のために株式給付信託（BBT）を設定しております。このBBTにかかる信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第200期の期首から適用しており、第200期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部株価によります。

２ 【沿革】

（注）2022年４月４日、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、当社は市場第一部からプライム市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、インフラ、電装エレクトロニクス、機能製品の各事業において培われた技術を発展、応用した製品の製造販売を主な内容とし、さらに各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当連結会計年度末における当企業集団の事業内容、各関係会社の当該事業に係わる位置づけ及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、販売会社については、主に取り扱う製品の種類により、各セグメントに区分しております。

以上の項目を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　　　　2022年３月31日現在

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有又は被所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．古河ＡＳ㈱、OFS Fitel, LLC、American Furukawa,Inc.、瀋陽古河電纜有限公司、Furukawa Electric LatAm S.A.、PT.Furukawa Indomobil Battery Manufacturingは特定子会社に該当します。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は、古河電池㈱、東京特殊電線㈱、㈱ＵＡＣＪ、富士古河Ｅ＆Ｃ㈱、山崎金属産業㈱であります。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社とした会社は、岡野電線㈱、PT Tembaga Mulia Semanan Tbkであります。

６．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

７．当社と一部の関係会社は、効率的な資金活用のために、CMS(キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

（注）１．従業員数には、臨時従業員及び企業集団外への出向者を含めておりません。

２．サービス・開発等の従業員数には、全社共通の業務に従事する人員数が含まれております。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

（注）１．従業員数には、臨時従業員及び出向者を含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．サービス・開発等の従業員数には、全社共通の業務に従事する人員数が含まれております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、古河電気工業労働組合をはじめとする労働組合が組織されており、全日本電線関連産業労働組合連合会（日本労働組合総連合会加盟）等に所属しております。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

［古河電工グループ理念］

■基本理念

世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。

■経営理念

私たち古河電工グループは、人と地球の未来を見据えながら、

・ 公正と誠実を基本に、常に社会の期待と信頼に応え続けます。

・ お客様の満足のためにグループの知恵を結集し、お客様とともに成長します。

・ 世界をリードする技術革新と、あらゆる企業活動における変革に絶えず挑戦します。

・ 多様な人材を活かし、創造的で活力あふれる企業グループを目指します。

■Core Value（コア・バリュー）

古河電工グループ理念を達成し持続的に成長していく上で、特に大事にし、より強化していきたい価値観として

＜正々堂々＞＜革新＞＜本質追究＞＜主体・迅速＞＜共創＞の５つを定め、「Core Value」としております。

■古河電工グループ ビジョン2030

当社グループの事業を取り巻く環境の急速な変化を捉え、目指す時間軸と事業領域を明確にした「古河電工グループ ビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」という）を策定しております。

ビジョン2030は、「世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。」という当社グループの基本理念を踏まえ、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs*）」が 示す社会課題の解決を念頭に置いて、当社グループの2030年におけるありたい姿を描くとともに、そこへ向けて目指す時間軸と領域を明確にしております。

ビジョン2030のもと、情報／エネルギー／モビリティの各領域及びこれらの融合領域において、当社グループは社会課題の解決を目指してまいります。さらに、新領域においても、これまでにない新たな事業の創出を通じた社会課題の解決を目指してまいります。

さらに、当社グループでは、ビジョン2030を達成するために当社グループが対処すべき経営上の重要課題を「マテリアリティ」と定義し、収益機会とリスクの両面で次のとおりマテリアリティを特定しております。なお、昨今の事業環境の変化と社会的要請の高まりを踏まえ、2021年度において「人権・労働慣行」を「リスク管理強化に向けたガバナンス体制の構築」のサブ・マテリアリティとして追加しております。これらのマテリアリティに取り組むことにより、ビジョン2030を達成するとともに、SDGsの達成にも寄与してまいります。

*SDGs…国連で採択されたSustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略称であり、17のゴール・169のターゲットで構成される国際目標

(２) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社は、ビジョン2030のありたい姿からのバックキャストで中間地点としての2025年の目指す姿を定義し、その達成に向け2025年度を最終年度とする４か年の新中期経営計画「Road to Vision2030－変革と挑戦－」（以下、「新中計」という）を新たに策定いたしました。

＜経営環境＞

新中計の前提となる当社を取り巻く経営環境は、今後非連続かつ不可逆的に変化していくものと考えております。例えば、ESG/SDGsが企業の存続に欠かせない経営課題となる、人生100年時代などを踏まえた新たなライフスタイルが広がる、人口減少・高齢化の進展により国内市場が縮小する、DX（Digital Transformation）が急速に進展する、等の変化が想定されます。

このような環境においては、Beyond５G*の実現やカーボンニュートラルの実現、安全・安心・快適に人とモノが移動の自由を享受するための次世代インフラの実現、健康寿命延伸の実現、サーキュラー・エコノミーの実現等の社会課題解決の期待がより高まるものと想定されます。

＜各事業領域における市場環境の見通し＞

世界経済は、拡大基調が続くとみられますが、新型コロナウイルスの感染再拡大やロシア・ウクライナ情勢の長期化など不確実な要因があり、リスクバランスは下振れの方向にあります。先行き不透明な状況が続くと予想されますが、当社グループが重点領域と位置づけているインフラ（情報通信、エネルギー）/自動車分野、また、注力事業と位置づけている半導体に関連する機能製品分野は、中長期では継続的な市場成長が見込まれます。

情報通信分野は、５GやIoTなど、クラウドをベースとしたサービスが様々な分野で成長しておりましたが、それに加えコロナ禍でのテレワークの定着と拡大により、データセンタ関連の光ネットワークの建設が今後も続くと考えられます。足元では、引き続き世界的な光ファイバ等の需給バランスが悪化しておりますが、中長期では継続的な市場成長が見込まれます。

エネルギー分野は、国内に関しては新エネルギーや電力会社のリプレース需要が見込まれ、海外に関しては欧米、新興国での旺盛な需要が継続する見通しであります。

自動車分野は、日系自動車メーカーが相次ぎ電気自動車（EV）への投資計画を発表するなど、今後も当該分野は継続的に成長する見通しであります。

機能製品分野は、引き続き半導体市場の中長期的な拡大・成長が見込まれ、当該分野は継続的に成長する見通しであります。

＜新中計達成に向けた取組み（対処すべき課題)＞

新中計のもと、情報/エネルギー/モビリティの各領域及びこれらの融合領域における社会課題解決型事業の強化・創出を掲げ、収益の拡大に向けた取組みとして、「資本効率重視による既存事業の収益最大化」及び「開発力・提案力の強化による新事業創出に向けた基盤整備」を推進してまいります。また、これらを下支えする「ESG経営の基盤強化」に取り組んでまいります。

*Beyond５G…５Gの特徴（高速・大容量、低遅延、多数端末との接続）のさらなる高度化に加えて、空・海・宇宙への利用領域の拡張、超低消費電力、超高信頼などの特徴を備えることが想定されている。６G（第６世代移動通信システム）とも呼ばれる。

①資本効率重視による既存事業の収益最大化

選択と集中による投資配分の最適化を一層推進し、また各事業において資本効率性をより高めるための施策を実施することで、当社グループ全体での収益の改善・拡大を目指してまいります。具体的には、当社を取り巻く事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するべく、収益性・成長性などの観点から事業の位置付けを定め、これに応じた経営資源の配分を決定し、事業ポートフォリオの最適化を図ってまいります。また、低採算製品の縮小と高付加価値製品への注力、コスト構造見直しに基づく原価低減の推進や外部パートナーとの共創による競争優位性の確保を通じた製品の収益力向上、生産技術向上に基づく効率化や製造能力の増強による製品供給能力の強化に注力するなど、資本効率向上の取組みを推進し、既存事業の収益改善・拡大を行うことで、「稼ぐ力の最大化」を図ってまいります。

②開発力・提案力の強化による新事業創出に向けた基盤整備

グループの枠を超えた外部パートナーとの共創により、互いの有する技術やアイデア等を掛け合わせ、次世代インフラ構築や環境配慮に寄与する新事業創出に向けた基盤整備を推進してまいります。また、機能強化や品質改善による製品の高付加価値化及びコスト低減等による製品競争力の向上によるモノづくりの強化にとどまらず、デジタル技術やデータの利活用を推進し、課題解決を起点とした製品・サービスを開発・提供することを通じて、新たな提供価値の創造を目指してまいります。

③ESG経営の基盤強化

当社グループを取り巻く環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する力の強化に取り組み、持続的に成長する企業への変革を実現してまいります。その一環として、サステナビリティ指標及びその目標値を設定し、企業経営の中核にESG要素を取り込んでまいります。また、コーポレート機能の強化に取り組み、事業の成長・変革を下支えする経営基盤の構築を図ってまいります。

(３) 目標とする経営指標

新中計において、資本効率を意識した事業の強化と創出を行うため、ROICやROEなどを経営指標として重視し、最終年度である2026年３月期の到達目標水準は、ROIC（税引後）６%以上、ROE11%以上、連結売上高1.1兆円以上、連結営業利益580億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益370億円以上としております。また、新中計では、これらの財務目標に加え、各マテリアリティにおける2025年度の目指す姿を実現するための指標をサステナビリティ指標（温室効果ガス排出量削減率、管理職に占める女性比率、人権に関する教育の強化等）として目標を設定しており、収益機会とリスクの両面から、企業価値向上に向けた取組みを実施し、これらの達成を図ってまいります。

当社グループ経営理念及びビジョン2030の実現に向けて、本中期経営計画を着実に推進してまいります。

2025年度の財務目標値

2025年度のサステナビリティ目標値

２ 【事業等のリスク】

当社グループの業績、財務状況等は、当社グループが製品販売・サービス提供をしている様々な市場における経済状況の影響を受けます。

当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクには以下のようなものがあります。主にどの視点でリスク認識したかにより、リスク項目は大きく「経営戦略リスク」と「オペレーショナルリスク」に分類しております。各リスクに対する取り組みを進めるにあたり、特に経営戦略リスクについてはそれぞれ単独のリスクではなく、相互に連関したリスクであると認識しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（注）当社は、自動車用部品カルテルに関し、ブラジル競争法当局の調査を受けております。また、米国での一連の自動車用部品カルテルによる損害の賠償を求める集団訴訟などにおいて、当社や当社連結子会社がその被告となっております。このほか、自動車メーカーなどの顧客に対して、当社または当社関係会社が民事賠償金を支払う可能性があります。なお、これまで複数の原告・顧客等との間で和解が成立し、上記継続案件の当社決算への潜在的な金額的インパクトは大きくないものと認識しております。今後も、これまでと同様、顧問弁護士とも連携しながら、早期解決、損失の最小化に向けて対応してまいります。また、上記継続案件はいずれも自動車用部品カルテルを含む過去の競争法違反行為に関するものであり、現時点においてはこれらの行為は行われておりません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)及び(セグメント情報等)」をご参照ください。

(業績等の概要)

(1) 業績

当期の世界経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「新型コロナ」という）の世界的流行に対し各国で感染症対策やワクチン接種が進んだこと等により社会経済活動の制限が段階的に緩和され、景気は回復基調で推移しました。一方、昨年末以降、新たな変異株などによる新型コロナの感染再拡大により、景気回復のペースは鈍化しました。また、本年２月以降、ロシア・ウクライナ情勢による原油や天然ガス、各種原材料の供給不安及び価格高騰等の影響、さらには各国の対ロシア経済制裁とロシアによる対抗策の実施による影響が懸念されております。
  米国では、経済対策や雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の増加や設備投資の回復により、景気は底堅く推移しました。欧州では、冬場の新型コロナ感染再拡大の影響があったものの、個人消費の回復が下支えし、景気は回復傾向で推移しました。中国では、新型コロナに対する局所的な封じ込め政策が個人消費を抑制し、さらに政府の投資抑制策によるインフラ投資や不動産開発投資の減少により、景気回復のペースは緩やかなものとなりました。
  わが国の経済は、上期は緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置が実施され、雇用環境や個人消費の回復は緩やかなものとなるなど、景気は概ね横ばいで推移しました。下期に入ってからは社会経済活動の制限緩和を背景に設備投資や個人消費に回復傾向が見られたものの、昨年から続く半導体等の供給制約の影響や、本年１月以降の新たな変異株などによる新型コロナの感染再拡大もあり、景気の本格的な回復には至りませんでした。
  このような環境の下、当社グループでは、引き続き注力事業である情報通信、エネルギーや自動車分野の強化に関する各施策に取り組んでまいりました。特に原材料価格及び輸送費の高騰に対処するため、情報通信分野では北米における生産性改善やコスト低減等、エネルギー分野では利益確保を重視した受注活動の推進等、また自動車分野では新型コロナによる工場の稼働率低下への対策等に取り組んでまいりました。
  また、「古河電工グループ ビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」という）の達成に向け、ESG経営*を推進するとともに、新たな中期経営計画の実行に向けた基盤づくりとして、環境変化を先取りした事業の変革、新事業の立上げ・育成、及び資本効率を重視した経営の強化に取り組んでまいりました。
  ESG経営推進の施策としては、2050年に事業活動における温室効果ガス排出量をゼロとするチャレンジ目標を掲げた「古河電工グループ 環境ビジョン2050」の達成に向け、温室効果ガス排出量のより高い削減目標や水使用量の削減等の新たな目標を設定する「古河電工グループ 環境目標2030」の改定、人材・組織実行力の強化に向け、成果の上がるチーム作りへの取組みや変革の推進・持続に必要なスキル習得のための従業員教育等を実施し、組織風土改革を推進してまいりました。また、サプライチェーン全体での人権に関する対応を含むCSR活動を推進するため、国内外グループ会社及び当社の主要調達先に対する「古河電工グループCSR調達ガイドライン」に基づく対応等を進めてまいりました。環境変化を先取りした事業の変革では、事業ポートフォリオ見直しの仕組みの構築を図ってまいりました。また、グループ全体での新事業創出に取り組むとともに、資本効率を重視した経営の強化を図るため、資本コストをより意識した目標管理への移行を推進してまいりました。
　*ESG経営…Environment（環境）、Social（社会）、Governance（ガバナンス）に配慮した経営手法

当期の業績につきましては、情報通信ソリューション事業において北米での光ファイバ・ケーブルの販売の増加等により前期の落ち込みから回復したこと、また、電装エレクトロニクス材料事業において車載及びエレクトロニクス関連製品の堅調な需要を着実に取り込んだほか、銅地金価格高騰の影響もあり、グループ全体の売上は増加しました。損益面では、生産性の向上や戦略製品の拡販をはじめとする品種構成の改善等を推進してまいりましたが、原材料価格や輸送費の高騰等もあり、前期比では改善したものの、限定的にとどまりました。

これらの結果、連結売上高は9,305億円（前期比14.6％増）、連結営業利益は114億円（前期比35.6％増）となりました。また、連結経常利益は197億円（前期比279.0％増）となりました。固定資産処分益など96億円を特別利益に、減損損失など88億円を特別損失として計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は101億円（前期比0.9％増）となりました。なお、海外売上高は4,690億円（前期比24.6％増）で、海外売上高比率は50.4％（前期比4.0ポイント増）となりました。

単独の業績につきましては、売上高は2,924億円（前期比25.5％減）、営業利益は５億円（前期比74億円改善）、経常利益は65億円（前期比15.6％増）、当期純損失は５億円（前期比249億円悪化）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、連結売上高は525億円、連結営業利益、連結経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ４億円減少しております。また、売上高は1,686億円、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ１億円減少しております。

ロシア・ウクライナ情勢や各国による制裁等による業績への影響は、当期においては限定的でしたが、引き続き注視してまいります。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

〔インフラ〕

情報通信ソリューション事業では、北米子会社において光ファイバ・ケーブル工場の生産性改善や特殊ファイバを含む高付加価値製品の拡販等に取り組み、南米においてはFTTHやLANソリューション市場向け製品の売上が増加したほか、国内のネットワーク関連製品が堅調に推移しました。また、デジタルコヒーレント関連製品の需要が回復したこともあり、事業全体として増収増益となりましたが、生産性の改善の遅れや原材料価格及び輸送費の高騰もあり、前期において新型コロナの影響により落ち込んだ収益を回復するには至りませんでした。

エネルギーインフラ事業では、電力事業で再生可能エネルギー向けを含む国内地中線事業が順調に推移したほか、産業電線・機器事業においても、前期における新型コロナ等の影響から回復し、増収増益となりました。

これらの結果、当セグメントの連結売上高は2,970億円（前期比14.6％増）、連結営業利益は52億円（前期比73億円改善）となりました。また、単独売上高は848億円（前期比3.9％減）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、連結売上高は72億円減少しております。

情報通信ソリューション事業では、北米光ファイバ・ケーブル市場における堅調な需要を着実に取り込むべく既存設備の生産性の改善を引き続き実行するとともに、受注が増加しているローラブルリボンケーブルのさらなる拡販に取り組んでまいります。また、需要に応じた適切な人員配置及び品質の改善やコストダウン等に努め、利益拡大を推進してまいります。エネルギーインフラ事業では、利益確保を重視した受注活動の推進や人材確保を含めた製造・工事施工能力の向上等に取り組み、今後需要の拡大が見込まれる国内の再生可能エネルギー分野や超高圧地中線案件及びアジアの海底線案件の着実な受注を目指してまいります。

〔電装エレクトロニクス〕

自動車部品事業では、半導体や樹脂不足等による世界的な自動車生産台数の減産等による影響があったものの、ワイヤハーネスの売上が堅調に推移し、また、車両の軽量化・環境負荷低減に寄与するアルミワイヤハーネスの新車種への搭載も進み、売上が回復しました。上期での東南アジアの一部拠点における新型コロナの影響によるロックダウンに加え、昨年秋以降は感染再拡大による工場の稼働率低下や、製品の顧客への供給責任を果たすべく実施した緊急的な輸送による費用の増加で利益が落ち込み、減益となりました。

電装エレクトロニクス材料事業では、車載及びエレクトロニクス関連製品を中心とした需要が堅調であったこと、また高付加価値製品の拡販による品種構成の改善や生産性の向上に加え、銅地金価格高騰の影響等により、増収増益となりました。

これらの結果、当セグメントの連結売上高は5,007億円（前期比15.6％増）、連結営業利益は１億円（前期比97.9％減）となりました。また、単独売上高は1,465億円（前期比39.5％減）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、連結売上高は388億円減少しております。

自動車部品事業では、従来から取り組んでおりますワイヤハーネスの製造拠点におけるサプライチェーン多重化を一層推進するとともに、品質のさらなる向上を目的としたワイヤハーネス製造工程の「自働化」を進めてまいります。電装エレクトロニクス材料事業では、引き続き生産性の向上に取り組み、車載及びエレクトロニクス関連製品における堅調な需要の取り込みを図ってまいります。

〔機能製品〕

AT・機能樹脂事業、サーマル・電子部品事業及びメモリーディスク事業では、上期はデータセンタ関連製品の売上が堅調に推移したものの、下期は顧客における半導体不足により需要が減少しました。銅箔事業においては、2019年に台湾子会社の工場で発生した火災からの復旧により回路用銅箔の受注増及び電池用銅箔の需要回復を着実に取り込んだ結果、一部輸送費及び原材料価格の高騰の影響を受けたものの、当セグメント全体では増収増益となりました。

これらの結果、当セグメントの連結売上高は1,300億円（前期比13.4％増）、連結営業利益は76億円（前期比20.4％増）となりました。また、単独売上高は588億円（前期比2.1％減）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、連結売上高は62億円減少しております。

継続的な拡大が見込まれる半導体市場における需要の着実な取り込みや拡販を実施し、収益を確保する各施策を引き続き実行してまいります。

〔サービス・開発等〕

水力発電、新製品の研究開発、不動産の賃貸、物流、各種業務受託等による当社グループ各事業のサポート等を行っております。

当セグメントの連結売上高は345億円（前期比10.9％減）、連結営業損失は14億円（前期比３億円改善）となりました。また、単独売上高は22億円（前期比6.7％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、連結売上高は４億円減少しております。

また、当社グループの物流機能の強化を目的として、昨年12月に当社子会社であった古河物流㈱の株式の一部をSBSホールディングス㈱へ譲渡し、SBS古河物流㈱に商号を変更するとともに、持分法適用関連会社としました。SBS古河物流㈱は当社グループに対し、より付加価値のある総合的な物流サービスを提供してまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、676億円（前連結会計年度比△196億円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益＋204億円、減価償却費＋337億円があったものの、棚卸資産の増減額△360億円、売上債権及び契約資産の増減額△282億円などにより△133億円（前連結会計年度比△128億円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出△365億円、無形固定資産の取得による支出△35億円などにより、△401億円（前連結会計年度比△382億円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、コマーシャル・ペーパーの純増減額＋240億円や長期借入れによる収入＋160億円、配当金の支払額△42億円などにより＋350億円（前連結会計年度比△１億円）となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループの生産・販売品目は、広範かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額または、数量で示すことはしておりません。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産の部は、合計が前連結会計年度末に比べ1,038億円増加して9,359億円となりました。棚卸資産が433億円、受取手形、売掛金及び契約資産が384億円、投資有価証券が151億円、有形固定資産が134億円増加しましたが、現金及び預金が192億円減少しました。流動資産から流動負債を差し引いた運転資本は、前連結会計年度末に比べ86億円増加して1,232億円となりました。

有形・無形固定資産は、資本的支出で381億円の増加、減価償却で337億円の減少のほか、除売却による減少等により変動しております。

負債の部では、合計が前連結会計年度末に比べ814億円増加して6,218億円となりました。借入金、社債、コマーシャル・ペーパーを含む有利子負債が3,421億円と前連結会計年度末比で515億円増加しました。

純資産の部では、合計が前連結会計年度末に比べ224億円増加して3,141億円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の増加等により利益剰余金が58億円増加し、その他の包括利益累計額が137億円増加しました。その結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比1.4ポイント下降し29.8％となりました。

キャッシュ・フローの概況については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の連結売上高は、前連結会計年度比14.6％増の9,305億円、連結営業利益は、前連結会計年度比35.6％増の114億円となりました。情報通信ソリューション事業において北米での光ファイバ・ケーブルの販売の増加等により前期の落ち込みから回復したこと、また、電装エレクトロニクス材料事業において車載及びエレクトロニクス関連製品の堅調な需要を着実に取り込んだほか、銅地金価格高騰の影響もあり、グループ全体の売上は増加しました。損益面では、生産性の向上や戦略製品の拡販をはじめとする品種構成の改善等を推進してまいりましたが、原材料価格や輸送費の高騰等もあり、前期比では改善したものの、限定的にとどまりました。

営業外損益では、持分法による投資損益が99億円改善しました。この結果、連結経常利益は前連結会計年度比279.0％増の197億円となりました。

特別損益は、８億円の利益(純額)となりました。固定資産処分益など96億円を特別利益に、減損損失など88億円を特別損失として計上いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比0.9％増の101億円となりました。

なお、セグメント別の概況は、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）(1)業績」に記載しております。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、事業活動の継続及び発展のための成長投資や運転資金需要に対して、営業活動を通じて獲得したキャッシュ・フローの他、金融機関からの借入、社債やコマーシャル・ペーパーの発行等の負債性調達や、資産の流動化等により、資金調達を実施しております。具体的な調達手段については、市場環境や当社のバランスシート状況を踏まえ、経済合理性や財務構造の安定化の観点から判断しております。

また、日本、中国及びタイにおいては、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、効率的な資金活用に努めております。

手元流動性については、手元現預金とコミットメントラインにより、短期的な支払リスクをカバー出来うる水準を確保しております。

(重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定)

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、新商品、新技術開発による新規事業の創出と展開を図るべく、国内の当社研究所等（サステナブルテクノロジー研究所、自動車・エレクトロニクス研究所、情報通信・エネルギー研究所、インキュベーター統括部、デジタルイノベーションセンター）及び海外の OFS Laboratories, LLC (米国)、 Furukawa Electric Institute of Technology Ltd.(ハンガリー)、SuperPower Inc.（米国）、 Silicon Valley Innovation Laboratories, Furukawa Electric （米国）を中心とした研究体制を有し、積極的に研究開発へ取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費は、前連結会計年度比2.7％増の20,761百万円とし、各セグメントの主な成果等は次のとおりであります。

（１）インフラ

①次世代の大容量光デジタルコヒーレント通信向け超小型狭線幅制御回路付信号光源（Nano ITLA）の製品化を進めております。本製品は、大幅な小型化と低消費電力化に対応し、かつ超高速光通信に用いられる多値変調の光デジタルコヒーレント通信に要求される狭線幅の特性を有しております。この技術は、Beyond 5G時代の急激なトラフィックの増大を見据えて世界的に開発が進む600Gbps超の光デジタルコヒーレント通信を支えるキーデバイスです。引き続き次世代光ファイバ通信システムの高速化・大容量化・長距離化を支える技術開発を進め、人々の生活利便性の向上に大きく貢献してまいります。

②情報通信サービスの普及にともないデータセンタにおける情報処理量が飛躍的に増大しており、次世代ネットワークスイッチ装置の実現が求められております。この次世代ネットワークスイッチ装置ではCo-Packaged Opticsと呼ばれる光電融合デバイスが中心になると見込まれていることから、2022年４月Co-Packaged Optics向け外部光源を開発しサンプル出荷を開始いたしました。今後も次世代データセンタ向けの光部品提供により大容量情報通信と高効率エネルギー社会の実現に貢献してまいります。

③光ファイバ及び光ファイバケーブルについては、長距離用途におけるさらなる高性能化・低コスト化を進めております。総務省から委託を受けている「新たな社会インフラを担う革新的光ネットワーク技術の研究開発」の成果として、マルチコアファイバによる光海底ケーブルの大容量化を実現する基盤技術を開発・実証しました。国立研究開発法人情報通信研究機構からは、新たに「Beyond 5G超大容量無線通信を支える空間多重光ネットワーク・ノード技術の研究開発」及び「Beyond 5G時代に向けた空間モード制御光伝送基盤技術の研究開発」を受託し、将来の超大容量光通信における空間多重技術の長距離幹線系・加入者アクセス系への適用に向けて、光ファイバ及び光ファイバケーブルの製造技術やこれらの性能検証、光ファイバの接続技術並びにマルチコア光増幅技術の向上にむけた検証を継続、推進しております。一方、データセンタ用途や大都市ネットワーク用途で光ファイバネットワークの大容量化・多心化が求められていることから、省スペース化が可能な「ローラブルリボンを搭載した光ファイバケーブル」のさらなる高密度化も引き続き推し進めております。

④ファイバレーザの製品群として、18kWのマルチモードファイバレーザの更なる高出力化・高輝度化の研究開発を進めております。ビーム品質を良好に維持しつつ高出力化を行うことで、金属の厚板溶接や薄板の高速溶接が可能となり、高付加価値加工の実現及び製造コスト削減に大きく貢献しております。かねてより開発を進めているビームモード制御技術を活用することで、10kW超の高出力レーザを用いた厚板溶接で課題となるスパッタ飛散の抑制、自動車用亜鉛めっき鋼板やアルミニウム合金の高速かつ高品質な溶接を可能としております。また、日亜化学工業株式会社と共同開発した高輝度青色レーザダイオードモジュールを搭載し、青色レーザ出力１kWを有する、Blue-IRハイブリッドレーザ「BRACE®X」の販売を開始いたしました。本製品は、電動モビリティ向け主要部品であるリチウムイオン電池、モータ、インバータ等の導体となる銅の溶接工程の生産性向上（品質・加工速度の向上）や製造工程の省人化に貢献することができます。これまで、光反射率が極めて高い純銅は難加工素材とされておりましたが、本製品は銅加工において高水準の品質・深度・加工速度を実現しました。さらに、溶接品質管理のためのモニタリング技術等の開発も引き続き進めております。これらの研究開発により、自動車や船舶における難接合材の溶接等、高度な加工技術でものづくり競争力を支援し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

⑤情報／エネルギー／モビリティが融合した次世代の新しいインフラを考案し社会実装を目指す組織として設立した次世代インフラ創生センターでは、「古河電工グループ ビジョン2030」を具現化するため、安全・安心・快適で地球環境にやさしい社会基盤の創出、さらに社会的受容性のあるコストでのスマートコミュニティの実現を目指し、パートナーの皆様との共創により活動を行っております。再生可能エネルギーにより発電した電力の安定供給に貢献するため、バイポーラ型蓄電池の開発を推進しております。本製品は、シンプルな構造のため電池の高容量化が実現でき、稼働時に空調レスとすることも可能であり電力貯蔵用リチウムイオン蓄電池と比してトータルコストを２分の１以下に抑制できる高い経済性も持ち合わせた電力貯蔵用蓄電池です。「ゼロカーボン社会に向けた共創」を目的とした「EVを中心としたまちづくりプロジェクト」へ賛同し、本製品を活用した災害などの緊急時における電力レジリエンスの強化等に貢献します。また、総務省から5.9GHz帯におけるV2X通信用の実験試験局免許を取得し、グリーントラフを地表面に配置して歩車共存の実現に貢献する「インテリジェント歩道®」の実証環境を当社平塚事業所内従業員駐車場に構築しました。本実証環境はパートナーの皆様との共創フィールドとして活用されており、今後も社内、社外で実証実験を進めてまいります。また、横浜未来機構に参画し、5Gエリアの拡大、まちを活性化する歩車共存空間の実現、無電柱化コストの低減など、新しい街づくりをコンセプトとする実証実験を予定しております。

　　以上、当該事業に係る研究開発費は10,850百万円であります。

（２）電装エレクトロニクス

①自動車用部品においては、カーボンニュートラルに向けた電動車市場の拡大に対応して、高圧ハーネス・高圧部品の開発に注力しております。電動車用コネクタ・電線については、次世代製品の開発や表面処理を含む端子材料の開発も進めております。自動車用ワイヤハーネスについては、車両軽量化へのニーズに応えるため、大電流用途のα端子のバリエーションを増やし、アルミ電線のさらなる適用部位拡大を進めております。今後予想される車両内外でのデータ通信の増加に対応した高速通信用ケーブルの開発にも取り組んでおります。

②BSS®（鉛バッテリ状態検知センサ）は、過充電抑制による燃費向上及び過放電によるバッテリ上がり防止等に貢献しており、拡販及び受注活動を行うとともに、鉛バッテリ交換タイミングの通知といった高機能化に向けた開発を継続しております。また、今後予想される車載電子機器の増加やソフトウェアアップデート、自動車の電動化、自動運転化に対して、電源品質を維持する電源マネジメントシステムに関連した製品の開発を行っております。

③雨、雪等の環境下でも安定して物体検知可能な車載用の24GHz帯周辺監視レーダの量産を行っております。先進安全運転支援システム高度化に適応するため、後方監視だけでなく前方監視まで機能を拡張し、体積と重量をそれぞれ約30%削減した次世代品の量産を開始しました。また汚れやホコリに強い特長を生かして建機・農機等向け周辺監視レーダの量産を開始しております。今後も、小型・高性能・高機能化を進め安全・安心・快適な社会の実現に貢献してまいります。

④新しいワイヤレス電力伝送方法として期待され、軽量かつ金属異物を加熱し難い特徴を有する電界共振結合方式を用いて、世界で初めて4.7kWの電力の伝送に成功しております。2021年12月には本方式を採用した電動キックボードのワイヤレス充電ポートシステムを株式会社大林組とともに開発し、実証実験を行っております。引き続き、小型・軽量化と大電力・高効率化を実現させ、モビリティの電動化に貢献してまいります。

⑤シミュレーション技術及び分析技術を有効活用し、研究開発の効率化を推進しております。ワイヤハーネスなどの自動車用部品は変形・応力シミュレーション、電子機器開発は振動・熱流体・電磁界シミュレーションを活用したほか、車載ソフト用のアルゴリズム構築についてのモデルベース開発等を行いました。先端分析装置や手法を活用した解析を行っており、合金中の析出相の解析では日本銅学会で論文賞を受賞しました。Furukawa Electric Institute of Technology Ltd. （ハンガリー）では、先進的なシミュレーション技術開発に取り組んでおり、触媒構造解析のための分子動力学シミュレーションを実施しました。引き続き、シミュレーション技術及び分析技術を活用し、メカニズムの解明や設計の最適化に加え、試作代替による環境負荷低減への取組みを推進してまいります。

⑥高強度・高導電な銅合金及び貴金属めっきの開発を引き続き行っております。本開発により、電子機器における小型化・大容量化に伴う接続部品（コネクタ、端子等）の多極化・高密度化、発熱の制御、電装品（ワイヤハーネス等）の高電圧化・大電流化への対応を進めてまいります。

　　以上、当該事業に係る研究開発費は4,021百万円であります。

（３）機能製品

①セルロース繊維の高剛性及び軽量性の特長を活かし、自動車分野など様々な用途での活用が期待されるセルロース繊維強化樹脂の高効率製造法の実用化に向けた検証を行っております。また、プラスチック海洋汚染の対策やCO2排出量削減に取り組むべく、プラスチックパッケージごみをセルロース繊維強化材料にし、当社ケーブル関連商品に使用しております。さらに一般消費財の原材料にも使用し、環境省の「プラスチック・スマート」に参加しております。当社は経済産業省が公表した「GX（グリーントランスフォーメーション）リーグ基本構想」に賛同しており、本研究開発を通して、カーボンニュートラル実現への取組みを推進してまいります。

②高熱輸送量、高発熱密度に対応するヒートパイプ技術を継続的に開発しております。本技術により、情報／エネルギー／モビリティ分野の高発熱化、薄型化、軽量化への対応が可能となります。当社は引き続き、データセンタの高発熱密度に対応した製品や、エレクトロニクス機器の高発熱化、軽量化に対応する製品や、次世代モビリティに向けた熱技術を応用した製品の開発に注力してまいります。

③5Gの運用が本格化して、通信ネットワークの高速化、高周波数化に対応するインフラ用大型高速サーバー・ルーター向けのプリント基板の需要の高まりから、さらなる高速化に対応した次世代高周波基板用銅箔F0X-WSを開発いたしました。今後、高周波基板用銅箔の製品群を拡充し、高速通信ネットワークの需要に対応してまいります。

　　以上、当該事業に係る研究開発費は2,112百万円であります。

（４）サービス・開発等

①超電導製品部では、高機能低温超電導線材の開発・量産化を進めており、お客様のコイル製造プロセスを効率化する新商品の量産化を開始し、上市しております。また、SuperPower Inc.（米国）と連携し、低温超電導線材及び高温超電導線材の新製品の開発を進めております。

②研究開発子会社である SuperPower Inc.（米国）において、イットリウム高温超電導線材の研究開発を継続しております。高温超電導線材は、当社製低温超電導線材と併せて用いることにより、次世代エネルギー源と期待される核融合炉や、新素材や先端医薬の開発に欠かせない高磁場マグネットなど、各方面への応用が期待されます。また、2020年８月より稼働した新工場で、本製品の増産体制の構築を行っております。また、国立研究開発法人科学技術振興機構からの委託により開発を行う未来社会創造事業において、京都大学と連携した共同研究グループでは、交流損失の低減を達成しました。標準的な薄膜高温超電導線と比較し、交流損失が約20分の１になることを実証しております。

③新事業創出を目的としたソーシャルデザイン統括部にて、VOC（Voice Of Customer）から顧客ニーズを捉え、自社技術開発のみならずOI（オープンイノベーション）による他者連携も積極的に活用し、迅速にコンセプトサンプルを作製し、新たな価値を提案する活動を推進しております。新事業の創出に繋げるべく、社会インフラ維持管理・ライフサイエンス・宇宙分野などにおいて、当社の技術を活かした実証実験を行うと共に、一部社会実装を進めております。

④米国カリフォルニア州のシリコンバレーに開設しているSilicon Valley Innovation Laboratories, Furukawa Electricでは、「古河電工グループ ビジョン2030」の実現につながる新技術を獲得することを目的として、スタートアップ企業とのオープンイノベーションを積極的に推進しております。シリコンバレーを拠点とするアクセラレータや各種イベントを通じて、スタートアップ企業情報や最新の技術及び市場動向を調査し、当社グループの製品やコア技術と、AIを中心としたソフトウェア技術やサービスとの結合による新たな価値創出に向け、実証検証を進めております。シリコンバレーを拠点とする企業との戦略的なパートナーシップ構築を視野にいれ、新技術獲得と新事業創出に取り組んでおります。

⑤地球規模の社会課題である温室効果ガス削減に向けて北海道大学との共同研究を進めており、バイオガスなどの持続可能な資源をLPガスに変換する技術の開発に取り組んでおります。地域の資源から貯蔵・輸送しやすいLPガスへの創出により、一般家庭や一次産業等のエネルギーとしての利用や、災害時用のエネルギーとしての利用も可能となります。脱炭素社会への貢献が期待される本技術を社会実装すべく、今後も実証実験を進めてまいります。

　　以上、当該事業に係る研究開発費は3,777百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、前連結会計年度比4.6％減の38,144百万円の設備投資を行いました。

各セグメントへの主な設備投資の概要は以下のとおりであります。

インフラセグメントにおいては、主に光ファイバの合理化投資、光通信デバイスの生産能力増強投資、電力事業の海底線製造設備の増強や試験装置更新を行った結果、当連結会計年度の設備投資は11,384百万円となりました。電装エレクトロニクスセグメントにおいては、主に自動車電動化・軽量化対応に向けた製品の生産能力増強を目的とした設備投資、医療用ワイヤの増産に向けた設備投資を行った結果、当連結会計年度の設備投資は15,494百万円となりました。機能製品セグメントにおいては、主に銅箔事業の災害からの復旧、データセンタ向け放熱・冷却製品事業の生産能力増強を目的とした設備投資を行った結果、当連結会計年度の設備投資は5,790百万円となりました。また、サービス・開発等セグメントにおいては1,415百万円、共通又は調整額はグループ基幹業務システム更新投資を行った結果、4,059百万円となりました。

当連結会計年度に完成した主要設備投資としては、光ファイバ事業の合理化投資、銅箔事業の災害からの復旧投資等があります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

(注) 子会社については、主要な事業所のみ記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、47,000百万円であり、セグメント毎の内訳は次のとおりであります。

(注) 経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数が636,002,262株減少し、70,666,917株となっております。

(5) 【所有者別状況】

　2022年３月31日現在

（注）１．自己株式49,786株は、「個人その他」欄に497単元を、「単元未満株式の状況」欄に86株をそれぞれ含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式215,500株は含まれておりません。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

（注）１．株式会社みずほ銀行については、同社が退職給付信託として信託設定した上記株式2,413,500株とは別に、同社が保有する株式が173株あります。

２．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2020年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2022年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

３．2021年９月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年９月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2022年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　４．2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年２月28日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2022年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

　2022年３月31日現在

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が５個含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式215,500株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が2,155個含まれております。

３.「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が86株含まれております。

４．相互保有により議決権を有しない山崎金属産業株式会社が、当社の取引先持株会（古河電工共栄持株会）経由で保有する177株のうち100株を相互保有株式の欄に含めるとともに、１単元未満の77株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の23株とあわせて単元未満株式の欄に含めております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、上記（5）「所有者別状況」表中の「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。

②【自己株式等】

　2022年３月31日現在

（注）山崎金属産業株式会社は当社の取引先持株会（名称：古河電工共栄持株会、住所：東京都千代田区大手町２丁目６番４号）名義で177株を保有しておりますが、そのうち77株は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月27日開催の第194回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬として業績連動型株式報酬制度を導入し、2019年６月27日開催の第197回定時株主総会の決議に基づき、当該業績連動型株式報酬制度の一部改定を行いました（以下、一部改定後の役員報酬としての業績連動型株式報酬制度を「本制度」といいます）。また、本制度を運用するため株式給付信託（以下、「本信託」といいます）を設定しております。

1)本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます）が本信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員等（以下、総称して「取締役等」といいます）に対して、取締役会決議により定める「役員株式給付規程」に従い、本信託を通じて当社株式等が支給される制度です。

取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、その在任中に役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは予め定められた３事業年度毎の期間を１対象期間とする業績評価基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定します。なお、取締役等に付与される総ポイント数は、３事業年度当たり180,000ポイント（当社株式180,000株に相当）を上限とします。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４　コーポレートガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

2)本信託の概要

＜本制度導入時（対象期間：2016年４月１日から2019年３月31日までの３事業年度）＞

① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④ 受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

⑥ 信託内株式の議決権の行使：信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない

⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧ 本信託契約の締結日：2016年８月８日

⑨ 信託設定日：2016年８月８日

⑩ 信託の期間：2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続します）

⑪ 本信託による当社株式の取得：３事業年度当たり350百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

＜本制度一部改定後（対象期間：2019年４月１日から2022年３月31日までの３事業年度。当該３事業年度の経過後は、以降３事業年度毎の期間）＞

① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社（現 株式会社日本カストディ銀行））

④ 受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

⑥ 信託内株式の議決権の行使：信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない

⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧ 本信託契約の締結日：2016年８月８日

⑨ 信託設定日：2016年８月８日

⑩ 信託の期間：2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続します）

⑪ 本信託による当社株式の取得：３事業年度当たり450百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

3)本制度により取得した当社株式の数
　当事業年度末で、本信託は215,500株を取得しております。

4)本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
　取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）単元未満株式の買増請求及び保有自己株式数の当期間には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、資本効率を重視した経営を目指し、成長戦略投資や次世代新事業育成、財務体質の改善並びに株主還元のバランスをとることを、基本的な方針としております。

この基本方針のもと、当社グループの持続的成長を支える注力事業分野（インフラ/自動車市場）での利益拡大及び新事業創出のための設備投資・研究開発に対して優先的に経営資源を振り向け、当社グループの収益力を強化するとともに、財務基盤の健全性を継続し、株主還元については経営の最重要事項の一つと位置付け、安定配当を継続しております。中間配当については、毎年９月30日を基準日として取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。期末配当についての決定機関は株主総会です。

当事業年度の配当については、中間配当は見送りましたが、期末配当は2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）である「剰余金の配当の件」が原案通り承認可決されますと、１株当たり60円となります。

４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1）基本的な考え方

〔創業の思い〕

　古河グループの創業者である古河市兵衛は、「日本を明るくしたい」という思いのもと、「従業員を大切にせよ」「お客様を大切にせよ」「新技術を大切にせよ」「そして、社会に役立つことをせよ」と語っていました。
　当社は、この言葉をDNAとして大切に紡ぎ、1884年の創業以来発展してきました。
　「3つの大切」をしっかりと受け継ぎ、次の未来を作る社会の一員として、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

〔古河電工グループ理念〕
■基本理念

　世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。

■経営理念

　私たち古河電工グループは、人と地球の未来を見据えながら、
　・公正と誠実を基本に、常に社会の期待と信頼に応え続けます。
　・お客様の満足のためにグループの知恵を結集し、お客様とともに成長します。
　・世界をリードする技術革新と、あらゆる企業活動における変革に絶えず挑戦します。
　・多様な人材を活かし、創造的で活力あふれる企業グループを目指します。

■Core Value（コア・バリュー）

　古河電工グループ理念を達成し持続的に成長していく上で、特に大事にし、より強化していきたい価値観として＜正々堂々＞ ＜革新＞ ＜本質追究＞ ＜主体・迅速＞ ＜共創＞の５つを定め、「Core Value」としております。

■古河電工グループ ビジョン 2030

　当社グループの事業を取り巻く環境の急速な変化を捉え、目指す時間軸と事業領域を明確にした“古河電工グループ ビジョン2030”を策定しております。

　当社及び当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（ⅳ）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。

（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

 2）企業統治の体制

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

2022年６月21日（有価証券報告書提出日）現在、当社の取締役会は11名で構成されており、うち５名が社外取締役（５名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。また、監査役会は６名で構成されており、うち３名が社外監査役（３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。

（注）当社は、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決されますと、取締役会は11名（うち５名が社外取締役であり、５名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）、監査役会は６名（うち３名が社外監査役であり、３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。なお、当該議案が原案通り承認可決され、さらに第200回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認されますと、取締役会議長は引き続き取締役会長が務めることとなります。

当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験あるいは法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。

(ⅰ)　コーポレートガバナンスに関する事項の決定

(ⅱ)　経営戦略や経営計画等の策定及び変更並びにその遂行の監督

(ⅲ)　資本政策に関する事項の決定 

　　(ⅳ)　経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。）の選解任（取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。）及びこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）（※）

　　(ⅴ)　コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用状況の監督

　　(ⅵ)　経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定

　　(ⅶ)　その他法令等で定められた事項

　　 (※)　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問又は委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申並びにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記〔指名・報酬委員会の審議事項〕をご参照ください。

当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。

当社グループの事業は、12の事業部門から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長及び自動車部品事業部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス及びリスク管理その他の経営体制の確立・維持並びにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、３ヶ月に１度取締役会に報告されております。

取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。サステナビリティ委員会（2021年８月に設置）は、当社グループのサステナビリティ基本方針の策定や収益機会・リスクのマテリアリティに関する基本事項並びに進捗状況、サステナビリティに関する基本的な情報開示等について審議を行っております。なお、当社グループの経営上のリスクと密接に関わるリスクのマテリアリティについては、リスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。

監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として２ヶ月に１回以上開催されております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役、執行役員との面談を行うなど、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。常勤監査役は、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門、事業所・支社、研究所及び国内外のグループ各社の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人２名を置いております。

なお、当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性及び透明性を確保することを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとしております。2022年６月21日（有価証券報告書提出日）現在における同委員会の委員は、塚本修社外取締役、塚本隆史社外取締役（委員長）、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、柴田光義取締役会長及び小林敬一代表取締役社長の７名であります。なお当社は、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決され、さらに第200回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認されますと、同委員会の委員は上記7名となります。
　同委員会における審議事項は以下のとおりであります。　

〔指名・報酬委員会の審議事項〕

（ⅰ）取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項

　　　①株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
　　　　②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
　　　　③執行役員の選任・解任
　　　　④役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職
　　　　⑤取締役、執行役員の報酬等に関する方針

（ⅱ）取締役会の委任に基づき審議・決定する事項

　　　①取締役、執行役員の評価
　　　　②（ⅰ）⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の報酬等に関する制度
　　　　③（ⅰ）⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
　　　　④株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
　　　　⑤関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン

　　　⑥取締役、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針

　　　⑦特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容

　　　⑧経営陣のサクセッションプランの内容

（ⅲ）取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定

＜企業統治の体制の概要図（2022年６月21日（有価証券報告書提出日）現在）＞

（注）当社は、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り承認可決された後も上記概要図に変更はございません。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役及び監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制（監査役設置会社）を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。

②内部統制システムの整備の状況

当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。

a.職務執行の効率性

予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

b.コンプライアンス体制

「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメント本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。

c.リスク管理体制

「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ、感染症等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生、環境保全等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。

d.情報管理体制

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。

e.グループ会社管理

「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、リスクマネジメント本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。

f.財務報告の適正性確保

「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。

③リスク管理体制の整備の状況

上記②内部統制システムの整備の状況　c.リスク管理体制に記載のとおりであります。

④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.基本的な考え方

「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。

b.整備状況

上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署をリスクマネジメント本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

⑤責任限定契約の内容の概要等

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。

⑥役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要等

当社は、取締役、監査役及び執行役員等（1994年３月31日以降に退任した者を含む）並びにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、及び役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

3）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

4）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

②中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

③取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

1）役員一覧

①2022年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

　　　　　男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

    (注) １．取締役塚本修、塚本隆史、御代川善朗、籔ゆき子、斎藤保の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役酒井邦彦、住田清芽、塩見崇夫の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は25名（執行役員副社長１名、執行役員専務２名、執行役員常務６名、執行役員16名）で、うち３名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、１名が女性執行役員、２名が外国人執行役員となっております。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。

②2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第200回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

　　　　　男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

 (注) １．取締役塚本修、塚本隆史、御代川善朗、籔ゆき子、斎藤保の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役となります。

   ２．監査役酒井邦彦、住田清芽、塩見崇夫の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役となります。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

４．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

６．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

７．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は25名（執行役員副社長１名、執行役員専務２名、執行役員常務６名、執行役員16名）で、うち４名は取締役を兼務いたします。また、執行役員のうち、１名が女性執行役員、２名が外国人執行役員となります。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決されますと、補欠社外監査役の略歴は以下のとおりとなります。

2）社外役員の状況

①社外役員の員数

2022年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。なお、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り承認可決された後も上記の各員数に変更はございません。

②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性基準＞

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

a.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

b.当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

c.当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間１億円以上を得ている法人等に所属する者　

e.上記a乃至dに過去３年以内に該当していた者

f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族

　　　　　g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者

※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社又は取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

③各社外役員の状況及び当社との関係

各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役塚本 修 塚本修氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や特に環境・エネルギー分野における幅広い知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、研究開発、事業戦略及び製品品質などの議題を中心に経済政策や市場動向を踏まえた積極的な助言・提言をされてきました。今後、当社グループが新技術の開発や新事業の育成により注力するにあたり、環境・エネルギー分野をはじめとする同氏の産業政策に関する深い知見に基づく助言・提言は極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。 同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。また、同氏が2013年６月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っています。これまで同氏に支払った対価及び本年度に支払う予定の対価は年額５百万円未満であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

（注）当社は、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り承認可決された後も上表に変更はございません。

④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係

当社は、常勤監査役と監査部が往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から当該往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。

さらに、社外取締役又は社外監査役の監督又は監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、リスク管理部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

1）監査役監査の状況

　①監査役監査の組織・人員

2022年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の監査役監査の組織・人員は、以下のとおりであります。

当社の監査役は６名、うち社外監査役が３名であります。なお、監査役６名のうち３名は、当社において税務及び会計業務に従事した経験を有する者、財務及び会計分野の専門家である公認会計士としての経験を有する者並びに財務及び会計を含めた企業経営に携わった経験を有する者など、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いております。

各監査役の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。

（注）　当社は、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決されますと、当社の監査役は６名、うち社外監査役は３名であります。なお、監査役６名のうち３名は、当社において税務及び会計業務に従事した経験を有する者、財務及び会計分野の専門家である公認会計士としての経験を有する者並びに財務及び会計を含めた企業経営に携わった経験を有する者など、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いております。

　　　　各監査役の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。

　②監査役及び監査役会の活動状況（2022年３月期）

＜監査役の活動状況＞  　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (常勤監査役：◆、社外監査役：◇）

（注）１．各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長に報告されております。

　　　２．常勤監査役のみの分担事項については、監査役会において常勤監査役が実施結果等を報告し、社外監査役と情報を共有しております。

＜各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況（2022年3月期）＞

　当社は、2022年３月期において監査役会を計８回、取締役会を計16回開催しております。

（注）１．当社は、2022年６月23日開催予定の第200回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決されますと、常勤監査役の柏木隆宏氏は当該定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、監査役を退任いたします。

　　　２．社外監査役の塩見崇夫氏は第199回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる監査役会及び取締役会の回数が他の監査役と異なります。

＜監査役会の主な検討事項等＞

2）内部監査の状況

　　＜内部監査の組織・人員等＞

内部監査については、監査部（専任５名、兼任９名）が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開しております。

＜内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況と内部統制部門との関係＞

監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換及び協議を行うなど密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めております。監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。また、監査部は、年間の監査部監査結果を取締役会及び監査役に報告しております。　
　財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）活動の管理・推進を担当するリスクマネジメント本部リスク管理部は、監査人と内部監査などの状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。

3）会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

  b.継続監査期間

　　 2019年３月期以降の４年間

  c.業務を執行した公認会計士

　　　矢野　浩一、池田　太洋、古谷　大二郎

　d.監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は、上記c.記載の業務を執行した公認会計士を除き、公認会計士15名、その他23名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　　　 監査役会は、監査法人の継続監査期間、並びに監査法人の独立性、専門性、適切性及び品質管理体制等について監査役会が定める基準に基づき総合的に検討を行った結果、適任と判断したため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを再任することといたしました。

       なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、以下のとおり定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないなど会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、又は監査の信頼性・適正性をより高めるために妥当であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断したときには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会の決議により定めた評価基準に従い、会計監査人の独立性、専門性及び適切性に加え、会計監査人たる監査法人における監査業務に対する品質管理、当社グループ会社の監査人との連携、不正リスクへの対応などの観点から会計監査人を評価しております。

評価の結果、2022年３月期の会計監査人たる監査法人の会計監査は適切に行われており、その監査体制も有効に機能していると認められたことから、当社監査役会は、会計監査人の選解任等に関する議案を提出しないことを決議しております。

4）監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は会計アドバイザリー業務等、当連結会計年度はコンフォートレター作成業務であります。

２．連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は会計アドバイザリー業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limited及びそのグループに対する報酬（a.を除く）

（注）１．当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は物流業務の体制構築助言業務等、当連結会計年度は貿易業務の支援であります。

２．連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等であります。

　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　(前連結会計年度)

  　　　該当事項はありません。

　　　(当連結会計年度)

  　　　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査計画の概要説明の中で、見積監査時間及び監査報酬額についても説明を受け、見積監査時間の妥当性や適切性などを確認した結果、当期の主要な監査役監査方針の一つである三様監査の充実を図るための関係部門とのコミュニケーション機会の増加・連携強化も計画され、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保できており、監査報酬額もその単価、前期の報酬等との比較から問題ない額であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a.役員の報酬等の決定に関する方針

当社では、役員報酬の決定に関する方針を「役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。」と定めております。本方針に則り、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同等規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性並びに適切性を毎年確認しております。

　b.役員の報酬等の額の決定方法

当社では、客観性・公平性・透明性を担保する観点から、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会が取締役会の委任に基づき、役員の報酬等に関する制度及び個人別の報酬等の内容について審議、決定しております。同委員会は、７人の委員で構成され、うち委員長を含む５名の委員が社外取締役となっております。

同委員会の構成は、以下のとおりであります。