8256 プロルート丸光 有価証券報告書－第71期(令和3年3月21日－令和4年3月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期及び第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期、第69期及び第71期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５　第69期、第70期及び第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第68期、第69期、第70期及び第71期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社３社（株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance 、株式会社マイクロブラッドサイエンス）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等、コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディング等、医療用・健診用器材の研究開発及び製造の販売を主たる業務としております。
　当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 卸売事業（当社）

各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の卸売り販売を行っております。

(2) 小売事業（株式会社サンマール(連結子会社)）

首都圏において、紳士服ブランド「ケントハウス」の販売を中心に小売店舗を展開しています。なお、商品仕入れは当社グループ外から行っていますが、一部において当社から仕入れております。なお、2021年２月27日付で店舗営業を終了しております。

(3) エンターテイメント事業（株式会社Sanko Advance (連結子会社)）

コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務を行っております。

(4) メディカル事業（株式会社マイクロブラッドサイエンス(連結子会社)）

医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　※２. 特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2022年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　前連結会計年度末に比べ臨時従業員の年間平均雇用人数が13名減少しておりますが、これは主として、卸売事業における新型コロナウイルス感染症に伴う臨時休業や営業時間の短縮に伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

  2022年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　前事業年度末に比べ臨時従業員の年間平均雇用人数が13名減少しておりますが、これは主として、卸売事業における新型コロナウイルス感染症に伴う臨時休業や営業時間の短縮に伴うものであります。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「成長を目指す小売店の方々に、生きた市場を反映した半歩先の商品を提供するため、創造的メーカーとともにたえず挑戦する問屋である。」を基本理念とし、小売業にとって魅力的な商品、機能、企業文化等を有する卸売事業を中核に、グループ全体として、小売業、消費者、取引先、株主の皆様等、すべてのステークホルダーからご満足いただける企業グループを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性を重視し、「売上高経常利益率」を重要な指標としています。売上の拡大、利益率の確保および効率的運営を推進して、指標の向上を図ります。

(3) 中長期的な経営戦略

基幹となる卸売事業では、事業構造改革の実施により筋肉質な経営体質を構築するとともに、「商品」「顧客ニーズ」「貿易」「ＥＣ事業」における革新的な取り組みを図り、新たな顧客、市場創出を目指します。また、小売事業、エンターテイメント事業、メディカル事業を含むグループ全体では、人的資源交流等、その結び付きを深めて相乗効果を発揮し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、新型コロナワクチン接種率の拡大や各種感染防止策によって緩やかな感染収束が期待されるものの、その時期については未だ見通せず、また、原材料・海上運賃・工賃の高止まりや円安の進行もあり、当社グループを取り巻く経営環境は引続き厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下ではありますが、当社グループは、以下の事業構造改革と新たな施策に取組んでまいります。

当社グループは、前連結会計年度において、営業利益を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響や特に第４四半期において多額の損失を計上した結果、通期で多額の営業損失を計上することとなり、また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク　

当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況並びに災害によるリスク

当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信に関するリスク

当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 商品の品質に関するリスク

当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報に関するリスク

当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピューターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外におけるリスク

当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計に関するリスク

当社グループは、企業買収に伴い連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達に関するリスク

当社グループは、金融機関からの借入により、設備資金や運転資金等を調達しておりますが、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達が出来ない可能性もあります。これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 借入金の金利動向に関するリスク

当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 賃貸借契約の更新拒絶

当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

(12) 新型コロナウイルス感染症について

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による断続的な緊急事態宣言の発出を受けた小売店の営業自粛や消費者の外出自粛等の影響が大きく、また新型コロナウイルス感染症の第六波の急拡大と厳しい状況が継続いたしました。

当社グループにおきましては、時短勤務、臨時休業、感染対策を徹底した店舗運営など、従業員に向けて行動指針を発信し、感染防止に努めながら事業活動を行っておりますが、未だ収束の見通しは不透明な状況であり、海外からの商品調達が適切に行われず、国内の小売店舗が閉鎖される状況が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクが顕在化する可能性は予測困難でありますが、消費者の志向に合う商品を迅速に市場に提供する体制を整えるとともに、ＥＣプラットフォーム事業を推進するなど、経営基盤の強化に努めてまいります。

(13) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において、営業利益を計上いたしましたが、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響や特に第４四半期において多額の損失を計上した結果、通期で多額の営業損失を計上することとなり、また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

今後の見通しにつきましては、新型コロナワクチン接種率の拡大や各種感染防止策によって緩やかな感染収束が期待されるものの、その時期については未だ見通せず、また、原材料・海上運賃・工賃の高止まりや円安の進行もあり、当社グループを取り巻く経営環境は引続き厳しい状況が続くものと予想されます。

このような状況を踏まえ、当社グループといたしましては、主力事業である総合衣料卸売事業において、仕入精査や在庫管理を徹底し利益率の向上を図るとともに、外部人材登用のもと2022年３月21日付でアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、消費者ニーズの多様化に対応した魅力あるオリジナルブランドの開発を拡大してまいります。また、今後の重点施策である、ＥＣプラットフォーム事業の拡大推進に向けて経営資源をＥＣ事業に集中的に投下し、構造変革を図り収益回復を果たしてまいります。また、その他の事業においても、新たな施策に取組み、グループ全体での黒字安定化を目指してまいります。

　今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下のとおりです。

１．総合衣料卸売事業

①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせるＥＣプラットフォーム事業の拡大推進

②レディースアパレルを中心とした、付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得

③インフルエンサー等のキャスティングによるＤ２Ｃアパレル商材のＯＥＭ・ＯＤＭ生産及び販売

④ジーエフホールディングス株式会社との業務提携による韓国直送オンラインモール「ＦＲＵＩＴＹ ＮＯＴＥ」の拡大展開

⑤新規・休眠顧客の開拓推進

２．ビューティー＆ヘルスケア事業

①「カラタス」、「マカリゾ」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大

②コスメ商材のオリジナルブランド展開

③新型コロナウイルス抗原検査キット及びＰＣＲ検査キットの拡充

④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進

３．エンターテイメント事業

①オリジナルコンテンツ育成による収益化

②高い知名度を有するアーティストのコンサートグッズの製造管理

４．メディカル事業

①微量採血デバイス「ＭＢＳキャピラリー」を使用した検査事業者の新規開拓

②微量採血デバイス「ＭＢＳキャピラリー」を使用したトータルヘルスケアチェック＆ソリューション「Lifee」事業の拡大及び他社との協業による検査サービスの提供

　上記の諸施策に当社グループ一丸となって取組み、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、グループ全体での黒字安定化並びに成長局面への移行を果たしてまいります。
　また、事業資金面につきましても、当連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行したこと、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年１月５日付での同新株予約権の一部権利行使に伴う総額3億85百万円の新株発行により、当面の事業資金の十分な確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①　財政状態及び経営成績の状況

  ａ．経営成績

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う断続的な緊急事態宣言が発出され、商業施設の営業時間短縮や外出自粛の影響が続き、個人消費が低迷する中、とりわけ衣料品の市況は非常に厳しい状況で推移いたしました。

このような経営環境の中、当社グループは「既存総合衣料卸売事業の収益回復」、「ECプラットフォーム事業の推進」、「D2Cアパレル商材の生産事業」、「ビューティー＆ヘルスケア事業の拡大」、「エンターテイメント事業におけるオリジナルコンテンツの育成」、「メディカル事業の拡大」等を重点施策として取り組んでまいりました。

総合衣料卸売事業においては、組織体制刷新による過剰在庫の抑制等を中心とした管理体制の強化による利益率の改善やコロナ禍における来店顧客減少による売上低下に歯止めをかけるべく、自社販売商品のEC化や売場外売上の獲得に注力してまいりました。しかしながら、年間を通じての緊急事態宣言の断続的な発出やまん延防止等重点措置の適用に伴う衣料品への消費低迷の影響が大きく、また、前年のような衛生関連商品に対する大きなニーズもなかったことから、それらの不良在庫の処理も発生し売上、利益面ともに大きく苦戦を強いられました。

全国の出店メーカーと会員小売店が直接取引を行える会員制仕入れ専用BtoBサイトによるECプラットフォーム事業においては、2021年９月27日より事業を開始しており、メーカーにとっては地域を超えた全国小売店への販路拡大ツールとして、また、小売店にとっては出店メーカーとオンラインで取引を行うことができ、仕入先を大幅に拡大するツールとして、アフターコロナに向けたニューノーマルな時代に合わせた仕入れサイトを運営しております。今後は、出店メーカー数及び会員顧客数の増加を重点施策として取組んでまいります。

D2Cアパレル商材の生産事業においては、著名人のデザインしたアイテムを当社が生産し、ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」において、YouTubeやSNSと連動した企画販売を行いました。現在、新規企画の展開を計画・協議中であり、D2Cアパレル商材の生産を推進してまいります。

ビューティー＆ヘルスケア事業においては、インフルエンサーとコラボレーション企画した「カラタス」ブランド商品の販売拡充やインドネシア、バリ島発のヘアケアブランド「マカリゾ」の国内独占販売元として販路拡大を進めております。また、オリジナルコスメの開発や新規事業である「いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局事業」に着手しており、新たな収益の柱を構築してまいります。

連結子会社株式会社Sanko Advance がてがけるエンターテイメント事業においては、引続きコンサート開催が厳しい環境化ではありますが、オリジナルコンテンツの育成等が順調に推移いたしました。

以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は、42億89百万円（前期比26.2％減）、営業損失は5億18百万円（前期は営業利益63百万円）、経常損失5億88百万円（前期は経常利益54百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は6億1百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益14百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告ゼグメントを従来の「卸売事業」、「小売事業」及び「エンターテイメント事業」の３区分から、「卸売事業」、「小売事業」、「エンターテイメント事業」及び「メディカル事業」の４区分に変更しております。

　(卸売事業)

売上高は、40億84百万円（前期比28.2％減）、営業損失は2億89百万円（前期は営業利益2億25百万円）となりました。

　(小売事業)

前連結会計年度において、店舗営業を終了しているため、小売事業を営む株式会社サンマールの営業損失は0百万円（前期は営業利益25百万円）となりました。

　(エンターテイメント事業)

エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advance の売上高は60百万円（前期比1.1％増）、営業利益は10百万円（前期比55.5％減）となりました。

　(メディカル事業)

当連結会計年度に連結の範囲に含めましたメディカル事業を営む株式会社マイクロブラッドサイエンスの売上高は1億43百万円、営業損失は0百万円となりました。

  ｂ．財政状態

 財政状態の状況につきましては、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容」に記載のとおりであります。

　②　キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて7億39百万円増加し、当連結会計年度末には、11億31百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による支出は3億57百万円（前期比145.3％増）となりました。収入の主な内訳は、貸倒引当金の増加49百万円、減価償却費66百万円、のれん償却額41百万円、売上債権の減少2億98百万円

であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失5億89百万円、仕入債務の減少額1億10百万円であります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による支出は3億56百万円（前期比235.9％増）となりました。収入の主な内訳は、定期預金の払戻による収入50百万円、差入保証金の回収による収入10百万円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入による支出2億78百万円、固定資産の取得による支出1億36百万円であります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による収入は13億21百万円(前期は0百万円の支出)であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入26億69百万円、社債の発行による収入4億20百万円、株式の発行による収入3億82百万円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の減少額13億40百万円、長期借入金の返済による支出8億3百万円であります。

 　③　仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。詳細は「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。詳細は「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月17日）現在において当社グループが判断したものであります。

　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産・負債、偶発債務並びに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用しております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

　②　当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

ａ．売上高

売上高は42億89百万円（前期比26.2％減）となりました。セグメント売上高では全体の95.2％の40億84百万円が卸売事業による売上高であり、60百万円がエンターテイメント事業による売上高、1億43百万円がメディカル事業による売上高となりました。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は33億62百万円（前期比24.0％減）であり、販売費及び一般管理費は14億45百万円（前期比9.4％増）となりました。

ｃ．営業損失

営業損失は5億18百万円（前期は営業利益63百万円）となりました。

ｄ．営業外収益及び費用

営業外損益は69百万円の費用（純額、前期比614.3％増）となりました。

ｅ．経常損失

経常損失は5億88百万円（前期は経常利益54百万円）となりました。

ｆ．特別利益及び損失

特別損益は1百万円の損失（純額、前期は10百万円の損失）となりました。ブランドの関連事業の撤退により事業撤退損9百万円として特別損失に計上いたしました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失

以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は6億1百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益14百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」の項をご参照ください。

③　当連結会計年度末の財政状態の分析・検討内容

ａ．資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて40.3％増加し、28億57百万円となりました。これは主として現金及び

預金が9億67百万円、流動資産その他が1億83百万円それぞれ増加する一方で、受取手形及び売掛金が2億57百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて32.5％増加し、18億25百万円となりました。これは主として株式会社

マイクロブラッドサイエンスの株式取得に伴いのれんが1億44百万円、長期貸付金が2億14百万円、ソウトウェア（ソフトウェア仮勘定を含む）が93百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて37.1％増加し、46億82百万円となりました。

ｂ．負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて62.2％減少し、7億52百万円となりました。これは主として前受金が2

億72百万円増加する一方で、短期借入金が13億40百万円、買掛金が1億7百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて565.2％増加し、28億29百万円となりました。これは主として転換社

債型新株予約権付社債が4億60百万円、長期借入金が19億92百万円それぞれ増加する一方で、退職給付に係る負債が41百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて48.1％増加し、35億82百万円となりました。

ｃ．純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10.4％増加し、10億99百万円となりました。これは主として株式交

付及び新株予約権の権利行使による新株式発行により資本金が1億95百万円、資本剰余金が4億37百万円それぞれ増加する一方で、親会社株主に帰属する当期純損失6億1百万円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は26億円となっております。また、当連結会計年度末におけるキャッシュ・フロー上の現金及び現金同等物の残高は11億31百万円となっております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高経常利益率を重要な経営指標としておりますが、当連結会計年度においては売上高経常利益率△13.7％となりました。今後も業績回復に努め、これらの指標について改善されるよう取組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(株式交付契約）

　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサ

イエンス（以下、「MBS」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）

を実施することを決議しました。

本株式交付は、2021年７月21日付で本株式交付を実施し、MBSは同日付で当社の連結子会社となっております。

　詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の額は169百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 卸売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ＥＣプラットフォーム事業にかかるシステム構築費用110百万円等であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 小売事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(3) エンターテイメント事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(4) メディカル事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　面積の(　)は賃借中のものであり、外書きであります。

３　「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定及び電話加入権の合計であります。

４　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2022年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における、重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

(注)１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2022年３月20日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在（2022年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。） における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第三者割当による2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

（注）１．当事業年度の末日（2022年３月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

２．本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1)各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初166.50円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。

(3)転換価額の修正

CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日に有効な転換価額を0.01円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

(4)転換価額の調整

①本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ 時価(下記第(5)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合

(但し、下記②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ｃ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2021年12月10日の取締役会決議に基づく第３回新株予約権の発行を除く。)。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本ｃを適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

但し、本ｃに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

ｄ 上記ａ乃至ｂの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ａ乃至ｃにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

ｅ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。

ｆ ① 「特別配当」とは、2023年12月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2023年12月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

ｇ ① 転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記第(2)号又は下記第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

ｈ 上記第(2)号乃至第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ｉ 上記「３ 転換価額の修正」により転換価額の修正を行う場合、又は上記第ａ号乃至第ｆ号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．2021年12月28日から2023年12月26日(上記「償還の方法」に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第４項に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債新株予約権の所持人の有する本転換社債新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の修正及び同第４項と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）発行の概要

（注）１．当事業年度の末日（2022年３月20日）における内容を記載しております。当会計期間の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式3,470,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割又は無償割当を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初185.00円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

(2) 行使価額の修正

2021年12月28日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ 下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。

ｃ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2021年12月10日の取締役会決議に基づく2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ｄ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.01円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ａ 行使価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。

ｂ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。

ｃ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ａ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．2021年12月28日から2023年12月27日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.01円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第三者割当による2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

第３回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.2018年６月14日開催の定時株主総会決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

２.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

３.有償第三者割当

割当先　　株式会社Wealth Brothers

発行株式数　　　5,000千株

発行価格　　　　　　 81円

資本組入額　　　　 40.5円

４.当社が株式会社Sanko Advance との間で実施した株式交換による増加であります。（交換比率１：1,450）

５.2020年６月18日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の減少でありま

す。

６.当社が株式会社マイクロブラッドサイエンスとの間で実施した株式交付による増加であります。

７.ストックオプションの権利行使による増加であります。

８.新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

９．2022年3月21日から2022年5月31日までの間に、新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が530,000株、資本金が34,728千円及び資本準備金が34,728千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月20日現在

(注) 自己株式1,001株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2022年３月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

３　前事業年度末現在主要株主であった株式会社Ｗｅａｌｔｈ Ｂｒｏｔｈｅｒｓは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月20日現在

② 【自己株式等】

2022年３月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７条に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主の皆様への継続的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、企業基盤の強化および今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期におきましては、大幅な損失の計上により利益剰余金がマイナスの状態となっており、誠に遺憾ではありますが、無配とせざるを得ない状況にあります。

また、次期の配当につきましては、事業環境の不透明感が継続していることから、現時点では期末配当は未定とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保するため、内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの推進などを通して、企業活動の重要な目的である企業の発展的継続、ステークホルダーとの信頼関係、企業価値の増大が達成されるものと考えております。

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能をより強化することにより、企業経営の健全性を高めることを目指してまいります。

② 企業統治の体制

ａ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、８名の取締役で構成され、うち社外取締役（監査等委員である者を除く）２名、うち監査等委員である社外取締役３名からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役社長　森本裕文（議長）、取締役会長　安田康一、取締役副社長　内田浩和、社外取締役　武藤貴宣、社外取締役　児玉和宏、社外取締役監査等委員　池澤宗樹、社外取締役監査等委員　山本良作、社外取締役監査等委員　原口恒和であり、すべての監査等委員も出席しております。
　また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は、３名の監査等委員からなり、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査等委員は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査等委員、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。監査等委員会の構成員の氏名は、池澤宗樹（議長）、山本良作、原口恒和であります。
　さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。

なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

 (ⅰ) 内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心となってモニタリングし、改善を進めております。

 (ⅱ) コンプライアンス

当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。　また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性向上に努めております。

 (ⅲ) リスク管理体制

当社は、リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、取締役会・監査等委員会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。

また、子会社の役員の一部を当社の取締役、又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行っております。

 (ⅳ) 取締役の職務執行

経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。

 (ⅴ) 監査等委員会の職務執行

監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施しております。監査等委員会が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必要の都度取締役会において意見を述べております。

 (ⅵ) 内部監査体制

当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社長直結の組織として内部統制監査室を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

 (ⅶ) 反社会的勢力排除について

新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。

 　　 有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、2021年６月16日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。この体制により客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

ｃ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。

(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。
　また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。

 (ⅱ) 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」並びに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行う。

 (ⅲ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務権限規程」「取締役会規程」並びに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。
　当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会では、子会社も含め重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。

 (ⅳ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。
　管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。
　また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置するとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。

 (ⅴ) 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化並びにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員が子会社の役員を兼任することにより、グループ各社の業績及び重要事項の管理並びに公正な業務遂行のための体制を整備する。

(ⅵ) 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員である取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査等委員である取締役の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令権から独立し、監査等委員である取締役の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査等委員である取締役が「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ⅶ) 監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人が監査等委員（又は監査等委員である取締役）に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査等委員会規則」に従い、監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な会議に出席し監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者に説明を求めることとする。

また、「監査等委員会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。

(ⅷ) 監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会（又は監査等委員である取締役）への報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査等委員会（又は監査等委員である取締役）へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会（又は監査等委員である取締役）の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会（又は監査等委員である取締役）が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社グループは、当該監査等委員会（又は監査等委員である取締役）の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 (ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 武藤貴宣、児玉和宏、池澤宗樹、山本良作及び原口恒和の５名は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

３　取締役（監査等委員）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、執行役員ホールセラー事業本部長　北川裕二、執行役員ビューティー＆ヘルスケア事業本部長　梶本浩史であります。

② 社外役員の状況

当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
　社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握し、監査等委員や会計監査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたることで、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外取締役の武藤貴宣氏は、ZOZOTOWN創設メンバーの一人であり、日本を代表するファッションECの創業に黎明期から参加するという稀有な経験を有しておられます。加えて、そのアパレルへの造詣の深さから、国内外のブランド企業とのコネクションはアパレル業界でも有数の存在であり、当社が注力していくEC事業及び経営全般において、同氏の経験や実績が必要であると考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。社外取締役の児玉和宏氏は、長年にわたり物流をはじめとしたアパレル関連ビジネスに携わり、会社経営に優れた実績を上げてこられ、かつ、高い見識を有しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行って頂けることが期待できるため、選任しております。同氏は、ジーエフホールディングス株式会社の代表取締役であり、同社と当社は業務提携契約を締結しており、物流業務等におけるコンサルティング取引があります。

監査等委員である社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社と特別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。監査等委員である社外取締役の池澤宗樹、山本良作の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。監査等委員である社外取締役の原口恒和氏は、財務省理財局長、金融庁総務企画局長等を歴任され、その経歴を通じて培われた専門的な知識・経験に加え、企業経営者としての経験と見識を当社の経営に活かして頂きたく、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
　当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③社外取締役又は監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部統制監査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。　　

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　a. 監査等委員会の構成

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成し、３名すべてを証券取引所規則の定める独立役員として選任しております。

　ｂ. 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外監査等委員３名で構成されております。監査等委員においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの業務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行状況、意思決定の妥当性、コンプライアンス体制の運用状況等について監査を行っております。

監査等委員会は原則毎月１回開催し、監査計画の立案、監査結果の検討等を行っております。

当社は、2021年６月16日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度において当社は監査等委員会設置会社移行前は監査役会５回、移行後は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.　常勤監査役　酒井光雄は、2021年６月16日付で監査役を退任しております。

２.　監査役　山本良作及び池澤宗樹は、2021年６月16日付で監査役を退任し、同日付で取締役監査等委員に選　　任されております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、内部監査計画に基づき、業務全般を対象とし、業務が適正かつ効率的に行われているかどうかについて監査を実施しており、内部統制システムの整備、運用状況の検証を行っております。

 監査結果については、代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

 　なぎさ監査法人

ｂ 継続監査期間

 　2014年３月期以降の９年間

ｃ 業務を執行した公認会計士
   真鍋　慎一

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

　 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名（米国公認会計士）であります。

ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査については当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案の上、選定しております。

なぎさ監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「e.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、なぎさ監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ を除く）

　 該当事項はありません。

ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、なぎさ監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）．基本方針

 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬およびストックオプション報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及びストックオプション報酬のみを支払うこととしております。

  （ⅱ）. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 （ⅲ）．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 　　業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績指標（KPI）等を反映した報酬は設定しておりません。但し、各事業年度の連結営業利益の状況、他社水準、当社の業績、従業員賞与の水準、経営課題への取り組みの成果等を総合的に考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。

　  　　　　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬です。

  譲渡制限付株式報酬は、役員報酬制度の見直しのため、従前の役員退職慰労金制度を廃止に伴い導入した報酬（2018年6月14日開催の第67回定時株主総会決議）であり、各取締役の基本報酬及び在任年数を基礎として、廃止前の役員退職慰労金規程に準じて決定しております。なお当該報酬の支給時期は各取締役の退任の時としております。

  ストックオプション報酬は必要に応じ不定期に付与する方針としております。各取締役の報酬は業績向上に対する意欲や士気を高め、株主利益を重視した業務展開を図るため、各取締役の役位、職責、担当する経営課題の難易度等を総合的に勘案して決定いたします。

 （ⅳ）．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の種類別の報酬割合について具体的な割合は定めておりませんが、当社の内外経営環境に配慮しながら、各種類別の報酬割合を効果的に当社利益に反映させるべく適時適切に決定いたします。

　  （ⅴ）. 役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長（森本裕文）がその具体的な配分方針について委任をうけるものとしております。代表取締役は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の配分方針を策定し、監査等委員会による協議を経た上で取締役会の決議により決定いたします。監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定いたします。

   （ⅵ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長　森本裕文に対し、個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　 （ⅶ）．役員の報酬等に関する株主総会の決議事項

2021年６月16日開催の第70期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分については30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名であります。

また、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠にて年額10百万円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は年額70百万円以内（うち、社外取締役分については10百万円以内）、監査等委員である取締役については年額10百万円以内と決議いただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 上記には、2021年６月16日付で退任した監査役１名、社外役員１名を含めております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、適宜取締役会において、個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証し、保有の合理性が認められないものについては、売却等の手段により保有を解消することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年３月21日から2022年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年３月21日から2022年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設
　 定主体等の行う研修へ参加しております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2020年３月21日　至 2021年３月20日)

当連結会計年度(自 2021年３月21日　至 2022年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

株式会社サンマール、株式会社Sanko Advance 、株式会社マイクロブラッドサイエンス

当連結会計年度において、株式会社マイクロブラッドサイエンスを株式交付による株式取得により子会社としたことにより連結の範囲に含めております。　(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、株式会社マイクロブラッドサイエンス（12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。

なお、株式会社マイクロブラッドサイエンスについては、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

商品

卸売事業及び小売事業

主として売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

メディカル事業

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品

メディカル事業

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

原材料

メディカル事業

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品

メディカル事業

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

② 無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～12年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

① 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

② 社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

③ 新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社グループの内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

(10) 連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

(11)連結納税制度からグル一プ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年3月31日）第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 　

（重要な会計上の見積り）

経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん評価（のれんの減損損失の認識の必要性）に重要な影響を与える可能性があります。

１．のれんの評価及び減損の認識

（1）連結財務諸表に計上した金額

のれん433,416千円

なお、減損損失の計上はありません。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 関係会社株式の取得価額の算定

連結財務諸表に計上されているのれんは、事業戦略の一環として企業買収を実施し（2020年1月２0日付で株式交換により、エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advanceの株式の全株式を取得、2021年７月21日付で株式交付を実施し、メディカル事業を営む株式会社マイクロブラッドサイエンスの議決権の50.23％の株式を取得）連結子会社化したことにより発生したのれんであります。

取得原価は、各社の子会社化時点において価値算定の対象となった事業計画を基礎とするDCF法に基づく企業価値及び会社の株価に基づき、株式交換比率、株式交付比率を算定することにより取得価額が算定しております。取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債へ配分し、取得原価と取得原価の配分額（純額）との差額をのれんとして計上しております。なお、取得原価の算定及び配分にあたっては、専門家を利用しております。

② のれんの評価（減損の検討）

取得原価に対し、のれんに配分された金額が相対的に多額であり、多額ののれんの存在という事実をもって減損の兆候が存在すると判断している。このため、子会社株式取得に伴うのれんについては、連結決算年度末ごとに、減損損失の認識の判定を行うこととしており、のれんを含む、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。当連結会計年度末におきましては、見積もられた割引前キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む資産グループ合計の帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。

（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれんの評価は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん評価（のれんの減損損失の認識の必要性）に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　824,083千円

無形固定資産　653,663千円

なお、減損損失の計上はありません。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗または事業部を基本単位とし、遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。また、のれんについては会社単位を資産グループの最小単位としております。

減損の兆候が存在する資産グループについては、減損の認識判定の結果、必要なものについて減損損失を計上することとしております。

営業損益が継続的にマイナスとなっている資産グループ、時価が著しく下落した資産グループ、事業の廃止等経営環境が大きく変化した事業グループについては減損の兆候があることから、経営者の作成した利益計画を基礎として割引前キャッシュ・フローを見積り、認識判定を行っております。

当連結会計年度末においては、資産グループごとに見積もられた割引前営業キャッシュ・フローの総額が各資産グループの帳簿価額を上回っているため、減損損失の認識しておりません。

（3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の認識は、経営者の作成した利益計画を基礎とした割引前キャッシュ・フローがベースとなっており、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。実際の業績が当該見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産の金額（減損損失の認識の必要性）に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(2) 適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

１．（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

２．表示方法の変更

（連結貸借対照表）

・前連結会計年度において独立掲記しておりました「商品」及び「貯蔵品」は、当連結会計年度にて新たに製品及び原材料が生じることとなったため、当連結会計年度より「商品及び製品」及び「原材料及び貯蔵品」に科目名を変更しております。これら表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

・前連結会計年度において流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」及び「前受金」は、金額的に重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。これにより、前連結会計年度の「流動負債」の「その他」に表示していた113,269千円は、「未払費用」93,347千円、「前受金」15,452千円、「その他」4,468千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「固定資産の除却による支出」として表示していりましたものは、より実態に即した明瞭な表示とするため、当連結会計年度より「資産除去債務の履行による支出」に科目名称を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮等により、足元の業績に売上高減少などの影響が生じております。今後も当社グループの業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症による影響は、翌連結会計年度以降も一定期間影響が続くものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

対応する借入金

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　役員退職慰労未払金戻入額

前連結会計年度（自　2020年３月21日　　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月21日　　至　2022年３月20日）

　　　　受給を辞退する旨の申し出を受けたことに伴い役員退職慰労金にかかる未払金を取崩したものであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　※５　事業撤退損

前連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月21日　至　2022年３月20日）

一部ブランドの撤退に伴う損失であり、商品評価損9,177千円であります。

※６　店舗閉鎖損失

前連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

連結子会社の店舗閉鎖に伴う損失であり、原状回復費用及び器材等処分費4,833千円、退職等諸費用3,243千円、店舗閉鎖から明渡までの家賃等諸経費2,427千円、店舗閉鎖にかかる人件費及び業務委託費1,819千円、固定資産の減損損失580千円、商品評価損184千円であります。

なお、固定資産の減損損失の内訳は、建物及び構築物333千円、工具、器具及び備品121千円、電話加入権（無形固定資産（その他））126千円であります。

当連結会計年度（自　2021年３月21日　至　2022年３月20日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月21日　至　2022年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　 当社が株式会社マイクロブラッドサイエンスとの間で実施した株式交付による増加　1,080,000株

　 ストックオプションの権利行使による増加　27,100株

　 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加　2,940,000株

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　 単元未満株式の買取りによる増加　1株

３．新株予約権等に関する事項

(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　３．目的となる株式の変動事由の概要

     第三者割当による第３回新株予約権の発行による増加　3,470,000株

　　 第三者割当による第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加　2,582,582株

 　　第三者割当による第３回新株予約権の権利行使による減少　2,940,000株

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月21日　至　2022年３月20日）

株式交付により新たに連結した株式会社マイクロブラッドサイエンスの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引
（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　　主として、サーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務上又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

借入金、転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、20年以内であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内管理規程に従い、取引相手ごとに支払期日や債権残高を管理するとともに、各担当部署が取引先の状況を適時把握し、経理部門との情報共有化を行いながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの早期把握や軽減に努めております。

デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

外貨建ての債務については、為替予約によるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)をご参照下さい。)

　  前連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

　  当連結会計年度（2022年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 転換社債型新株予約権付社債

元利金の合計額を当社グループの見積もりによる信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(4) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似しているものと考えられることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　  前連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（2022年３月20日）

(単位：千円)

(注４) 短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　  前連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（2022年３月20日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（2022年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

(単位：千円)

当連結会計年度（自　2021年３月21日　至　2022年３月20日）

(単位：千円)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（2021年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2022年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けています。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用は前連結会計年度9,253千円、当連結会計年度8,003千円であります。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度10,448千円、当連結会計年度9,422千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
　数については、株式数に換算して記載しております。

①ストックオプションの数

②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与したストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　評価性引当額が377,284千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において繰越欠損金に係る評価性引当額が271,928千円、減損損失に係る評価性引当額が98,169千円減少したことによるものです。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月20日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月20日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった

　　主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサイエンス（以下、「MBS」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を実施することを決議し、2021年７月21日付で本株式交付を実施し、MBSを連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社マイクロブラッドサイエンス

      事業の内容　　　　　医療用器材の研究開発及び販売

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、厳しい経営環境が続くファッション関連市場において、喫緊の課題である黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業の事業構造改革を図るとともに、新規事業である「美と健康事業」を新たな収益基盤とすべく注力して参りました。その中で、2020年４月にMBSと知り合い、2020年４月15日にMBS社血液検査等の器具の日本国外への提供に関する総代理店契約を締結、2020年４月27日にはMBS社血液検査等器具について国内においても医療卸や研究機関を除くドラッグストアや大手量販店等へ優先的に販売することができる代理店契約を締結し、血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検出キット等を協力して販売し、強固な関係を築いてきました。近時、MBSは、新型コロナウイルス感染症対策製品の取り扱いにおいて、一定の知名度を獲得し、大手製薬会社や研究機関との連携を進める中で、血液検査器具等の取り扱いに留まらず、海外企業の日本進出や製薬企業との連携のコーディネイト等、コンサルティングやエージェントとしての役割が大きくなり、業績の拡大と相まってより一層の事業規模の拡大を指向しているとのことです。また、MBSでは、中国バイオベンチャー企業 Vazyme Biotech co., LTD.と2021年６月25日付で日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結し、取り扱い製品の規模の拡充、営業基盤の拡大、体外診断薬品のOEM製造、国外への輸出業務の拡大等が課題となっているとのことです。そのような環境下、MBSから当社により一層協力関係を強化したい旨の要請があり、当社としてMBSの要請を検討した結果、MBSの要請が「美と健康」事業への経営資源集中を進める当社の思惑と合致した為、今回の株式交付を行う事となりました。今回の株式交付は、MBSにとっては、上記課題を当社の商社としての長年の経験によって解決できる可能性があり、当社にとっては、2020年６月の定時株主総会決議に基づく定款変更により追加した「医薬品、医療機器、化粧品、洗剤等の製造・販売業（第２条第７項）」に関する事業について、MBSの有する大手製薬会社や研究機関とのネットワークを利用して拡大していくまたとない機会となると考えております。また、高収益企業へと成長したMBSの業績を連結子会社として取り込めば、現在MBSから仕入れている血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検査キット等の商品に関して当社グループとして原価率の改善と相まって業績への寄与が見込めます。今回の株式交付によって、双方の成長性を高め、当社グループの企業価値向上に大きく貢献する事が出来ると考えております。

（３）企業結合日

　　　2021年７月21日

（４）企業結合の法的形式

　　　当社を株式交付親会社、MBSを株式交付子会社とする株式交付

（５）結合後企業の名称

　　　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　　　50.23％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が株式交付により議決権の50.23%を取得し、子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　2021年７月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交付比率

MBSの普通株式１株：当社の普通株式100株

（２）株式交付比率の算定方法

本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMBSから独立した第三者算定機関である株式会社アクセルコンサルティングによる株式交付比率を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。

（３）交付した株式数

　　　1,080,000株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　9,239千円

６．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

（１) 発生したのれんの金額　　185,686千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

（３）償却方法及び償却期間

10年間で均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。

　　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃借店舗の定期建物賃貸借契約等に伴う原状回復義務等、及び、当社において保有しているポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）含有機器の廃棄処理費用等、当社が所有する建物の解体時における法令・規則に基づくアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用は当該建物の耐用年数を使用期間として見積り、割引率は当該使用期間に見合う国債の流通利回り（主に1.88％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「小売事業」「エンターテイメント事業」及び「メディカル事業」の４つを報告セグメントとしております。

報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。

「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、美容健康商品等の卸売り

「小売事業」：紳士服、服飾雑貨等の小売り

「エンターテイメント事業」：コンサートグッズの製造管理及びアーティストのブランディングやイベント
　　　　　　　　　　　　　　・グッズ企画立案

「メディカル事業」：医療用・健診用器材の研究開発及び製造販売 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

「メディカル事業」の新設

当連結会計年度において、株式会社マイクロブラッドサイエンスが連結子会社となったことに伴い、同社が行う「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。 

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△211,387千円は、セグメント間取引消去△5千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△211,382千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額439,175千円は、セグメント間債権の相殺消去△11,281千円、各報告セグメントに配分していない全社資産450,457千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  2021年３月21日  至  2022年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△239,558千円は、セグメント間取引消去△1,712千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△237,845千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,210,375千円は、セグメント間債権の相殺消去△58,044千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,268,420千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度（自  2021年３月21日  至  2022年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2021年３月21日  至  2022年３月20日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

当連結会計年度（自  2021年３月21日  至  2022年３月20日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年３月21日  至  2021年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年３月21日  至  2022年３月20日）

該当事項はありません。

(関連当事者情報)

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2020年３月21日　至　2021年３月20日）

（注）1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

2.資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

　(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

　当連結会計年度（自　2021年３月21日　至　2022年３月20日）

（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２.株式会社マイクロブラッドサイエンスは、銀行借入に対して同社代表取締役五十嵐圭より債務保証を受けております。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の権利行使

当社が発行した「第３回新株予約権（行使価額修正条項付）」について、当連結会計年度末日以降2022年5月13日までに権利行使が行われております。その概要は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使個数 5,300個

(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 530,000株

(2022年3月20日現在の発行済み株式総数の1.63％)

(3) 資本金の増加額 34,728千円

(4) 資本準備金の増加額 34,728千円

２．連結子会社の吸収合併

当社は、2022年５月６日開催の取締役会において当社の連結子会社である株式会社サンマール（以下、「サンマール」という。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

（1）取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）

名称　　　　株式会社プロルート丸光

事業の内容　各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨、衛生関連商品、ヘアケア商品等の卸売り販売

（消滅会社）

名称　　　　株式会社サンマール

事業の内容　首都圏において、紳士服ブランド「ケントハウス」の販売

②　企業結合予定日

　　2022年６月21日

③　企業結合の法的形式

　　当社を存続会社、サンマールを消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

　　株式会社プロルート丸光

⑤　その他取引の概要に関する事項

サンマールは「ケントハウス」ブランドを中心とした紳士服小売を行ってきましたが、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、今般、経営資源の集約と効率的な組織運営を図ることを目的に、当社を存続会社として、同社を吸収合併することといたしました。

本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

（2）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２　連結決算日後５年内における1年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注)１.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２.長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2020年３月21日　至 2021年３月20日)