4310 ドリームインキュベータ 有価証券報告書－第22期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第20期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　表示方法の変更を第21期から適用しており第20期より組み替え後の金額に基づく指標となっております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　第19期、第20期、第21期及び第22期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

３　第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第20期、第21期及び第22期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　DIは、“The Business Producing Company”として、大企業向けの事業創造支援や成長戦略立案支援を行うビジネスプロデュース事業と、新たなイノベーションを創造するベンチャー及び成長事業への投資育成を行うインキュベーション事業を推進しております。これらの事業を通して、持続可能な社会形成、新しい産業の創出、新時代の挑戦者支援に取り組み、「社会を変える 事業を創る。」というミッションの実現を目指しております。

　会計処理としては、一定以上のコミットメントを持つ先（持分割合15％以上、役員派遣等）については、会計基準に従い、持分法適用または連結対象に含める場合があります。同様に、セグメント開示につきましても、開示基準に従い、業績が一定規模以上の投資育成先については、セグメント情報において独立掲記することが求められる場合があります。なお、上記基準に照らし、当連結会計年度末時点においてはペットライフスタイルセグメント、HRイノベーションセグメント及びファンマーケティングセグメントを独立掲記しております。

　連結対象やセグメント区分に関わらず、当社は投資育成先企業の育成を目的として投資を行っており、支配や連結そのものを目的とはしておりません。従って、投資育成先について、期間損益の取り込みが発生する可能性はありますが、このような投資育成先についても他の投資育成先と同様、最終的に全株式を売却する方針としております。また、売却時期については、株式市況、支援先の動向・成長性及び当社支援状況等を総合的に鑑み、投資育成先企業の株式の売却益の獲得を目指して決定しております。そのため、投資実行後比較的短期に売却という判断に至る可能性がある一方、全株式を売却するまで中長期に渡り保有を継続する場合もあります。

　当連結会計年度において、従来、「その他」の一部を構成していた連結子会社であるピークス株式会社について、「ファンマーケティングセグメント」の区分を新設し、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　そのため、セグメントは、戦略コンサルティングやプロデュース支援を提供している「ビジネスプロデュースセグメント」、国内外ベンチャー企業等への投資育成を行う「ベンチャー投資セグメント」、「ペットライフスタイルセグメント」、「HRイノベーションセグメント」、「ファンマーケティングセグメント」から構成されます。

　事業セグメントごとの事業内容及び関係会社名は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券報告書を提出している会社であります。

２　議決権の所有割合の（　）内は間接保有比率を内数で記載しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　アイペット損害保険株式会社は、売上高（連結相互間の売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、ペットライフスタイルセグメントの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員は就業人員であり、臨時雇用者は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員は就業人員であり、臨時雇用者は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社は、事業の創出・育成を目的とした“The Business Producing Company”です。「社会を変える 事業を創る。」ことをミッションに、「挑戦者が一番会いたい人になる。」ことが当社のビジョンです。新しい事業を創るためには、「構想し、戦略を立て、仲間を集め、挑戦する」ことが必要であり、そのプロセス全体において常に「枠を超える。」ことが、最も大切なバリューだと考えております。

　ミッションの実現と企業価値向上の両立のために、今後は、当社のコア・ケイパビリティであるビジネスプロデュース事業に経営資源を集中していく方針です。国内・海外の大企業、ベンチャー、政府、投資家等、様々なプレイヤーとの連携、インキュベーション事業で培った知見・スキルの活用等により、ビジネスプロデュース事業を継続成長基盤としてより一層の事業拡大を目指してまいります。

（2）経営戦略等

　今後３年間は、以下３点を中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）の重点テーマとして事業を推進してまいります。

　①ビジネスプロデュース事業の拡張による継続成長基盤化

　　ビジネスプロデュース事業に経営資源を集中し、サービスライン・陣容・協業・機能の４つの拡張を進めてまいります。

　サービスライン拡張：

　　これまでフォーカスしていた事業創造戦略策定のフェーズから、その戦略を実装するフェーズの支援や、付随する多様な顧客ニーズを支援するための機能（ビジネスプロデュース・インストレーション）をサービスラインとして拡張していきます。

　陣容拡張：

　　ビジネスプロデューサーの採用・育成を強化し、2025年３月末には115名（2022年３月末現在58名）まで人員を拡大する予定です。

　協業拡張：

　　株式会社電通グループと資本業務提携を行い、相互の強みや提供価値を組み合わせることで、戦略策定から実行支援まで、一気通貫でのソリューションを提供していきます。また、金融機関と連携し、ソーシャルインパクトボンドの拡大、政府系機関と連携し途上国の社会課題に資する現地・日本のスタートアップ企業の支援を実行します。

　機能拡張：

　　インキュベーション事業から収穫した資金をビジネスプロデュース事業関連・周辺事業への投資に活用するとともに、インキュベーション事業で培ってきた投資ストラクチャリングの知見やPMIで培った事業経営スキル等をビジネスプロデュース事業の拡大に活用していきます。

　②インキュベーション（ベンチャー投資・事業投資）の適切な収穫

　　期間損益が重視される株式市場において、ボラティリティが高く、株式市場から評価されにくかったインキュベーション事業については、適切な収穫を進めていく方針です。この方針に基づき、事業投資先である株式会社ワークスタイルラボとピークス株式会社を2023年３月期第１四半期に売却いたしました。また、上述のとおり、これまで培ってきた投資育成のケイパビリティは、ビジネスプロデュース事業の機能拡張とそれに伴う収益力の強化に活用してまいります。

　③企業価値向上への成長投資と株主還元のバランス

　　継続的な成長を目指すビジネスプロデュース事業の利益と、インキュベーション事業の収穫により得た原資の使途については、強化したガバナンス体制にて、成長投資と株主還元の最適バランスの観点から、これまで以上に規律（費用対効果）をもって判断してまいります。成長投資の使途としては、ビジネスプロデュース事業基盤のさらなる強化のための人材投資、インフラ投資、及び一定の社内ハードルレートを前提としたビジネスプロデュース事業関連・周辺事業への投資等を想定しております。株主還元としては、ビジネスプロデュース事業利益から安定的な配当原資を確保しつつ、インキュベーション事業の収穫があった場合には、成長投資等の必要資金を除き、追加還元してまいります。

　また、ガバナンス体制の強化は引き続き推進しており、取締役７名のうち４名を社外取締役で構成し、客観性、及び経験・専門性・ジェンダー等の多様性を確保し、モニタリング型取締役会としての機能を果たし、中期経営計画を強固に推進してまいります。

　なお、中期経営計画最終年度（2025年３月期）の数値目標としまして、ビジネスプロデュース事業の売上高60億円、純利益10億円（2022年３月期比で売上高２倍、純利益３倍）を掲げております。また、インキュベーション事業は売上高の多くが株式市場における株式売却によってもたらされることから、現時点において予想を合理的に行うことが困難であるため、計画には含めておりません。保有する投資資産の収穫を進め、含み益を適宜実現していくことで、上記計画値以上の着地を目指してまいります。

（3）経営環境

ビジネスプロデュース事業：

　世界的な新型コロナウイルス感染症拡大による産業構造の変革の機運の高まりを契機に、企業の新規事業・事業創造への関心が高まっています。「事業創造」の経営トップアジェンダ化が加速し、日本の経営者の関心事項は、10年前と比較して「新規事業の具体化」への関心が最も向上しております（一般社団法人日本能率協会が毎年発行する“当面する企業経営課題に関する調査”を基に当社集計）。このような課題に対し、当社は10年以上にわたり、「ビジネスプロデュース」という独自のコンセプトで事業創造支援を推進してまいりました。拡大する市場ニーズを最大限取り込み、事業の成長を加速させてまいります。

インキュベーション事業：

　ベンチャー投資セグメントにおいては、業績が株式市況やIPO動向に伴い振幅することから、見通しは立てにくい状況が続くものと考えております。翌期以降も、IPO又はトレードセールによる複数の収穫を見込んでおりますが、株式市況の悪化等に伴い、IPOの延期や売買の不成立といったリスクが見込まれます。また、市況が長期的に低迷する等の状況に陥った場合は、キャピタルゲインの低下や投資先の引当が拡大するリスクが見込まれます。

　ペットライフスタイルセグメントにおいては、引き続き拡大傾向にあるペット保険市場を背景として継続的な売上高の成長を見込んでおります。費用面では長期的な成長に向けた基盤固めを目的としたシステム開発の推進等に伴う事業費の増加により、アイペットホールディングス株式会社としての2023年３月期の調整後経常利益は1,070百万円（当期比40.7％減）を見込んでおります。その他詳細につきましてはアイペットホールディングス株式会社が開示しております有価証券報告書及び関連開示資料をご参照下さい。

　HRイノベーションセグメント・ファンマーケティングセグメントにおいては、経営資源のビジネスプロデュース事業への集中、投資ボラティリティの抑制という経営方針の下、投資先である株式会社ワークスタイルラボ、ピークス株式会社のそれぞれの株式を2023年３月期第１四半期にて売却いたしました。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①最大の差別性であるビジネスプロデュース事業への投資停滞

　　ビジネスプロデュース事業へ経営資源を集中し、継続成長基盤化を進めてまいります。

　②ビジネスプロデュース事業の差別性をレバレッジ/スケール化する仕組み不足

　　ソーシャルインパクトボンド（SIB）ファンドの立ち上げ等、金融機関・政府系機関との協業を推進しております。

　③インキュベーション事業（投資）のボラティリティによるリスクと時間軸のミスマッチ

　　ボラティリティ抑制とビジネスプロデュース事業への経営資源集中のため、自己資金投入を抑制し、既存のポートフォリオにつきましては適切な収穫を進めております。

　④計画の遂行を実効性をもって後押しするガバナンス体制の構築

　　2021年６月より、社外取締役を過半数とする取締役会構成としました。また、監督と執行の分離のために、モニタリング型の取締役会モデルにシフトしてまいります。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、期間業績を表す指標であるセグメント別の売上高、セグメント利益及び、その総和である連結売上高、連結営業利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益を重視しております。また、今後の成長の柱であるビジネスプロデュース事業においては、当該事業の売上高・親会社株主に帰属する当期純利益（簡便的に、目標経常利益×税率30％で計算）・人員数・EPSの数値目標を開示しております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）景気変動リスク

　ビジネスプロデュース事業では通常、クライアント企業よりプロジェクトを受注し、サービスフィーを受領することで収益を認識します。当社の主要クライアントは、グローバルに展開する各業界のリーディングカンパニーのため、国内のみならず、世界の先進国、新興国の景気変動がクライアント企業の経営状態に与える影響を通じて、当社が支援するプロジェクトの内容や受注頻度に影響を与えます。クライアント企業との関係を深化し、受注プロジェクトの長期化を図ること、サービスメニューを拡充し、クライアント企業の複線化を図ること等の対応によりリスク低減に努めております。

（2）市場リスク

　インキュベーション事業は、ベンチャー投資と事業投資があります。いずれの場合でも、株式の引受を伴うため、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。

（3）事業経営リスク

　インキュベーション事業のうち、ベンチャー投資においては、当社が経営権を取得してグループ会社として事業育成する場合、投資リスクマネジメントに加えて、各事業固有の業界リスクを踏まえた経営リスクマネジメントも行う必要があります。しかしながら、十分なコントロールが働かない場合、各事業固有のリスクが顕在化し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）連結除外リスク

　事業投資において、当社が経営権を取得しているグループ会社は、持分の売却状況等によっては連結対象から外れる可能性があり、同対象から外れた場合には、連結財務諸表への同社数値の取り込み方が変わることになります。なお、アイペットホールディングス株式会社の持分売却等により、アイペットグループが連結対象から外れた場合には、一定程度の売却益が見込まれる一方、連結財務諸表の資産及び損益指標が減少する見込みであります。仮に当連結会計年度末に同社が連結対象から外れた場合、連結売上高は28,654百万円減少いたします。同社は、ペットライフスタイルセグメントとして独立して報告セグメントを構成しておりますので、現状の同社数値の取り込みについては、「第２(事業の状況) ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」及び「第５(経理の状況) １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（5）カントリーリスク

　海外企業と取引や出資を行う場合、当該会社が所在している国の政治・経済情勢の変化によって、事業遂行や資金回収が困難となるリスクを有します。当社グループでは現在、ベンチャー投資事業においてインド企業への出資に特に注力しております。

（6）訴訟リスク

　当社グループが損害賠償の請求や訴訟を提起された場合、当社グループの財政に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を受ける可能性があります。

（7）情報管理リスク

　ビジネスプロデュースにおいては、クライアント企業の機密情報を取得することが前提となりますので、秘密保持契約等によってクライアントやその可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。

　厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由でこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）コンプライアンスリスク

　当社は、国内外にグループ会社を展開しておりますので、当社の従業員のみならず、グループ会社の従業員に対しても、コンプライアンス意識の徹底を行っております。

　しかしながら、万が一当社グループ役職員がコンプライアンス違反をした場合には、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）新型コロナウイルス感染症リスク

　世界的な新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の収束時期が未だ不透明であり、当社グループにおいても、事業を取り巻く環境について今後さらに深刻化・長期化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのような中、役職員やクライアント企業、そして社会の安心・安全を第一に、可能な限り出社・訪問等を控えリモート等を行うことで感染拡大防止を徹底しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループに与える影響については、「第２(事業の状況) １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）経営環境」をご参照ください。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

　当社及び当社グループの当連結会計年度における財政状態は、資産残高は33,574百万円（前連結会計年度末は29,549百万円）となり、前連結会計年度末と比べ4,024百万円増加しました。負債残高は21,119百万円（前連結会計年度末は16,353百万円）となり、前連結会計年度末と比べ4,766百万円増加しました。純資産残高は12,454百万円（前連結会計年度末は13,196百万円）となり、前連結会計年度末と比べ741百万円減少しました。

b.経営成績

　当社及び当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高は35,566百万円と前年同期に比べ7,790百万円(28.0％)の増収、経常利益は44百万円と前年同期と比べ1,016百万円(前年同期は経常損失971百万円)の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は７百万円と前年同期と比べ2,112百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,105百万円)の増益となりました。なお、2023年３月期以降の収益力回復等に伴い繰延税金資産を計上し、法人税等調整額△320百万円（△は益）を計上しております。

　なお、当社は、当社の重要な連結子会社（孫会社）であるアイペット損害保険株式会社に関して、より損益実態を把握する上で有用な指標として、以下の調整を加味した利益を開示しております。
　Ⅰ．普通責任準備金：当該金額の算定を初年度収支残方式から未経過保険料方式に変更

損害保険会社は、保険業法施行規則第70条第１項第１号に基づき、未経過保険料残高と初年度収支残高の大きい方を責任準備金として負債計上し、当事業年度の残高と前事業年度の残高の差分を繰入額として当事業年度に費用計上しますが、同社では初年度収支残高が未経過保険料残高を上回って推移しているため、現状、財務会計上は初年度収支残方式によっていますが、同社及び当社は社内管理用の指標として未経過保険料方式による損益を重要視しております。理由としまして、未経過保険料方式により算定された利益は、発生主義による利益と近似するため、期間比較が可能となり同社の経営実態を適切に反映していると考えております。また、上場企業のうち、初年度収支残方式に基づく損害保険会社が限られているため、競合他社との比較の観点からも、有用な情報と考えております。

　Ⅱ．異常危険準備金：繰入額の影響を排除

異常危険準備金は、異常災害による損害の填補に備えるため、収入保険料の一定割合を毎期積み立てる責任準備金の一種であり、大蔵省告示第232号第２条の別表で記載されている損害率を超える場合に、その損害率を超える部分に相当する金額を取崩すこととされています。同社は損害率が基準よりも低いため、収入保険料に3.2％を乗じた金額を毎期積み立てておりますが、同社及び当社の調整計算は競合他社の同指標あるいは類似の指標と算定方法が近似するものであり、比較可能性を高めるものであります。

　財務会計ベースのペットライフスタイルセグメント損益から調整後利益ベースのペットライフスタイルセグメント損益へ調整及び、調整後利益ベースでの連結業績は以下のとおりです。

　なお、調整額及び、調整後損益につきましては、監査法人の監査は受けておりません。

（単位：百万円）

（注）戻入れの場合はマイナスとなります。

　当連結会計年度における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。

　当連結会計年度において、従来、「その他」の一部を構成していた連結子会社であるピークス株式会社について、「ファンマーケティングセグメント」の区分を新設し、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（ビジネスプロデュース事業）

　ビジネスプロデュース事業では、主に大企業向けの事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング、M&Aファイナンシャル・アドバイザリーの提供、及び社会課題を解決するための新たな官民連携の仕組みであるソーシャルインパクトボンド（SIB）を活用したファンド運営をしております。

　顧客の事業創造ニーズの高まりを背景に、新規プロジェクトの受注高は引き続き好調に推移しております。基盤拡張のための人材増強投資等の影響により費用も増加しておりますが、想定以上の売上高を獲得した結果、当該費用増を吸収し、増益となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,837百万円（前年同期は2,319百万円）、セグメント利益（営業利益）は1,143百万円（前年同期は1,054百万円）となりました。

（インキュベーション事業）

　インキュベーション事業は、ベンチャー投資セグメント、ペットライフスタイルセグメント、HRイノベーションセグメント、ファンマーケティングセグメントにより構成されております。

　ベンチャー投資セグメントにおいては、スタートアップ企業等への投資育成を行っております。

　2021年10月１日に、ビジネスプロデュース事業への経営資源傾注、投資事業のボラティリティ抑制を目的として、国内向け投資ファンド「DIMENSION投資事業有限責任組合（DMSファンド)」の運営会社である「DIMENSION株式会社」を譲渡しております。

　IPO（スローガン株式会社）に伴う株式売却、及びインド投資先株式のトレードセール等、複数件のキャピタルゲインを実現したものの、IPOを見込んでいた大型銘柄が期末直前に上場申請を取り下げたことにより、キャピタルゲイン額が想定に届かず、当連結会計年度の売上高は835百万円（前年同期は1,091百万円）、セグメント損失（営業損失）は168百万円（前年同期はセグメント損失（営業損失）1,382百万円）となりました。

　ペットライフスタイルセグメントとは、連結子会社アイペットホールディングス株式会社の中核子会社であるアイペット損害保険株式会社が運営するペット向け医療保険等を指します。

　売上面では、アイペット損害保険株式会社の新規契約件数が旺盛なペット需要を背景に順調に推移したことにより、拡大傾向が続いております。費用面では、保険契約の伸展に伴う諸手数料及び集金費や新規契約獲得に係る事業費、保険金請求頻度の高まり等に伴う正味支払保険金や損害調査費が増加いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は28,654百万円（前年同期は22,859百万円）、セグメント利益（営業利益）は142百万円（前年同期は276百万円）となりました。

　また、アイペット損害保険株式会社の損益実態を把握する上で有用な指標である調整後利益では、セグメント利益（営業利益）1,754百万円（前年同期は1,014百万円）となっております。

　HRイノベーションセグメントとは、フリーコンサルタントのマッチング・プラットフォーム事業を運営する株式会社ワークスタイルラボを指します。前連結会計年度に引き続き規模は拡大傾向にありますが、成長のための投資も継続中であり、当連結会計年度の売上高は1,326百万円（前年同期は1,101百万円）、セグメント損失（営業損失）は137百万円（前年同期は54百万円）となりました。

　ファンマーケティングセグメントとは、趣味・ライフスタイルに関するメディアIP（知的財産）事業、及びデジタルマーケティング/デジタルサービスの企画・制作事業等を運営する連結子会社、ピークス株式会社を指します。ピークス株式会社自身の構造改革（既存事業の見直しと成長事業への注力）の加速に伴う費用増加により、当初想定以上の損失計上となりましたが、徐々に改善し、当第４四半期連結会計期間（１月～３月）は黒字に転換しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,009百万円（前年同期は442百万円）、セグメント損失（営業損失）は209百万円（前年同期はセグメント利益（営業利益）54百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、期首と比較して8,589百万円増加し12,810百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、7,822百万円の収入（前連結会計年度は700百万円の支出）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、317百万円の収入（前連結会計年度は1,510百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、955百万円の収入（前連結会計年度は1,816百万円の収入）となりました。これは主に、借入金による収入であります。

　なお、当社（当社グループ）のキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

（注）１　各指標は以下の方法により算定しております。

・自己資本比率　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

・時価ベースの自己資本比率　　　　　：株式時価総額／総資産

　（株式時価総額は、期末株価終値に期末発行済株式数を乗じて算定しております）

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ　：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

２　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

３　キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、2020年３月期及び2021年３月期の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

４　2020年３月期より表示方法の変更を適用した組み替え後の金額に基づく指標となっております。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社及び当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

　なお、ベンチャー投資セグメントにつきましては、受注という概念がございませんので記載しておりません。

（注）　各セグメントの金額は、セグメント間の取引を含んでおります。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

d.投資実績

（注）１　新株予約権等は、当社コンサルティングサービスの対価として発行会社から無償で取得している場合がありますが、上表においては、その際の金額をゼロとし会社数のみを記載しております。

２　株式、新株予約権等を重複して投資を行っている会社があります。

３　時価のあるものについては、取得原価を記載しております。

４　上表には余剰資金の運用目的の有価証券及び投資有価証券は含まれておりません。

５　当社グループは、未公開時点では投資をしていなかったPost-IPO企業の株式をIPO後に取得する場合がありますが、上表には当該投資金額及び会社数は含まれておりません。

６　期末において保有している新株予約権等を全て行使した場合の株式取得価額の総額は、以下の通りであります。

e.新規上場（IPO）支援先一覧

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社及び当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産残高は33,574百万円（前連結会計年度末は29,549百万円）となり、前連結会計年度末と比較して4,024百万円増加しました。その内訳は流動資産4,473百万円の増加及び固定資産449百万円の減少に分類されます。

　流動資産増加の主な要因は、現金及び預金が8,605百万円増加したことが挙げられます。

　固定資産減少の主な要因は、投資有価証券が821百万円減少したことが挙げられます。

（負債）

　当連結会計年度末における負債残高は21,119百万円（前連結会計年度末は16,353百万円）となり、前連結会計年度末と比較して4,766百万円増加しました。その内訳は流動負債4,198百万円の増加及び固定負債568百万円の増加に分類されます。

　流動負債増加の主な要因は、アイペット損害保険株式会社において保険契約準備金が3,307百万円増加したことが挙げられます。

　固定負債増加の主な要因は、借入金が604百万円増加したことが挙げられます。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産残高は12,454百万円（前連結会計年度末は13,196百万円）となり、前連結会計年度末と比較して741百万円減少しました。

　純資産減少の主な要因は、DIMENSION投資事業有限責任組合の連結除外による非支配株主持分が1,272百万円減少したことが挙げられます。

b.経営成績の分析

（売上高、売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて、7,790百万円増収し、35,566百万円となりました。

　また、売上原価は、前連結会計年度に比べて4,053百万円増加し、20,842百万円となりました。主な増加要因は、保険金請求件数の増加による正味支払保険金が増加したことなどが挙げられます。

　この結果、売上総利益は、前連結会計年度に比べて3,736百万円増益し、14,724百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて2,947百万円増加し、14,892百万円となりました。主な増加要因は、保険料収入が増加したことにより販売手数料等が増加したことなどが挙げられます。

　この結果、営業損失は前連結会計年度に比べて789百万円増益し、168百万円(前年同期は営業損失957百万円)となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて201百万円増加し、289百万円となりました。

　また、営業外費用は、前連結会計年度に比べて25百万円減少し、77百万円となりました。

　この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて1,016百万円増益し、44百万円(前年同期は経常損失971百万円)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の法人税等は、前連結会計年度に比べて144百万円減少し、△26百万円（△は益）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて2,112百万円増益し、7百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,105百万円)となりました。

　なお、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社及び当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

　当社及び当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金利情勢等を勘案し、金融機関からの借入により資金調達を行っております。また、新型コロナウイルス感染症の影響も考慮しながら、財務健全性を注視し最適な選択を実施しております。

　当社の資金需要の主なものとして、ビジネスプロデュース事業に係る運転資金及びインキュベーション事業に係る投資資金があります。ビジネスプロデュース事業に係る運転資金及び、インキュベーション事業のうち、事業投資に係る投資資金については、自己資金の他、金利情勢等を勘案し一部金融機関からの借入により資金調達を行っております。その結果、借入残高については3,144百万円となりました。一方、インキュベーション事業のうち、ベンチャー投資に係る投資資金については、自己資金を用いる他、ファンドを組成し、外部投資家から資金を調達することにより投資資金を確保しております。

　また、流動性を確保するため、取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、資金の流動性を十分に確保しております。当連結会計年度の当座貸越契約及びコミットメントライン契約による契約総額金額は3,600百万円となっており、借入未実行残高は2,500百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、様々な不確定要素が懸念されますが、少なくとも2023年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、会計処理に反映しております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、セグメント別の売上高、セグメント利益及びその総和である連結売上高、連結営業利益を重視する経営指標としております。なお、セグメント別の売上高、セグメント利益については、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に、連結売上高及び連結営業利益は「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　b.経営成績の分析」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、事業の成長に備え、管理機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。その結果、当連結会計年度における設備投資額は451百万円となりました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　この主な内訳は、建物及び構築物への投資366百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）１　上記事務所の建物を賃借しております。年間の賃借料は161百万円であります。

２　上表金額には、消費税等は含まれておりません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１　上記事務所の建物を賃借しております。年間の賃借料は369百万円であります。

２　上表金額には、消費税等は含まれておりません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

(3）在外子会社

　在外子会社に、重要な設備投資はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　　　２　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数に基づくものであります。

　　　３　新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の分を減じています。

４　新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式の数につき調整を行い、調整により生じる１株未満の株式は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５　新株予約権の発行日以降、当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行する場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

６　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とし、その詳細な譲渡条件についても取締役会の決議によるものとする。

(4）その他の行使の条件については、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるものとする。

７　新株予約権の取得事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社株主総会又は取締役会で承認されたときは、当社は当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が上記６に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

８　当社は、2013年11月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使（旧商法第280条ノ19第１項に規定する新株引受権の行使を含む）による増加であります。

　　　２　2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金が３百万円及び資本準備金が３百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式409,726株は、「個人その他」に4,097単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２　株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口）が保有する当社株式は、「金融機関」に507単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口）が保有する当社株式は、「金融機関」に2,449単元、「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　自己株式409,726株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

　　　２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　460,000株

３　上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が244,915株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

４　前事業年度末において主要株主であった堀　紘一氏は、当事業年度末現在では主要株主に該当しなくなりました。

５　前事業年度末において主要株主ではなかった株式会社電通グループは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

６　2022年１月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2022年１月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量報告書の内容は以下の通りであります。

７　2022年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2022年１月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量報告書の内容は以下の通りであります。

８　2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MIRI　Capital　Management　LLCが2022年２月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量報告書の内容は以下の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が244,900株（議決権2,449個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が50,700株（議決権507個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）　他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が50,700株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が244,900株保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

①　本制度の概要

　当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。

②　役員等に取得させる予定の株式の総数

　50,778株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

①　本制度の概要

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数

　244,915株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

　　なお、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」導入に伴い、ESOP信託口及びBIP信託口が取得した当社株式は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのBIP信託及びESOP信託における信託口から従業員持株会への売却数を含めておりません。

２　保有自己株式数にはBIP信託口が保有する当社株式（当事業年度末50,778株）及びESOP信託口が保有する当社株式（当事業年度末244,915株）が含まれております。

３【配当政策】

　当社は、株主への長期利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、利益配分については、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、最適な時期に最適な方法で株主に報いていく方針であります。

　しかしながら、2022年３月期の業績状況や今後の財務状況等を総合的に鑑みて、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことといたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方

　当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を社内取締役会議及び経営会議で行っています。

　当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。

　以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ　取締役会

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 原田 哲郎、三宅 孝之、細野 恭平、藤田 勉、宇野 総一郎、小松 百合弥及び宇田 左近の７名で構成されており、独立社外取締役が３分の１を占めています。代表取締役CEO 原田 哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。

　当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

　なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。

ⅱ　監査等委員会

　当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 宇野 総一郎、小松 百合弥及び宇田 左近の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会委員長 小松 百合弥を議長とし、取締役会、社内取締役会議及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。

　当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

ⅲ　指名報酬委員会

　当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。

　指名報酬委員会は、指名報酬委員会委員長 宇野 総一郎を議長とし、代表取締役CEO 原田 哲郎、社外取締役である藤田 勉及び宇田 左近の４名で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。

ⅳ　社内取締役会議

　当社は経営の執行と監督の分離を図り、取締役会のモニタリング機能を強化するという観点から、取締役会から委譲された個別の業務執行に関する重要事項を決定する社内取締役会議を設置しています。

　社内取締役会議は、代表取締役CEO 原田 哲郎を議長とし、代表取締役社長COO 三宅 孝之及び取締役副社長COO 細野 恭平の社内取締役３名で構成されています。

ⅴ　経営会議

　当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長COO 三宅 孝之を議長とする経営会議を設置しています。

　経営会議は、原田 哲郎、三宅 孝之、細野 恭平、島崎 崇、村田 英隆、石川 雅仁、沼田 和敏、濱田 正巳、鈴木 一矢、野邊 義博、半田 勝彦、堀場 利穂、田代 雅明、宮内 慎、上村 敏弘、西村 篤史及び吉田 泰治の執行役員17名で構成されています。

ⅵ　コンプライアンス委員会

　当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。

　コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO 原田 哲郎、代表取締役社長C00 三宅 孝之、取締役副社長C00 細野 恭平及び監査等委員 宇野 総一郎の４名で構成されています。また、オブザーバーとして第一芙蓉法律事務所 髙木 美咲穂弁護士の参加を予定しています。

ⅶ　会計監査人

　会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しています。

２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

ⅰ　取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。

ｂ　情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・監査等委員会議事録

・社内取締役会議議事録

・経営会議議事録

・計算書類

・その他取締役会が決定する書類

ｂ　代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。

ⅲ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。

・プロジェクトリスク

・投資・与信リスク

・情報リスク

・各事業特有のリスク

ｂ　特に、投融資先数の増加に伴う投資・与信リスクの高まりに対しては、ポートフォリオ管理体制を強化し、リスク管理の徹底を図っています。

ｃ　当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会、社内取締役会議及び経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、社内取締役会議及び経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。

ｂ　経営意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。

ｃ　取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会担当を設置し、取締役職務の効率的な運営を補佐しています。

ｄ　監査等委員会は、取締役会、社内取締役会議及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加のミーティングにおいて全社員への周知徹底を図っています。

ｂ　監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。

ⅵ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。

ｂ　当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。

ｃ　子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。

ｄ　当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。

ｅ　各子会社の監査役と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。

ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。

ⅷ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。

ⅸ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするため

　の体制その他監査等委員会への報告に関する体制

ａ　代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携しています。

ｂ　指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携しています。

ｃ　社内取締役会議における決議事項については、当該決議事項を取締役会への報告事項とすることで各監査等委員へ情報を連携しています。

ｄ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。

e　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。

ⅹ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ａ　代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開しています。

ｂ　その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。

ｃ　監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。

ⅹⅰ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ａ　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。

ｂ　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。

ｃ　反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。

ⅹⅱ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ　対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

　コンプライアンス委員会がその任に当たっています。

ｂ　外部の専門機関との連携状況

　顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。

ｃ　反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。

ｄ　社内への周知徹底

　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加のミーティングにおいて周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。

３．責任限定契約の概要

ⅰ　取締役

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

ⅱ　社外取締役

　当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

　そのため、当社は、社外取締役を招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しています。

ⅲ　会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。

４．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社（上場企業は除く）の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。

　被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

５．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14％）

（注）１　藤田勉氏、宇野総一郎氏、小松百合弥氏及び宇田左近氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の小松百合弥氏の任期は2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、宇野総一郎氏及び宇田左近氏の任期は2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社は、2022年６月17日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は２年であります。

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。

　当社の社外取締役は４名であります。

１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役 藤田 勉氏、小松 百合弥氏及び宇田 左近氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

　社外取締役 宇野 総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所との間に法律業務に関する取引関係がありますが、僅少であり、その他の特別な利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っています。

３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視及び監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき定期的な監査を実施しており、取締役会、社内取締役会議、経営会議及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役及び取締役等へのヒアリングを通じて経営の監視を行っています。また、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されています。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（注）宇田 左近氏は、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会において新任の社外監査等委員として就任したため、出席回数等はありません。

②　内部監査の状況

　内部監査担当は、事業活動の適法性及び適正性を検証、評価及びモニタリングしており、監査結果を代表取締役に報告しています。なお、内部監査担当は２名であり、代表取締役直轄として機能しています。

　内部監査担当は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会へ出席することで相互の連携が図られています。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

　17年間

３．業務を執行した公認会計士

　佐藤　明典

　藤原　由佳

４．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他８名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

６．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円があります。

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、DIMENSION株式会社（当連結会計期間に株式売却により連結除外）におけるファンドに関する支援業務等であります。

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社）に対する報酬（１. 監査公認会計士等に対する報酬を除く）

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、アイペット損害保険株式会社のシステム移行リスク管理態勢の調査業務であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しました。その後、継続成長モデルを確立させる構造改革を一層推進させ、株主の皆様のご期待に応えるとともに、取締役の企業価値向上への貢献意識をより高めることを目的に、取締役の報酬体系をより業績連動性の高い仕組みへ見直すべく、2022年４月15日開催の取締役会にて本方針の見直しを行っております。当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．2022年３月期の取締役の報酬について

a.社内取締役の報酬構成

社内取締役の報酬は固定報酬80％と株式報酬20％の割合目安に構成しており、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。

社内取締役の報酬構成

固定報酬 株式報酬

b.固定報酬

職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように支給しております。

c.業績連動報酬

2022年３月期時点では導入しておりませんでしたが、毎期の利益創出のインセンティブ向上を企図し、2023年３月期より業績連動報酬である現金賞与を導入いたします。

d.株式報酬

2016年６月13日開催の第16回定時株主総会にてご承認いただいた株式報酬の内容は、役員株式交付規程に従って役位に応じてポイントを付与し、そのポイントに応じた当社株式を交付する株式報酬制度を導入しております。なお当該決議時の対象役員は２名です。

※株式報酬の詳細は以下の通りです。

連続する５事業年度を対象として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、各事業年度における役位に応じてポイントが付与され、退任後、１ポイントを当社株式１株とし、当社株式を交付します。

２．2023年３月期以降の報酬について

a.役員報酬の基本方針

・ミッションと企業価値の同時実現及び継続成長モデルの確立を目指し、構造改革を推進していくための体制とすること

・報酬水準は、有為な人材を獲得するため、競合業界と比較して競争力のあるものとし、当社従業員の報酬水準と同規模企業の報酬水準を勘案し決定すること

b.報酬構成

社内取締役の報酬は基本報酬(固定)、現金賞与(変動)及び株式報酬(変動)で構成し、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。なお、代表取締役の各報酬の報酬構成比率は、１：１：１を目安に運用します。

代表取締役の報酬構成

c.固定報酬

職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各取締役の役位及び職責等を踏まえ決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように毎月金銭にて支給します。

d.現金賞与

「短期」の業績連動報酬の位置づけであり、単年度の全社業績に基づいて支給します。

e.株式報酬

「中長期」の業績連動報酬の位置づけであり、構造改革の取組状況及びビジネスプロデュースの利益成長や株価等の全社業績に連動し、退任時に支給します。

※株式報酬の詳細については以下の通りです。

2023年３月末で終了する事業年度から2025年３月末で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、構造改革の取組状況及び業績目標の達成度等に応じてポイント付与され、退任後、１ポイントを当社株式１株とし、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。

３．役員報酬にかかる株主総会決議

2016年６月13日開催の第16回定時株主総会の決議により、当社の監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内としています。また、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）を対象に株式報酬制度において５事業年度を対象期間として、金員の上限を合計100百万円としておりましたが、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会にて３事業年度を対象期間として金員の上限を合計400百万円とする決議を得ており、当該決議の対象となる取締役の員数は、３名となります。

４．報酬等の決定の委任に関する事項

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

５．指名報酬委員会構成及び活動

・指名報酬委員会の構成

指名報酬委員会は、取締役会の決議により社外取締役及び代表取締役（CEO）の４名で構成され、委員長は宇野 総一郎が務めております。

2022年３月期の指名報酬委員会の構成

2023年３月期の指名報酬委員会の構成

・指名報酬委員会の活動

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上表は、2021年10月３日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の給与は含まれておりません。

３　監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象とした株式報酬制度において５事業年度を対象期間とした金員の上限を合計100百万円としております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、２名となります。

４　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額60百万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名となります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、インキュベーション事業における予算の未実行枠に相当する資金を利用して、流動性の高い株式による余資運用を行う場合があります。余資運用目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　15社

連結子会社の名称

アイペットホールディングス株式会社

アイペット損害保険株式会社

Dream Incubator (Vietnam) Joint Stock Company

株式会社DI Digital

株式会社DI Asia

DI Pan Pacific Inc.

DI投資合同会社

DIインドデジタル投資組合

DIAI INDIA PRIVATE LIMITED

株式会社ワークスタイルラボ

ペッツオーライ株式会社

ピークス株式会社

株式会社DIソーシャルインパクトキャピタル

合同会社Next Riseソーシャルインパクト推進機構

Next Rise ソーシャル・インパクト・ファンド投資事業有限責任組合

　Next Rise ソーシャル・インパクト・ファンド投資事業有限責任組合は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。前連結会計年度において、連結子会社でありましたDIMENSION株式会社は保有する株式の全部を売却したため、連結の範囲から除いております。また、DIMENSION投資事業有限責任組合は実質的に支配していると認められなくなったため連結の範囲から除いております。DI MARKETING (THAILAND)CO.,LTD（清算手続中）およびPT Dream Incubator Marketing Indonesia（清算手続中）は重要性の低下により連結の範囲から除いております。 

(2）非連結子会社の名称

主要な非連結子会社はありません。

連結範囲から除いた理由

　非連結子会社はいずれも、小規模会社であり、合計総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数　1社

持分法適用関連会社の名称

DI Investment Partners Limited

前連結会計年度において、持分法適用関連会社でありましたDI Asian Industrial Fund, L.P.は清算したため持分法の適用範囲から除いております。

 (2）持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

　持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社はありません。

持分法を適用しない理由

　　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

　　なお、他の会社の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としていない当該他の会社がありますが、主たる営業目的である営業投資事業のために取得したものであり、営業、人事、資金その他の取引を通じて投資先会社の支配を目的とするものではないため、持分法の適用範囲から除いております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　関連会社株式

　移動平均法に基づく原価法であります。

ｂ　その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法であります。また、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法に基づく原価法であります。

ｃ　投資事業組合等への出資

　関連会社である組合等については、連結決算日における組合等の仮決算による財務諸表に基づいて、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。なお、関連する損益については、組合等を管理運営する関連会社の持分法投資損益とともに、営業損益の区分に表示しております。関連会社でない組合等については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の財務諸表に基づいて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ｄ　金銭の信託

　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法によっております。

②　棚卸資産

ａ　商品及び仕掛品

　個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）であります。

ｂ　原材料及び貯蔵品

　移動平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）であります。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

ａ　リース資産以外の有形固定資産

　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、建物が３～47年、器具備品が３～20年であります。

ｂ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

②　無形固定資産

ａ　リース資産以外の無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は、ソフトウエア（自社利用分）が社内における見込利用可能期間（５年）であります。

ｂ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　投資損失引当金

　期末現在に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資会社の実情を勘案の上、その損失見積額を計上しております。

②　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

③　株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

④　賞与引当金

　一部の連結子会社は、従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

　一部の連結子会社は、役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑥　株式給付引当金

　役員株式交付規程及び株式交付規程に基づく役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、将来の超過収益力が期待される期間（７年及び10年）にわたり、定額法による均等償却を行っております。

(7）重要な収益及び費用の計上基準

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　コンサルティングサービスは、事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング等のサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであるため、主として契約期間にわたり収益を認識しております。

　ペット関連サービスは、主にオンラインペット健康相談サービスを提供するもので、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

　コンサルティングマッチングサービスは、主にコンサルタントのマッチング・プラットフォーム事業を運営するもので、コンサルタントのサービスの提供に応じて履行義務が充足されるものであるため、主として役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

　出版は、主に雑誌の販売や広告掲載の提供にかかるものであるため、主として販売時に収益を認識し、デジタルメディアコンテンツマネジメントサービスは、主に受託した制作業務が完了することにより資産が顧客に移転するため、主として顧客が検収した時点で収益を認識しております。なお、雑誌の販売のうち、返品権付きの販売に関して、返品されると見込まれる対価の額（過去の返品実績率に基づき算出）は、販売時に収益を認識せず返金負債を認識しております。

　なお、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね６カ月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(8）営業投資売上高及び営業投資売上原価の計上基準

　営業投資売上高には、投資育成目的等の営業投資有価証券の売却額、受取配当金及び投資事業組合等の純利益に当社の持分割合を乗じた金額等を計上しております。

　営業投資売上原価には、これに対応する営業投資有価証券の売却簿価、支払手数料、評価損及び投資事業組合等の純損失に当社の持分割合を乗じた金額等を計上しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。ただし、保険業を営む連結子会社の損害調査費、営業費及び一般管理費等の費用については税込方式によっており、また、資産に係る控除対象外消費税等は投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却する方法によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和2年法律第8号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年3月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

１　営業投資有価証券等

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）その他の情報

①　算出方法

　投資先の評価については、上場株式等は期末日の時価で評価しており、外貨建の上場株式等は期末日の時価及び為替レートで換算しております。また、市場価格のない株式等は、実現評価損のみを計上しております。なお、外貨建の市場価格のない株式等についても期末日の為替レートで換算しております。さらに、社債その他の債券等については、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価で評価しております。

　市場価格のない株式等の減損判定は、その性質上、判断を伴うものであり、多くの場合、重要な見積り・前提を使用しております。

　営業投資有価証券のうち、市場価格のない株式等は移動平均法に基づく原価法で連結貸借対照表に計上され、実質価額が著しく低下し、かつ、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、減損処理を行います。市場価格のない株式等の評価において用いる実質価額には、投資時の超過収益力が反映されております。

　したがって、市場価格のない株式等を評価する際には、超過収益力の評価が重要な要素となり、当該超過収益力が反映された実質価額が著しく下落した場合には、減損処理が行われる可能性があります。超過収益力の評価は、まず財政状態や計画段階におけるBPSと実績段階におけるBPSとの比較等により、検討対象を絞り、そのうえで、取得時の投資先の事業計画とその後の実績とを比較することにより検討しております。

②　主要な仮定

　評価時点において超過収益力に毀損が生じていないことを確かめる必要があり、事業計画の見積りには、投資先ごとの状況に応じ設定されたKPIを確認し、銘柄ごとに重要と考えられる、事業進捗、資金計画等の重要な仮定の内容を検討しております。
③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２　支払備金

　当社の連結子会社であるアイペット損害保険株式会社は、損害保険業を営んでおり、通常、保険事故発生時から即時に契約者よりアイペット損害保険株式会社への報告が行われることはなく、また、保険事故の報告を受けた後、保険金支払額が確定し、保険金が支払われるまでに一定の日数を要していることから、期末日時点においては、既発生の損害に対する保険金支払債務を相当程度有しております。そのため、当該債務を支払備金として負債計上しております。なお、支払備金は、期末日時点のアイペット損害保険株式会社への報告の有無により、普通備金とIBNR備金（IBNRは“Incurred but not reported”の略称であり、既発生未報告の損害に対する支払備金）に区分して算出しております。

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　普通備金は、期末日時点で既に損害報告を受けた保険事故に対して個別に支払金額を見積計上しております。具体的には、期末日において支払金額の確定しているものについては当該確定金額で、また、未確定のものについては、保険契約者からの請求内容に応じて過去の支払実績を基に平均単価を算定したうえで、期末日時点の未払件数に乗じることにより算定しております。

　他方、IBNR備金は、期末日時点で既に保険事故が発生しているが、報告を受けていないものに対して、過年度の保険金の支払実績等に基づき大蔵省告示第234号の方式により計算した結果を見積計上することとされております。当社は、同告示別表(第2条第3項関係)に定められた要積立額aの方式により積み立てを行っており、前連結会計年度までの直近３連結会計年度におけるIBNR備金積立所要額の平均額に、当連結会計年度を含む直近３連結会計年度の発生損害増加率を乗じることで要積立額を算定しております。

②　主要な仮定

　普通備金は、期末日時点で既に報告を受けた保険事故に対して個別に支払額を見積計上しているものの、支払金額が未確定のものに対する支払見込額の見積りには、過去の支払実績から算出した平均単価を用いております。

　他方、IBNR備金は①算出方法に記載の通り、過去の支払実績に基づく傾向が今後も継続するという一定の仮定に基づき、要積立額を算定しております。
③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記、主要な仮定には不確実性が含まれており、翌連結会計年度において主要な仮定において見込むことのできなかった新たな事実等の発生により、支払備金の見積額と実際発生額との間に差額が大きく生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、ファンマーケティングセグメントにおける返品権付きの販売について、従来は売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を認識しておりましたが、変動対価に関する定めに従って、返品されると見込まれる対価の額について、販売時に収益を認識せず、返金負債を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は88百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ88百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は41百万円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより、営業投資有価証券のうち従来、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品とされていた社債その他の債券等について取得原価をもって連結貸借対照表価額としておりましたが、観察可能なインプットを入手できない場合であっても、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって連結貸借対照表価額としております。なお、当該会計方針の変更による影響は軽微であります。

　また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

１ 時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（2）適用予定日

　2023年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２ グループ通算制度に関する会計基準等

・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　2020年３月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において、連結納税制度を見直しグループ通算制度へ移行することとされたことを受け、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

（2）適用予定日

　2023年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

１．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「ソフトウエア仮勘定」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「ソフトウエア仮勘定」37百万円、「その他」95百万円は、「その他」132百万円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期貸付金」44百万円、「その他」427百万円は、「その他」471百万円として組み替えております。

３．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「リース債務」９百万円、「その他」673百万円は、「その他」683百万円として組み替えております。

４．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「リース債務」41百万円、「その他」43百万円は、「その他」85百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付けによる支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、「その他」に含めておりました「貸付金の回収による収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「貸付けによる支出」△７百万円、「その他」31百万円は、「貸付金の回収による収入」17百万円、「その他」６百万円として組み替えております。

（追加情報）

１．株式付与BIP信託の会計処理について

　当社は、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、株式報酬制度として役員報酬BIP信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1）取引の概要

　当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度90百万円及び50,778株、当連結会計年度90百万円及び50,778株であります。

２．株式付与ESOP信託の会計処理について

　当社は、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1）取引の概要

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度502百万円及び294,620株、当連結会計年度417百万円及び244,915株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産

（前連結会計年度）

　受取手形及び売掛金の中には保険事業における通常の取引に基づいて発生した営業上の未収金2,719百万円が含まれております。

（当連結会計年度）

　受取手形、売掛金及び契約資産の中には保険事業における通常の取引に基づいて発生した営業上の未収金3,349百万円が含まれております。

顧客との契約から生じた債権、契約資産および契約負債は、「収益認識関係　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　　　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上高及び売上原価

（前連結会計年度）

　売上高の中には、収入保険料22,412百万円並びに売上原価の中には、営業投資有価証券評価損911百万円、投資損失引当金繰入額206百万円、支払保険金9,853百万円、責任準備金繰入額1,906百万円及び支払備金繰入額510百万円が含まれております。

（当連結会計年度）

　売上高の中には、収入保険料27,667百万円並びに売上原価の中には、営業投資有価証券評価損370百万円、支払保険金12,408百万円、責任準備金繰入額3,033百万円及び支払備金繰入額274百万円が含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要なものは、次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

　当社の子会社であるアイペット損害保険株式会社におきまして、ソフトウエア仮勘定を処分したことにより発生しております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

※５　移転補償金の内容は、次のとおりであります。

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の子会社であるピークス株式会社において発生した、オフィス移転に伴う受取補償金であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

（注）１　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの権利行使による増加　 40,200 株

　　　２　自己株式の増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得　　　　　　　　162,300株

株式付与ESOP信託口による当社株式の売却による減少　28,249株

役員報酬BIP信託口による当社株式の売却による減少　 17,022株

　　　３　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式がそれぞれ322,869株、294,620株及び役員報酬BIP信託口が保有する当社株式がそれぞれ67,800株、50,778株含まれております。

２　新株予約権等に関する事項

（注）　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項