E03584 中国銀行 有価証券報告書－第141期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

２　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　前連結会計年度において「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、当連結会計年度より「役務取引等費用」から控除しており、前連結会計年度の計数の組替を行っております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　第141期(2022年３月)中間配当についての取締役会決議は2021年11月12日に行いました。

２　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　第141期(2022年３月)の１株当たり配当額28.00円のうち、期末配当額16.50円については、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

５　前事業年度において「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、当事業年度より「役務取引等費用」から控除しており、前事業年度の計数の組替を行っております。

２ 【沿革】

(注) １　2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

２　2022年４月１日付で「株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズ」、５月30日付で「株式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズ」を設立いたしました。

３ 【事業の内容】

当行グループ(当行及び当行の関係会社)は、当行、子会社15社、関連会社１社で構成され、銀行業を中心に、リース業、証券業等の金融サービスに係る事業を行っております。

当行グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(銀行業)

当行の本店のほか国内支店、出張所、海外支店において、預金業務、貸出金業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務、各種代理業務、債務の保証(支払承諾)、公社債の引受、国債等公共債及び証券投資信託の窓口販売、金融商品仲介業務、Ｍ＆Ａ仲介等投資銀行業務などを業務展開しており、グループ業務の中核をなしております。

(リース業)

中銀リース株式会社では、当行及び子会社、関連会社をはじめ、岡山県内外の企業へのリース事業を展開しております。

(証券業)

中銀証券株式会社では、証券業務を行っております。

(その他)

株式会社ＣＢＳ、中銀事務センター株式会社、中銀保証株式会社、中銀カード株式会社の４社は、銀行事務の受託・代理業務及び周辺業務を行っております。中銀アセットマネジメント株式会社では、投資顧問業務及び投資信託委託業務を行っております。

以上が連結会社であり、そのほかに非連結子会社及び関連会社として、株式会社せとのわは地域商社としてコンサルティング業務、販売代行業務などを行っており、中銀投資事業組合４号、ちゅうぎんアグリサポートファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎんイノベーションファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎん農業ファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎん晴れの国インフラファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎんブリッジファンド投資事業有限責任組合及びちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合は、ベンチャー投資業務を行っており、おかやまキャピタルマネジメント株式会社はファンドの運営・管理を行っております。

以上の事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

３　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

４　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは中銀証券株式会社であります。

５　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

６　上記関係会社のうち、中銀リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。ただし、リース業務セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,700人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　海外の現地採用者13名は、嘱託及び臨時従業員であり従業員数には含めておりません。

(2) 当行の従業員数

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,519人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　海外の現地採用者13名は、嘱託及び臨時従業員であり従業員数には含めておりません。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行には従業員組合は組織されておりません。

６　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

　なお、当行グループは必要な関係当局の許可等が得られることを前提として、2022年10月を目途に持株会社体制へ移行する準備を進めております。

(1) 経営方針

当行グループは、グループ経営理念として「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」を掲げています。この理念の下、財務体質の健全性はもとより、心技体の充実した健全な行員の育成と、環境変化やお客さまのニーズに柔軟かつ的確に対応できる健全な企業文化の醸成にたゆみない努力を惜しまず、お客さまからのゆるぎない信頼とお客さまのニーズに的確にお応えする卓越した総合金融サービスで、地域社会とともに発展することを目指しています。

また、当行ではステークホルダーを現在および将来の「お客さま」「地域社会」「株主のみなさま」「従業員」と捉え、地域金融機関として本業を通じた地域貢献を第一義とし、本業を超えた幅広い社会貢献活動についても注力しています。

(2) 中長期的な会社の戦略

金融機関を取り巻く環境は、人口減少等の我が国の社会構造の変化に伴う経済成長の鈍化、低金利環境の常態化など一段と厳しさが増しており、今後も厳しい事業環境が継続すると想定されます。

こうした事業環境を見据え、またテクノロジーの急速な進展など環境の変化にも対応し、持続可能なビジネスモデルを確立するため、当行では2017年度を起点とする期間10年間の長期経営計画『Vision 2027「未来共創プラン」』を策定いたしました。

この長期経営計画では、「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」を長期ビジョンに掲げており、「豊かな未来を創る取組み」「経営の土台を創る取組み」をフレームワークとし、長期ビジョン達成に向けた各種取組みを着実に実施していきます。

長期ビジョン達成を確実なものにするため、長期経営計画と併せて2017年度にスタートした前中期経営計画『未来共創プラン　ステージⅠ』では、戦略投資やBPRによる効率化・営業力強化などハード面の強化いわば構造改革に取り組みました。

そして、2020年４月からは、前中期経営計画の構造改革の成果を基盤として、外部環境の変化に迅速に対応すると同時に、地域社会とともに発展する当行独自のビジネスモデルの構築に取り組むため、中期経営計画『未来共創プラン　ステージⅡ』をスタートしました。本中期経営計画では、組織力や人財の強化といったソフト面の強化いわば行動改革に取り組んでいます。

具体的には、成長に向けたビジネスモデルを構築するための戦略を５つの柱と定義し、次のような施策を軸に取り組んでいます。

これら、５つの柱を軸として、当行グループは、「金融の枠を超え、地域やお客さまのさまざまな課題に向き合い、新たな価値を共創していく銀行グループ」を目指し、環境の変化を前向きに捉え柔軟に対応し、常に変化することを恐れず、成長していく集団に進化していきます。

(3) 経営環境

日本全体の共通課題とも言える「人口減少・少子高齢化等の社会構造の変化」に伴う経済成長の鈍化、そして、これに伴う既存マーケットの縮小が、当行の営業基盤である東瀬戸内圏においても深刻な問題となっており、今後も厳しい経営環境が継続すると想定しています。

こうした厳しい経営環境の中、中国銀行グループは地域社会あっての存在であることを再認識し、地域の方々に必要とされる存在であり続けることを目指しており、グループとしての企業価値を高めていく必要があると考えています。そのため、当行グループは、地域に根ざしたネットワークとなるとともに、これまでに培ってきた金融面に限らない幅広いノウハウを地元企業のお客さまと共有し、お客さまの様々な課題の解決を通じて、地元企業の成長や地域経済の発展に貢献し、持続可能な地域社会の確立を支援すべく、地方創生、ＳＤＧｓの取組み（中計「未来共創プラン　ステージⅡ」１つ目の柱）を通じて、当行グループの企業価値を高めてまいります。

併せて、当行の加盟している全国規模での地銀アライアンス「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」の強みを活かし、単独行では実施困難な施策や、「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」各加盟行でカバーする全国規模での営業基盤を背景とした相乗効果のある収益力増強施策の実施など、差別化を図ることで金利競争に決して負けない経営体力の増強に取り組んでまいります。

加えて、銀行業界はフィンテックやＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)といった社会的なデジタル化の進展を背景に異業種からの参入も脅威となっています。しかしながら、この脅威を機会と捉え、既存概念の枠を超えたデジタルの活用に取り組み、行内の業務効率化に留まらず、お客さまとの接点拡大や新たな顧客体験の創造を通じて、顧客基盤の開拓に取り組みます(中計「未来共創プラン　ステージⅡ」４つ目の柱)。

環境の変化を言い訳にしても未来はありません。地域社会やお客さまの様々な課題を一緒に解決し、地域社会とともに発展する当行グループでありたいと思います。これは、地域のリーディングカンパニーとしての使命であり、所属する役職員の矜持です。

2020年度よりスタートした中期経営計画「未来共創プラン　ステージⅡ」では、役職員の行動の拠りどころである「ちゅうぎんバリュー」の実践、つまり、地域社会やお客さまのために当行グループとして何が出来るかを考え、行動することを通じて、問題解決や新たな価値を提供することで地域社会やお客さまの発展に貢献してまいります。

近年、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大に伴い、内外の経済活動が大きく低下しました。2021年度においては、前半は新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、緊急事態宣言が断続的に発令され、経済活動は停滞しましたが、感染状況が落ち着くにつれ、景気は持ち直してきました。しかし、半導体不足やウクライナ情勢により原材料価格や燃料価格が高騰しており、企業収益や個人消費への影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。当行の営業エリアにおいても、設備投資は高水準が続いているものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、生産活動、個人消費の持ち直しの動きが緩やかになっております。また、今後は資源価格高騰などによる企業収益の悪化も懸念され、地域経済の状況に注視するとともに地元企業への積極的な資金供給や経営課題解決への対応を通じて、地元経済の回復に貢献してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経営環境につきましては、これまでの人口減少・高齢化やマイナス金利政策の長期化に加え、新型コロナウイルス感染症の長期化やウクライナ情勢、米国の利上げの影響など不透明な状況が続くことが想定され、企業収益の悪化や個人消費の落ち込み、それに伴う地域経済の停滞が懸念されます。また、昨年も豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、気候変動問題への対応も喫緊の課題であります。

　このような経営環境に対応するため、当行グループは中期経営計画で掲げる主要戦略「５つの柱」を着実に実行してまいります。中期経営計画の最終年度である今年度は集大成として、各施策の効果を十分発揮するとともに計画を達成し、次の飛躍のステージにつなげてまいります。

　「１．地方創生・ＳＤＧｓへの取組み強化」では、自治体との連携を深めながら、地域の特色ある産業の支援、創業・ベンチャーの支援、観光資源の活用などの取組みを強化してまいります。また、脱炭素化への取組みを重要な成長戦略と位置付け、外部の機関や事業者と積極的に連携し、地域、お客さまの脱炭素化の支援を先導して進めることで、持続可能な地域の発展へ貢献してまいります。

　「２．お客さま本位の営業の『深化』」では、法人・個人事業主のお客さまに対しては、新型コロナウイルス感染症の長期化に伴う資金繰り支援を継続して行うとともに、デジタル化や脱炭素化などの多様化・複雑化するニーズや課題に対して、最適なソリューションを提供してまいります。個人のお客さまに対しては、デジタル技術やデータの利活用を一層進め、店舗などの対面チャネルとデジタルチャネルを適切に組み合わせて、ライフプランに応じた一生涯のサポート活動を展開してまいります。

　「３．組織の活性化」では、新人事制度の運用定着により自律と挑戦の風土醸成に努めてまいります。また、女性活躍推進については一層取組みを強化し、ダイバーシティの推進を進めてまいります。

　「４．デジタル戦略の強化」では、デジタル人財の育成・確保を図りながら、幅広い領域においてＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を進め、ビジネスモデルの変革につなげてまいります。当行グループ一体となったコンサルティング体制の強化、外部連携の強化等により地域・お客さまのデジタル化支援を一層進めてまいります。法人・個人事業主のお客さま向けの「会員制ポータルサイト」の導入、個人のお客さま向けの「ちゅうぎんアプリ」の機能追加、データ活用の推進などにより、チャネル・サービスのデジタル化を強化することで、お客さまの利便性向上、効率的な営業を実現してまいります。グループ内のデジタル化については、事務レス、ペーパーレスをさらに進めて、業務改善や働き方改革につなげ、生産性の向上に努めてまいります。

　「５．持続可能な成長モデルの確立」では、環境の変化に柔軟に対応できるよう、持株会社体制により持続可能なビジネスモデルを確立し、金融を中心とした総合サービス業へ進化し、地域社会の持続的な発展に貢献してまいります。コンサルティング活動を含む本業での収益安定化を図るとともに、コスト構造の抜本的な見直し、米国の利上げなどによる不安定な金融市場下での有価証券ポートフォリオの再構築など、厳しい環境下においても持続可能な利益成長の実現を目指します。またＴＳＵＢＡＳＡアライアンスなどの連携施策はこれからも積極的に強化してまいります。

　以上の「５つの柱」がそれぞれ太くなり、そしてシナジー効果を発揮することで、地域社会とともに発展するビジネスモデルを構築してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

2020年４月よりスタートさせました中期経営計画『未来共創プラン　ステージⅡ』（期間：３年間　2020年４月～2023年３月）においては、前中期経営計画での構造改革（戦略投資及びＢＰＲによる効率化・営業力強化）の成果をもとに、外部環境の変化に迅速に対応するとともに、地域社会とともに発展する「当行独自のビジネスモデル」の実現に向け、組織力と人財育成を強化していきます。

中期経営計画における指標、当事業年度における達成・進捗状況につきましては、下記のとおりです。

引き続き、ＫＰＩ達成を通じて長期的には域内(東瀬戸内経済圏※１)人口とＧＤＰの向上を目指しています。

※１：東瀬戸内経済圏…岡山県、香川県、広島県東部(備後地域)、兵庫県西部(播磨地域)

※２：創業支援先数…当行が開催する創業支援イベント等により、創業した先数

※３：事業承継支援先数…事業承継コンサルティングサービス受託先数

※４：金融リテラシー向上等に資する活動…金融リテラシー、ビジネススキル等の向上に資する各種イベント・勉強会等の開催件数

※５：お客さま満足度…お客さまアンケート「満足・やや満足」の合計(法人・個人アンケートを隔年で実施)

※６：人件費支払前コア業務純益における労働分配率…人件費÷(コア業務純益＋人件費)

●５つの柱の進捗と成果（サマリー）

(6) 気候変動への対応とＴＣＦＤ（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）提言への取組状況

当行グループでは、気候変動への対応を重要課題と捉え、地域のリーディングバンクとして気候変動問題に対して先導的に取組みをおこない、地域・お客さまの持続的な成長を支援するため、2021年５月にＴＣＦＤ（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）に対する賛同を表明しました。

１．ガバナンス

気候変動への取組姿勢

当行グループでは、経営理念や経営ビジョンのもと、ちゅうぎんＳＤＧｓ宣言で「地域経済・社会」「高齢化」「金融サービス」「ダイバーシティ」「環境保全」の５つの重点課題を定めています。「環境保全」では、脱炭素や気候変動を特に重要性の高い課題と認識し、これまでの気候変動に関する取組みをより一層推進するとともに、ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示の充実を図っています。

監督体制

当行グループのサステナビリティ経営への取組強化を目的として、2022年４月に「ＣＳＲ委員会」「人権・同和問題研修委員会」を統合し、「サステナビリティ委員会」を新設しました。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ課題の特定や見直しをはじめとして、気候変動や生物多様性などの「環境問題」やダイバーシティや労働環境、人権などの「社会問題」に関する施策・方針、取組状況などについて審議・議論をおこなっています。

気候変動に関する重要事項等については、サステナビリティ委員会および常務会での審議・議論を経て、取締役会へ付議・報告をおこなっています（年１回以上）。取締役会による審議結果は、経営戦略やリスク管理・評価に反映させる体制としています。

取締役会は、気候変動関連の議案（目標設定や取組みの進捗状況等）について監督の役割を担っています。

サステナビリティ委員会では、気候変動を含む環境課題や社会課題に対する施策や方針などのサステナビリティに関する事項について年４回の頻度で審議・議論を深めています。同委員会は、頭取を委員長として、経営、リスク管理、営業部門をはじめとした部署の担当役員、部長、グループ各社社長などのメンバーで構成しています。

２．戦略

気候変動に関する経営戦略

社会課題・環境課題を経営上のサステナビリティ課題として認識し、「地域社会の発展への貢献」と「企業価値の向上」の永続的な好循環を創り出すことを目指し、2022年４月に「ちゅうぎんグループサステナビリティ基本方針」を制定しました。中でも、気候変動は当行グループおよびステークホルダーにおける重要課題であり、グループ経営理念や経営ビジョンにもとづきサステナビリティ経営の戦略の一つとして取組みを強化していきます。

リスクと機会

気候変動に関する経営戦略策定やリスク管理強化には、気候変動関連のリスクと機会を評価し、お取引先ならびに当行への影響を把握することが重要な視点と考えます。

気候変動による影響の把握は、シナリオ分析により行います。気温上昇を２℃未満に抑える「２℃シナリオ※１」、低炭素化が進まない「４℃シナリオ※２」を用い、「移行リスク」「物理的リスク」「機会」を把握します。

※１　２℃シナリオ・・・厳しい気候変動に対する対策をとれば、世界平均気温が産業革命時期比で0.9～2.3℃上昇に抑えられるシナリオ

※２　４℃シナリオ・・・現状を上回る温暖化対策をとらなければ、世界平均気温が産業革命時期比で3.2～5.4℃上昇することが想定されるシナリオ

（シナリオ定義）

（リスクと機会）

炭素関連資産

「石油・ガス・石炭」「電力ユーティリティー」セクターの当行貸出金等に占める割合は、「2.3％」となっています。

なお、2021年ＴＣＦＤ改訂付属書にもとづく炭素関連資産（※）の割合は、「31.9％」となっています。

（※）炭素関連資産は、「石油・ガス・石炭」「電力ユーティリティー」「運輸」「素材・建築物」「農業・食糧・林業製品」セクターと再定義され、当行では日銀業種分類をベースにお取引先の主たる事業に該当する業種を対象セクターと見做し集計。

ビジネス機会への取組み

気候変動対応をビジネス機会として捉え、お客さまの脱炭素への移行やＳＤＧｓ／ＥＳＧの取組支援として、関連する各種サービスや商品の提供や商品開発を積極的におこなっています。中長期的な目線でお取引先や地域のお客さまの課題やニーズを理解し、気候変動対応や脱炭素社会への移行の支援をおこなうことで、投融資をはじめとしたソリューションの提供などのビジネス機会の創出・拡大に取組んでいます。

３．リスク管理

当行では、統合的なリスク管理として、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」を管理しています。気候変動に伴うリスクについては、「信用リスク」「オペレーショナル・リスク」など当行が定めるリスクカテゴリーごとに影響を把握し、サステナビリティ委員会にて定期的にリスクの識別・評価をおこない、管理する体制としています。

気候変動に伴うリスクを「将来の不確実性を高める要素」と捉え、統合的なリスク管理など既存のリスク管理プロセスへの反映を検討しています。

2021年４月に「責任ある投融資に向けた取組方針」を定め、環境や社会に対し負の影響を与える可能性がある投融資については慎重に判断し、その影響を低減・回避するよう努めるものとしており、加えて特定の業種・セクター（兵器製造、石炭火力発電所の新設、違法伐採や人権侵害の恐れのあるパーム油農園開発・森林伐採事業）に対する投融資は十分に留意した対応をおこなっています。

気候変動に関するシナリオ分析結果を踏まえ、気候変動への対応や脱炭素社会への移行に向け、お客さまとの対話（エンゲージメント）を強化します。お客さまごとの課題やニーズを深く理解しソリューションを提供することで、ビジネス機会の創出や管理の強化によるリスク低減に取組んでいきます。

４．指標と目標

ＣＯ₂排出量の削減目標

カーボンニュートラルの達成を目指し、当行のエネルギー使用に伴うＣＯ₂排出量に関する新たな削減目標を設定しました。

引き続き使用エネルギー量の削減をおこなうとともに、今後はクリーンエネルギーへの切替えなどによる対応を進めていくことで目標達成に向けて意欲的に取組んでいきます。

当行のＳｃｏｐｅ１、２のＣＯ₂排出量推移は次のグラフのとおりです。

Ｓｃｏｐｅ３（Ｓｃｏｐｅ１、２以外の間接排出）については、今後の開示に向けた検討を進めています。

サステナブルファイナンス目標

当行は、地域金融機関として地域のお客さまの気候変動に対する理解を深めていただき、脱炭素社会に向けた取組みを支援するため、新たに「サステナブルファイナンス目標」を設定しました。

サステナブルファイナンスでは、社会関連や環境関連の課題解決に向けた投融資等を通じてお客さまの取組みを積極的に推進していきます。対象のサステナブルファイナンス目標は、次の分野のファイナンスに加え、地方創生やＳＤＧｓ／ＥＳＧの取組支援を含む2020年度から2030年度までの実行額としています。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。また、必ずしも直接的に影響しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。

なお、将来に関する事項については当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 信用リスク

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクをいいます。

なお、新型コロナウイルス感染症に起因する経済活動低下や、地政学的リスクの高まりなどによる物流混乱・インフレなどの影響で与信先の経営状態が想定以上に悪化し、不良債権の増加や与信コストの増加を余儀なくされるリスクがあります。特に、ウクライナをめぐる国際情勢や経済制裁の動向等が、国内外の経済や当行与信先に与える影響について、注視していく必要があります。

(2) 市場リスク

市場リスクとは、金利や為替、株式等の市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債(オフ・バランスを含む)の価値が変動し損失を被るリスク、または資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。

なお、内外金融当局の政策変更、ウクライナをめぐる国際情勢・経済制裁、新型コロナウイルス感染症などによりサプライチェーン問題・インフレ懸念等が高まり、世界経済の見通しは不透明な状況となっています。これらを背景とする国内・海外の金利上昇や株価下落等の市場混乱により、想定どおりの資金利益が獲得できないリスク、または想定を上回る有価証券評価損益や売買損益の悪化が発生するリスクがあります。

(3) 流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)、ならびに市場の混乱等により、市場において取引ができない又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)をいいます。

なお、外貨については市場からの資金調達が多いため、特に重点的に管理を行っています。外貨調達環境が悪化し市場での再調達が困難となる事態を想定したストレステストにおいて資金繰りが可能であることを検証しているほか、外貨運用・調達の安定度合を表す外貨安定比率を計測・管理し外貨バランスシートの中長期的な安定性維持を図っています。また、円貨・外貨の調達環境に関連する各種指標をモニタリングし、環境変化に応じた対応策の検討・実施を行う枠組みを整備しています。

(4) オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、銀行の業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であることまたは外生的な事象により、損失を被るリスクをいいます。

主なオペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②システムリスク、③人的リスク、④有形資産リスク、⑤情報資産リスク及び⑥コンプライアンス・法務リスクの６つに分類し、管理しています。

オペレーショナル・リスク管理方法として、業務運営上の不備事例を収集・分析し、再発防止策を策定・実施しているほか、新たな商品・サービスの導入時も含め、各種業務のRCSA(リスクとコントロールの自己評価)を実施し、リスクの評価をおこなうとともに、対応策を策定・実施しています。

なお、テレワークやスマホアプリなどの非対面チャネルの拡大等、デジタル技術を積極的に活用する一方、マルウェアによる感染拡大や不正アクセスによる情報漏洩など、サイバー攻撃のリスクは高まっています。当行では、日々高度化・巧妙化するサイバー攻撃の脅威等を踏まえ、迅速なインシデント対応ができるよう、業界横断的なサイバー演習への参加やマニュアルの整備など行内CSIRTを中心にサイバーセキュリティ管理態勢強化に取り組んでいます。

(5) その他経営に重大な影響を及ぼすリスク

上記リスクのほか、当行の財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況などに重要な影響を与える可能性があると考えているリスクは次のとおりです。

※ＴＣＦＤはTask Force on Climate-related Financial Disclosuresの略

特に、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延した場合、当行の事業活動が制約されるほか、国内・地域経済の悪化により、業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。当行では、お客さま、従業員の健康・安全を最優先とした上で業務継続体制を維持するため、健康管理・感染予防対策を徹底するとともに、スプリットオペレーション、営業店の昼休業、オフピーク出社、テレワーク等多様な勤務・営業態勢を整備し、柔軟に対応しています。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(業績等の概要)

１　業績

当連結会計年度の業績は、連結経常収益は、国債や株式といった有価証券売却益の増加を主因に前年同期比122億64百万円(10.5％)増収の1,285億65百万円となりました。一方、連結経常費用では、与信コストの減少、資金調達費用の減少や営業経費の削減などありましたが、米国金利の上昇を受けた外貨建債券などの有価証券売却損が増加したことから、前年同期比77億12百万円(8.1％)増加の1,027億61百万円となりました。連結経常利益では、役務取引等収益の増加や資金調達費用減少、営業経費削減の影響が大きく、前年同期比45億52百万円(21.4％)増益の258億４百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比39億56百万円(27.4％)増益の183億74百万円となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当期会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

セグメントごとの業績は下記のとおりです。

〔銀行業〕

昨年末からの米国金利上昇を受けた有価証券ポートフォリオの入替に伴い、有価証券売却益が増加したことから、経常収益は前年同期比112億47百万円(11.3％)増収の1,103億37百万円となりました。経常利益は、役務取引等収益が好調に推移したほか、外貨調達コストの減少や営業経費の削減などもあり、前年同期比43億63百万円(22.9％)増益の234億８百万円となりました。

〔リース業〕

経常収益は、リースの実行増加などにより前年同期比８億86百万円(7.1％)増収の133億39百万円となりましたが、リース原価率の上昇並びに与信コストが増加したことから、経常利益は前年同期比２億89百万円(53.8％)減益の２億48百万円となりました。

〔証券業〕

経常収益は、銀証連携体制の見直しによる営業強化に取組んだ結果、株式・投資信託などの販売が順調に推移し、前年同期比３億13百万円(10.0％)増収の34億24百万円となりました。経常利益は前年同期比３億５百万円増加し、経常利益５億41百万円となりました。

〔その他〕

経常収益は前年同期比36百万円(0.6％)減収の53億24百万円、経常利益は前年同期比２億65百万円(13.7％)増益の21億94百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況は下記のとおりです。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、米国金利の上昇を受けた有価証券ポートフォリオ入替に伴う有価証券の売却を主因として、前年同期比7,545億円増加し１兆7,533億円となりました。

○　営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度における定額給付金などの新型コロナウイルス感染症対策に伴う預金残高の急激な増加の反動を受け、前年同期比66億円減少し、6,498億円となりました。

○　投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、米国金利の上昇を受けた有価証券ポートフォリオ改善に伴い有価証券の売却が増加したことにより、前年同期比3,392億円増加し、1,113億円となりました。

○　財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に社債を発行したことや当連結会計年度での自己株式の取得などにより、前年同期比122億円減少し、マイナス66億円となりました。

①　国内・海外別収支

資金運用収支　：調達金利の低位推移に伴う外貨調達コストの減少を主因に、国内は前連結会計年度に比べ2,599百万円増の60,585百万円、海外は前連結会計年度に比べ10百万円増の576百万円、合計で前連結会計年度に比べ2,609百万円増の61,162百万円となりました。

役務取引等収支：預り商品販売や投資銀行業務を中心に好調に推移し、国内は前連結会計年度に比べ723百万円増の15,748百万円、海外は前連結会計年度に比べ７百万円増の15百万円、合計で前連結会計年度に比べ729百万円増の15,763百万円となりました。

その他業務収支：有価証券ポートフォリオ入替に伴い、国債等債券売却損が増加したことから、国内は前連結会計年度に比べ2,267百万円減の6,810百万円、海外は前連結会計年度並みの１百万円、合計で前連結会計年度に比べ2,266百万円減の6,812百万円となりました。

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という。)であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度９百万円、当連結会計年度８百万円)を控除して表示しております。

４　本支店勘定利息を相殺消去しております。

５　前連結会計年度において「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、当連結会計年度より「役務取引等費用」から控除しており、前連結会計年度の計数の組替を行っております。

②　国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定：平均残高は合計で前連結会計年度に比べ913,257百万円増の9,163,837百万円となり、利息は国内で前連結会計年度に比べ985百万円増の65,673百万円、海外では前連結会計年度に比べ127百万円減の774百万円、合計では前連結会計年度に比べ963百万円増の66,411百万円となりました。

資金調達勘定：平均残高は合計で前連結会計年度に比べ860,039百万円増の9,049,954百万円となり、利息は国内で前連結会計年度に比べ1,614百万円減の5,087百万円、海外で前連結会計年度に比べ137百万円減の197百万円、合計で前連結会計年度に比べ1,647百万円減の5,248百万円となりました。

○　国内

(注) １　当行の平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内」とは、当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

３　資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度27,166百万円、当連結会計年度27,767百万円)及び利息(前連結会計年度９百万円、当連結会計年度８百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

○　海外

(注)　「海外」とは、当行の海外店であります。

○　合計

(注)　資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度27,166百万円、当連結会計年度27,767百万円)及び利息(前連結会計年度９百万円、当連結会計年度８百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

③　国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益：為替手数料の減少がありましたが、預り資産販売や投資銀行業務を中心に好調に推移し、国内は前連結会計年度に比べ600百万円増の19,218百万円、海外は前連結会計年度に比べ10百万円増の31百万円、合計で前連結会計年度に比べ609百万円増の19,249百万円となりました。

役務取引等費用：国内は為替業務における銀行間手数料の引下げにより、前連結会計年度に比べ123百万円減の3,469百万円、海外は前連結会計年度に比べ４百万円増の16百万円、合計では前連結会計年度に比べ120百万円減の3,485百万円となりました。

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　前連結会計年度において「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、当連結会計年度より「役務取引等費用」から控除しており、前連結会計年度の計数の組替を行っております。

④　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

⑤　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

○　外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

⑥　国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内」とは当行(海外店を除く)及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

⑦　「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社であります。

○　信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注)　共同信託他社管理財産はありません。

○　元本補填契約のある信託財産の運用／受入状況(末残)

２　自己資本比率等の状況

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準(2019年金融庁告示第11号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位：億円　％)

連結レバレッジ比率(国際統一基準)

(単位：％)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(単位：億円　％)

単体レバレッジ比率(国際統一基準)

(単位：％)

３　資産の査定

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

①　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

②　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取ができない可能性の高い債権をいう。

③　要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

④　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記①から③までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(主要な項目の具体的な分析)

当連結会計年度における主な項目の具体的な分析は、以下のとおりです。

１　経営成績の分析(単体)

損益状況(単体)

※　コア業務純益＝業務純益－債券関係損益＋一般貸倒引当金繰入

(注)　前事業年度において「その他経常収益」に計上しておりました保険の受取配当金の一部については、当事業年度より「役務取引等費用」から控除しており、前事業年度の計数の組替を行っております。

①　コア業務純益

本業のもうけを表すコア業務純益につきましては、外貨有価証券利息の増加や外貨調達コストの減少による資金利益の増加や、投資銀行業務における役務取引等利益の増加及び物件費などの経費を削減したことにより、前期比41億円増益の283億円となりました。

貸出金に関しましては、マイナス金利政策導入以降邦貨貸出金利回りの低下が続く中、地域金融機関として本業を通じた地域応援活動に注力し、地元を中心に事業性資金平残の積み増しに努めましたが、利回りの低下をカバーしきれず、邦貨貸出金利息は横ばいとなりました。なお、外貨貸出金利息は前期比減少しました。

また、有価証券運用に関しては、マイナス金利政策継続による厳しい運用環境下で邦貨有価証券利回りが低下したものの、米国金利の上昇による外貨有価証券利回り上昇の影響が大きく、有価証券利息配当金は前期比増加となりました。

なお、経費に関しましては、人件費は増加しましたが、システム投資の圧縮や事務委託費の減少などによる物件費の削減により、前期比減少しました。

②　一般貸倒引当金繰入

引当率の上昇を主因に前期比13億円増加し、50億円となりました。

③　債券関係損益

債券関係損益につきましては、米国金利上昇に対応した外貨建債券の入替による売却等により、前期比23億円減少し、29億円の損失となりました。

④　不良債権処理コスト

個別貸倒引当金は前期比19億円減少の23億円の繰入となり、一般貸倒引当金は上記のとおり50億円の繰入であったことから、与信コスト合計では前期比４億円減少の76億円となりました。

⑤　株式関係損益

株式関係損益につきましては、前期比４億円増加の60億円の利益となりました。

⑥　経常利益

以上から、経常利益は前期に比べ44億円増益の234億円となりました。

⑦　特別損益

前期並みの３億円の損失となりました。

⑧　当期純利益

以上から、当期純利益は前期に比べ39億円増益の169億円となりました。

⑨　連結子会社の状況等

当連結会計年度の連結子会社の状況は、概ね良好な結果となり、連結利益に貢献しております。

２　財政状態の分析(単体)

当事業年度末の貸借対照表計上額は、「資産の部」につきましては、前期末に比べ１兆553億円増加して10兆1,779億円となりました。

主な内訳は、現金預け金が7,564億円増加の１兆7,570億円、有価証券が1,127億円減少の２兆5,098億円、貸出金が1,246億円増加の５兆2,690億円となっています。

「負債の部」につきましては、前期末に比べ１兆696億円増加して９兆6,482億円となりました。

主な内訳は、預金が1,503億円増加の７兆6,616億円、譲渡性預金が450億円増加の2,221億円、借用金が3,877億円増加の6,631億円となっています。

「純資産の部」につきましては、株主資本合計では前期末に比べ102億円増加して4,640億円となりました。利益剰余金は、利益の積み上げから121億円増加し4,541億円となっています。

また、評価・換算差額等合計は、有価証券ポジションの入替によるその他有価証券評価差額金の減少を主因に、前期比245億円減少して654億円となりました。以上から、純資産合計では前期比144億円減少の5,296億円となりました。

主要科目の状況は次のとおりです。

貸出金のうち事業性資金につきましては、前年同期比954億円(年率2.7％)増加し、３月末残高は３兆5,636億円となりました。

また、個人ローンにつきましても、住宅ローンの伸びが牽引し、前年同期比470億円(同3.9％)増加し、３月末残高は１兆2,451億円となりました。以上から貸出金全体では1,246億円(同2.4％)増加し、３月末残高は５兆2,690億円となりました。

有価証券は、米国金利上昇に伴いポートフォリオの入替をおこなったことから、前年同期比1,127億円(同4.2％)減少し、３月末残高は２兆5,098億円となりました。

預金及び譲渡性預金に関しては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の低迷に伴い滞留したことから、主に個人預金で増加となり、前年同期比1,952億円(同2.5％)増加の３月末残高７兆8,837億円となりました。

預り資産の状況

預り資産全体としては、前年同期比1,744億円増加の３月末残高８兆2,811億円となりました。これは前述の個人預金の増加が主因です。

３　リスク管理債権(再生法開示債権)の状況(単体)

リスク管理債権額(再生法開示債権額)につきましては、再生支援活動を通じたランクアップや直接償却並びに債権売却によるオフバランス化を実施する等減少に努めましたが、前年同期比41億円増加し、３月末残高は957億円になりました。

また、リスク管理債権(再生法開示債権)比率(総与信残高に占める比率)は、前年同期比0.04ポイント上昇し、３月末1.77％となりました。

なお、当行は部分直接償却を実施していませんが、仮に部分直接償却を実施した場合のリスク管理債権(再生法開示債権)比率は前年同期比0.03ポイント上昇の1.53％となります。

※　表中の計数は、全て単位未満を四捨五入しています。

また、当行は部分直接償却を実施していませんが、参考として仮に部分直接償却した場合の計数を「(部分直接償却後)」として掲載しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。

なお、将来に関する事項については当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積もりを必要としています。当行グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積りを行なっています。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

○　貸倒引当金

当行グループにおいては、与信業務は最大の収入源であり、連結貸借対照表上、貸出金、支払承諾見返等の信用リスク資産の占める重要性は高く、経営成績や財政状態に及ぼす影響が大きいことから、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

なお、当行グループの貸出金の有する次に掲げる特性が、会計上の見積りにおいても重要な影響を与えるものと認識しております。

当行は地域金融機関として、岡山県を中心とする東瀬戸内圏において、地域社会の発展に寄与するため、総合的な金融サービスを提供しており、多くの中小企業向け融資を実行しています。中小企業向け貸出金の2022年３月末残高は２兆8,449億円と総貸出金残高の54％を占めています。

また、当行は資金調達余力を活かし、市場性ローンを含むストラクチャードファイナンスや非日系融資など銀行本部での貸出金運用(以下「本部貸出金」という。)を実施しており、本部貸出金の2022年３月末残高は6,874億円と総貸出金残高の13％を占めております。これら本部貸出金は、１案件当たりの貸出金額が相対的に多額であるといった特性を有しています。

貸倒引当金に係る見積り及び仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(重要な会計上の見積り)」の内容と同一であります。

○　金融商品の時価

当行グループにおいては、金融機関の特殊性として、多種多様な有価証券の運用を行っており、市場価格がない有価証券を保有するケースが比較的多く、連結貸借対照表計上額の金額的重要性が高いこと、また金融資産の運用及び調達のリスクヘッジ手段や営業上の目的として多くのデリバティブ取引を行っており、当行グループの経営成績、財政状態への影響が大きいことなどから、金融商品の時価情報が会計上の見積りにおいて重要なものと判断しています。

有価証券の評価は、株式は取引所の価格、債券は売買参考統計値または売買参考統計値を参考とした比準価格、取引所の価格、取引金融機関から提示された価格等によっております。また、投資信託は、公表されている基準価格によっております。自行保証付私募債は、将来キャッシュ・フローの合計額をリスクフリーレートに内部格付に基づく区分ごとの信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて算定しています。

デリバティブ取引は、金利関連取引(金利スワップ取引、金利キャップ取引)、通貨関連取引(通貨スワップ取引、通貨オプション取引、為替予約取引、ノンデリバラブル・フォワード取引)、債券関連取引(債券先物取引、債券オプション取引)、株式関連取引(株式先物取引、株式オプション取引)、クレジットデリバティブ取引(クレジット・デフォルト・スワップ取引)などであり、取引所の価格、割引現在価値、オプション価格計算モデルや取引金融機関から提示された価格等により算出した価額によっています。

金融商品の時価の算定方法及び重要な仮定は合理的であると判断しており、財務諸表等に適切に計上又は注記しています。

これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

②　経営成績に重要な影響を与える主な要因

当行グループの経営成績に重要な影響を与える主な要因としては、下記のものが考えられます。

・本邦の景気動向

本邦の景気動向は、当行グループの融資先の経営状況にも影響が大きく、これに起因し当行グループの貸出金残高の増減、貸出金利息や与信関係費用が増減する可能性があります。株式配当金の変動は、有価証券利息配当金にも影響を与える可能性があります。

・株式市況の動向

当行グループが保有している株式の評価損益、株式等売却損益などの有価証券関連損益に影響を与える可能性があります。そのため、銘柄選定能力を高め、中長期視点から将来含み益が見込まれる銘柄への投資を行なっています。

また、株式市況の動向は、お客さまの投資マインドも大きく左右することから、投資信託などの預り資産業務や金融商品仲介業務での商品販売額にも大きな影響があり、役務収益が増減する可能性があります。

・国内金利動向

日本銀行によるマイナス金利政策が導入されて以降、現在、国内金利は超低水準で推移を続けており、邦貨貸出金利回りは低下傾向にあります。この貸出金利回りの低下は貸出金利息収入の減少要因となります。そのため、地域金融機関の本業として地域応援活動の推進による資金需要の発掘・取り込みを図り、地元事業性資金の増加を図るとともに、収益性を勘案して、非日系貸出金やストラクチャードファイナンスなどの利回りの高い分野への積み増しを図り、市場の影響を受けにくい資産ポートフォリオの再構築を行っています。

上記資産ポートフォリオの再構築と併せ、事業性評価・地域応援活動をさらに深化させ、ソリューション営業体制を強化することで、お客さまとの強固な関係性を構築し、金利競争に過度に依存しない適正収益の確保に結びつけることで貸出金利回りの改善を図る方針です。

また、金利水準の動向は、国内債券の利回りや債券時価にも影響を与えることから、有価証券利息配当金や国債等債券売却損益も増減する可能性があります。これらの金利リスクが過大とならないよう残高をコントロールするとともに、債券の償還見合い資金を、より利回りの高い銘柄の債券へ再投資するなど、資金利益の積上げを図ります。

・海外金利動向

米国金利の上昇局面においては、保有する外債が逆ザヤとなるリスクが生じるため、運用残高を抑制するとともに、変動債の保有比率を高めるなど、ポートフォリオ改善の為の入替売買を行っています。また、外貨建運用に見合う調達に関しても、金利上昇によりコスト増加となるため、売現先勘定取引やコマーシャル・ペーパー取引など調達手段の多様化を図り、外貨調達コストの抑制に取組んでおります。当連結会計年度においては、外貨有価証券利息の増加や外貨調達コストの減少により、外貨運用収益が大きく増加しました。

・新型コロナウイルス感染症拡大

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、国内経済・地域経済に甚大な影響を及ぼしており、当行グループの今後の業務運営及び業績においても多大な影響を受ける可能性があります。

現時点では、影響の程度や影響の及ぶ期間、対応策等の把握が困難でありますが、以下のようなリスクや影響があると考えております。

○役職員に感染者、濃厚接触者が発生した場合の一時的な業務の停止

○当行の営業活動の自粛や取引先企業の経済活動の縮小等による、資金利益や役務利益へのマイナス影響

○取引先企業の資金需要の増加による、資金利益へのプラス影響

○当行の営業活動の変化等による経費(人件費、物件費)やソフトウェア投資の減少

○景気悪化や取引先企業の業績悪化による、貸倒引当金の増加

・ウクライナ情勢

ウクライナ情勢の動向次第では、原材料価格や資源価格の高騰を受け、費用が増加するなどの間接的な影響を受ける可能性があります。現時点ではウクライナ向けの直接投資が無いことや、外貨建て取引も原則ヘッジを行っているため、これらの要因による直接的な業績への影響は想定しておりません。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態に関する主要な項目の認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(主要な項目の具体的な分析)」に記載のとおりです。

④　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する主要な項目の認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(主要な項目の具体的な分析)」に記載のとおりです。

⑤　セグメントごとの経営成績に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績に関する主要な項目の認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(業績等の概要)」に記載のとおりです。

⑥　資本的支出の財源及び資金の流動性

当行グループの重要な資本的支出の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当行グループは、銀行業という特殊性から資金利益を獲得することを本業としており、具体的には、お客さまから預け入れられた預金や資金市場から調達した資金を、地元の事業性融資や個人ローン、非日系貸出金、ストラクチャードファイナンスといった貸出金や国内外の有価証券への投資などで運用しています。

資金調達方法に関しては、特に外貨調達資金については、コマーシャル・ペーパー、コールマネー、売現先取引など、調達手段の多様化を図っており、資金満期、適用金利更改時期などに留意しつつ、その時々で最も有利なレートで調達できる手段を選択し、調達コストの削減に努めています。

また、店舗の新築等の設備投資計画に関しては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。これらの設備投資資金は、原則、自己資金でまかなうことを前提としています。

なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(業績等の概要)　１　業績」に記載のとおりです。

⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標」に同一の内容を記載しているため、省略しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（単独株式移転による持株会社体制への移行について）

当行は、2022年５月13日開催の取締役会において、2022年６月24日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月３日（予定）を効力発生日として、当行単独による株式移転により持株会社（完全親会社）である「株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ」を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。

なお、2022年６月24日開催予定の定時株主総会において承認予定の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

銀行業における設備投資は、中期経営計画の骨子として掲げている「お客さま本位の営業の『深化』」および「デジタル戦略の強化」の一環として、お客さまの利便性の向上を目的とした改修工事やお客さまとの接点の拡大、新たな顧客体験の創造などを目的とするシステム投資を実施いたしました結果、当連結会計年度の設備投資額は20億円となりました。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

2022年３月31日現在

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め833百万円であります。

２　動産は、賃貸資産1,811百万円、事務機器857百万円、その他2,062百万円であります。

３　当行の海外駐在員事務所４か所、店舗外現金自動設備213か所は銀行業に含めて記載しております。

４　当行の店舗内店舗方式の支店17か店(うち出張所２か所)は、上記の表には含めておりません。

５　上記には、リース業を営む連結子会社からのリース資産が含まれております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、店舗の新築・改修、事務機器の新設・更改を主体に投資しております。なお、設備資金については原則自己資金でまかなうことを前提としております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税等を含んでおりません。

(2) 売却

重要な売却はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

2009年６月24日の取締役会において決議されたもの

2010年６月25日の取締役会において決議されたもの

2011年６月24日の取締役会において決議されたもの

2012年６月26日の取締役会において決議されたもの

2013年６月25日の取締役会において決議されたもの

2014年６月25日の取締役会において決議されたもの

2015年６月24日の取締役会において決議されたもの

2016年６月24日の取締役会において決議されたもの

2017年６月23日の取締役会において決議されたもの

2018年６月26日の取締役会において決議されたもの

2019年６月26日の取締役会において決議されたもの

2020年６月25日の取締役会において決議されたもの

2021年６月25日の取締役会において決議されたもの

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。

ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。

ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。

ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

ヘ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。

　　２．2022年5月20日に会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が9,000千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式9,520,961株は「個人その他」に95,209単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) １　発行済株式数(自己株式9,520千株を除く)の総数に対する持ち株比率が上位となる10名の株主について、持株数の順に記載しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。

３　2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー(Silchester International Investors LLP)が2018年12月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式61株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

なお、当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

なお、当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

なお、当期間の保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当行は銀行業としての公共性と健全性に鑑み、いかなる厳しい環境にも耐え得る財務体質を維持するため、内部留保の充実を図りつつ安定した配当を継続することを基本方針としております。具体的には、配当と自社株取得による株主還元率を、親会社株主に帰属する当期純利益の35％以上としております。

2022年３月期の配当につきましては、期末配当金は１株当たり16.５円(年間28円)として2022年６月24日開催の定時株主総会にお諮りする予定です。

なお、2022年度の配当方針につきましては、配当と自社株取得合計による総還元率を親会社株主に帰属する当期純利益の35％以上とすることといたします。

また、2023年度から開始する次期中期経営計画の策定過程において、還元方針についても見直していく方針であり、変更があった場合には、決定次第公表いたします。

当行の毎事業年度における配当回数についての基本的方針は、中間・期末の年２回といたしております。これらの配当の決定機関は、中間は取締役会、期末は株主総会であります。

また、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制の概要等

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当行は、総合金融サービスを通じて「選ばれ」「信頼される」銀行として地域社会とともに発展するため、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当行に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の対応により、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでまいります。

①　当行は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

②　取締役会での十分な審議による経営方針及び重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令に基づく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。

③　当行は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。

(ⅰ)コーポレート・ガバナンス体制

当行は、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監査等委員会設置会社へ移行しております。当行の取締役の総数は、2022年６月17日（有価証券報告書提出日）現在では監査等委員でない取締役10名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役６名(うち社外取締役４名)となっております。

監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。提出日現在の監査等委員会は、安東寛倫取締役監査等委員を委員長とし、その構成員は安東寛倫、小亀康太郎、古矢博通(社外取締役)、西藤俊秀(社外取締役)、田中一宏(社外取締役)、清野幸代(社外取締役)の６名で構成しております。

また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当行の意思決定の迅速化を図る体制としております。

さらに、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定について、公正性・透明性・客観性を更に高め、コーポレート・ガバナンスを強化しております。提出日現在の指名報酬委員会は、佐藤芳郎社外取締役を委員長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、佐藤芳郎(社外取締役)、小寺明(社外取締役)、西藤俊秀(社外取締役)の５名で構成しております。

当行の取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、「経営計画の策定」、「内部統制システム構築の基本方針の策定」等の重要事項についての審議、取締役の業務の執行状況等の報告を行っております。提出日現在の取締役会は、宮長雅人取締役会長を議長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、谷口晋一、平本辰雄、大原浩之、加藤裕通、佐藤芳郎(社外取締役)、小寺明(社外取締役)(以上、監査等委員である取締役を除く取締役10名)、安東寛倫、小亀康太郎、古矢博通(社外取締役)、西藤俊秀(社外取締役)、田中一宏(社外取締役)、清野幸代(社外取締役)(以上監査等委員である取締役６名)の16名で構成しております。なお、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」および「監査等委員である取締役７名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役８名、監査等委員である取締役５名が再任され、山本総一が常務取締役として、大原浩之が監査等委員として、人見康弘が監査等委員である社外取締役として新たに選任される予定です。議長となる取締役は、2022年６月24日開催予定の取締役会において決定される予定です。

また、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役８名からなる「常務会」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項等の審議を行っております。常務会は、加藤貞則取締役頭取を議長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、谷口晋一、平本辰雄、大原浩之、加藤裕通の８名で構成しております。なお、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して頭取を含む役付取締役７名が再任され、山本総一が常務取締役として新たに選任される予定です。

さらに、適正な企業活動を行うために重要なリスク管理等の項目につきましては、常務会の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議を行っております。主な委員会としましては、下記(コンプライアンス体制)に詳細を記載しておりますコンプライアンス委員会、金利為替予測や内外資金に関する安定的収益確保策の検討、実績分析並びに計画策定・方針・施策の検討を行うＡＬＭ委員会(委員長：総合企画部担当役員)、「統合的」・「信用」・「市場」・「流動性」等各種リスク管理などの審議を行うリスク管理委員会(委員長：コンプライアンス・リスク統括部担当役員)、(大口)与信先に関する案件協議・各種報告・情報交換・個別協議先の業績報告等を審議・管理する与信管理委員会(委員長：融資部担当役員)、サステナビリティ課題に対する方針・施策・取組み状況等の審議を行うサステナビリティ委員会（委員長：加藤貞則取締役頭取）などを設置しております。

なお、持株会社体制への移行（2022年10月３日予定）後、持株会社は監査等委員会設置会社とし、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の高度化をはかってまいります。

(ⅱ)内部統制システムの整備の状況

当行は、銀行業としての社会的公共性かつ健全性ある活動を継続し続けるために、倫理規範として「企業行動規範」を定めております。当行の内部統制システムに関しては、有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる向上を図っていくものであります。

(コンプライアンス体制)

取締役は「企業行動規範」に則り、職務を執行し、取締役に関する基本事項を定めた「取締役規程」を遵守しております。

取締役会については、原則毎月１回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督・牽制しております。その運営にあたっては、「取締役会規程」に則り、適正性を確保し、法令および定款違反を未然に防止しております。

また、当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は内部統制システムを活用した組織監査を行っており、必要に応じて意見の表明や取締役の行為の差し止めなど適切な措置を講ずる体制としております。取締役及び使用人は、当行の経営に影響を及ぼす重要な事項について「監査等委員会報告基準」に基づき、監査等委員会に適時に報告する体制としております。

使用人は、「就業規則」、「企業行動規範」、「行動指針」、「コンプライアンスマニュアル」等に則り職務を遂行し、法令等の遵守を図っております。さらに、一層のコンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行うとともに、コンプライアンスの統括部署を定め、年度毎のコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、研修の実施等の体制整備に向けた諸施策を計画的に実行しております。また、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置き、使用人の職務が法令および定款等に適合することの監査を行っております。

(情報管理体制)

当行では、取締役の職務執行に係る情報について「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理しております。また、上記媒体についても、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

(企業集団関係)

当行グループ各社では、当行の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正性を確保しております。当行は、グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当行からの決裁・指示を受ける体制の徹底によりグループ各社の経営管理を行っております。当該協議・報告のうち重要な事項については、当行監査等委員会へ報告することとしております。また、当行は、グループ各社と監査契約を締結し内部監査を実施するなど、当行グループとしての公正・適法性の確保に努めております。

万が一、グループ各社内で法令違反等の事実が発見された場合、グループトップに直接通報できる当行グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定めており、早急かつ適切な対応ができる仕組みとしております。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

当行は、「内部統制システム構築の基本方針」の一つとして、取締役会は反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するために以下の体制を整備することを掲げております。

(ア)反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。

(イ)平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。

(ウ)反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。

(エ)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

(オ)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。

(反社会的勢力排除に向けた整備状況)

当行では、反社会的勢力への対応に関する統括部署をコンプライアンス・リスク統括部内のお客さま相談センターとし、各部支店にはそれぞれ法令遵守担当者を配置しております。

反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各支店及び本部各部室において情報入手の都度、お客さま相談センターへ報告を行うとともに当該管理表を更新しております。お客さま相談センターでは、独自に入手した情報並びに各部支店からの情報を、外部専門機関等と連携して随時更新を行っております。

マニュアルの整備については、「法令等遵守規程」・「企業行動規範」・「行動指針」・「コンプライアンスマニュアル」へ反社会的勢力には断固として対決する姿勢を明示し、役職員全員に徹底を図っております。また、2022年度コンプライアンスプログラムにおいては、「適正なガバナンスのもと、反社会的勢力との関係遮断に向けた各種施策を実施する。」を掲げ、法令遵守担当者の研修会や店内勉強会を実施するなど組織全体で取り組んでおります。

(マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止態勢)

国際的に核・ミサイルやテロの脅威が増す中で、犯罪者・テロリスト等に繋がる資金を断つことは、日本・国際社会がともに取り組まなくてはならない課題であり、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の重要性はこれまでになく高まっています。

金融庁では、金融機関などにおける実効的な対策の基本的な考え方を明らかにした「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関するガイドライン」を策定・公表しており、こうした中、当行としても、犯罪組織などへの資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性が高い金融サービスを維持し、犯罪組織などが活動しづらい環境を作るため、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策方針を定めて対策に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

※提出日現在

(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況

当行では、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、統合的なリスク管理の充実により、健全性を維持しつつ収益性を強化していくというバランスのとれた経営を目指しております。このため、銀行全体のリスク管理に関する方針・体制などの基本的な事項を「リスク管理基本規程」に定め、リスク管理の運営をおこなっております。

当行では、各種リスク管理の主管部署を定め、リスクの種類ごとに銀行全体のリスクの状況を把握・分析ならびに評価し、管理・牽制をおこなう体制としております。加えて、各種委員会およびリスク管理の統括部署（コンプライアンス・リスク統括部）を設置し、各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。また、こうしたリスク管理の状況については内部監査部署（監査部）による内部管理体制の適切性・有効性を継続的に確保するための体制も整備しております。

リスク管理体制の整備の状況の模式図は下記のとおりであります。

※提出日現在

(ⅳ)責任限定契約の内容の概要

当行と社外取締役(監査等委員であるものを含む。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、取締役(監査等委員であるものを含む。)、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により補填することとしており、保険料は当行が全額負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。

②　取締役の定数

当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は８名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

取締役の選任の決議要件については、定款にて「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　取締役会への権限委譲

ア．自己株式取得

自己株式の取得について、株主の皆さまへの利益還元を図ること並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、定款にて「当銀行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定めております。

イ．中間配当

会社法第454条第５項に規定する中間配当について、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的として、定款にて「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　2022年６月17日(有価証券報告書提出日)現在の役員一覧

男性15名　女性1名　(役員のうち女性の比率6％)

(注) １．取締役　佐藤芳郎、小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は、社外取締役　佐藤芳郎、小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　安東寛倫、委員　小亀康太郎、委員　古矢博通、委員　西藤俊秀、委員　田中一宏

委員　清野幸代

４．当行は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2022年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

②　2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案承認可決後の役員一覧予定

2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件」および「監査等委員である取締役７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役８名、監査等委員である取締役５名の再任ならびに監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役２名の選任となり、役員一覧は以下のとおりとなる予定であります。(提出日現在)

男性15名　女性1名　(役員のうち女性の比率6％)

(注) １．取締役　小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏、清野幸代及び人見康弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は、社外取締役　小寺明、古矢博通、西藤俊秀、田中一宏、清野幸代及び人見康弘を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　小亀康太郎、委員　大原浩之、委員　古矢博通、委員　西藤俊秀、委員　田中一宏

委員　清野幸代、委員　人見康弘

 ４．当行は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2022年６月24日の定時株主総会終結後の執行役員の状況は次のとおりとなる予定であります。

③　社外役員の状況

当行は2022年６月17日（有価証券報告書提出日）現在において、社外取締役２名及び社外監査等委員４名を選任しております。

社外取締役佐藤芳郎との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役小寺明との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員古矢博通との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。

なお、出身元の岡山県との間には、指定金融機関として公金の入出金等の取扱・貸出金取引・預金取引等のほか、寄付も行っております。寄付の概要については、記載を省略致します。

このほか、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員西藤俊秀との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員田中一宏との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査等委員清野幸代との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

なお、2022年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役７名選任の件」を上程しており、これらの議案が承認可決されますと、人見康弘が監査等委員である社外取締役として新たに選任される予定です。人見康弘との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しておりません。

当行では、社外取締役及び社外監査等委員を選任するための当行からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、この判断基準に則り、独立性を保持し、業務執行の妥当性等を監査または監督できることを重視し、公認会計士あるいは弁護士といった専門性や人格、識見等総合的な判断により選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査等委員４名を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

○社外取締役の独立性に関する判断基準

当行の社外取締役が、次の各項目の要件を全て満たす場合、当該社外取締役は当行に対する独立性を有すると判断するものとする。

〔1〕当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと

〔2〕当行の主要な取引先またはその業務執行者でないこと

〔3〕当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと

〔4〕当行の主要株主またはその業務執行者でないこと

〔5〕最近において上記〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕に該当していた者でないこと

〔6〕上記〔1〕から〔5〕までの近親者、当行の子会社の業務執行者あるいは取締役、または最近において当行の子会社の業務執行者あるいは取締役、当行の業務執行者に該当していた者でないこと

社外監査等委員には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月１回開催される取締役会並びに監査等委員会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行う態勢としています。また、監査等委員会においては、適宜、常勤監査等委員と情報交換を行う等相互連携を図る態勢としております。取締役会、監査等委員会のほか、原則年４回開催される代表取締役・社外取締役と監査等委員の意見交換会、原則年２回開催される監査等委員・監査部・会計監査人による三者意見交換会並びに会計監査人の監査報告会へ出席する態勢としております。また、総合企画部から財務報告に係る内部統制の運用状況及び決算内容等を聴取し、社外者の視点から、忌憚のない意見を述べる態勢としております。

なお、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、当行は社外取締役及び社外監査等委員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、経営管理(ガバナンス)態勢、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。

監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名(うち社外監査等委員４名)の業務分担を定めております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換(原則年４回)、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としております。

また、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会に報告する態勢としております。

会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。

監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会(原則年２回)を開催するなど監査の相互連携を図る態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。

なお、会計監査人による会計監査の状況につきましては、「(3) 監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名(うち社外監査等委員４名)は、業務分担を定めて監査を実施しています。

社外監査等委員の内１名は長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関して豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。

なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換(原則年４回)、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としております。

2021年度は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

監査等委員会の主な審議事項等は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画、業務分担の策定

・取締役(監査等委員を除く。)の指名、報酬に関する意見形成

・取締役の職務執行状況の監査

・内部統制システム監査

・監査報告の作成

・会計監査人の選解任の決定、会計監査人の報酬に対する同意

・選定監査等委員の職務執行状況の共有

・内部監査部門との意見交換

当事業年度におきましては、監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役等との意思疎通、重要な報告事項の聴取等を行いました。また、会計監査人、内部監査部門と連携し、内部統制システムの構築・運用状況の監査を行いました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど対応いたしました。

常勤監査等委員の活動状況は、上記に加えて、常務会、各種委員会への出席、本部・支店への往査、各種報告の受領等により収集した行内の情報を監査等委員会で情報共有し、また、会計監査の相当性の検証、株主総会議案の内容の監査等を実施しました。なお、常勤監査等委員は子会社の監査役も兼務しており、子会社からの各種報告も受領しております。

社外監査等委員の活動状況は前記のとおりでありますが、社外監査等委員は常勤監査等委員との情報共有に努め、それぞれの専門的知見を活かし、内部統制システムを中心とした組織監査を実施しました。また、取締役会および代表取締役・社外取締役との意見交換会等では、経営方針や経営計画、各種プロジェクトの進捗状況等に関する詳細な説明を受け、社外役員の立場から各々意見を表明しております。

②　内部監査の状況等

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（2022年３月末時点:32名）が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、経営管理(ガバナンス)態勢、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。

なお、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会に報告する態勢としております。

また、会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。

監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会(原則年２回)を開催するなど監査の相互連携を図る態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。

③　会計監査の状況

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

黒木　賢一郎　　(有限責任 あずさ監査法人)

神田　正史　　　(有限責任 あずさ監査法人)

齊藤　幸治　　　(有限責任 あずさ監査法人)

ｂ．継続監査期間

32年間

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　11名

その他　　　　15名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当行では、監査等委員会において、下記「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等について評価を行ない、会計監査人の再任が相当であると判断いたしました。

[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が適切と判断される場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合、その他会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または再任しないことに関して、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の実務指針「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)に基づき、監査法人の概要、会計監査人の独立性、監査チーム編成、監査計画の内容の妥当性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、監査等委員との連携状況、監査法人のガバナンス・コード対応状況等の観点から行なっております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務に関するものであります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、証券子会社における有価証券の分別保管に関するものであります。

当連結会計年度における連結子会社における非監査業務の内容は、証券子会社における有価証券の分別保管に関するものであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬(ａ．を除く)

当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当ありません。

(当連結会計年度)

該当ありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当ありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、これらについて妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

〇　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当行では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。

基本方針

当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、経営理念、経営ビジョン等に基づき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬は、確定金額報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプション報酬により構成するものとする。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬のみで構成するものとする。

役員報酬制度の概要

注．決議における員数：14名(うち社外取締役２名)

〇　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針に基づき報酬案を作成しております。

報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申に基づき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、常務会で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針に基づき取締役会で決定する方針としております。

これらの手続きを経たのち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

〇　取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当行では、取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。

基本方針

当行の監査等委員である取締役の報酬は、経営理念、経営ビジョン等に基づき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

なお、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬のみで構成するものとする。

役員報酬制度の概要

注．決議における員数：６名(うち社外取締役４名)

〇　取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針に基づき監査等委員会で決定する方針としております。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬制度につきましては、透明性をより高めるとともに、業績との連動性を明確にし、株主と利益を共有する報酬制度とすることで、株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、確定報酬のほか、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプション制度による報酬制度としております。

他方、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬制度については、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保する為、確定報酬のみの構成としております。

なお、2021年度の役員報酬の決定過程においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関しては、指名報酬委員会を４回開催し協議を重ねたうえ、取締役会を１回開催し報酬額を決定いたしました。また監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員会を１回開催し協議のうえ決定いたしました。

○　業績連動報酬の内容は以下のとおりです。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬は、業務執行取締役としての責任に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため、当行の当期純利益を指標とし、下記テーブルに基づき、業績連動報酬限度額の範囲内で支給することとしております。

取締役に対する業績連動報酬については、上記の各業績連動報酬限度額内の金額を、指名報酬委員会の諮問を経た取締役会で決議された、下記の役位別係数を基準として比例配分しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、以下のとおりです。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別(各役位別)の報酬額の総報酬に対する割合(構成比率)は、下表のとおりに設計する方針としております。

(※)報酬額の種類別割合(構成比率)は、全ての個人別(各役位別)において概ね同水準

○　株式報酬型ストック・オプションの内容は以下のとおりであります。

企業業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

ストック・オプションとしての報酬額は、役位ごとに定められた報酬テーブルに基づき算出した新株予約権の付与個数に、新株予約権１個あたりの公正価額を乗じて得た額とし、役位ごとの報酬テーブル、支給時期、配分等につきましては、取締役会にて決議することとしております。

なお、株式報酬型ストック・オプション制度の詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)の役員の報酬等は次のとおりであります。

(単位：百万円)

注１．役員の期末人員は社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名、社内取締役(監査等委員である取締役)２名、社外取締役(監査等委員である取締役)４名の合計16名であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等39百万円は、株式報酬型ストック・オプション報酬額であります。

なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、次に掲げる基準によって判定しております。

○　純投資目的である投資株式

保有する債券等の金利資産の逆相関資産として位置づけ、配当金受領によるインカムゲインと株価の上昇によるキャピタルゲインの獲得を目的とする投資株式を指します。

○　純投資目的以外の目的である投資株式

「取引先との関係強化」を図ることを目的とし、売却を前提とするものではなく、貸出金と同様に長期的な顧客取引の一部をなし、当行の収益基盤の拡充を目的とする投資株式を指します。なお、保有先及び当行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針といたしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式について、保有先および当行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針としています。個別の政策保有株式について、当行の資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基準に、取締役会にて定期的に保有意義を検証のうえ、保有の可否を総合的に判断しております。なお、保有基準を満たしていない先については、取引採算の改善交渉、並びに保有株式の縮減交渉を進めてまいります。

2022年３月末基準での保有適否に関する検証に関しては、当行の資本コストを判定基準とする投下資本収益率を踏まえた採算性や地元関連性などの観点から、当行が保有する全ての銘柄について、保有の合理性を判定しております。この結果、採算性が劣るなど保有の合理性に疑義の生じている一部銘柄のうち、今後も採算の改善が見込まれない銘柄については、取引先との対話を行ったうえで縮減を視野にいれて検討してまいります。

なお、当連結会計年度中においても、取引先との対話を進め、着実な縮減に向けた取組みを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

(注１)　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

(注２)　定量的な保有効果については、記載が困難であります。なお、保有の可否については、当行の資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基準に判断しております。

みなし保有株式

(注) １．退職給付信託の信託財産として拠出しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ｅ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ｆ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、その変更に対しても的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、平素から情報を収集するとともに、同機構や監査法人が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】