7380 十六フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第1期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等

(注) １　当社は、2021年10月１日設立のため、2020年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　2021年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社十六銀行の連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って2021年度には、株式会社十六銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当社の当事業年度に係る主要な経営指標等

(注) １　当社は、2021年10月１日設立のため、2021年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第１期(2022年３月)の１株当たり配当額70円には、記念配当20円を含んでおります。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　当社は、2021年10月１日設立のため、株主総利回りについては、設立後の株価を基準に算出しております。

５　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式は、2021年10月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

また、2021年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社十六銀行の沿革(2021年９月30日まで)は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社及び連結子会社９社等で構成され、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況」中、「１　連結財務諸表等」の「(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

株式会社十六銀行の本店ほか160か店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託業務、金融等デリバティブ取引業務、附帯業務を営み、地域の金融パートナーとして、多様な商品・サービスを提供しております。銀行業務は当社及び当社の関係会社の中核業務と位置づけております。

株式会社十六銀行の連結子会社２社においては、事務受託業務、信用保証業務を営み、銀行業務の効率化等に貢献しております。

[リース業]

十六リース株式会社においては、リース業務を営み、地域のリースに関するニーズに積極的にお応えしております。

[その他]

その他金融に関連する業務として、調査・研究業務、金融商品取引業務、クレジットカード業務、決済・デジタルソリューション業務、投資事業有限責任組合の運営・管理業務を営み、個人顧客、法人顧客それぞれの金融ニーズに積極的にお応えしております。

以上述べた事項を事業系統図によって示しますと次のとおりであります。

(2022年３月31日現在)

なお、2022年４月１日付で、カンダまちおこし株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社十六銀行であります。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

３　上記関係会社のうち、株式会社十六銀行及び十六リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が、100分の10を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

６　十六コンピュータサービス株式会社は、2022年３月１日付で同社が実施した増資及び当社が保有する同社株式の一部を売却したことにより、同社の資本金は360百万円、議決権の割合は60％になりました。なお、同社は2022年３月１日付で十六電算デジタルサービス株式会社に商号変更しております。

７　2022年４月１日付で、カンダまちおこし株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は、海外の現地採用者４人を含み、臨時従業員(嘱託を含む)710人及び出向者78人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2022年３月31日現在

(注) １　当社の従業員は株式会社十六銀行からの出向者であります。なお、各連結子会社からの兼務出向者は含んでおりません。

２　当社の従業員は、すべて「その他」のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合はありません。また、当社及び連結子会社には十六銀行従業員組合(組合員数2,153人)が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、2021年10月１日に、株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)の単独株式移転により設立されました。

当社グループは、グループ経営理念を以下のとおりとし、新たなグループ経営体制のもと、グループの総合力を発揮し、お客さまや地域の課題解決に取り組むことで、地域の持続的な成長に貢献してまいります。

〔グループ経営理念〕

「グループ経営理念」は、十六銀行の基本理念を受け継ぎ、十六フィナンシャルグループにおける基本的な精神として、全役職員の活動のよりどころとするものであり、「私たちの使命」、「私たちのめざす姿」、「私たちの価値観」で構成しております。また、これを実践していくための役職員の具体的な行動を「私たちの行動基軸」としております。

なお、経営環境に関する現状認識については、「(4) 対処すべき課題」に記載しております。

(2) 中長期的な経営戦略

当社グループは、2021年10月よりスタートさせた「第１次経営計画」(計画期間：2021年10月～2023年３月)において、グループ全役職員の意識改革・行動改革をはかるとともに、十六銀行の厚い顧客基盤や情報、ネットワークを最大限に活用し、３つの経営戦略「マーケットインアプローチ戦略」、「DX戦略」、「地域コミット戦略」に取り組み、グループシナジーを最大化することで、「ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ」を目指してまいります。

＜経営戦略＞

〇マーケットインアプローチ戦略　～課題解決力のさらなる発揮～

マーケットインの発想をもとに、グループの経営資源を結集しコンサルティング機能を発揮するとともに、課題解決に向けた多様なソリューションを提供することで、お客さまや地域との共通価値を創造してまいります。

〇DX戦略　～快適性・生産性の向上～

グループ内外のアライアンス等によりデジタル技術やデータを利活用し、お客さまへのアプローチを行うとともに、業務のデジタル化の加速により活動時間を創出することで、役職員の付加価値の高い活動につなげてまいります。

〇地域コミット戦略　～地域のトータルデザイン～

持続可能な社会の実現に向けて、グループ全役職員によるSDGs・地域創生への取組みを深化させるとともに、事業領域の拡大により営業基盤である岐阜県・愛知県の地域活性化のための中心的役割を発揮してまいります。

(3) 目標とする経営指標

①　中長期的な経営目標

当社は、2021年10月よりスタートさせた「第１次経営計画」(計画期間：2021年10月～2023年３月)では、2022年度において、以下の計数目標を設定し、これらに全力で取り組んでおります。グループシナジーを最大限に発揮するなかで、健全性、効率性の向上に努めるとともに、預貸金ビジネス以外の拡大により、収益性を高めてまいります。

＜目標とする経営指標及び2021年度の実績＞

＜計数目標2022年度＞

※連結ベースにおける「コア業務粗利益」のうち、「役務取引等利益」及び「国債等債券損益を除いたその他業務利益」が占める割合。

＜長期的に目指す指標＞

②　第１次経営計画の達成状況

2021年度は、連結当期純利益について、2022年度の160億円以上の目標に対し171億円、連結自己資本比率について、10％以上の目標に対し10.52％、連結修正OHRについて、65％以下の目標に対し58.87％、連結非金利収益比率について、30％以上の目標に対して30.53％の実績となりました。

また、長期的に目指す指標である連結ROEについては、５％以上とする目標に対し2021年度は4.36％の実績となりました。

グループの総合力を発揮するなか、お取引先の資金繰り支援や本業支援をはじめとしたコロナ禍における幅広い支援、付加価値の高いコンサルティング活動、生産性の向上と成長分野への経営資源の投下など、経営戦略を着実に遂行したことが実績につながっていると考えており、今後も目標とする経営指標の達成に向けて、第１次経営計画の諸施策に取り組んでまいります。

(4) 対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症は未だ収束に至っておらず、感染拡大の防止に向けて様々な活動が制約を受け、その影響は広範かつ長期にわたっております。また、先行きについては、ウクライナ情勢等による不透明感がみられる中で、金融資本市場の変動や原材料価格の上昇、供給面での制約等による下振れリスクに十分注意する必要があります。

さらには、地域経済は、人口減少や高齢化の進行と産業構造の変化や事業承継・後継者問題を背景とする企業数の減少により、将来的な市場規模の縮小が懸念されております。

こうした環境のもとで、当社グループがこれからも地域にあり続け、地域とともに成長していくためには、当社グループが地域とひとつになり、主体的に貢献する意欲と姿勢をもって行動することが求められています。従来からの資金繰り支援に加え、グループの経営資源を結集してコンサルティング機能を発揮するとともに、課題解決に向けた多様なソリューションを提供することで、地域の持続的な成長に貢献してまいります。

また、当社グループは、2021年10月から「第１次経営計画」をスタートさせました。

本計画にて掲げる「事業領域の拡大」と「多様化するニーズへの対応」を成長ドライバーとする３つの経営戦略を実践していくことで、「ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ」を目指してまいります。

第１次経営計画とともに「十六フィナンシャルグループSDGs宣言」を制定、2022年４月には「サステナビリティ統括室」と、取締役社長を議長とする「サステナビリティ会議」を設置しました。同会議は原則として３か月に１回以上開催し、気候変動をはじめとするサステナビリティに関する重要事項について議論しております。また、その内容については、取締役会へ年１回以上定期的に報告を行い、適切に監督される体制を整備するなど、サステナビリティを巡る課題へ適切に対応することでその取り組みを充実させ、持続可能な社会の実現を目指しております。

当社グループは、グループ経営理念に掲げる、「お客さま・地域の成長と豊かさの実現」を果たしつつ、企業価値の向上をはかることで、お客さま、株主のみなさまをはじめとする全てのステークホルダーの方々のご期待にお応えしてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

(1) トップリスクの認識

当社グループでは、蓋然性及び影響度の観点から「今後約１年以内に、事業戦略に支障をきたし収益力を低下させるなど、財政状態、経営成績に重大な影響をもたらす可能性があるリスク事象」をトップリスクとして選定し、あらかじめ必要な対策を講じてリスクを制御するとともに、リスクが顕在化した場合にも機動的に対応可能とする管理に努めています。

2022年３月の取締役会にて選定したトップリスクは以下のとおりです。

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、上記トップリスクに係る分析を踏まえ、株主・投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、株主・投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項は、株主・投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

(2) 外部環境等に関するリスク

自然災害の激甚化、新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流行・収束までの期間の長期化に起因するリスクやサイバー攻撃に対するリスクも高まっており、これら外的要因によるリスクへの対応としてそれぞれにリスク事案を想定した業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施しておりますが、不測の事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには社会的評価の低下を招く可能性があります。

①　新型コロナウイルス感染症の影響に伴うリスク

新型コロナウイルス感染症については、業務の遂行に重大な影響を及ぼす新感染症の流行を想定して制定した「新型インフルエンザ等対応計画書」に基づき、必要に応じ緊急時対策本部を設置しリモートワークや分散業務体制を構築するなど、感染拡大防止並びに生活の維持や事業の継続に不可欠な重要業務の継続を両立させるため対応しておりますが、感染の拡大や収束までの期間の長期化により以下のような事態が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・金融市場の動揺を招いた場合は、保有する有価証券価格の下落リスクが高まる可能性があります。

・取引先の企業活動に影響が及んだ場合は、信用リスクが高まる可能性があります。とりわけ営業地区内の主要産業である自動車、航空機、また主要な営業基盤である岐阜県内の観光業・サービス業などへの影響が大きく、与信関係費用の増加につながる可能性があります。

・当社グループの役職員が多数罹患した場合は、業務が停滞する可能性があります。

②　気候変動に関するリスク

気候変動に伴う自然災害や異常気象は経済活動に様々な影響を及ぼし、取引先が実施する気候変動対策は取引先の企業価値を左右する重要な要素となるとともに、その対応次第では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、脱炭素社会の実現に向けた規制強化等により、当社グループの資産ポートフォリオの管理・運営に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、金融安定理事会によって設立された気候関連財務情報開示タスクフォースが策定した気候関連財務情報開示に関する提言への賛同を表明し、同提言に沿った態勢整備及び情報開示に取り組んでおりますが、気候変動に関するリスクへの取組みや情報開示が不十分であると見做されたり、社会に対する責任を十分に果たしていないと見做された場合などには、当社グループの企業価値の棄損に繋がるおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 銀行業務固有のリスク

①　信用リスク

信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し、当社グループが損失を被るリスクをいいます。その主な内容及び対応は以下のとおりであります。

②　市場リスク

市場リスクとは、金利、為替及び株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産及び負債の価値が変動し損失を被るリスク並びに資産及び負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。その主な内容及び対応は以下のとおりであります。

③　流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達に絡み正常な取引を履行できないリスクをいいます。その主な内容及び対応は以下のとおりであります。

④　自己資本に係るリスク

(イ)　自己資本比率規制

当社は、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(2006年金融庁告示第20号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。また、十六銀行は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(2006年金融庁告示第19号)に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。これらの自己資本比率が基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

本項に記載した様々なリスク要因の不利益な展開に伴い自己資本が毀損した場合、自己資本比率の基準及び算定方法が変更された場合には、連結・単体の自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ロ)　バーゼルⅢ最終化

バーゼル銀行監督委員会は2017年12月に「バーゼルⅢ：金融危機後の改革最終化」を公表いたしました。同文書には、信用リスク・アセットの計測方法の見直し、オペレーショナル・リスクの計測方法の見直し、資本フロアの導入等が含まれており、本邦では2023年３月からの実施が予定されております。当社は、内部モデルを採用しない国内基準銀行持株会社であり、2025年３月末から適用可能となる予定が示されていますが、こうした自己資本比率規制の強化により、当社の自己資本比率が現行水準より低下する可能性があります。

(4) 業務運営に関するリスク

①　オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員等の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的な事象(自然災害や外部からの不正等)により損失を被るリスクをいいます。その主な内容及び対応は以下のとおりであります。

②　財務に関するリスク

(イ)　税効果会計

現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しておりますが、繰延税金資産が会計上の判断または何らかの制約により減額された場合には、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ロ)　固定資産の減損会計に関するリスク

固定資産の減損に係る会計基準または適用指針が変更された場合、あるいは保有する固定資産に損失が発生した場合には、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)　退職給付債務に関するリスク

退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合には、未積立退職給付債務が増加することにより、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　その他のリスク

(イ)　情報漏洩に係るリスク

当社グループは事業活動を遂行していくうえで、顧客情報を大量に保有しているため、情報管理に関する規程及び体制の整備、役職員等一人ひとりに対する教育の徹底をはかっておりますが、当社グループの役職員等が正確な事務を怠る、あるいは不正等を起こすことにより、外部への漏洩や紛失、改竄及び災害による消失等を招いた場合には、取引先からの損害賠償請求など直接的な損害や、風評上に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ロ)　外部委託に伴うリスク

当社グループは、外部委託先が委託業務の遂行に支障をきたす事態となった場合、顧客情報の漏洩等があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、外部委託する対象業務には銀行基幹システムにかかる運用・保守も含まれ、委託先のデータセンター等で何らかの障害が発生した場合には、銀行業務の運営に支障をきたし、その程度によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)　金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードの盗難や振り込め詐欺をはじめとする金融犯罪が多発している現状を踏まえ、当社グループは、セキュリティ強化をはかっております。しかしながら、金融犯罪の高度化等により、被害を受けた取引先への補償や、未然防止対策に係る費用が必要となる場合には、当社グループの経費負担が増大し、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ニ)　重要な訴訟事件等の発生に係るリスク

現在特に記載すべき事項はありませんが、今後の事業活動の過程で訴訟等を提起される可能性があります。

(ホ)　格付低下のリスク

当社及び十六銀行は外部格付機関から格付を取得しておりますが、仮に格付が引き下げられた場合には、当社グループの資本及び資金調達における条件が悪化し、収益性の低下から経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(へ)　規制変更に関するリスク

銀行業界及び当社グループは、現時点での規則(法律、規則、政策、実務慣行等)に従って業務を遂行しておりますが、将来におけるこれらの規制の新設・変更・廃止によって生じる事態が、業務の遂行、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ト)　持株会社の収益構造に関するリスク

当社は銀行持株会社であり、当社の収入の大部分は子会社である十六銀行から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上または契約上の制限により、この金額が制限される場合があります。また、十六銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当金等を支払えない等の状況が生じた場合には、当社は株主に対する配当の支払いができない可能性があります。

(5) その他の重要なリスク

① ビジネス戦略が奏功しないリスク

当社経営計画に基づく様々なビジネス戦略を実施しておりますが、各種施策は必ずしも奏功するとは限らず、以下のような要因が生じた場合など、当初想定した成果をもたらさない場合は、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・マイナス金利政策の継続等により、貸出における利鞘縮小が改善しないこと

・手数料収入が想定とかい離すること

・効率化等各種変革の効果が想定とかい離すること

・出資・資本提携等の効果が想定とかい離し、のれん等の無形固定資産の価値が毀損すること

② 競争に関するリスク

当社グループは岐阜県及び愛知県を主な営業基盤としていますが、当該営業基盤における他金融機関との競争に加え、金融制度の大幅な規制緩和等により、AIやブロックチェーン等のデジタル技術の進展をもとにした他業種からの金融業界への参入が相次いでおり、競争が一段と激化してきております。その結果、当社グループの競争力が相対的に低下し、業務の遂行及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 業務範囲の拡大に伴うリスク

当社グループは、地域金融機関を取り巻く環境の変化に対応するため、2021年10月１日に持株会社体制へ移行し、規制緩和に対応した新規事業への参入など、事業領域を拡大することで、経営成績の維持、向上に取り組んでおりますが、新たな事業領域におけるリスクが、想定を上回る、または想定していなかったものであった場合には、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

以下の当社グループの連結経営成績等は、単独株式移転により完全子会社となった十六銀行の連結経営成績等を引き継いで作成しております。

なお、当社は2021年10月１日に設立されましたので、前連結会計年度との対比については記載しておりません。

〔財政状態及び経営成績の状況〕

当連結会計年度のわが国経済は、前期に続いて新型コロナウイルス感染症の拡大に翻弄され、厳しい状況が続きました。４月以降の第４波においては、個人消費がサービス支出を中心に弱い動きとなりましたが、世界経済の回復に伴う輸出の増加により、企業部門の生産や設備投資が持ち直し、国内経済を下支えしました。デルタ株を中心とする国内新規感染者数が当時の最大を記録した夏場の第５波においては、個人消費が低迷したことに加え、年初から続く世界的な半導体不足や新型コロナウイルス感染症の拡大が続いた東南アジアからの部品供給不足により、自動車産業の生産活動が弱まり、増勢傾向にあった輸出も勢いが鈍化しました。

第５波の緊急事態宣言が解除された秋以降も、個人消費は勢いを欠き、需要回復が鈍いなか、原油価格の上昇や円安による輸入価格の上昇が加速し、資源・原材料価格の高騰が企業収益を圧迫しました。さらに、欧米より１か月ほど遅れて拡大した感染力の強いオミクロン株は、年明け以降に第６波となって爆発的な感染拡大をもたらし、社会・経済活動は２か月半にわたり再び大きな制約を受けました。また、２月にはロシアがウクライナに侵攻し、地政学リスクが高まるとともに、ロシアに対する各国の経済制裁を受けて、原油、天然ガス、小麦などの資源・商品市況の高騰に拍車がかかり、世界経済の先行きに不透明感が高まりました。

当社グループの主要な営業基盤である岐阜・愛知両県におきましても、相次ぐ緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の適用を受け、個人消費は飲食・宿泊サービスなどで下押し圧力の強い状態が続きました。企業部門においても、９月に生じた大手自動車メーカーの大幅な減産やその後も続いた生産計画の下方修正などにより、当地域に集積する自動車関連企業の生産や輸出は足踏み状態が続いたほか、資源・原材料価格の高騰が企業収益に影響を与えました。

こうした状況のなか、当連結会計年度の連結業績は、次のとおりとなりました。

＜財政状態＞

当連結会計年度末の連結財政状態につきましては、総資産は８兆3,753億32百万円となり、負債は７兆9,727億27百万円となりました。また、純資産は4,026億４百万円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金等(譲渡性預金含む)は６兆2,392億91百万円、貸出金は４兆5,218億24百万円、有価証券は１兆4,592億22百万円となりました。

＜経営成績＞

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

銀行業におきましては、経常収益は866億89百万円、経常費用は597億48百万円となり、セグメント利益(経常利益)は269億40百万円となりました。

リース業におきましては、経常収益は281億70百万円、経常費用は262億12百万円となり、セグメント利益(経常利益)は19億57百万円となりました。

金融商品取引業、クレジットカード業等のその他におきましては、経常収益は112億70百万円、経常費用は70億22百万円となり、セグメント利益(経常利益)は42億48百万円となりました。

この結果、グループ全体での当連結会計年度の経常収益は1,173億50百万円、経常費用は905億51百万円となり、経常利益は267億98百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は171億91百万円となりました。

〔キャッシュ・フローの状況〕

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、借用金の増加などにより１兆1,241億75百万円の収入となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却などにより827億１百万円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得などにより71億16百万円の支出となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、当連結会計年度中に１兆1,997億68百万円増加し２兆1,306億86百万円となりました。

①　国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は543億70百万円、役務取引等収支は171億10百万円、その他業務収支は△40億50百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額等であります。

②　国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は７兆3,549億47百万円となり、資金運用利回りは0.74％となりました。資金調達勘定の平均残高は７兆6,358億８百万円となり、資金調達利回りは0.00％となりました。

(イ) 国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び十六銀行以外の連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高421,961百万円を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高7,000百万円をそれぞれ控除して表示しております。

(ロ) 国際業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び十六銀行以外の連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高61百万円を控除して表示しております。

(ハ) 合計

(注) １　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高422,022百万円を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高7,000百万円をそれぞれ控除して表示しております。

③　国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は228億68百万円となり、役務取引等費用は57億58百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

④　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

⑤　貸出金残高の状況

(イ) 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(ロ) 外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

⑥　国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。

「国際業務部門」とは、当社及び連結子会社の外貨建取引(含むユーロ円建取引)であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「相殺消去額」は、国内業務部門と国際業務部門との間における取引額であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、十六銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

十六銀行(単体)の資産の査定の額

〔生産、受注及び販売の状況〕

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①　経営成績の分析

当社は2021年10月１日設立のため、前連結会計年度の連結計数はありませんが、十六銀行を親会社とする旧組織の連結計数と比較しております。

〔連結損益状況〕

(注) １　連結コア業務粗利益＝資金利益＋役務取引等利益＋その他業務利益(除く国債等債券損益)

２　連結コア業務純益＝連結コア業務粗利益－経費(除く臨時処理分)

３　連結実質業務純益＝連結コア業務純益＋国債等債券損益

〔連結コア業務粗利益〕

連結コア業務粗利益は、資金利益、役務取引等利益、その他業務利益(除く国債等債券損益)すべてが増加し、前連結会計年度比69億75百万円増加の782億65百万円となりました。

資金利益は、前連結会計年度比38億31百万円増加の543億70百万円となりました。増加した主な要因は、有価証券利息配当金が増加したことなどによるものであります。

役務取引等利益は、前連結会計年度比15億19百万円増加の171億10百万円となりました。増加した主な要因は、投資信託・保険等の窓口販売業務、金融商品仲介業務に積極的に取り組んだ結果、預り資産関連手数料が増加したことなどによるものであります。

その他業務利益(除く国債等債券損益)は、前連結会計年度比16億25百万円増加の67億85百万円となりました。増加した主な要因は、デリバティブ等の法人ソリューション業務に積極的に取り組んだ結果、外国為替売買損益が増加したことなどによるものであります。

〔連結コア業務純益〕

経費(除く臨時処理分)は、前連結会計年度比13億36百万円減少の460億80百万円となりました。減少した主な要因は、営業店事務の本部集中施策をDXの取り組みなどにより一層推進してきたことや、少人数での営業店運営を可能にするチーム制の運用が定着してきたことなどで人員の自然減にあわせて人件費が減少したことなどによるものであります。

この結果、連結コア業務純益は、前連結会計年度比83億11百万円増加の321億84百万円となりました。

〔経常利益〕

国債等債券損益は、前連結会計年度比108億73百万円減少の△108億36百万円となりました。減少した主な要因は米国の金利上昇を受けて米国債の残高を減少させた結果、国債等債券売却損が増加したことなどによるものであります。

与信関係費用は、前連結会計年度比13億98百万円減少の28億93百万円となりました。減少した主な要因は、会計上の見積りの変更により一般貸倒引当金繰入額が増加したものの、お取引先の本業支援に積極的に取り組んだ結果、不良債権処理額が減少したことなどによるものであります。

株式等関係損益は、前連結会計年度比19億72百万円増加の65億31百万円となりました。増加した主な要因は、米国等の金利動向を捉えた機動的な運用により、株式等売却益が増加したことなどによるものであります。

これらの結果、経常利益は前連結会計年度比21億90百万円増加の267億98百万円となりました。

〔親会社株主に帰属する当期純利益〕

特別損益は、前連結会計年度において計上した減損損失が剥落したことなどにより、前連結会計年度比19億30百万円増加の△１億53百万円となりました。また、法人税等合計は、税金等調整前当期純利益が増加したことなどから、前連結会計年度比17億88百万円増加の89億57百万円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比24億69百万円増加の171億91百万円となりました。

②　財政状態の分析

〔預金等(譲渡性預金を含む)〕

預金等残高(譲渡性預金含む)につきましては、個人預金の増加を主因として、前連結会計年度末比1,387億18百万円増加の６兆2,392億91百万円となりました。

(注)　「法人預金その他」とは、法人預金、公金預金、金融機関預金の合計であります。

〔貸出金〕

貸出金残高につきましては、コロナ禍における地域のお客さまの資金繰り相談などに積極的にお応えしたことや、住宅ローンを中心とした個人ローンの取組みなどにより、前連結会計年度末比406億75百万円増加の４兆5,218億24百万円となりました。

〔有価証券〕

有価証券残高につきましては、米国債を中心に売却を行ったことなどにより、前連結会計年度末比993億77百万円減少の１兆4,592億22百万円となりました。

(注)　「その他」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

〔不良債権〕

当連結会計年度末の銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権額は、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が減少したことなどにより、前連結会計年度末比２億67百万円減少の713億81百万円となりました。

銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権

〔連結自己資本比率(国内基準)〕

当連結会計年度末の連結自己資本比率は、内部留保の蓄積などから自己資本が増加したことなどにより、前連結会計年度末比0.59ポイント上昇の10.52％となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要」の「(キャッシュ・フローの状況)」における記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、成長分野への投資・新規事業への参入をはじめ、設備投資や株主還元等の支出については、自己資金での対応を基本としております。また、貸出金や有価証券での運用については、顧客からの預金にて大部分を調達するとともに、必要に応じて、日銀借入金等により調達を行っております。

なお、重要な資本的支出の予定及びその資金の調達方法等については、「第３　設備の状況」中、「３　設備の新設、除却等の計画」に記載しております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

〔貸倒引当金〕

連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、債務者区分に応じて必要と認める額を以下のとおり計上しております。

貸倒引当金の計上方法は、「第５ 経理の状況」中、「１連結財務諸表等」の「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項 (5) 貸倒引当金の計上基準」に記載しております。

また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況」中、「１連結財務諸表等」の「(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

当社の経営者は、貸倒引当金の計上にあたって用いた会計上の見積りは合理的であり、貸倒引当金は適切に計上されていると判断しております。

⑤　目標とする経営指標についての分析

目標とする経営指標についての分析につきましては、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の連結子会社である十六銀行、株式会社十六総合研究所、十六ＴＴ証券株式会社、株式会社十六カード、十六リース株式会社、十六コンピュータサービス株式会社(2022年３月１日付で「十六電算デジタルサービス株式会社」へ商号変更)、ＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社、十六ビジネスサービス株式会社、十六信用保証株式会社との間で当社が各社に対して行う経営管理について、2021年10月１日付で「経営指導に関する契約書」を締結しております。

また、当社は、当社の連結子会社であるカンダまちおこし株式会社との間で当社が同社に対して行う経営管理について、2022年４月１日付で「経営指導に関する契約書」を締結しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)では、お客さまの利便性、快適性の向上及び事務の効率化に向けた設備投資を実施しました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業における設備投資は、店舗の移転、老朽化した既存設備の更新、並びにソフトウェアへの投資等であり、総額2,864百万円の投資となりました。

リース業及びその他については、特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2022年３月31日現在)

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,361百万円であります。

２　建物の一部を賃貸しており、その年間賃貸料は238百万円であります。

３　動産は、事務機械892百万円、その他1,961百万円であります。

４　両替業務を主とした付随業務取扱事務所１か所、海外駐在員事務所４か所、店舗外現金自動設備216か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、老朽化した設備の更新等を予定しております。また、事務機械は更新を行い事務効率の向上を進めてまいります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)１　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２　桜山支店の新築移転については、提出日時点において完了しております。

(2) 売却

重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月１日に株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)の単独による株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。

これに伴い、十六銀行が発行していた新株予約権は、2021年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

(イ)2021年５月13日開催の十六銀行取締役会において決議され、当社が交付した新株予約権

十六銀行が2017年10月１日付で行った普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注） １　十六銀行における当初付与日の付与対象者の区分及び人数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 第１回新株予約権から第３回新株予約権まで

①新株予約権者は、当社の取締役または十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 第４回新株予約権から第８回新株予約権まで

①新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

５　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(ロ)2021年11月12日開催の当社取締役会において決議され、当社が交付した新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　付与対象者の人数の合計は27名となりますが、当社の取締役または執行役員と十六銀行の取締役または執

行役員とを兼務する者も含んでいることから、実人数は20名となります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

５　組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　十六銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) １　自己株式1,002,848株は「個人その他」に10,028単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び67株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注)　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　「当期間における取得自己株式」の欄には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含めておりません。

② 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注)　連結子会社からの現物配当による取得であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り、買増しによるものは含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、金融取引を巡るリスクが多様化するなかにあって財務体質の一層の向上に留意しつつ、安定的な配当を継続して実施することを基本方針とするとともに、経営環境や利益水準などを総合的に勘案し、総還元性向25％以上を目安として、還元内容を決定してまいります。

また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を通じて強固な経営体質の構築及び競争力の維持向上をはかるとともに、当社グループの事業展開の原資として、有効に活用してまいります。

当事業年度の期末配当金につきましては１株当たり70円とし、十六銀行が行った中間配当金50円と合わせ、年間配当金は120円となります。

なお、期末配当金につきましては、2021年10月１日に単独株式移転による持株会社体制への移行が完了したことを踏まえ、１株当たり普通配当金50円に加えて、記念配当として１株当たり20円の増配をしております。

また、当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)は、当社グループ全役職員のよりどころとする「グループ経営理念」を掲げ、これまでの伝統と信頼をもとに、なくてはならない存在として、お客さまと地域に寄り添い、持続的な成長と豊かな未来の実現に貢献しております。

〔グループ経営理念〕

□私たちの使命(mission)　　 お客さま・地域の成長と豊かさの実現

□私たちのめざす姿(vision)　ともに地域の未来を創造し、ともに持続的な成長を遂げる総合金融グループ

□私たちの価値観(value)　 「信頼と倫理観(Trust & Integrity)」

「創造と革新(Creation & Innovation)」

「多様性と受容(Diversity & Inclusion)」

当社グループでは、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が、金融機関を中心とする当社グループの経営に欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、当社をはじめとするグループ全体の組織及び経営管理体制やその仕組みであり、これらを適切に整備しコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題の一つであると位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)　企業統治の体制の概要

当社は、銀行持株会社として、グループ会社各社の経営及び業務の管理・監督と、業務執行の分離を明確化することで、グループガバナンスの高度化をはかっております。また、当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレート・ガバナンス体制の充実をはかっております。

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について協議決定するほか、会社法第363条第２項に基づき、業務執行取締役は３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告し、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会における意思決定の一層の透明性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外者を過半とする経営諮問会議を設置しております。「経営諮問会議」は、「人事諮問委員会」及び「報酬等諮問委員会」の２委員会で構成され、次に掲げる事項に関する助言を行います。

○人事諮問委員会

(1) 取締役候補者の決定に関する事項

(2) 業務執行取締役等の選定及び解職に関する事項

○報酬等諮問委員会

(1) 取締役の報酬等に関する事項

(2) 取締役会の実効性評価に関する事項

(3) その他経営に関する重要な事項

当社は執行役員制度を採用し、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としております。日常業務運営における重要事項については、役付取締役等で構成されるグループ経営会議を設置し、迅速かつ果断な意思決定を可能とする体制としております。(設置している機関の構成員の氏名については、「(2) 役員の状況」にて記載しております。)

当社グループの内部統制及び業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

(ロ)　企業統治の体制を採用する理由

当社は、銀行持株会社として、当社グループの連携を強化し、ガバナンスを一層高度化することを目的に「監査等委員会設置会社」としており、この目的を達成するため、監査等委員会による内部統制システムを利用した中立的かつ客観的な監視・監査機能が発揮できる体制を整備しております。また、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役を２名選任することで、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化し、業務執行権限をグループ経営会議等に委任することで、迅速な意思決定及び業務執行を実現しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ)　業務の適正を確保する体制

当社は、当社の業務並びに当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。

Ａ　当社グループの取締役の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」をはじめとする各種の規程を定め、当社グループ全体に周知する。当社の取締役及び執行役員は、これらの規程に則って経営にあたることにより、法令及び「定款」を遵守する。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断するための態勢を整備する。

(b) 連結子会社の取締役及び執行役員は、当社グループ共通の「グループ経営理念」、「倫理方針」及び各社の事業内容、規模等に応じて定める各種方針等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「コンプライアンス規程」を定め、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動する。

Ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

業務の執行状況の効率的な検証を確保するため、職務の執行に係る情報及び文書(含、電磁的記録)の取扱いに関する規程を定め実施及び管理するとともに、必要に応じて、かかる規程の遵守状況を検証し、見直しを行う。

また、取締役が、必要な時にこれらの情報及び文書等を閲覧することができる体制を確保する。

Ｃ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、リスク管理を経営の健全性及び安全性を確保するための重要な業務と位置づけ、「統合的リスク管理方針」をはじめとする各種リスクに関する規程を定め、当社グループにかかるリスクを網羅的及び統括的に管理する。これらの規程に従って、適切にリスクの計測及び評価並びにリスク管理態勢の改善を行う。

また、内部監査部門がリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、不断にその改善をはかる。

(b) 当社は、リスクを統括する部署を定めるとともに、リスクごとに主管する部署を明確化し、当社グループ全体のリスク管理の実効性を確保する。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備し、リスクの状況及びその管理状況については、定期的にまたは必要に応じて随時、取締役会に報告または付議する。

(c) 連結子会社は、リスク管理を所管する会議を設置のうえ、リスクを適正かつ統合的に管理するものとし、リスク管理上問題がある事案を当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社のリスク管理状況等を把握すべく監査を実施する。

Ｄ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、「グループ経営理念」を基軸として策定された経営計画等に基づき当社グループの経営管理を行う。

(b) これらの計画等の進捗状況は、適時に取締役会に報告し、必要に応じて所要の対応を行う。

(c) 当社において取締役会に付議すべき事項については、「取締役会規程」等により明確化するとともに、十分な検討を確保するため、重要事項については、必要に応じて、役付取締役等で構成するグループ経営会議の協議を経るものとする。また、「業務決裁権限規程」等において、業務の重要性等に応じた適切な権限委譲を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかる。

(d) 当社は、連結子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に意見交換を行う。

(e) 当社は、トップマネジメント、組織及びリスク管理等に関する規程を定め、連結子会社にこれらに準拠した態勢を効率的に構築させるため、必要な情報提供を行う。

Ｅ　当社グループの使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、法令等遵守を業務の最重要事項の一つに位置づけ、「倫理方針」及び「コンプライアンス方針」等の規程を定めるとともに、統括管理する部署を設ける。また、社長を議長とするグループリスク・コンプライアンス会議を組織し、コンプライアンスに係る諸問題への対応にあたる。

(b) 連結子会社は、コンプライアンス会議を設置のうえ、社内コンプライアンス態勢を適切に管理及び運営するものとし、コンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とするほか、当社内部監査部門は、連結子会社の法令等遵守態勢等につき監査を実施する。

(c) 当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制及び社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見及び未然防止に努める。

Ｆ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループの健全で適切な経営管理態勢を整備する。

(b) 当社役職員を連結子会社の役員に就任させるなど連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を監督する。

(c) 当社は、当社グループの経営の健全性を維持するため、「グループ内取引管理規程」等の規程を定め、当社グループ内取引等に関する管理態勢を整備する。

(d) 内部通報制度を当社グループ全体での制度とし、連結子会社の職員等からの通報及び相談も可能とする体制とする。

(e) 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための態勢を整備する。

(f) 当社の内部監査部門は、当社の内部監査を実施するほか、当社グループ各社の内部監査の実施または当社グループ各社の内部監査部門と連携することにより、当社グループの内部監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。

Ｇ　連結子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社は、役職員を連結子会社の役員に就任させるなどにより、連結子会社の取締役会において、職務の執行の状況に係る報告を受ける。

(b) 当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、連結子会社の業務内容を的確に把握するため、定期的または必要に応じて随時、協議または報告を求める。

(c) 当社は、連結子会社の状況を適時適切に把握し、重要と認める事項については、すみやかに取締役会等に報告するとともに、所要の対応を行う。

Ｈ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設け、適切な人員１名以上を専任の使用人として配置する。当該業務にあたる者の職位、資質、陣容については、監査等委員会の意見を聴取して決定する。

Ｉ　上記使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び考課等については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。

Ｊ　当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制

(a) 監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。

(b) 当社グループの役職員並びにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

(c) 当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。

Ｋ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、前項の報告者に対して、報告等を行ったことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止するとともに報告者に対して不利な取扱いが行われないよう適切に対応する。

Ｌ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。

Ｍ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、グループ経営会議をはじめ当社の重要な会議に出席することができるほか、監査等委員会が内部監査部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する。

(b) 監査等委員会は、内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。

(ロ)　業務の適正を確保する体制の運用状況の概要

当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備及びその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

Ａ　コンプライアンス態勢及びリスク管理体制

当社は、当社グループのコンプライアンスが適切に実践されていることを確認するとともに、コンプライアンス態勢について審議及び指示等を行うため、また、当社グループの統合的リスク管理及びポートフォリオ管理の観点から、必要となる対応を検討するとともに、統合的リスク管理の状況を把握し、分析、評価及び改善活動に関する審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス会議及びグループリスク・コンプライアンス委員会を定期的もしくは随時開催し、グループリスク・コンプライアンス会議の審議内容について取締役会に報告しております。

また、連結子会社は、適宜コンプライアンス会議及びリスク管理会議を開催し、自社の取締役会に報告するほか、不祥事案、リスク管理上問題がある事案等を適時適切に当社に報告しております。

なお、当社グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第２　事業の状況」中、「２　事業等のリスク」に記載しております。

Ｂ　取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保

当社は、取締役会を原則として毎月１回以上開催し、法令で定められた事項及び当社グループの経営管理に関する重要事項や方針等について協議決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

また、取締役会の委任に基づくグループ経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役会で決定した重要事項や方針等に基づき、当社グループの経営管理における業務執行に関する事項を協議決定しております。

これにより、取締役会による実効性の高い監督機能並びに経営陣による迅速な意思決定を実現しております。

Ｃ　グループにおける業務の適正性の確保

当社は、連結子会社に役員を派遣し、取締役会への出席等を通じて連結子会社の業務及び取締役の職務執行状況を監督するほか、当社経営陣と連結子会社代表者との会議を定期的に開催し、連結子会社から予算の進捗状況及び活動状況の報告を受けるとともに、経営計画及び予算の達成に向けて協議をしております。

また、連結子会社は、当社へ協議または報告すべき事項を定めた「グループ経営管理規程」に基づき、当社へ適時適切に協議または報告しているほか、当社の内部監査部門は、連結子会社の内部監査部門と連携し、監査等委員会において、当社グループの内部監査結果等を報告しております。

Ｄ　監査等委員会監査の実効性の確保

当社は、代表取締役と監査等委員との定例的会合を開催し、経営上の諸問題や監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見交換を実施しております。

また、監査等委員は、グループ経営会議等の重要な会議への出席、業務決裁文書等の閲覧により業務執行が適切に行われていることを確認するとともに、内部監査部門その他内部統制部門との連携により、監査等委員会監査の実効性確保に努めております。

(ハ)　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法に定める額を責任限度額とする契約を締結しております。

(ニ)　補償契約

該当事項はありません。

(ホ)　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び十六銀行のすべての取締役(監査等委員を含む。)、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

本契約においては、被保険者が当社または十六銀行の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されます。ただし、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たことまたは他の者に利益を供与したことに起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。また、保険料は当社が全額負担しております。

(ヘ)　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ト)　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(チ)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(リ)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18％)

(注) １　取締役のうち浅野紀久男、伊藤聡子及び取締役(監査等委員)のうち石原真二、柘植里恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役のうち浅野紀久男、伊藤聡子及び取締役(監査等委員)のうち石原真二、柘植里恵は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

３　取締役(監査等委員を除く)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役(監査等委員)の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

(注)　補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。 

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は次のとおりであります。

(イ)　監査等委員以外の社外取締役

当社の監査等委員以外の社外取締役２名との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりであります。

社外取締役浅野紀久男は、明治安田生命保険相互会社専務執行役を経て、現在は2017年から明治安田ビルマネジメント株式会社代表取締役社長として経営に携わり、リスク管理等、金融関連分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。これまでの豊富な業務経験と幅広い知見を活かし、引き続き当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役伊藤聡子は、報道・情報番組キャスターや大学教授を務め、環境やエネルギー、地方創生、ESG、サステナビリティ等の分野において豊富な経験と幅広い見識を有しております。過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これまでの豊富な経験と幅広い知見を活かし、引き続き当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会に出席し、社外の視点を活かし、幅広い見地から経営の意思決定、監督を行います。

(ロ)　監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役２名との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりであります。

社外取締役石原真二は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知識を有しております。過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、現在は2011年から石原総合法律事務所所長を務めております。これまでの豊富な経験と幅広い知見を活かし、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役柘植里恵は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識を有しております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ離籍後20年以上経過しており、現在は1999年に開設した柘植公認会計事務所所所長、2007年に設立した株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役を務めております。これまでの豊富な経験と幅広い知見を活かし、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等への出席を通じ、情報及び意見の交換を行うことで、他の監査等委員である取締役、内部監査部門、会計監査人との連携をはかるほか、内部統制部門から必要に応じ随時、報告等を受けております。社外取締役は、社外の視点を活かし、取締役会に対して有益な提言を行うことや、経営執行等の適合性について中立的客観的な立場から監査を行うなど、取締役の職務執行に対する監査機能の強化に努めております。

(ハ)　社外取締役の独立性に関する基準または方針

当社では、社外取締役の独立性に関する基準として、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性基準に加えて、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において「独立性判断基準」を定めており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を社外取締役として選任しています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名を含む３名の監査等委員(３名のうち１名は常勤監査等委員、2022年６月17日現在)で構成され、原則毎月１回開催しておりますほか、監査等委員の業務を補助するため、監査等委員会室を設けており、経営の業務執行に対する客観的な監視・監査機能の確保をはかっております。

常勤監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役会、グループ経営会議などの重要会議への出席や重要書類の閲覧、代表取締役その他の取締役や本部各部との面談などにより、取締役の職務執行について監査を実施しております。

非常勤の社外監査等委員は、監査等委員会などでの議論を踏まえて常勤監査等委員と意思疎通をはかって連携し、監査を実施しております。なお、社外監査等委員である柘植里恵氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識を有しております。

また、監査等委員会は、監査報告書の作成、監査計画の策定、会計監査人の再任、会計監査人の報酬などについて審議を行ったほか、内部監査部門、会計監査人とも意見交換を実施し、監査の実効性を高めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、グループ経営監査部(2022年３月31日現在、15名)が担当しており、期初に策定した内部監査計画に基づき、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

また、グループ経営監査部、監査等委員、会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めているほか、内部統制部門とは必要に応じ随時情報及び意見の交換を行っております。

③　会計監査の状況

(イ)　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ロ)　継続監査期間

29年間

(注)　当社は、2021年10月に十六銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は十六銀行の継続監査期間を含めております。

(ハ)　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　園生　裕之

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　晴久

指定有限責任社員　業務執行社員　石原　由寛

(ニ)　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士11名 及びその他５名を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者14名を加えて構成されております。

(ホ)　監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な監査が実施できるよう、主に以下の項目について検討し、会計監査人の選定を行います。

・監査法人の品質管理体制が適正であり、独立性に問題がないこと。

・監査計画、監査チームの編成等の監査実施体制に問題がないこと。

監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項に定める解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査等委員全員の同意により解任いたします。

また、上記の場合のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社の監査等委員会は、「(ヘ)　 監査等委員会による監査法人の評価」のとおり会計監査人の評価を行い、審議した結果、再任を認めております。

(へ)　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査の品質管理、独立性の保持、専門性及び監査報酬の水準などについて検討し、適切な監査の遂行に問題がないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

(イ)　監査公認会計士等に対する報酬

(注)　当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

 (当連結会計年度)

顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務、セミナー講師派遣業務であります。

(ロ)　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトネットワーク)に対する報酬((イ)を除く)

(注)　当社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

 (当連結会計年度)

税務相談業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

 (当連結会計年度)

税務相談業務、FATCA対応業務であります。

(ハ)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ)　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(ホ)　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬の見積根拠などが適切であるかについて確認し検討した結果、会計監査人の報酬額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2022年６月17日に開催されました第１期定時株主総会における決議に基づき、取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」、「株式報酬」の３つの構成としております。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等につきましては、中立性及び独立性を高めるため、「確定金額報酬」のみとしております。

各報酬等の額、配分等につきましては、次のとおり決定しております。

(イ)　確定金額報酬

役割や責任に応じて支給する取締役(監査等委員である取締役を除く。)の確定金額報酬の合計額は、年額330百万円を上限、監査等委員である取締役の確定金額報酬の合計額は、年額80百万円を上限として、それぞれ2022年６月17日に開催の第１期定時株主総会においてご承認いただいております。なお、定款に定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は12名以内で、本有価証券報告書提出日現在は８名(うち社外取締役は２名)、定款に定める監査等委員である取締役の員数は５名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名(うち社外取締役は２名)であります。

(ロ)　業績連動型報酬

業績連動型報酬は、毎年度の当社グループの業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、当社グループの最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益水準(連結)」を指標としております。取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績連動型報酬の合計額は、確定金額報酬とは別枠にて、次表のとおりの金額の範囲内で支出することを2022年６月17日に開催の第１期定時株主総会においてご承認いただいております。なお、当該ご承認の決議に係る取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は、本有価証券報告書提出日現在は６名であります。

＜業績連動型報酬枠＞

(ハ)　株式報酬

2022年６月17日に開催の第１期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度に代えて、譲渡制限付株式報酬を導入すること、及び株式報酬型ストックオプションとして役員に付与済である新株予約権のうち、未行使のものについても譲渡制限付株式報酬に移行することについてご承認いただいております。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、原則として年１回、譲渡制限期間が設定された譲渡制限付株式を付与いたします。2022年６月17日に開催の第１期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その合計額は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠にて、年額80百万円以内、割当株数は年間４万株以内とすること、また、対象取締役に付与済である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に係る移行措置として、本事業年度においては、対象取締役が放棄した新株予約権の目的である株式数(6,450株)と同数の譲渡制限付株式を付与するための報酬を、上記の譲渡制限付株式を付与するための報酬とは別枠で、年額32百万円以内とすることについて、それぞれご承認いただいております。なお、当該ご承認の決議に係る取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は、本有価証券報告書提出日現在は６名であります。

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)における各報酬の構成割合の目安につきましては、確定金額報酬100：業績連動型報酬50：株式報酬15(報酬が満額支払われる場合。連結子会社の取締役を兼務する場合、連結子会社からの報酬を含む。)といたします。

当社は、2021年10月１日開催の取締役会において、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、「取締役の報酬等の決定に関する方針」(以下「決定方針」という。)を定めております。(2022年６月17日開催の取締役会において、株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式報酬への変更に伴う所要の改正を行っております。)

取締役会は、株主総会で決議された額の範囲内で、報酬の透明性、公正性及び客観性を確保するため、経営諮問会議への諮問を経て、取締役の報酬等を決定することとしております。取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、業務の執行及び経営の監督機能を十分に発揮できる取締役として相応しいものとすることとし、上記のとおり、「確定金額報酬」「業績連動型報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」を支給することができるとしております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営の監督機能に留意し、「業績連動型報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の支給をしないこととしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額は年額330百万円以内としております(当社定款附則第２条第１項)。また、監査等委員の報酬等の総額は年額80百万円以内としております(当社定款附則第２条第２項)。

２　取締役(監査等委員を除く)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、上記の報酬等の総額とは別枠にて、年額80百万円以内(当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに割り当てる新株予約権の総数は4,000個を上限)としております(当社定款附則第２条第３項)。

３　当社定款については、2021年６月18日に開催されました十六銀行の第246期定時株主総会においてご承認いただき、2021年10月１日の当社設立時に成立しております。

４　2022年３月期決算に対応する業績連動型報酬につきましては、当社定款附則第２条第１項に定める報酬等の上限の範囲内で支給しております。報酬額の算定にあたっては、「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じてあらかじめ段階的に定められた金額を基本として支給額を算定しております。また、2022年３月期決算における「親会社株主に帰属する当期純利益」は160億円の目標に対して171億円となりました。

５　取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬の透明性、公正性及び客観性を確保するため、経営諮問会議への諮問を経ており、取締役として相応しく、役割及び責任に応じた報酬等となっていることから、決定方針に則った内容であると判断しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に分けて管理をしております。純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的としているのに対し、純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の向上等に資することを保有目的としております。

②　十六銀行における株式の保有状況

当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は十六銀行であり、十六銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

(イ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、地域金融機関グループとして短期的な利益のみを求めるのではなく、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の向上等に資すると判断される場合に保有することとしておりますが、資本の効率性を十分に踏まえ、当社グループの財務体力に対してリスクが過大となることがないよう縮減することを基本方針としております。

そのため、個別銘柄ごとに、保有目的がはたされているか、経済合理性を有しているかを取締役会にて検証しております。

当事業年度末の保有株式については、2021年９月末を指標の基準日とし2022年５月の取締役会にて、株式保有リスクの程度を踏まえつつ、当社グループとの取引の有無、地元貢献度、業界優位・業務協力関係等により保有目的がはたされているかを、また、当社グループとの取引や配当金等による経費、信用コスト控除後の収益が保有に伴うコストを上回っているか等により経済合理性を有しているかを検証しました。

その結果、保有するすべての銘柄について、保有目的がはたされており、且つ経済合理性を有しているとの結論を得ております。

Ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額等

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(注)　非上場株式以外の株式のうち、「銘柄数(銘柄)」には、当事業年度中に保有株式の全部もしくは一部を売却した銘柄に加え、保有株式の全部もしくは一部を純投資目的に変更した銘柄を含んでおります。また、「株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)」には、当事業年度中に保有株式の全部もしくは一部を売却した価額に加え、保有株式の全部もしくは一部を純投資目的に変更したうえで売却した価額を含んでおります。

Ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　定量的な保有効果については、個別取引の内容を含むため記載が困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、「Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」にて記載しております。

２　株式の分割により株式数が増加しております。

３　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、株式会社電算システムホールディングス、アジアパイルホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、子会社において当社株式を保有しております。

４　株式会社愛知銀行以下は、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上記銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。

３  株式の分割により株式数が増加しております。

(ロ)　保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　「含み損益」とは、当該株式の貸借対照表計上額と取得原価の差額をいいます。

(ハ)　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

(ニ)　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

(注)　当事業年度中に純投資目的に変更したすべての株式を売却しております。

③　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、及び純投資目的である投資株式を保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３　当社は、2021年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

４　当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)の連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)には、十六銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

５　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

６　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、同機構が主催するセミナー等に随時参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　9社

連結子会社名は、「第１　企業の概況」中、「４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(連結の範囲の変更)

ＮＯＢＵＮＡＧＡキャピタルビレッジ株式会社を新規設立により、当連結会計年度から十六銀行の連結範囲に含めております。当社設立に伴い、十六銀行が完全子会社となったことから、十六銀行及びその連結子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の数は9社となりました。

(2) 非連結子会社　10社

主要な会社名

十六フロンティア第３号投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社　0社

(2) 持分法適用の関連会社　0社

(3) 持分法非適用の非連結子会社　10社

主要な会社名

十六フロンティア第３号投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社　０社 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は全て３月末であり、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②　金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、運用目的の金銭の信託については時価法、その他の金銭の信託については上記①のうちのその他有価証券と同じ方法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

有形固定資産の減価償却は、主として定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物：15年～50年

その他：４年～20年

②　無形固定資産

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2022年４月14日。以下「銀行等監査特別委員会報告第４号」という。)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権のうち、銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する要管理先債権及びこれに相当する信用リスクを有する要注意先債権(以下「要管理先等債権」という。)については今後３年間の予想損失額、その他の債権については今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、住宅ローンと住宅ローン以外の債権のグループ別に、要管理先等債権は３年間、その他の債権は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求めて算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

また、破綻懸念先及び要注意先に対する債権のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権(以下「キャッシュ・フロー見積法適用債権」という。)については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産査定管理部署が査定結果を検証のうえ内部監査部署が監査を実施しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止し、利益計上を行った預金の預金者からの払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(8) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(9) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引業を営む連結子会社の金融商品取引責任準備金であり、有価証券の売買その他取引等に関して生じた事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に基づき算出した額を計上しております。

(10) 退職給付に係る会計処理の方法

銀行業を営む連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(３年)による定額法により費用処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

なお、上記を除く連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(11) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(13) 重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号2022年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。

ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる有価証券等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

(14) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(15) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(重要な会計上の見積り)

貸倒引当金

１　連結財務諸表に計上した金額

２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

(1) 算出方法

貸倒引当金の算出方法は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項　(5) 貸倒引当金の計上基準」 に記載しております 。

(2) 主要な仮定

①　債務者区分の決定、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローの見積りに利用している債務者及び経営改善計画を策定している債務者の業績予測においては、入手可能な情報に基づく仮定をおいております。

特に経営改善計画については、将来の売上予測や費用削減の見込み、今後の資金繰りの見通しなどの将来の業績予測に基づき作成されており、その合理性・実現可能性に関しては、債務者が属する業界動向や個々の経営改善施策に基づき判断しております。

②　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は、現状の感染状況を踏まえて、影響が翌連結会計年度内は継続するものとして想定しております。債務者によってその程度は異なるものの、当該想定の範囲で連結子会社の貸出金等の信用リスクに影響があるとの仮定に基づいて、債務者区分の決定、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローの見積りを行っております。当該仮定は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は当連結会計年度も継続するという十六銀行の前連結会計年度末の想定から変更しております。

③　キャッシュ・フロー見積法適用債権を除き、正常先債権については総体として過去に有していた正常先債権、その他の要注意先債権については総体として過去に有していたその他の要注意先債権、要管理先等債権については総体として過去に有していた要管理先債権と同程度の損失が発生するという仮定をおいております。

(3) 翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

新型コロナウイルス感染症の状況を含む外部環境や債務者の内部環境等の変化により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、債務者区分、キャッシュ・フローの見積りの変動や実際の貸倒損失の発生が当初の予想と異なることにより引当額が増減し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「(金融商品関係)」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日)

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、現在評価中であります。

(会計上の見積りの変更)

(貸倒引当金の計上方法の変更)

銀行業を営む連結子会社において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機として、当連結会計年度より要管理先以外の要注意先債権のうち、要管理先相当の支援を必要とする債務者に対する債権については信用リスクが高まっていると判断し、当該債権に要管理先債権相当の予想損失額を見込んで計上しております。

この見積りの変更により、当連結会計年度末の貸倒引当金は1,036百万円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益は同額減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社の出資金の総額

※２　無担保の消費貸借契約(債券貸借取引)により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３　銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返等の各勘定に計上されるもの並びに注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)であります。

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに区分される債権であります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(表示方法の変更)

「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(2020年１月24日内閣府令第３号)が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。

※４　手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※５　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金、保証金及び中央清算機関差入証拠金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※６　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

上記融資未実行残高のうち総合口座取引に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※７　土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、銀行業を営む連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格(路線価)に基づいて、奥行価格補正、時点修正、不整形補正等の合理的な調整を行って算出しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※８　有形固定資産の減価償却累計額

※９　有形固定資産の圧縮記帳額

※10　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　営業経費には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　自己株式の株式数の増加462千株は、自己株式取得のための市場買付による460千株、及び単元未満株式の買取りによる２千株であります。

２　自己株式の株式数の減少10千株は、ストック・オプションの権利行使による譲渡であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

当社は、2021年10月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下の十六銀行の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(貸手側)

(1) リース投資資産の内訳

(単位：百万円)

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の期末日後の回収予定額

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：百万円)

２　オペレーティング・リース取引

(借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(貸手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

　１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。中核業務である銀行業務については、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、金融等デリバティブ取引業務等を営み、地域の金融パートナーとして、多様な商品・サービスを提供しております。

中核となる銀行業務においては、預金の受け入れによる調達に加え、借用金等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした有価証券投資運用を行っております。

このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理(ALM)を行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産のうち、貸出金については、一般事業先、個人及び地方公共団体などに対するものでありますが、貸出先の財務状況の悪化等により貸出金の価値が減少もしくは消失し損失を被るリスク(信用リスク)及び金利の変動により損失を被るリスク(金利リスク)を有しております。

有価証券については、国内債券、外国証券、株式、投資信託、投資事業組合などを、主にその他目的(純投資目的及び政策投資目的)で保有しているほか、国内債券の一部を満期保有目的で保有しております。これらは、それぞれ金利リスク、価格変動リスク、信用リスク、市場流動性リスク等を有しております。市場流動性リスクとは、市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被るリスクであります。

預金及び借用金等は、金利リスク及び流動性リスクにおける資金繰りリスクを有しております。資金繰りリスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされることで損失を被るリスクであります。

デリバティブ取引は、金利関連では、金利スワップ取引・キャップ取引・フロア取引・金利先物取引、通貨関連では、先物為替予約・直物為替先渡取引(NDF)・通貨スワップ取引・通貨オプション取引、有価証券関連では、債券先物取引・債券先物オプション取引・債券店頭オプション取引・株価指数先物取引・株価指数先物オプション取引・個別証券オプション取引であります。

お取引先のニーズにお応えするほか、当社グループの資産・負債の金利リスク、価格変動リスク及び為替リスクが過大とならないようリスク量をコントロールするためデリバティブ取引を利用することがあります。また、トレーディング取引においては収益獲得を目的とするほか、取引ノウハウの蓄積、相場動向の把握等を目的としてデリバティブ取引を利用しております。

当社グループの利用しているデリバティブ取引は、金利・為替・市場価格の変動リスク及び信用リスク等を有しております。当社グループではお取引先のニーズにお応えして取り扱うデリバティブ取引に対しては効果的なカバー取引を行い、またトレーディング取引は予めリスク限度額を定めて取り扱うこととして、過大な市場リスクを回避しております。また、先物取引など上場されている取引については、信用リスクはほとんどなく、金利スワップなど店頭取引についても取引の相手方が信用度の高い金融機関・事業法人であることから、信用リスクは低いものと認識しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　統合的リスクの管理

当社グループでは、経営の健全性を確保することを目的に「統合的リスク管理規程」を定め、統合的リスク管理態勢を構築しております。

様々なリスクを統計的手法による計量化などにより総体的に捉え、経営体力の範囲に収まるようコントロールしております。統合的リスクの状況はグループリスク統括部が管理し、グループリスク・コンプライアンス会議及びグループリスク・コンプライアンス委員会に原則として四半期毎、取締役会に原則として半期毎に報告され、リスクコントロールなどの必要な施策を機動的に実施する体制としております。

②　信用リスクの管理

信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し損失を被るリスクをいいます。

信用リスク管理の前提として、信用リスクの程度を客観的に統一的な尺度で評価する「信用格付制度」を定め、グループ会社の信用リスク管理状況や当社グループ全体の与信集中リスクをモニタリングするとともに、必要に応じて対応策をグループ会社と協議しております。

③　市場リスクの管理

市場リスクとは、金利、為替及び株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産及び負債の価値が変動し損失を被るリスク並びに資産及び負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスクをいいます。

統合的リスク管理のもと、銀行業を営む連結子会社は、半期毎に業務別(預金・貸出金、政策投資株式、政策投資株式以外の有価証券等)にリスク資本を配賦するとともに、ポジション運用枠(投資額又は保有額の上限)及び損失限度額、協議ポイント(対応方針を見直す損失額の水準)を設定し、担当部署が、これらのリスクリミットの範囲内で機動的かつ効率的に市場取引を行っております。

当社グループにおいて、市場リスク(金利リスク・価格変動リスク・為替リスク等)の影響を受ける主たる金融商品は、貸出金、有価証券、預金、譲渡性預金、借用金、社債でありますが、市場リスクの管理にあたっては、VaRを算出し定量的分析に利用しております。

これらの金融商品のうち、金利リスクの影響を受ける貸出金・預金・譲渡性預金・有価証券のうちの円建債券(私募債を含む)・借用金・社債のVaR(以下「預貸金等VaR」という。)の算出にあたっては、分散共分散法(保有期間６ヶ月、信頼水準99％、観測期間１年)を採用しております。当連結会計年度末現在で当社グループの預貸金等VaRは、全体で22,170百万円であります。

また、有価証券のうち、価格変動リスクの影響を受ける政策投資株式のVaR(以下「政策投資株式VaR」という。)の算出にあたっては、分散共分散法(保有期間６ヶ月、信頼水準99％、観測期間１年)を採用しております。当連結会計年度末現在で当社グループの政策投資株式VaRは、全体で42,441百万円であります。

さらに、有価証券のうち、金利リスクまたは価格変動リスクの影響を受ける政策投資株式以外の有価証券のVaR(以下「政策投資株式以外の有価証券VaR」という。)の算出にあたっては、分散共分散法(保有期間６ヶ月、信頼水準99％、観測期間１年)を採用しております。当連結会計年度末現在で当社グループの政策投資株式以外の有価証券VaRは、全体で39,325百万円であります。

なお、当社グループでは、モデルが算出するVaRと評価損益の増減を比較するバックテスティングを実施し、使用する計測モデルが高い精度により市場リスクを捕捉していることを確認しております。

ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

④　流動性リスクの管理

流動性リスクとは、資金繰りリスク及び市場流動性リスクのことです。資金繰りリスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。また、市場流動性リスクとは、市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされたりすることにより損失を被るリスクをいいます。資金繰り及び流動性リスクの状況や資金繰りに影響を与える事項についてモニタリングを行い、不測の事態が発生した場合も迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額、レベルごとの時価は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金は、次表には含めておりません((注３)参照)。

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)  「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)第26項に定める経過措置を適用した投資信託については、上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託の金額は110,535百万円であります。

(＊２)  その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

現金預け金、譲渡性預金、売現先勘定、債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)  貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)  時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資  産

有価証券

有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。主に上場株式や国債がこれに含まれます。

公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合にはレベル２の時価に分類しております。主に地方債、社債がこれに含まれます。

相場価格が入手できない場合には、将来キャッシュ・フローの割引現在価値法などの評価技法を用いて時価を算定しております。評価にあたっては観察可能なインプットを最大限利用しており、インプットにはTIBOR、期限前返済率、信用スプレッド、倒産確率、倒産時の損失率等が含まれます。算定に当たり重要な観察できないインプットを用いる場合には、レベル３の時価に分類しております。

貸出金

貸出金については、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映させた割引率で割り引いて時価を算定しております。貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない場合は時価と帳簿価額が近似していることから、帳簿価額を時価としております。また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。当該時価はレベル３の時価に分類しております。

負  債

預金

要求払預金については、連結決算日に要求に応じて直ちに支払うものは、その金額を時価としております。また、定期預金については、商品及び期間に基づく区分ごとに、将来のキャッシュ・フローを、市場金利で割り引いて時価を算定しております。なお、預入期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

借用金

借用金については、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を、当該借用金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて現在価値を算定しております。このうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しており、主に債券先物取引や金利先物取引がこれに含まれます。

ただし、大部分のデリバティブ取引は店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や満期までの期間に応じて割引現在価値法やブラック・ショールズ・モデル等の評価技法を利用して時価を算定しております。それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や為替レート、ボラティリティ等であります。観察できないインプットを用いていない又はその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分類しており、プレイン・バニラ型の金利スワップ取引、為替予約取引等が含まれます。重要な観察できないインプットを用いている場合はレベル３の時価に分類しております。

(注２)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報

当連結会計年度(2022年３月31日)

(＊１)  一部の社債については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定し、社債価額から当該貸倒見積高を控除した金額を時価としております。

(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：百万円)

(＊１)　連結損益計算書の「その他業務収益」及び「その他業務費用」に含まれております。

(＊２)　連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

(＊３)  当該有価証券は自行保証付私募債であり、債券の発行者の信用状態が著しく悪化したため、満期保有目的の債券からその他有価証券に保有区分を変更したものであります。

(＊４)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務及び利益・損失は純額で表示しており、合計で正味の債務・損失となる項目については、△で示しております。

(3) 時価の評価プロセスの説明

当社グループはリスク管理部門において時価の算定に関する方針及び手続を定めており、これに沿って時価を算定しております。算定された時価は、リスク管理部門において、時価の算定に用いられた評価技法及びインプットの妥当性並びに時価のレベル分類の適切性を検証しております。

時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる評価モデルを用いております。また、第三者から入手した相場価格を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認や類似の金融商品の時価との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

社債の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、倒産確率及び倒産時の損失率であります。これらのインプットの著しい増加(減少)は、それら単独では、時価の著しい低下(上昇)を生じさせることになります。一般に、倒産確率に関して用いている仮定の変化は、倒産時の損失率に関して用いている仮定の同方向への変化を伴います。

(注３)  市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内容等に関する事項で開示している計表中の「有価証券(その他有価証券)」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(＊１)　市場価格のない株式等については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(＊２)  当連結会計年度において、非上場株式について４百万円減損処理を行っております。

(＊３)　組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(注４)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：百万円)