8358 スルガ銀行 有価証券報告書－第211期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2018年度は、潜在株式は存在するものの純損失が計上されているので、記載しておりません。2019年度、2020年度及び2021年度は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．連結株価収益率については、2018年度は、純損失が計上されているので、記載しておりません。

４. 従業員数は、就業人員数を表示しております。

５. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は、提出会社１社です。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第208期（2019年３月）は、潜在株式は存在するものの純損失が計上されているので、記載しておりません。第209期（2020年３月）、第210期（2021年３月）及び第211期（2022年３月）は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．株価収益率及び配当性向は、第208期(2019年３月)は純損失が計上されているので、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員を表示しております。

５．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成され、銀行業務を中心に、貸金業務、保証業務、リース業務などの金融サービスに係る事業のほか、事務処理代行業務等を行っております。

当社グループ会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［銀行]

当社の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、証券・投資信託・保険の窓口販売等を行い、これらの業務の取引増進に積極的に取り組んでおり、中心業務と位置づけております。

 [保証業]

ダイレクトワン株式会社の保証業務であります。

［その他］

連結子会社における主な業務は、スルガスタッフサービス株式会社の人材派遣業務、ダイレクトワン株式会社の貸金業務・リース業務、株式会社エイ・ピー・アイの印刷業務、スルガカード株式会社のクレジットカード業務、スルガ・キャピタル株式会社の投資業務、スルガコンピューターサービス株式会社の事務処理代行業務・システム開発業務であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(注) １．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員15人を含み、嘱託等514人及び臨時従業員533人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員15人を含み、嘱託等464人及び臨時従業員490人を含んでおりません。

２．当社の従業員はすべて銀行のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の組合は、スルガ銀行職員組合(997人)と駿河銀行従業員組合(5人)とがあり、2022年３月31日現在の組合員数は、1,002人であります。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜経営の基本方針＞ 

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、2018年11月に金融庁に提出した業務改善計画を着実に遂行し、内部統制に係る基本方針の実効性を確保することで、ガバナンス態勢を立て直すとともに、コンプライアンスの徹底、及びお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築いてまいります。

2019年３月に「コンプライアンス憲章」を策定し、2019年11月に「企業理念」及び「中期経営計画」を策定いたしました。これらを着実に実行し、リテールバンキングを中核として、お客さまに寄り添い、必要とされる価値と豊かな暮らしのご提供を目指すとともに、持続可能なビジネスモデルを再構築することで地域の発展に貢献してまいります。

■企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」

企業理念はこれからのスルガ銀行を担う若手・中堅社員からなる「ジュニアボード」が中心となり、ボトムアップをテーマに刷新活動を推進し、策定いたしました。

企業理念には、次のような全社員の想いが込められております。

・「お客さま本位の企業でありたい」という想い

・お客さまが抱える課題に向き合い、スルガ銀行ならではの付加価値をご提供させていただきたいという想い

・ハラスメントの撲滅、社員やその家族についても大切にして欲しいという社員の声を反映し、お客さまだけで

　なく、社員も大切にする企業でありたいという想い

■コンプライアンス憲章

当社及びグループ社員のすべての行動・判断の基準となるコンプライアンスに関する基本方針として、「コンプライアンス憲章」を策定いたしました。

■中期経営計画 “Re:Start 2025”（2019年度～2025年度）

企業理念の実現に向けて、お客さま本位の業務運営を徹底し、コアビジネスであるリテールバンキングへの取り組みを通じて、当社独自の価値提供を実現することで、お客さまに心からご満足いただき、社員にとってもやりがいのある“スルガ銀行”の姿を創出するための経営計画を策定いたしました。

コンプライアンスの徹底と、リスク・リターンの適正なコントロールを行う態勢を構築し、公共性が高い金融機関として“持続可能な新たなビジネスモデル”を展開してまいります。

＜経営環境及び対処すべき課題＞

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大が長期化し、感染症対策と経済活動の両立を図る動きが進んでいるなか、依然として個人や企業の活動が制限され、広範囲に影響が及んでおります。このような状況下において、当社は「お客さま本位」を基本とし、新型コロナウイルス感染症拡大などにより影響を受けたお客さまからのご融資に係るご相談に迅速かつ柔軟に対応し、地域経済活動を支援する金融機関として、金融仲介機能を発揮してまいりました。

当社は、引続き、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」のもとお客さまが抱えるご不安や課題に真摯に向き合い、課題解決のための金融仲介機能の向上を図り、地域に貢献してまいります。

なお、中期経営計画において、2019年度から2022年度の約３年間を第１フェーズと位置づけ、次の取組みを推し進めております。

(1)財務計画

（注）１．RA（Risk Adjusted)業務粗利益＝業務粗利益－実質与信費用

　　　２．OHR(Over Head Ratio)＝経費÷業務粗利益

　　　３．2023年３月以降バーゼルⅢの改定が見込まれるが（国内基準行は未定）、上記指標には織り込んでおりません。

　　(2)営業戦略

第１フェーズにおいて、独自のインフラとノウハウに新たな視点を加え、これまでよりもリスクを抑えたミドルリスク・ミドルリターンのリテールバンキングを構築いたします。

　　(3)構造改革

「店舗業務改革」、「人財資源のリアロケーション」、「グループ機能の見直し」などを実施し、経営資源の最適化を図ることで、新たな経営戦略を推進する事業基盤を整備いたします。2022年度において、2018年度対比約15％の経費削減を見込みます。

　　(4)地域への取組み

産学官金協働や自転車振興を通じて地域活性化に貢献いたします。

店舗の新設やリニューアルオープンの際、自然環境に配慮した設備の導入を継続的に推進してまいります。

当社の重点課題となっているシェアハウス関連融資問題については、終局的解決に向け、2022年３月25日に東京地方裁判所の調停委員会の調停勧告に基づき、３回目のシェアハウス関連融資債権の一括譲渡を実施いたしました。当社は、引続き、「シェアハウス等顧客対応室」にて、お客さまの個別の状況に応じて真摯に対応し、シェアハウス関連融資問題の解決に取組んでまいります。

ソリューション型営業モデルへの進化に向けて、静岡県・神奈川県において、お客さまのニーズや地域特性に合わせたきめ細やかな対応ができるよう、組織を８エリア制から30エリア制へ細分化いたしました。また、店舗のバックオフィス業務の本部集約とＤＸ等を取り入れたデジタル化による業務効率化をさらに進め、お客さまに寄り添った接遇時間の拡大と、業務・店舗運営コストの削減を両立させ、構造改革を実現してまいります。

当社は持続可能な社会の実現(SDGs)及び企業価値の維持・向上に向け、当社グループとして優先的に取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を策定いたしました。これまでも各自治体と連携し、自転車振興を通して交流人口の拡大と地域の活性化に取組んでまいりましたが、社会的課題が複雑化、多様化する中で、これからも創造性とイノベーションを発揮して課題の解決と経済成長の両立を図り、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業等のリスクに関し、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社は、企業理念及びコンプライアンス憲章に基づき、ガバナンス体制の構築、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築いていくことが重要課題のひとつと認識しております。

また当社は、信用リスク及びコンプライアンスの不徹底等により財務状況に悪影響を及ぼすリスクを重要なリスクとして認識しております。信用リスクに関しては、貸出金ポートフォリオ分析、その他各種信用リスク分析を行うことで適切な管理をしております。コンプライアンスの不徹底等により財務状況に悪影響を及ぼすリスクに関しては、強固で適切なコーポレート・ガバナンスを発揮できる体制を構築するとともに、社員にコンプライアンス意識を浸透させるための取組みを行っております。当社及び当社グループは様々なリスクの抑制と顕在化回避を図るとともに、万一、リスクが顕在化した場合の対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関する事項が含まれておりますが、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる可能性があります。

（１）信用リスク

①日本経済の低迷により、企業倒産及び個人破綻が増加した場合、与信関連費用や不良債権処理額が増加する可能性があります。

②特定業種、特定企業の業績低迷により、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

③不良債権の最終処理促進により、与信費用が増加する可能性があります。

④自己査定規程及び償却・引当規程に基づき貸倒引当金を算出しておりますが、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などに伴い、自己査定基準又は償却・引当基準を変更した場合には、貸倒引当金の積み増しにより与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑤当社の貸出金は、不動産を担保とする融資が多く、不動産価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落する可能性があります。

⑥当社の個人向け貸出金の多くは、賃貸を目的とした不動産取得を使途とした貸出金(投資用不動産融資)であり、不動産市況の悪化や不動産の経年劣化により、入居率の低下等が起き、債務者の賃料収入が減少した際には、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑦投資用不動産融資案件については、融資審査書類等の偽装・改ざんを完全に排除すべく融資審査態勢の構築に努めておりますが、偽装・改ざんの点検に過誤があった場合には、債務者の返済能力や担保資産価値の評価の誤謬により、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑧有価証券価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落する可能性があります。

（２）コンプライアンスの不徹底や、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないこと等により直接的又は間接的に損失が発生するリスク

コンプライアンスの不徹底に起因し、過去又は将来の事業活動に関して、多額の損害賠償請求訴訟や集団訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては、当社及び当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないことにより、リスクの予兆の看過やリスクの評価の誤謬等を招き、当社及び当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる可能性や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります（資金繰りリスク）。また、債券などの金融商品の売買において、市場の混乱などにより取引ができなくなる可能性や、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります（市場流動性リスク）。

（４）市場リスク

①株式市場の低迷により、保有株式の評価損、株式関係損失が増加する可能性があります。

②市場金利の変動により、保有債券の評価損、債券関係損失が増加する可能性があります。

（５）オペレーショナル・リスク

① 事務リスク

各種取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと及び事務プロセスそのものの不備、及び外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

② システムリスク

災害、各種機器や通信回線の故障、プログラムの不備などによりコンピューターシステムが停止・誤作動した場合や、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃などにより情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理リスク・業務委託リスク

当社及び当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏えい、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社及び当社グループ業務の委託先において、委託した業務に関する事故、システム障害、情報漏えいなどの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 有形資産リスク

災害又は資産管理の契約不適合などの結果、当社及び当社グループの所有する有形資産が毀損した場合や当社の有形資産が顧客などに損害を与えた場合、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的リスク

人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 風評リスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどにおいて、事実と異なる風説や風評により評判が悪化した場合や、不適切な業務運営などが公になり当社及び当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ その他オペレーショナル・リスク

上記①～⑥以外のオペレーショナル・リスク事象が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

（６）事業戦略に関するリスク

　当社は、2019年11月に発表した中期経営計画“Re:Start2025”において、2019年度から2025年度までを計画期間とする様々な戦略や施策を実行しております。

　しかしながら、こうした戦略や施策が実行できない、あるいは、たとえ戦略や施策が実行できた場合でも当初想定した成果の実現に至らない可能性、本項に示した各種リスクの顕在化又は経済環境の変化等により発表した数値目標を達成できない可能性があります。

　なお、当社グループの経営計画の内容につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

　また、このほかに同業他社や異業種との競合により競争が激化し、想定した成果の実現に至らない可能性があります。

（７）シェアハウス関連融資等の問題に関するリスク

当社は、シェアハウス関連融資に関する問題に端を発する投資用不動産融資の不祥事につきまして、第三者委員会の調査報告及び行政処分を深刻に受けとめ、業務運営体制の再構築に努めております。また、2018年６月に設置した「シェアハウス等顧客対応室」では、シェアハウス向け融資及びその他投資用不動産融資のご返済にお困りのお客さまの条件変更等に真摯に対応してまいりました。2020年３月、2021年３月及び2022年3月にそれぞれ、東京地方裁判所の調停委員会の勧告に基づき、シェアハウス関連融資債権を第三者に譲渡し、この問題の早期解決を図っております。しかしながら、想定外の債務者動向の変化や世論の趨勢、不動産市況の大幅な下落等により、直接的又は間接的に損失が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）現行規制・制度への対応及び将来の規制・制度変更に関するリスク

当社及び当社グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を行っており、これらの規制への対応及び、将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社の業務遂行等に影響を及ぼす可能性があります。

①業績の悪化に伴う回収可能性の判断、制度変更等により、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

②年金制度が変更された場合、年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により、年金債務及び未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針の変更や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④業績の悪化及び自己資本比率規制の変更等により、自己資本が毀損する可能性があります。なお、自己資本比率規制において、当社及び当社グループは「銀行法第14条の２の規程に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）」に定められる、国内基準における最低所要水準以上の連結自己資本比率及び単体自己資本比率を維持する必要がありますが、2025年３月期に予定されている最終化されたバーゼルⅢの国内実施後は、当該変更内容に基づく算出が求められます。

（９）格付低下のリスク

格付機関が付与する当社の格付低下により、不利な条件での取引を余儀なくされるリスクや、取引を制限・停止される可能性があります。

（10）自然災害その他、当社及び当社グループの支配の及ばない事態の発生により、当社及び当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えるリスク

当社及び当社グループの主要営業基盤である静岡県及び神奈川県を中心とした巨大地震が発生した場合、当社及び当社グループ自身の被災による損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　 (11) 新型コロナウイルス感染症の影響、対応について

新型コロナウイルス感染症の影響が世界的に続く中、日本においても、経済社会活動の停滞、景気後退に対する懸念などが引続き残っております。このような状況下において、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けているお客さまに対して、返済方法の見直し等柔軟に対応しております。今後については、新型コロナウイルス感染症がどのように推移し、いつ頃終息するかは依然として不透明でありますが、お客さまの収入減少や財務内容の悪化による延滞増加、不動産価格の下落、返済条件変更対応等により、与信関連費用が増加する可能性があります。このような中、引続き延滞などの状況を注視していくとともに、「お客さま」本位を基本として、新型コロナウイルス感染症拡大により影響を受けたお客さまからのご融資に係るご相談に迅速かつ柔軟に対応し、地域経済活動を支援する金融機関として、お客さまが抱えるご不安や課題に真摯に向き合い、課題解決のための金融仲介機能の向上を図り、地域に貢献してまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度においても、社会機能の維持に不可欠な金融インフラとして、当社の地元である静岡県・神奈川県内企業をはじめ、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けているお客さま対応を第一優先に、事業を継続するとともに、中期経営計画「Re:Start2025」で目指す“持続可能な新たなビジネスモデル”を構築すべく、営業活動を推進しております。

また、中期経営計画の重点課題としている「シェアハウス関連融資等」への対応としては、2022年３月25日に第３陣のシェアハウス関連融資債権の一括譲渡を実施しました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりとなりました。

＜業績＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、個人ローン（単体）が前期末比2,369億31百万円減少し、全体では1,714億81百万円減少の２兆1,480億79百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比1,960億86百万円増加の4,634億32百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比613億67百万円増加の３兆3,073億７百万円となりました。

連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の減少による資金運用収益の減少等により、前期比77億19百万円減少の920億72百万円となりました。経常費用については、営業経費は減少しましたが、与信費用の増加等により、前期比47億99百万円増加の814億76百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比125億17百万円減少し、105億96百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比134億73百万円減少し、79億60百万円となりました。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

銀行の経常収益は前期比55億59百万円減少の836億58百万円、セグメント利益は前期比98億89百万円減少の100億93百万円となりました。保証業の経常収益は前期比15億14百万円減少の18億34百万円、セグメント利益は前期比20億18百万円減少の71百万円となりました。その他における経常収益は前期比11億24百万円減少の79億32百万円、セグメント利益は前期比６億21百万円減少の５億50百万円となりました。

連結ベースの自己資本比率（国内基準）につきましては、12.68％となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加に加え、貸出金の減少等による収入により、1,421億56百万円の収入超過(前期は2,036億86百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出等により、2,107億80百万円の支出超過(前期は1,292億69百万円の支出超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いによる支出に加え、自己株式の取得による支出等により、188億28百万円の支出超過（前期は11億58百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比874億45百万円減少し、8,558億18百万円（前期末は9,432億63百万円）となりました。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討結果は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

＜財政状態＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、個人ローン（単体）が前期末比2,369億31百万円減少し、全体では1,714億81百万円減少の２兆1,480億79百万円となりました。リスク管理債権については、前期末比538億12百万円減少の2,769億85百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比1,960億86百万円増加の4,634億32百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比613億67百万円増加の３兆3,073億７百万円となりました。

なお、当社単体(銀行)の主要勘定については次のとおりです。

（１）貸出金

貸出金の期末残高は、前期末比1,723億95百万円減少の２兆1,385億87百万円となりました。個人ローン期末残高は、前期末比2,369億31百万円減少の１兆8,385億69百万円となりました。貸出金の期中平均残高は、前期比1,703億57百万円減少の２兆2,443億98百万円となりました。

（２）有価証券

有価証券の期末残高は、前期末比1,958億４百万円増加の4,662億43百万円となりました。

（３）繰延税金資産・負債

繰延税金資産は、前期末比23億55百万円増加の156億39百万円の計上となりました。

（４）預金

預金の期末残高は、前期末比616億98百万円増加の３兆3,121億81百万円となりました。円貨個人預金の期末残高は、前期末比512億55百万円増加の２兆6,846億36百万円となりました。預金の期中平均残高は、前期比970億84百万円増加の３兆2,915億72百万円となりました。

＜経営成績＞

連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の減少による資金運用収益の減少等により、前期比77億19百万円減少の920億72百万円となりました。経常費用については、営業経費は減少しましたが、与信費用の増加等により、前期比47億99百万円増加の814億76百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比125億17百万円減少し、105億96百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比134億73百万円減少し、79億60百万円となりました。

なお、当社単体(銀行)の損益の状況については次のとおりです。（カッコ内は、前期比増減額）

（１）業務粗利益

業務粗利益は、資金利益の減少（63億89百万円）等により、前期比72億33百万円減少の653億２百万円となりました。

（２）経費

経費は、前期比６億15百万円減少の397億22百万円となりました。

（３）業務純益

コア業務純益は、資金利益の減少等により、前期比61億４百万円減少の250億36百万円となりました。業務純益は、一般貸倒引当金繰入額の増加等により、前期比139億82百万円減少の361億49百万円となりました。
  ※コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益

（４）経常利益

経常利益は、与信費用の増加等により、前期比98億89百万円減少の100億93百万円となりました。

（５）当期純利益

当期純利益は、与信費用の増加等により、前期比110億87百万円減少の78億54百万円となりました。

（６）与信費用

一般貸倒引当金繰入額は、73億64百万円の増加となりました。不良債権処理額は、前期比６億21百万円減少し、315億58百万円となりました。この結果、与信費用は、前期比67億43百万円増加の209億89百万円となりました。
　実質与信費用は、前期比37億44百万円増加の160億32百万円となりました。
　※与信費用＝一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益
　※実質与信費用＝与信費用－償却債権取立益

＜経営環境及び対処すべき課題＞に記載の中期経営計画の財務計画における2022年度目標計数に対し、当連結会計年度の計数は以下のとおりとなりました。

（注）１．RA（Risk Adjusted)業務粗利益＝業務粗利益－実質与信費用

　　　２．OHR(Over Head Ratio)＝経費÷業務粗利益

　　　３．2023年３月以降バーゼルⅢの改定が見込まれるが（国内基準行は未定）、上記指標には織り込んでおりません。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加に加え、貸出金の減少等による収入により、1,421億56百万円の収入超過(前期は2,036億86百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出等により、2,107億80百万円の支出超過(前期は1,292億69百万円の支出超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いによる支出に加え、自己株式の取得による支出等により、188億28百万円の支出超過（前期は11億58百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比874億45百万円減少し、8,558億18百万円（前期末は9,432億63百万円）となりました。

当社グループの設備、成長分野への投資及び株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調達しております。

また、当社グループでは、「市場・流動性リスク管理規程」を制定し、安定した資金繰りと高い流動性の確保に努めるとともに、流動性リスクが顕在化した場合におけるリアルタイムな資金繰りの把握及び報告体制等、適切な流動性リスク管理体制の構築を図っております。流動性の状況等については、定期的に統合リスク管理委員会に報告しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。

＜自己資本比率＞

自己資本比率（国内基準）は、連結ベースで12.68％、単体ベースで12.35％となりました。

＜重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定＞

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針及び当該見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを決定する際に使用した測定のプロセスは、当社の状況から見て適切であると判断しております。当社が使用した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（貸倒引当金）

当社の貸倒引当金は、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2020年10月８日)に基づいて定めた償却・引当基準により計上しております。当社の債権の評価にあたって使用した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、現時点における状況を適切に反映させていると判断しております。しかし、その仮定は不確実性が高く、その見積り額の前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響の見積りに関する重要な仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

＜参考＞

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の部門別収支は、資金運用収支が国内業務部門で731億57百万円、国際業務部門で３億83百万円、全体で735億41百万円、役務取引等収支が国内業務部門で△39億63百万円、国際業務部門で26百万円、全体で△39億36百万円、その他業務収支が国内業務部門で７億72百万円、国際業務部門で46百万円、全体で８億18百万円となりました。

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定であります。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円 当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

４．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定は、平均残高が全体で３兆4,864億56百万円、利息が全体で750億30百万円、利回りが2.15％となりました。主なものは貸出金であります。資金調達勘定は、平均残高が全体で３兆2,871億78百万円、利息が全体で14億89百万円、利回りが0.04％となりました。主なものは預金であります。

①  国内業務部門

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

４．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度49,610百万円　当連結会計年度88,252百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度172百万円　当連結会計年度99百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円　当連結会計年度０百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②  国際業務部門

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．当社の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の受入利息(前連結会計年度５百万円  当連結会計年度０百万円)を含んでおります。

４．資金調達勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の支払利息(前連結会計年度69百万円  当連結会計年度18百万円)を含んでおります。

５．国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定であります。

③  合計

(注) １．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度49,610百万円  当連結会計年度88,252百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度172百万円  当連結会計年度99百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円  当連結会計年度０百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門は76億40百万円、国際業務部門は43百万円、全体で76億83百万円となりました。一方役務取引等費用は、国内業務部門は116億３百万円、国際業務部門は16百万円、全体で116億20百万円となりました。

(注)  当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

(5) 貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）その他には賃貸用不動産向け融資を含んでおります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

○  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) １．共同信託他社管理財産  前連結会計年度46百万円  当連結会計年度46百万円

２．共同信託他社管理財産については、職務分担型共同受託方式による信託財産はありません。

３．元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度、当連結会計年度の取扱残高はありません。

○  併営業務の状況

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの及び貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受け取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額(単体)

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び子会社における設備等については次のとおりであります。

銀行においては、各店舗設備の改修及び事務合理化と顧客サービス機能の充実を図るために事務機器投資等を行いました結果、銀行における設備投資の総額は35億円となりました。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2022年３月31日現在)

(注) １．土地の面積の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,604百万円であります。

２．動産は、事務機器561百万円、その他器具備品等1,816百万円であります。

３．店舗外現金自動設備141か所は上記に含めて記載しております。

４．連結子会社が親会社より賃借する土地・建物は、当社の土地・建物に含めて記載しております。

５．リース資産については、当社及び連結子会社各社におけるリース資産計上額を記載しております。なお、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2022年３月31日現在、計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(１)新設、改修

(注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(２)除却

(注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(注)  発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注)自己株式43,818,103株は「個人その他」に438,181単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) １．上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                  23,200千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　                        8,052千株

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）       　            2,942千株

みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　京浜急行電鉄口

再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行        　　             2,470千株

２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ノジマは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

３．上記のほか、当社が自己株式として43,818千株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注)　当事業年度末現在の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNET-3）による取得であります。

 ２．2022年３月８日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2022年３月９日約定分をもって終了いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による処分、ストック・オプション行使に伴う処分、単元未満株式の買取及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定配当の実施を配当政策の基本としております。業績や経営環境を総合的に勘案した配当を実施することにより、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るとともに、企業価値向上に資するべく、成長力の維持及び競争力の確保のため、内部留保の充実に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度における年間配当金は、業績等を総合的に勘案し、期末配当金を１株当たり6.00円とさせていただきました。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

（i） 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。

（ⅱ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。

取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

（ⅲ）「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。

取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。

（ⅳ）監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。

（ⅴ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を  行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会には、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権が付与されており、経営の透明性・客観性を高めております。これらの更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。また、取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。

（取締役会）

取締役会は、取締役10名で構成され、法令、定款または取締役会規程で決議事項を定め、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っています。取締役10名のうち４名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、当社の取締役（監査等委員を除く。）を12名以内及び監査等委員である取締役を３名以上５名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

取締役会の構成

議長（監査等委員である社外取締役）　　行方　洋一

その他の構成員

監査等委員でない取締役、社内　５名

監査等委員でない取締役、社外　１名

監査等委員である取締役、社内　１名

監査等委員である取締役、社外　２名

なお、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の往査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社内取締役は１名、社外取締役は３名、うち女性１名）で構成され、原則月１回開催しております。

また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社等の役員等と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。

（業務執行会議）

業務執行会議は、業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行っており、業務執行会議の議事内容及び資料を取締役会に報告しております。

構成員は、業務執行取締役及び執行役員で構成され、原則毎月２回開催しております。

（任意の指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。

指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役１名、社外取締役２名で構成しております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しており、審議内容及び資料を取締役会に報告しております。

構成員はＣＣＯを委員長とし、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成され、原則毎月１回開催しております。

　（リスク委員会）

ＡＬＭ委員会、統合リスク委員会のほか、各種リスク委員会を設置しております。各種リスク委員会は市場リスクや信用リスク等について、業務執行会議に提案、報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告することで、リスク管理体制の強化を図っております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社では、経営の健全性維持及び会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

当社は、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するために内部統制システムの構築が経営の最重要課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定めております。過去の不祥事案が、内部統制において取締役会が執行部における法令等遵守態勢の状況を十分に監視できていなかったことに起因することに鑑み、取締役会はコンプライアンスを経営の最重要課題に掲げ、体制を整備し、企業理念の実現に向け、全ての行動判断基準となるコンプライアンス憲章の実践に取り組んでおります。本基本方針に基づき構築される内部統制システムは、その実効性を高めるために、定期的に運用状況を評価し、不断に見直されるものであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、職務決裁権限規程等を整備し、決裁区分を明確にするとともに、取締役会や取締役が執行を監督する体制整備を行っております。

（２）当社の役職員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章を策定し、経営者は自らが率先して実践するほか、社員への継続的な教育・研修などの機会に繰り返し伝えております。また、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理の行動計画であるコンプライアンス・プログラムを半年毎に策定し、継続的にコンプライアンス憲章の浸透を図っております。

（３）役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を実践するうえで必要な事項を定めたコンプライアンス規程その他の関連規程を制定し、その徹底を図っております。

（４）取締役会は、コンプライアンス憲章の実践を阻害する事象・要因をコンプライアンス・リスクと捉え、第２線及び第３線に十分な資源を配分した「スリーライン・ディフェンス」（第１線の営業店、第２線の審査本部等のリスクに対する監視を行う管理部門、第３線の内部監査部）の枠組みにより、執行部が、コンプライアンス・リスク管理態勢を整備・運用しているか、監視しております。

①　支店長をはじめとする営業店等（第１線）のリスク・オーナーシップを醸成して自律的なリスク管理を実現するとともに、支店長を補佐するコンプライアンス・リーダー及びコンプライアンス・リーダーを支援するコンプライアンス・エリアサポーターを配置し、コンプライアンス・リスク管理の状況がコンプライアンス統括部に報告される体制を整備し、牽制機能を発揮させております。

②　リスクに対する監視を行う管理部門（第２線）は、独立した立場から、営業店等（第１線）の自律的なリスク管理を支援・牽制しております。また、コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・リスクを全社的に把握・評価して統合的に管理しております。

③　社長直轄の内部監査部（第３線）が独立した立場からリスクベース・アプローチに基づき内部監査を実施し、各営業店のコンプライアンス・リスク管理態勢等を監査するとともに、コンプライアンス統括部によるリスク管理態勢等を監査しております。また、内部監査部は、経営に正確なアシュアランスと示唆のあるコンサルティングを提供する経営監査の実現に向けた体制整備を進めております。

（５）コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項の審議機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会において審議した内容は、定期的に取締役会に報告しております。

（６）コンプライアンスを推進・実現する最高責任者としてＣＣＯ（Ｃｈｉｅｆ　Ｃｏｍｐｌｉａｎｃｅ　Ｏｆｆｉｃｅｒ）を設置しております。

（７）役職員の法令違反等に関する通報を受け付ける内部通報制度やお客さまの苦情及び当局・銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報が取締役会に適切に報告される体制を整備しております。

（８）社員が法令違反等又はその可能性を認識した場合には、内部通報窓口又は所属長等に速やかに報告しなければならず、報告を受けた所属長等は直ちにコンプライアンス統括部に報告しなければならないことを「コンプライアンス規程」等に定め、社員に浸透させております。またコンプライアンス統括部は、法令違反等の内容が重大である場合は、その内容を直ちにＣＣＯに報告しております。ＣＣＯは、必要に応じて速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、違法又は不適切な行為に対し、速やかに是正・再発防止措置を取るほか、経営に影響を与える恐れのある悪い知らせを速やかに組織的に共有し、対処することの必要性を社員に徹底しております。

（９）内部通報制度の実効性を高めるため、役員の不正行為等の通報先として監査等委員通報窓口を設置しております。受付担当監査等委員は、必要がある場合にはＣＣＯに対して通報内容等を報告するほか、監査等委員会は、調査の結果、コンプライアンス違反行為等が認められた場合には、コンプライアンス委員会に調査結果等を報告のうえ、再発防止策等の必要な措置を講じるよう勧告等を行うことができます。

（10）法令等に反する行為や不正な行為が認められた場合は、懲戒を含めた厳正な対処を行っております。

（11）健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対し融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけさせる教育・研修を実施する体制や中長期的な社員の成長や仕事に対する取組みなどのプロセスを重視した評価制度を整備しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び各種の社内規程等に基づき、各会議の議事録及び職務執行の重要な指示・伝達事項その他の文書等を適切かつ確実に保存・管理しております。また、取締役及び内部監査部がこれらの文書等を常時閲覧できる体制、及び執行部に対して報告を求めることができる体制としております。

（２）情報資産の機密性、完全性及び可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制としております。

３．損失の危険の管理に関する規程の体制

（１）当社は、適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的リスク管理規程を整備し、統合的リスク管理部門を設置しております。

      統合的リスク管理体制の構築にあたっては、リスクアペタイト・フレームワークを用い、中期経営計画等の事業戦略と整合させつつ、持続可能なビジネスモデルを構築する取組みを計画・実践・モニタリング・修正する体制を構築しております。

      また、個別の各種リスク管理に関する社内規程等を整備し、信用リスクやコンプライアンス・リスク、システムリスク、市場リスク等の個別のリスクを管理する各種リスク委員会を設置するとともに、銀行業務に関わる全てのリスクを管理対象とする統合リスク管理委員会を設け、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。

（２）収益とリスクのバランスを最適化するために許容するリスクの種類とリスク量を明確化し、配賦したリスク資本の使用状況や収益性・健全性の観点から予め設定した指標をモニタリングすることにより、リスク管理態勢の強化を図っております。

（３）融資審査管理態勢については、第１線の営業店、第２線の審査本部等、第３線の内部監査部が組織的にリスク管理する「スリーライン・ディフェンス」の重要性を認識した態勢を構築しております。営業店のリスク・オーナーシップ（リスクテイクと管理の責任を負う主体であること）意識を醸成する教育・研修を行い、融資相談段階から適正な与信判断を行う体制としています。

（４）審査本部が貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行い、信用リスク委員会で審議及び報告された事項を業務執行会議に報告するとともに、重要な審議・報告事項は、取締役会に報告する体制とし、信用リスク管理を適切に行っております。

（５）重要な新商品・新サービスの導入時にはリスクアセスメントを実施し、リスクを評価し、取締役会の了承を得ております。また、導入後の事後検証を実施し、コンプライアンス委員会に報告する体制を整備しております。

（６）内部監査部は、社長直轄として独立性を確保して監査を行い、監査等委員会との連携を強化しております。内部監査部長は、内部監査の結果を、月次で社長及び監査等委員会並びにコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に報告しております。また、取締役会には３ヵ月に１度報告しております。当社のリスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスに影響を及ぼす重大な事象を発見した場合には、速やかに社長及び監査等委員会並びに取締役会に報告しております。

（７）取締役会は、内部監査部がリスクアセスメントに基づく監査を行い、リスク管理態勢の有効性及び適切性に関する監査を行う体制を整備しております。

（８）災害や事故等の不測の事態発生時は、社内規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）業務執行取締役及び執行役員で構成し、社長を議長とする業務執行会議を設置し、業務執行に係る事項の審議を行っております。業務執行会議の議題、資料は全ての取締役にも共有し、議長は業務執行会議の内容を原則月１回取締役会に報告しております。

（２）執行役員制度を採用して経営の意思決定・監督と業務執行を分離しております。

（３）社長は、当社の最高経営責任者として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括しております。

（４）取締役会は、各種規程等により業務執行者の権限を明確にし、効率的な業務運営体制を整備しております。

（５）取締役会は、当社の進むべき方向性及び具体的な数値目標を示した中期経営計画を策定し、進捗状況について定期的に報告させ、業務の執行を監督しております。

（６）取締役会は、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬など重要な事項について取締役会に対して勧告を行う体制としております。

５．当社及び連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）取締役会は、執行部が、当社及び連結子会社等から成る企業集団の役職員にコンプライアンス憲章を浸透させることを支援、監視しております。

（２）連結子会社等管理規程、監査等委員会に対する報告規程その他の社内規程等を定め、連結子会社等から総合企画本部企画部へ、事前協議、報告を行う体制を整備するほか、連結子会社等の経営に重大な影響を与える事項については当社へ協議、承認を求める体制を整備しております。

（３）内部監査規程を定め、当社の内部監査部が連結子会社等に対する内部監査を実施し、リスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施する内部監査態勢を整備・運用しております。また、当社は、統合的リスク管理規程を定め、連結子会社等のリスク管理を行う体制としております。

（４）当社及び連結子会社等は、組織規程その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築しております。

（５）当社及び連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接コンプライアンス統括部及び外部の法律事務所等に報告・相談できる窓口を設置するなど、実効的な内部通報制度を整備し、運用しております。

（６）当社及び連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（１）監査等委員会に直属する監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務の補助に専従する使用人を置いております。

（２）監査等委員会補助者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場を堅持し、監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得ることとしております。

（３）内部監査部が監査等委員会から監査、報告等の要請を受けた場合は、当該要請に関しては専ら監査等委員会の指示に従い、社長の指揮命令を受けないこととしております。

（４）内部監査部長の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得たうえで行います。

７．当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、法令及び社内規程等に基づき監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は、業務執行に関する事項の報告を求めることができます。

（２）当社及び連結子会社等は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。

（３）監査等委員会は、必要に応じ、当社及び連結子会社等の会計監査人、取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部、コンプライアンス統括部等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができます。

（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、業務執行会議及びリスク委員会規程に定める各リスク委員会並びにコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。

（５）監査等委員会は、内部監査部が実施した連結子会社等に対する内部監査の監査結果について、連結子会社等の所管部署から報告を受けることとしております。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部とそれぞれ又は複数の部門で、定期的に意見交換を行うなど連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努めております。

（２）監査等委員会は、監査等委員の円滑な職務の遂行を確保するため、独自に顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を得る体制としております。

（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に係る費用等については、請求があれば速やかに支払い、必要に応じて前払いを行うこととしております。

９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び連結子会社等は、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力とは銀行での取引のみならず、他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含め、グループ一体となって一切の関係を遮断し、反社会的勢力を排除することとし、その旨を内容とする基本方針を定め、ホームページにて公表しております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

①社内規則の整備状況

上記（１）の基本方針に則り、具体的な内容を社内規程等に定めております。

②対応統括部署及び不当要求防止責任者

コンプライアンス統括部内にＡＭＬ／ＣＦＴ対策室を設置し、反社会的勢力に関する対応を統括する専門部署として、反社会的勢力との取引排除に関する企画・統括等の対応を行っております。

また、不当要求防止責任者を各営業拠点・本部部署等に設置し、反社会的勢力からの不当要求に対応する体制を整備しております。

③外部の専門機関との連携状況

コンプライアンス統括部ＡＭＬ／ＣＦＴ対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び分析を行うとともに、同室が情報を一元的に管理し、警察、暴力団追放運動推進センター、反社会的勢力対応を専門とする弁護士、ＡＭＬ／ＣＦＴにかかる態勢整備を専門とする外部コンサルティング会社等、外部専門機関との緊密な連携体制を構築するほか、各営業店においては、最寄の警察署等との協力体制を構築しております。

また、反社会的勢力への対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保するよう配慮しております。

④反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

コンプライアンス統括部ＡＭＬ／ＣＦＴ対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び一元的な管理を行っております。

⑤対応マニュアルの整備状況

反社会的勢力への対応に関する規程等を整備し、反社会的勢力に対する対応方法を規定するとともに、反社会的勢力との取引謝絶及び取引解消に係る有効性を検証し、継続的に見直しを行っております。

⑥研修活動の実施状況

反社会的勢力への対応につき、反社会的勢力との一切の関係遮断や、ＡＭＬ／ＣＦＴに係る顧客管理の強化について、その必要性の認識を深め、対応策について十分な理解を得るため、役職員に対し研修活動を継続的に実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、統合的リスク管理体制の構築にあたっては、リスクアペタイト・フレームワークを用い、中期経営計画等の事業戦略と整合させつつ、持続可能なビジネスモデルを構築する取組みを計画・実践・モニタリング・修正する体制を構築しております。信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（コンプライアンス・リスク、事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行うとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。また、各委員会は、委員会開催後速やかに議事内容について業務執行会議に報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告を行う仕組みとしております。統合的なリスク管理を行う統括部署として総合企画本部統合リスク管理部を設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行っており、その精度向上に努めております。

信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、及びバランスのとれた貸出金ポートフォリオの構築等を志向し、信用リスク管理の高度化に努めております。また、2018年４月より、取締役会に対し、貸出金ポートフォリオについて報告を行うなど、取締役会が信用リスク管理に関する適正な審議を行うことができるよう態勢を整えております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行い、その精度の向上に努めております。情報セキュリティについては、アクセスセンター（コールセンター）におけるＩＳＯ活動を通じて得たマネジメントを活かし、その強化に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うリスク管理体制を確立しております。

（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）

当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行う業務について、事前に協議し、又は報告をさせることにより、連結子会社等の健全化及び業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行う体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。

連結子会社等のリスク管理については、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行うとともに、「内部監査規程」を定め、当社内部監査部が実効性のあるモニタリングを行う体制としております。

連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、全ての取締役及び使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

  ＜コーポレート・ガバナンス体制＞

（責任限定契約）

当社は、社外役員として有用な人財の招聘を継続的に行い、期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、業務執行取締役等を除く取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、下記４名の社外役員は当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等）

当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注)　取締役草木頼幸、野下えみ、行方洋一及び佐竹康峰は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

  （参考）

当社は、1998年４月１日より執行役員制度を導入しております。2022年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

社外取締役草木頼幸氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を社外取締役、指名・報酬委員会委員長として発揮しており、引続き、その知見を活かした監督と助言を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、草木頼幸氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役野下えみ氏は、弁護士としての職歴に加え、検察官としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。往査等を積極的に実施し、取締役会においても、有益かつ率直な意見・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、野下えみ氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役行方洋一氏は、長年金融分野を中心としたコンプライアンス、内部統制、ガバナンスに関する業務に従事し、その分野に豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会の議長として、的確に議事整理を行っており当社意思決定の健全性と透明性に寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、行方洋一氏は、ＬＩＮＥ Ｐａｙ株式会社の社外監査役であり、当社は同社と決済サービスに関する取引がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

監査等委員である社外取締役佐竹康峰氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を社外取締役、監査等委員会委員長として発揮しており、引続き、より多角的な目線での経営管理態勢の強化に大きく資すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、佐竹康峰氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役は業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観性及び中立性を重視した適切な助言・提言を行い、業務執行の状況を管理・監督いたします。監査等委員である社外取締役は、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化いたします。

社外取締役草木頼幸氏、及び監査等委員である社外取締役野下えみ氏、行方洋一氏、佐竹康峰氏は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社は、社外役員の独立性判断基準を、以下のとおり定めております。

社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。

１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者

２．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者

３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者

※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。

（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等

（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合

　※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。

４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者

又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者

５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者

７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合

８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者

９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者

10. その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社内取締役は１名、うち社外取締役は３名、うち女性１名）で構成されております。また、当社の業務執行に関する知識を活かし、監査の実効性を高めるとともに、持続可能な監査体制を構築するため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、企業理念の実現に向けたコンプライアンス憲章の浸透及び実践状況の監査等を重点監査項目に設定し、当社の内部監査部門その他内部統制部門と連携の上、業務執行会議及びコンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。また、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるほか、定期的に意見交換を実施し、その監査の方法及び結果の妥当性を検証しております。

なお、監査等委員会は、その職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、執行部門からの独立性を確保した専任のスタッフを配置しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役監査等委員 大野 徹也氏は2021年６月29日開催の第210期定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、退任まで監査等委員長を務めており、当事業年度の監査等委員会への出席状況は、退任までの回数を記載しております。

 ２．取締役監査等委員 板倉 一真氏は2021年６月29日開催の第210期定時株主総会において、新たに選任され、就任しております。当事業年度の監査等委員会への出席状況は、就任後の回数を記載しております。

監査等委員会では、監査等委員会の監査報告書の作成、監査方針・監査計画及び職務分担の決定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意及び会計監査人の選任・解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案及び報酬に関する意見形成等を行っております。

また、代表取締役及び職務執行取締役との意見交換会を開催しているほか、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社役員等との定期的な情報交換や意見交換を実施しております。なお、内部監査の実施状況については、内部監査部より原則として毎月報告を受けております

ｃ．監査等委員の主な活動状況

監査等委員は、取締役会に加え、業務執行会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、所管本部との情報交換等を行っております。また、監査等委員会で策定した「営業店等往査計画」に基づき、重点監査項目を中心に各本部、営業店及び連結子会社への往査を行っております。さらに、往査所見に基づき「提言事項」を決定し、取締役会にて報告を行っております。「提言事項」は全社員が閲覧可能な社内イントラネット上に公開したうえで、監査等委員が「提言事項」に対する業務執行取締役及び各所管本部の取組状況をフォローアップしております。

常勤監査等委員は、すべての重要な会議に出席するなど、常勤としての特性を活かし、監査環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、日常的な監査活動を通じて得た課題等を社外監査等委員と共有し、課題解決に取り組んでおります。

②内部監査の状況

当社は、営業店・各本部から独立した組織として、内部監査部（総勢25名：2022年３月31日現在）を設置し、本部・営業店・グループ会社の内部管理態勢・内部統制の有効性及び適切性を検証し、改善を促すことで企業価値の向上を目指しております。監査の手法としては、当社の固有リスクを踏まえたリスクアセスメントの実施結果及び、当社を取り巻く外部要因・内部要因を踏まえた、社長、取締役の監査ニーズ等、マクロ・ミクロアプローチに基づくリスクベース監査を実施しております。

リスクオーナーである第一線の営業店に対する監査では、所属長の管理態勢を検証する総合監査と不正、不祥事件防止の観点から、所属長の日常の牽制活動を検証する機動監査を併用し、発見した問題事象について所属長に改善を求めるとともに、第二線における対応が必要と判断した場合には、所管本部に対しても改善を求めております。

第二線の本部に対する監査では、所属長の管理態勢を監査する部署別監査と部署横断的なテーマ別監査を実施することで、第二線における各種リスクの管理状況について、実効性のある監査を実施しております。

また、内部監査部は、これらの状況及び重要な発見事項を、定期的に社長、監査等委員会に報告するとともに改善対応完了までフォローアップを実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　46年間

　　1976年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  根　津　昌　史

指定有限責任社員  業務執行社員  山　田  　　修

指定有限責任社員  業務執行社員  岩　崎　裕　男

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の品質管理体制が適切であり独立性に問題がないことや、監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制について確認するとともに、下記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして審議した結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が相当であると判断しました。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、解任を検討いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針です。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に則り、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員会等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥不正リスクの観点から評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が８百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、監査計画の内容、前期会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠の適切性・妥当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会決議により、以下のとおり報酬ポリシーを定めております。

(イ)経営方針

当社は、“お客さま本位の業務運営の先にある当社が目指す姿”、“そのために追求するべきこと”を検討した結果、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」と表現する新たな企業理念に至りました。

お客さま本位の業務運営を徹底し、当社の強みであるリテールバンキングを通じた独自の価値提供によりお客さまに心から満足していただき、結果として、株主、社員、そして社会にも価値提供することができる“新しいスルガ銀行の姿”の創出を目指します。

(ロ)役員報酬の基本方針

当社は、役員報酬を上記の経営方針を実現するための位置づけとし、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

・当社グループの業績や株式価値との連動を重視し、短期的な業績のみならず、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高める制度とします。

・経営方針の実現を担う優秀な人材を社内外から確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆さまから信頼される報酬制度とします。

・具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、常に適切な報酬制度であり続けるよう継続して検討します。

(ハ)報酬ガバナンス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経た上で、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。

取締役会は、個人別の報酬額について、指名・報酬委員会に原案を諮問するとともに、代表取締役社長に対し、個人別の報酬額の具体的内容を、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することを委任するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度等を踏まえた賞与の評価配分とします。また、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該諮問による答申の内容を踏まえた決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で取締役個人別の交付株式数を決議します。

(二)報酬水準

役員報酬の水準については、上記の基本方針に基づき適正な水準になるよう決定しております。具体的には、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、外部調査機関の提供するデータベースを定期的に確認し、同業他社（地方銀行）や利益水準が同規模である企業の役員報酬水準を参考に決定します。

(ホ)報酬構成

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各役員の役割や役位に応じた「基本報酬（金銭）」、短期インセンティブ報酬としての「賞与（金銭）」、及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（株式）」の３部構成とします。また、報酬構成の標準モデルは、基本報酬60％、賞与20％、株式報酬20％を原則としますが、各役員の役割や役位によっては、会社業績及び企業価値向上へのコミットメントをより強める観点から、インセンティブ報酬の比率を高める設計とすることで、中長期的な企業価値の向上を後押しするための報酬構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、過度なリスクテイクを防止し、取締役を適切に監督する観点から、業績には連動させず、「基本報酬」のみで構成されます。

(へ)報酬項目の概要

＜基本報酬＞

職責の大きさに応じて役割や役位ごとに金額を決定し、月額の固定報酬として支給します。

＜賞与＞

年度ごとの当社グループの連結業績、担当部門の業績及び取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付与を目的として、原則、事業年度終了後３ヵ月以内に支給します。

本報酬は、各役員の目標達成度等に応じて、０～150％の範囲内で変動します。

＜株式報酬＞

当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及び株主との利害意識の共有を促すことを目的として、原則として退任時に支給します。

株式報酬は、中期経営計画の目標達成度等に応じて決まる業績連動（Performance Share）部分と、株主との利害意識の共有を促す非業績連動（Restricted Stock）部分により構成され、業績連動部分の割合はおおむね５割以上とします。

・業績連動（Performance Share）

中期経営計画における財務目標であるRA業務粗利益等を指標とし、目標達成度等に応じて０～１５０％の範囲内で変動します。

・非業績連動（Restricted Stock）

株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。

なお、本制度は、対象者に対して、毎年、ユニットを付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。

(ト)株式報酬の没収（クローバック・マルス）

過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、株式報酬の全部又は一部の没収を求める条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を株式交付規程に制定いたします。

取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為等があったと判断した場合には、指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、又は支給済み株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。

(チ)情報開示等の方針

役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家の皆さまとのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、上記報酬ポリシーのとおり、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長嵯峨行介が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬額及び賞与に係る個別配分額の決定であります。

上記の権限を委任した理由は、事前に指名・報酬委員会の審議・答申を経ることにより決定プロセスの独立性及び客観性が確保されていることを前提として、業務執行を統括する代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申の範囲内において、当社全体の業績を俯瞰しつつ個々の業務執行取締役の目標達成度等の評価を実施することに最も適しているからであります。

③ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において、公正、透明かつ厳格な答申を経たことを確認し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当事業年度の取締役の報酬が当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該指名・報酬委員会は2021年度において10回以上開催しており、審議した報酬に関する主な内容としては以下のとおりです。

・取締役評価、賞与支給について

・株式交付、株式報酬支給について

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2021年４月１日  至2022年３月31日）

　　　　　（百万円）

（注）１．「賞与」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

 ２．「株式報酬」は、当事業年度における事後交付型株式報酬に係る当期付与分の費用計上額を記載しております。当社は非金銭報酬として事後交付型株式報酬を導入しております。制度概要としては、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し非業績連動部分の固定ユニットと業績連動部分の業績連動ユニットを毎年付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。なお、業績指標としては当社の中期経営計画「Re:Start2025」第１フェーズにおける財務目標であるRA業務粗利益・OHR・自己資本比率を選択しております。本指標を選択した理由としては、株主の皆さまとの利害共有のために掲げている中期経営計画を重要視しているためです。2022年度の実績に応じて0～150%の範囲内で変動するため、実績については、2022年度の結果が把握でき次第、有価証券報告書に記載いたします。

 ３．上記人数には、2021年６月１日に退任した社外取締役である取締役（監査等委員を除く。）１名、2021年６月26日開催の第210期定時株主総会のときをもって退任した取締役（監査等委員を除く。）２名（うち社外役員１名）及び社外役員である取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

 ４．2019年６月26日開催の第208期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額300百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は４名）です。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。
2020年６月26日開催の第209期定時株主総会において、第208期定時株主総会における決議とは別に取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額の上限を675百万円、交付等が行われる当社普通株式等の数の上限を１事業年度あたり800,000ユニット（１ユニットは当社普通株式１株）とする決議をいただいております。また、役員退職慰労金からの移行措置として付与されるユニットの原資として、150百万円を上限とする金銭報酬債権、300,000ユニットを上限とするユニット（１ユニットは当社普通株式１株）を別途付与する決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

 ５．役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり方針を定めております。

純投資目的である投資株式については、目的を明確に分離するため、金銭の信託で取引を行っております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策投資目的で保有しております。（以下「政策保有株式」）

当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の残高削減を方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、すべての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断しております。

当社は、すべての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 ２．定量的な保有効果については個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

      ３．保有の合理性は経済合理性等により検証しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 ２．定量的な保有効果については個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

      ３．保有の合理性は経済合理性等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」 (1982年大蔵省令第10号) に準拠しております。

２  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号) に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」 (1982年大蔵省令第10号) に準拠しております。

３  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2021年４月１日  至2022年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2021年４月１日  至2022年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、情報収集を行うなどして、会計基準変更等に関する検証、対応を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)　

  当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社              6社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。  (2) 非連結子会社          

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

　(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

　(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当事項はありません。

　(4) 持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月末日であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

 (イ) 有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。
  なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ) 金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、上記(1)及び(2)(イ)と同じ方法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定率法により償却しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

   建物    15年～50年

   その他  ４年～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、利用可能期間（５年～15年）に基づく定額法により償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当社の貸倒引当金は、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2020年10月８日)に基づいて定めた償却・引当基準により、以下のとおり計上しております。

(イ) 破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。) に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。) に対する債権については、担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として償却し、帳簿価額から直接減額しております。

　その金額は12,599百万円(前連結会計年度は9,684百万円)であります。

(ロ)破綻先及び実質破綻先に対する債権については、(イ)による直接減額後の帳簿価額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対し全額引当計上しております。

(ハ)現在、経営破綻の状況にはないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額について、過去の一定期間における毀損率等を勘案し、必要と認められる額を引当計上しております。

(ニ)破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受け取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

(ホ)上記(イ)～(ニ)以外の債権については、今後１年間又は３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、過去の一定期間における貸倒実績に将来見込み等必要な修正を加えた平均値に基づき算定した貸倒実績率等に基づき算定しております。

(ヘ）上記に関わらず、一部の投資用不動産関連融資については、以下のとおり貸倒引当金を計上しており、その金額は25,827百万円(前連結会計年度は76,820百万円)であります。
　シェアハウス関連融資を受けた債務者に対する債権のうち、債務者との面談により得られた情報等に基づき算出された返済可能額により、元本の回収及び利息の受け取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件見直し前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。また、それ以外のシェアハウス関連融資を受けた債務者に対する債権については、上記キャッシュ・フロー見積法を適用した先の引当率等により貸倒引当金を計上しております。

なお、すべての債権は資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、当社に準じて資産査定を実施し、必要と認めた額を計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 株式報酬引当金の計上基準

株式報酬引当金は、取締役等を対象とした事後交付型株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役等に対して割り当てられたユニット数に応じた株式の支給見込額を計上しております。

(9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求による払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(10) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会における責任共有制度に基づく負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見込額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務は、預金・貸出業務、為替業務、証券関連業務、代理業務などの金融サービスに係る役務の提供であり、主に約束したサービスを顧客に移転した時点で、当該サービスと交換に受け取ると見込まれる金額等で収益を認識しております。

(13) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産及び負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(14) リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース契約期間の経過に応じて売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(15) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

当社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる個別ヘッジによる繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、キャッシュ・フローを固定するヘッジについて、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証によりヘッジの有効性を評価しております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

当社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号 2020年10月８日。以下、「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(16) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については20年間の定額法により償却を行っております。

(17) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

貸倒引当金

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

貸倒引当金　138,917百万円（前連結会計年度は158,011百万円）

当社の貸出金の大宗は個人債務者に対するものであり、その多くは賃貸を目的とした不動産取得を使途とした投資用不動産融資（シェアハウス関連融資を含む。）であります。

なお、上記の貸倒引当金には、シェアハウス関連融資に係る貸倒引当金25,827百万円（前連結会計年度は76,820百万円）が含まれております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

貸倒引当金の算出方法は、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「４．会計方針に関する事項」「(5)貸倒引当金の計上基準」「(イ)から(ホ)」に記載しております。ただし、シェアハウス関連融資に係る貸倒引当金の算出方法は、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「４．会計方針に関する事項」「(5)貸倒引当金の計上基準」「(ヘ)」に記載しております。

②主要な仮定

投資用不動産融資についての主要な仮定は、「債務者区分の判定における法人向け貸出先の将来の業績見通し」及び「債務者区分の判定における個人債務者の返済能力の見通し」であります。

a.債務者区分の判定における法人向け貸出先の将来の業績見通し

債務者区分の判定における法人向け貸出先の将来の業績見通しは、各債務者の収益獲得能力を個別に評価し、設定しております。

b.債務者区分の判定における個人債務者の返済能力の見通し

個人債務者の返済状況（延滞の状況）、条件変更の状況、信用情報の他、投資用不動産融資については投資用不動産の物件収支等を基礎に、個人債務者の返済能力の見通しを仮定し、債務者区分の判定を行っております。

なお、シェアハウス関連融資については、上記に加えて、個人債務者の給与所得や債務者との面談により得られた情報等も加味して、個人債務者の返済能力の見通しを仮定し、シェアハウス関連融資固有の債務者区分（シェアハウス債務者区分）の判定を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大は、現時点において、上記の仮定に重大な影響を及ぼしておりません。当面はこのような状況が継続するものの、翌連結会計年度において徐々に収束に向かうと仮定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の「②主要な仮定」は不確実性を伴い、新型コロナウイルス感染症拡大が長期化するなど、「債務者区分の判定における法人向け貸出先の将来の業績見通し」及び「債務者区分の判定における個人債務者の返済能力の見通し」が変化した場合、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

（1）概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（2）適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

退職給付に係る会計処理における数理計算上の差異の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数として13年で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当連結会計年度より費用処理年数を12年に変更しております。

この変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払いの全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、リース債権及びリース投資資産、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返等の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受け取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払いが約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

（表示方法の変更）

「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2020年１月24日　内閣府令第３号）が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。

※２  手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※３  ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表（前連結貸借対照表）計上額は次のとおりであります。

※４  担保に供している資産は次のとおりであります。

  上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

  また、その他資産には、保証金等が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※５  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

  なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当社及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※６  有形固定資産の減価償却累計額

※７  有形固定資産の圧縮記帳額

(連結損益計算書関係)

※１  その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※２  営業経費には、次のものを含んでおります。

※３  減損損失

　　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は減損損失の算定にあたり、管理会計上の最小区分である営業店単位（連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。本部等の資産は共用資産として、遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

　上記の資産は営業キャッシュ・フローの低下、継続した地価の下落等及び使用方法の変更により投資額の回収が見込めなくなった遊休資産について、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としております。正味売却価額による場合は、不動産鑑定評価等から算出した評価額から処分費用見込額を控除して算定しております。前連結会計年度及び当連結会計年度の回収可能価額はすべて正味売却価額によるものです。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）