9726 ＫＮＴ－ＣＴホールディングス 有価証券報告書－第85期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第81期および第82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第83期、第84期および第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第83期、第84期および第85期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、当該株式併合が第81期の期首に実施されたと仮定して算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第81期、第82期および第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第83期および第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第83期および第84期の自己資本利益率および株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、当該株式併合が第81期の期首に実施されたと仮定して算定しております。第81期の株価につきましては株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は[ ]にて記載しております。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および当社の連結子会社23社および関連会社１社から構成されており、関連会社１社につきましては持分法を適用しております。その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

　クラブツーリズム株式会社は、新聞広告や会員情報誌「旅の友」の配布によるメディア販売およびＷｅｂ販売を中心とした旅行商品の企画販売の他、会員同士の交流会や勉強会、イベントやツアーを実施する「クラブ1000事業」を行っております。

　近畿日本ツーリスト株式会社においては、「近畿日本ツーリスト ダイナミックパッケージ」等のＷｅｂ販売や各地域において主に企業、学校、官公庁、自治体、公益法人などを顧客とする国内・海外の団体旅行の企画販売および地域共創等の受託業務を行っております。なお、2021年10月１日付にて株式会社近畿日本ツーリスト首都圏（同日近畿日本ツーリスト株式会社へ商号変更。）を存続会社、株式会社近畿日本ツーリスト北海道、株式会社近畿日本ツーリスト東北、株式会社近畿日本ツーリスト関東、株式会社近畿日本ツーリスト中部、株式会社近畿日本ツーリスト関西、株式会社近畿日本ツーリスト中国四国、株式会社近畿日本ツーリスト九州、株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

　株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスは、東京地区の企業や官公庁を顧客とするＭＩＣＥ

（Meeting、Incentive、Convention、Event）需要の営業を中心とした団体旅行・訪日旅行の企画販売および受託業務を行っております。なお、2021年４月１日付にて株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスを存続会社、株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

　国内のその他の会社におきましては、人材派遣業務、事務代行業務、国内・海外の団体旅行および個人旅行や海外航空券の卸売業等を行っております。なお、2021年10月１日付にて株式会社ツーリストエキスパーツを存続会社、株式会社ツーリストサービス北海道を消滅会社とする吸収合併を行いました。

　海外では子会社のKINTETSU INTERNATIONAL EXPRESS(U.S.A.),INC.、KINTETSU INTERNATIONAL EXPRESS（OCEANIA）PTY.LTD.等が主に当社グループが取扱う海外の団体旅行および海外企画商品の旅行者に対して到着地での各種サービスの提供を行うとともに、海外において航空券や旅行商品の販売等を行っております。

　H&M INSURANCE HAWAII,INC.およびGRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.が海外で損害保険の再保険引受事業を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業系統図に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．KNT TRAVEL（THAILAND）CO.,LTD.は2021年３月20日付にて解散し、清算手続き中であります。

２．KNT（HK）LIMITEDは2022年４月22日付にて清算結了しております。

３．2021年４月１日付にて株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスを存続会社、株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

４．2021年４月１日付にて株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・テラノスの株式を100％取得したことにより、完全子会社化いたしました。同日株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズに商号変更しております。

５．2021年10月１日付にて株式会社近畿日本ツーリスト首都圏（同日近畿日本ツーリスト株式会社へ商号変更。）を存続会社、株式会社近畿日本ツーリスト北海道、株式会社近畿日本ツーリスト東北、株式会社近畿日本ツーリスト関東、株式会社近畿日本ツーリスト中部、株式会社近畿日本ツーリスト関西、株式会社近畿日本ツーリスト中国四国、株式会社近畿日本ツーリスト九州、株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

６．2021年10月１日付にて株式会社ツーリストエキスパーツを存続会社、株式会社ツーリストサービス北海道を消滅会社とする吸収合併を行いました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社グループは、旅行業の単一セグメントであります。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は間接所有割合又は間接被所有割合で内数であります。

３．上記のうち、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネス、株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズは特定子会社であります。

４．上記のうち、近鉄グループホールディングス株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

５．クラブツーリズム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　 20,660百万円

(2)経常損失　　　　9,237百万円

(3)当期純損失　　　8,234百万円

(4)純資産額　　　 14,257百万円

(5)総資産額　　　 21,573百万円

６．近畿日本ツーリスト株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　 77,993百万円

(2)経常利益　　　　6,353百万円

(3)当期純利益　　　4,701百万円

(4)純資産額　　　　9,651百万円

(5)総資産額　　　 46,080百万円

７．当社では、グループ内の資金を一元管理するＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）を導入しております。

８．KNT TRAVEL（THAILAND）CO.,LTD.は2021年３月20日付にて解散し、清算手続き中であります。

９．KNT（HK）LIMITEDは2022年４月22日付にて清算結了しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは、旅行業の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当連結会計年度より従業員数の集計方法を変更しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均勤続年数は、出向元会社での勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．当事業年度より従業員数の集計方法を変更しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、お客さまからの信頼を事業活動の原点に据え、お客さまに愛される会社であり続けることを目指して、他社グループにはない旅行事業のビジネスモデルを構築し、リスク管理を含めた内部統制の強化、ＣＳＲ活動の充実を図ることにより、当社グループ全体の企業価値を高めてまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループでは、2021年２月に公表いたしました中期経営計画のとおり、事業構造改革と再成長に向けた事業基盤固めに取り組んでおります。当社の経営指標として最も重要なものは営業利益と考えており、今般の事業構造改革と2021年度を初年度とする中期経営計画の各施策を確実に実行することにより、早期に収支の改善を行い、営業利益の最大化を図ります。また、資本の積み上げも重要課題であることから、親会社株主に帰属する当期純利益の最大化を２つ目の経営指標としています。

本中期経営計画では、2022年度を黒字化と位置付けており、2025年度では営業利益130億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益110億円以上を指標としています。

(3）経営環境及び対処すべき課題

①新型コロナウイルスの感染拡大の影響について

当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が2021年10月から12月を除くほぼすべての期間に発出・適用されたこと、旅行業界におきましては、期待されたＧｏＴｏトラベルキャンペーンの再開が見送られたこともあり、旅行需要の大幅な消失状況から抜け出すことができませんでした。

このような状況の下、当社グループは、オンラインツアーや近隣地域への旅行、感染症対策に徹底的に取り組んだ「クラブツーリズム ニュースタイル」等コロナ禍でも需要のある旅行販売に注力するとともに、県民割・隣県割等助成金を活用したツアーの催行に努めました。また、近畿日本ツーリスト株式会社では、旅行業におけるＳＤＧｓへの取組みが広がる中、10月に「ＫＮＴ ハイクラスサイト Ｂｌｕｅ Ｐｌａｎｅｔ」を開設し、サステナブルな旅を求めるお客さまニーズへの対応を強化したほか、11月からＷｅｂ上にアバターを使った新しいオンライン接客サービス「旅のアバターコンシェルジュ」を開設し、Ｗｅｂ上でもヒューマンタッチな接客を行える態勢を整えました。このほか東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会では、近畿日本ツーリスト株式会社が大会関係者バス輸送の主幹業務を、北京2022オリンピック・パラリンピック冬季競技大会では、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスが日本代表選手団の派遣業務をそれぞれ受託し、無事完遂いたしました。しかしながら旅行事業収入は、新型コロナウイルスの感染拡大前の2018年度と比べ83.3％減の67,494百万円にとどまりました。

このような状況に対処するため、当社グループは旅行業以外の収入確保に努め、近畿日本ツーリスト各社は、従来の観光施設の運営業務等に加え、新型コロナウイルスのＰＣＲ検査やワクチン接種の受付業務その他を全国各地の自治体から受注いたしました。さらに、クラブツーリズム株式会社では、事業ポートフォリオの再構築も視野に入れ、2021年10月からＫＤＤＩ株式会社と業務提携を行い、様々な趣味をオンラインで深めることができるサブスクリプションサービス「クラブツーリズムパス」を開始いたしました。他のグループ各社においても、オンデマンド印刷のプリンティング事業、コンタクトセンター受託事業等の新規事業に着手いたしております。

一方、費用面では、事業構造改革を推進し、近畿日本ツーリストの個人旅行店舗を40箇所、団体旅行支店を18箇所、クラブツーリズム株式会社の旅行センターを９箇所、当社を含め４社の本社事務所を閉鎖・縮小したほか、後方部門の集約化を図るため近畿日本ツーリストの地域会社等９社を統合するなど、人件費、事務所賃借料その他の費用削減に格段の努力を払いました。

②その他の対処すべき課題

今後につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に加え、ロシアによるウクライナ侵攻の影響もあり、景気はなお先行き予断を許さない状況が続くものと予想されます。

このような状況の下、当社グループは、2021年２月に策定いたしました中期経営計画の目標達成に邁進してまいります。

（資本施策の実施の進捗状況）

当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法により、当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社、合同会社あかりおよび合同会社まつかぜを割当先とする、総額400億円のＡ種種類株式およびＢ種種類株式の発行を決議いたしました。その後、同年６月16日開催の当社定時株主総会において、本第三者割当についてご承認をいただき、同年６月30日付にて本第三者割当による種類株式の発行および払込の完了により、債務超過を解消いたしましたが、2022年３月期においても連結営業損失76億86百万円、連結経常損失38億86百万円、親会社株主に帰属する当期純損失57億71百万円を計上いたしましたため、なお継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象等が存在しております。当社グループといたしましては、中期経営計画に基づく施策を着実に遂行することにより早期に業績を回復し、これを解消してまいります。

（中期経営計画の目標達成に向けた事業構造改革の推進）

クラブツーリズム株式会社では、コロナ禍収束後に拡大する旅行需要を的確に捉えるため、テーマ旅行をはじめとする旅行商品の強化に取り組むとともに、ＫＤＤＩ株式会社との共同キャンペーンや無料コンテンツの充実、旅行特典の拡充等の対策を講じて「クラブツーリズムパス」の会員増加を図ってまいります。また、政府の地方創生政策に呼応し、近畿日本ツーリスト株式会社とともに、地域の観光資源を深掘りする「地域の魅力発信事業」等に取り組んでまいります。

近畿日本ツーリスト株式会社の個人旅行事業につきましては、中期経営計画に基づきＷｅｂ販売の強化、特にダイナミックパッケージの販売拡大を進めてまいります。このため、2022年１月に国内ダイナミックパッケージで取り扱う宿泊施設を大幅に拡大いたしましたが、本年５月にはさらに海外ダイナミックパッケージの販売を開始し、コロナ禍収束後の海外旅行需要に応えてまいります。同社では、国内外のダイナミックパッケージ商品により、多種多様な旅行需要に応える一方、「ＫＮＴ ハイクラスサイト Ｂｌｕｅ Ｐｌａｎｅｔ」等を通じて、こだわりの旅行商品の販売に取り組んでまいります。

近畿日本ツーリスト株式会社の団体旅行事業につきましては、学校教育において、ＳＤＧｓの重要性が高まっている状況を捉え、生徒の皆さんに、カーボン・オフセットの仕組みを利用して旅行で排出するＣＯ２量に見合う寄付を行っていただく「ゼロ・カーボンツアー」を販売するなど、当社グループのＳＤＧｓへの取組みを活かした営業活動を進めてまいります。また、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスでは、その高い専門性とホスピタリティを活かし、引き続きお客さまのニーズを先取りした提案型営業に取り組んでまいります。

このほか、当社グループは、コロナ禍の教訓を糧に旅行業以外の収入比率の向上を目標としており、2022年度においても新規事業の強化と開拓に取り組んでまいります。

当社グループは、以上の方針に基づき事業の強化を進めるとともに、コンプライアンスの徹底、情報セキュリティを始めとするリスク管理の強化、ＳＤＧｓ等の社会課題への貢献を推進し、企業価値向上に努めてまいります。

これらとともに、次のコスト構造の見直しにより、2018年度比で、2022年度には約200億円の経費削減効果を図り、2025年度には営業利益ベースで100億円以上の改善を見込みます。

（a）組織の再編

2021年10月１日付で、株式会社近畿日本ツーリスト首都圏を存続会社、株式会社近畿日本ツーリスト北海道、株式会社近畿日本ツーリスト東北、株式会社近畿日本ツーリスト関東、株式会社近畿日本ツーリスト中部、株式会社近畿日本ツーリスト関西、株式会社近畿日本ツーリスト中国四国、株式会社近畿日本ツーリスト九州、株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベルを消滅会社とする吸収合併を行い、合併を機に、株式会社近畿日本ツーリスト首都圏の商号を近畿日本ツーリスト株式会社に変更し、本社部門等の後方部門の統合を行ったことをはじめ、組織体制の見直しにより、消滅会社各社に設置されていた営業本部などの間接部門を存続会社に集約するスリム化を進めるとともに、同時にＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社から合併後の近畿日本ツーリスト株式会社に事業推進部門を移管し、当社はグループ全体の経営戦略および経営管理部門に特化する体制としました。

営業拠点数は、団体旅行販売店舗は事業構造改革前には99あった店舗数を当連結会計年度末時点で77店舗に、個人旅行販売店舗は事業構造改革前には138あった店舗数を29にまで縮減するなど、支店、店舗の統廃合を計画どおり完了いたしました。

（b）人員調整

新規採用の抑制、定年退職等による自然減、グループ外への出向を実施し、2024年度末までに2020年３月末時点6,968名の在籍人員を約３分の２に縮小する予定であり、現段階では概ね計画どおりに進捗しております。あわせて、旅行業務が減少する中、ワクチン接種関連事業等の受託業務や、オンデマンド印刷事業など旅行近接サービス領域への人材投入等、再成長に向けた人員の適切な再配分に取り組んでいます。

（c）その他のコスト削減

旧来のシステムに関わるＩＴコストを削減するほか、組織の見直し、テレワークやフリーアドレス化など働き方改革の推進等により、短期的には当社本社オフィスをはじめ各グループ会社の事務所スペースの縮小や営業拠点の閉鎖など、引き続き事務所経費をはじめ諸経費のさらなる圧縮を進めております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）継続企業の前提に関する重要事象等

　前連結会計年度（2021年３月期）は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による極めて厳しい環境下のなか、感染症対策に徹底的に取り組んだ安心安全な旅の販売に注力し、旅行業以外の収入確保に努める等様々な対策を講じたものの、連結営業損失270億82百万円、連結経常損失167億27百万円、親会社株主に帰属する当期純損失284億56百万円を計上し、期末純資産は96億54百万円の債務超過となりました。

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営環境及び対処すべき課題　②その他の対処すべき課題（資本施策の実施の進捗状況）」に記載のとおり、2021年６月末に債務超過を解消いたしましたが、当連結会計年度においても新型コロナウイルスの感染拡大の影響を強く受け、連結営業損失76億86百万円、連結経常損失38億86百万円、親会社株主に帰属する当期純損失57億71百万円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象等が存在しております。

　当社グループにおきましては、中期経営計画に基づく施策の着実な実行、引き続き確実な事業構造改革を推進していくこととしており、2023年３月期の連結業績予想を踏まえ、2023年３月末時点においても債務超過にはならないものと見込んでおります。

　以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(2）自然災害、テロ、感染症等に関わるリスク

　国内外で大規模な地震、台風、豪雨、大規模テロ又は重大な感染症の拡大が発生した場合、関係地域への旅行がキャンセルされ、さらに旅行の自粛や出控えが生じるため、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3）深刻な感染症に関わるリスク

　さらに今般の新型コロナウイルス感染症のように感染症の拡大が深刻化し、政府から外出の自粛要請等がなされた場合、広範囲にわたる旅行需要が長期間消失し、当社グループの業績及び財政状態に甚大な影響を及ぼします。なお、対応策については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営環境及び対処すべき課題 ①新型コロナウイルスの感染拡大の影響について」をご参照ください。

(4）情報セキュリティに関わるリスク

　当社では、ＩＴ企画部に情報セキュリティ対策の専門担当者を置き、同部の定める情報セキュリティ基準に従って各部が対策を講じ、その遵守状況を監査部が監査することとしています。当社グループでは、この体制で情報セキュリティの向上を図っていますが、万一第三者によるサイバー攻撃等により、社内システムがダウンし、またはそのデータの消失・改ざん、個人情報の漏えい等が生じた場合は、業務の停止に加え、情報漏えいに伴う損害賠償、信用失墜に伴う売上高の大幅な減少が生じ、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報に関わるリスク

　当社グループは、顧客情報等大量の個人情報を取り扱うため、主要な子会社がプライバシーマークを取得するなど、個人情報の漏えい防止に万全を期していますが、万一大規模な情報漏えいが生じた場合は、顧客等への損害賠償に加え、信用失墜により売上高が大幅に減少する恐れがあり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制に関わるリスク

　当社グループは、旅行業法、景品表示法、消費者契約法等さまざまな法規制のもと事業を行っており、それらの法令を遵守するための内部統制システムを整備していますが、法的規制の変更に十分な対応ができず、万一重大な法令違反を冒した場合は、行政当局から営業停止処分等を受け売上高が減少するほか、ブランドイメージが毀損し当社グループの事業の展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7）事業運営に関わるリスク

　従業員の手配ミス等により、重要な輸送機関・宿泊機関の予約、重要なチケットの入手ができなかった場合、損害賠償請求を受ける恐れがあります。また、交通機関その他の業務委託先が事故や法令違反等を起こした場合も委託先の選定責任等が問われ、損害賠償請求や旅行業法に基づく処分を受ける恐れがあります。当社グループでは、様々な業務マニュアルを整備し、計画的な訓練を実施することでこれらの防止に努めていますが、万一大規模な手配ミスや業務委託先による事故等が発生した場合は、当社グループの業務品質に対する信頼が低下し、ブランドイメージが毀損されますので、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報システムに関わるリスク

　当社グループでは、旅行予約や乗車券、観光券の発券作業等、情報システムに依存している業務が多いため、それらのシステムが重大な故障に見舞われた場合、長時間にわたり業務が滞る恐れがあります。そのため、当社グループでは、システムの保守に留意し、クラウドサービスの利用、システムのオープン化、ネットワークの二重化など様々な対策を講じていますが、万一重要なシステムに故障等が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保・育成に関わるリスク

　当社グループは、お客さまに感動と笑顔を呼ぶヒューマンサービスをモットーとするため、優秀な人材を継続的に確保し計画的に育成していますが、労働市場等の影響を受けこれらが計画どおり進まなかった場合、他社との競争や事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10）人口動態に関わるリスク

　当社グループは、売上高に占める国内顧客の割合が比較的高いため、国内人口の減少や少子高齢化が売上高の減少につながる可能性があります。このため、訪日旅行事業の強化に取り組み、教育旅行事業のシェア拡大、アクティブ・シニアの旅行需要の深耕等に注力していますが、これらが計画どおり進展しない場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(11）経済状況に関わるリスク

　旅行事業は、主に個人の余暇を充実することを目的とするため、景気変動の影響を強く受ける傾向があります。当社グループでは、法人需要の取込み、公務の受託事業、業際ビジネスの拡大に取り組むほか、訪日旅行、国際旅行の拡大を図ることで、国内景気の影響を緩和するよう努めていますが、景気が想定以上に悪化し、個人消費が低迷した場合は、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12）為替の変動に関わるリスク

　当社グループの海外旅行における地上費（ホテル代等）取引は、大半が米ドルをはじめとする外国通貨による決済となっております。このため、先物為替予約を用いて契約時と決済時の為替変動による為替リスクをヘッジしていますが、著しい為替変動が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(13）原油価格の高騰に関わるリスク

　原油価格が大幅に高騰した場合、燃油特別付加運賃（燃油サーチャージ）の上昇により海外旅行需要が減少することとなりますので、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(14）訴訟に関わるリスク

　当社グループは、事業に関して訴訟を提起される可能性があります。訴訟の内容によっては、多額の損害賠償を要求され、事業活動が制限される可能性がありますので、万一敗訴した場合等は、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が2021年10月から12月を除くほぼすべての期間に発出・適用されたこともあり、引き続きサービス業を中心に厳しい状況で推移いたしました。

　旅行業界におきましては、期待されたＧｏＴｏトラベルキャンペーンの再開が見送られたこともあり、旅行需要の大幅な消失状況から抜け出すことができませんでした。

　このような状況の下、当社グループは、オンラインツアーや近隣地域への旅行、感染症対策に徹底的に取り組んだ「クラブツーリズム ニュースタイル」等コロナ禍でも需要のある旅行販売に注力するとともに、県民割・隣県割等助成金を活用したツアーの催行に努めました。また、近畿日本ツーリスト株式会社では、旅行業におけるＳＤＧｓへの取組みが広がる中、10月に「ＫＮＴ ハイクラスサイト Ｂｌｕｅ Ｐｌａｎｅｔ」を開設し、サステナブルな旅を求めるお客さまニーズへの対応を強化したほか、11月からＷｅｂ上にアバターを使った新しいオンライン接客サービス「旅のアバターコンシェルジュ」を開設し、Ｗｅｂ上でもヒューマンタッチな接客を行える態勢を整えました。このほか東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会では、近畿日本ツーリスト株式会社が大会関係者バス輸送の主幹業務を、北京2022オリンピック・パラリンピック冬季競技大会では、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスが日本代表選手団の派遣業務をそれぞれ受託し、無事完遂いたしました。しかしながら旅行事業収入は、新型コロナウイルスの感染拡大前の2018年度と比べ83.3％減の67,494百万円にとどまりました。

　このような状況に対処するため、当社グループは旅行業以外の収入確保に努め、近畿日本ツーリスト各社は、従来の観光施設の運営業務等に加え、新型コロナウイルスのＰＣＲ検査やワクチン接種の受付業務その他を全国各地の自治体から受注いたしました。さらに、クラブツーリズム株式会社では、事業ポートフォリオの再構築も視野に入れ、2021年10月からＫＤＤＩ株式会社と業務提携を行い、様々な趣味をオンラインで深めることができるサブスクリプションサービス「クラブツーリズムパス」を開始いたしました。他のグループ各社においても、オンデマンド印刷のプリンティング事業、コンタクトセンター受託事業等の新規事業に着手いたしております。

　一方、費用面では、事業構造改革を推進し、近畿日本ツーリストの個人旅行店舗を40箇所、団体旅行支店を18箇所、クラブツーリズム株式会社の旅行センターを９箇所、また、当社を含め４社の本社事務所を閉鎖・縮小したほか、後方部門の集約化を図るため近畿日本ツーリストの地域会社等９社を統合するなど、人件費、事務所賃借料その他の費用削減に格段の努力を払いました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、主に預け金および受取手形、営業未収金及び契約資産の増加により1,023億41百万円となり、前連結会計年度末に比較して395億23百万円（62.9％）の増加となりました。一方、負債合計は、主に未払金が減少したものの、営業未払金などの増加により780億25百万円となり、前連結会計年度末に比較して55億53百万円（7.7％）の増加となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したものの、第三者割当増資に伴う資本剰余金の増加により243億15百万円（前連結会計年度末　△96億54百万円）となりました。

　この結果、自己資本比率は23.7％（前連結会計年度末　△15.4％）、１株当たり純資産額は△595.61円（前連結会計年度末　△354.72円）となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度においても新型コロナウイルス感染拡大の影響を強く受け、連結売上高は1,399億57百万円（前年同期比59.2％増）、連結営業損失は76億86百万円（前期　営業損失270億82百万円）、連結経常損失は38億86百万円（前期　経常損失167億27百万円）となり、店舗閉鎖等に伴う事業構造改革関連費用、ソフトウエア等の減損による特別損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は57億71百万円（前期　親会社株主に帰属する当期純損失284億56百万円）となりました。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、2022年度には国内旅行の需要は概ね回復する一方、海外旅行および訪日旅行については緩やかに回復、また、旅行関連事業の収入が確保できるものとし、事業構造改革の実行によるコスト削減の効果等を仮定としております。

新型コロナウイルス感染症の収束時期は不確実であり、予測が困難ですが、このような仮定を踏まえ、連結財務諸表作成日現在において入手可能な情報に基づき、当連結会計年度における会計上の見積り（固定資産の減損および繰延税金資産の回収可能性等の検討）を実施しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期に比較して319億74百万円増加し557億80百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は82億44百万円の減少（前期は241億67百万円の減少）となりました。これは主に仕入債務の増加による影響で80億97百万円増加したものの、税金等調整前当期純損失の計上で49億81百万円、売上債権及び契約資産の増加による影響で96億54百万円、未払金の減少による影響で49億13百万円それぞれ減少したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は76百万円の増加（前期は３億１百万円の減少）となりました。これは主に固定資産の取得による支出で12億44百万円減少したものの、差入保証金の回収による収入で13億56百万円増加したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は398億61百万円の増加（前期は51百万円の減少）となりました。これは株式の発行による収入で398億60百万円増加したためであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、旅行業の単一セグメントであり受注生産形態をとらない商品が多いため生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループは旅行業の単一セグメントであるため、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容についての記載を省略しております。

① 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、有価証券、減価償却資産、貸倒引当金、繰延税金資産、退職給付に係る資産、賞与引当金、旅行券等の計上について見積りを行っております。

　なお、見積りについては、過去の実績や現在の状況等に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　主なものとしては次のとおりであります。

　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、新たに減損損失が発生する可能性があります（「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。）。

　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得は過去の業績等に基づいて見積っているため、税制改正や経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合等には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります（「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。）。

　繰延税金資産の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項 (税効果会計関係)」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 (税効果会計関係)」をご覧ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）経営成績

（売上高と営業損益）

　当連結会計年度においても新型コロナウイルスの感染拡大の影響を強く受け、旅行関連の売上が低迷した一方、ＰＣＲ検査受付業務等の取扱いが想定以上に増加したことにより、前連結会計年度に比べ、売上高は59.2％増の1,399億57百万円となりました。販売費及び一般管理費においては人件費、事務所賃借料をはじめとする販管費全般の削減に努めましたが、営業損失は76億86百万円（前期　営業損失270億82百万円）となりました。

（経常損益）

　当連結会計年度の営業外収益および営業外費用の純額は37億99百万円の収益超過でありましたが、助成金収入と為替差益の減少により前連結会計年度に比べ65億55百万円の減益となりました結果、当連結会計年度の経常損失は、38億86百万円（前期　経常損失167億27百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度の特別利益および特別損失の純額は、特別損失として４億85百万円の事業構造改革関連費用や

７億11百万円の減損損失を計上したことにより10億95百万円の損失超過となりました。

　また、当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は７億９百万円、法人税等調整額は89百万円であり、非支配株主に帰属する当期純損失を差し引いた当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、57億71百万円（前期　親会社株主に帰属する当期純損失284億56百万円）の損失となりました。

2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループをとりまく環境としましては、国内における人口減少や高齢化、アジア諸国の経済発展、国を越えた人の動きの活発化等内外の社会構造の変化が旅行業に影響を与えております。また、外資を含めたＯＴＡの事業拡大、国内航空旅行を中心に柔軟に商品価格を変化させるテクノロジーを活用したプライシング機能等の新たなサービスの進化等により事業環境は著しく変化しております。

　また、旅行市場は、政府の「観光立国」に向けた政策はあるものの、新型コロナウイルスによる感染拡大に加え、ロシアによるウクライナ侵攻の影響、原油価格の高騰、円安基調など、旅行需要を激減させる事態が継続しており、今後も混乱が残るものと予想されます。

　当社グループは、個人、団体の国内旅行、海外旅行の企画・販売をはじめ、海外からの訪日旅行を取り扱うため、国内、海外の安全性が損なわれる事態（自然災害、国際テロ、紛争および新興感染症等）が生じた場合や、景況悪化による個人消費の落ち込み、天候や休日の日並びの良否等市場環境の変化などに起因し、経営成績に影響を受ける可能性があります。

2）今後の見通し

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

1）資金需要

　当社グループの資金需要は、営業活動については、旅行商品の企画販売にかかる宿泊機関・運輸機関・観光機関等からの仕入、および人件費ならびに販売諸経費等の営業費用が主な内容であります。投資活動については、システム投資をはじめとする設備投資が主な内容であります。

2）財務政策

　当社グループは現在、営業活動による資金需要、投資活動による資金需要いずれについても、内部資金により調達しており、借入や社債発行等による外部からの資金調達は行っておらず、有利子負債の金額は僅少であります。

　また、当社グループの各社の資金需要については当社が一元管理するとともに、グループ内における資金の効率的活用を図るため、キャッシュマネジメントシステムによる国内子会社の余剰資金の集中および配分を行っております。

　なお、当社グループ全体の余剰資金は、親会社である近鉄グループホールディングス株式会社のキャッシュマネジメントシステムに預入を行っております。

3）資金の状況

　第三者割当による資金調達については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（資本施策の実施の進捗状況）」に記載のとおりであります。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標（ＫＰＩ）としては、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を最も重要な指標と位置付けておりますが、新型コロナウイルスの感染が収束しないなか、2021年２月に公表した中期経営計画について、随時環境に応じた見直しを行い、推進中の事業構造改革に施策を加え、確実に実行することにより、早期の収支改善を図ってまいります。

　なお、2026年３月期には営業利益130億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益110億円の目標値に変更はありません。

４【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による種類株式の発行に係る引受契約の締結）

　当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法により近鉄グループホールディングス株式会社に対して総額150億円のＡ種種類株式、ならびに合同会社あかりおよび合同会社まつかぜに対して総額250億円のＢ種種類株式を発行することを決議し、同日付で、近鉄グループホールディングス株式会社、合同会社あかり、合同会社まつかぜとの間でそれぞれ引受契約書を締結いたしました。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、国内旅行ダイナミックパッケージシステムの開発、クラブツーリズムパス関係システムの開発、および事務所設備の改装など設備投資額計は1,277百万円となりました。

　上記設備投資の金額には、無形固定資産（ソフトウエア）に対する投資金額が含まれております。

　なお、当社グループは、旅行業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額の有形固定資産その他の内訳は、器具備品であります。

２．従業員数は就業人員であり[　]内は臨時従業員数で外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）株式の内容

①　Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1）Ａ種優先配当金

　当社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2032年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記８．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ａ種優先配当金の金額

　Ａ種優先配当金の額は、100,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

　当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金およびＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

(4）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本(4)に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記８．(1)に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記８．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額および下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

　ただし、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

　Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2）償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

(3）償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

５．金銭を対価とする取得条項

　当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ａ種累積未払配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本５．においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

６．譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

７．株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

(2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

８．優先順位

(1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（下記②１．(1)に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（下記②１．(4)に定義される。）および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

②　Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1）Ｂ種優先配当金

　当社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記８．(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）Ｂ種優先配当金の金額

　Ｂ種優先配当金の額は、100,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3）非参加条項

　当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金およびＢ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

(4）累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本(4)に従い累積する金額を「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ｂ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記８．(1)に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ｂ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記８．(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額および下記(3)に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

　ただし、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2）非参加条項

　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）日割未払優先配当金額

　Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＢ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日または払込期日の５年後の応当日のいずれか遅い方の日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ｂ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＢ種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1）金銭対価取得請求権

　Ｂ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種種類株主は、(a)払込期日の５年後の応当日においてＢ種種類株式を所有している場合、又は、(b)引受契約書に定める2023年３月期以降の当社グループの財務状況などに一定の事由が生じた場合にのみ、当社に対して償還請求を行うことができる。

　本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＢ種種類株主から償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種種類株主により償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2）償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

(3）償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

５．金銭を対価とする取得条項

　当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本５．においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

６．譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、譲受人がＡ種種類株主である場合、Ｂ種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、および、Ｂ種種類株主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当社が承認したものとみなす。

７．株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

(2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

８．優先順位

(1）Ａ種優先配当金（上記①１．(1)に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記①１．(4)に定義される。）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。

(3）当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

③　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

２．Ａ種種類株式　有償第三者割当

発行価格        100,000,000円

資本組入額       50,000,000円

割当先　　　　　近鉄グループホールディングス株式会社　150株

３．Ｂ種種類株式　有償第三者割当

発行価格        100,000,000円

資本組入額       50,000,000円

割当先　　　　　合同会社あかり　　150株

合同会社まつかぜ　100株

４．会社法第447条第１項および第３項ならびに第448条第１項および第３項の規定に基づき資本金および資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式は「個人その他」に88単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に２単元含まれております。

Ａ種種類株式

Ｂ種種類株式

（６）【大株主の状況】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、信託業務に係る株式数です。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

　（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要政策と位置付け、今後さらなる成長戦略の推進と経営基盤の強化を図ることにより、内部留保の充実も勘案しつつ、安定配当を行うことを経営の基本方針としております。当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

　当連結会計年度において、新型コロナウイルスによる感染症の影響等により多額の純損失を計上することとなり、繰越利益剰余金が前連結会計年度に引き続きマイナスとなっていることから、誠に遺憾ではございますが、期末配当につきましては見送りとさせていただくことになりました。

　今後につきましては、安定的に利益を出せる体質を構築して、株主の皆さまに早期に配当できるよう努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（イ）株主の権利・平等性の確保

　当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、招集通知を会日の原則として概ね３週間前に発送するとともに、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない３名の独立社外取締役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、非支配株主の権利が不当に害されないようにしております。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社では、グループの経営ビジョンやコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保

　当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。

（ニ）取締役会等の責務

　当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針及び基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。

（ホ）株主との対話

　当社では、株主からの質問に対してはＩＲ等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等はコーポレート・コミュニケーション部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、原則として年１回ＩＲ説明会及び決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（イ）会社の機関の内容

　当社グループは、国内外の法令遵守及び企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでおります。以下の体制は、当社グループの事業規模・事業内容に合致し、広範な見地からの意見、事業責任者等の実務的な意見をバランスよく取り入れることを可能にすることで、慎重な経営判断と監督機能の強化につながっております。また、一方でグループ経営会議については、取締役会による授権の範囲内で常勤役員による迅速な意思決定を可能としており、経営の効率化につながっております。当社は、このような理由から現状のガバナンス体制を採用しております。

(a）取締役会

　取締役は、９名でありますが、そのうち社外取締役は３名、常勤取締役は５名であります。

　取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正 ＜議長＞、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、

同　瓜生修一、取締役　小林哲也、取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則、同　河崎雄亮

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之は、取締役会の招集を受け出席しております。

(b）監査役会

　監査役は３名、うち社外監査役が２名で、経営監督機能の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回、年間13回（11月は２回）の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（構成員の氏名）

　監査役（常勤、社外）米田宗弘 ＜議長＞、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之

(c）人事・報酬諮問委員会

　取締役の人事・報酬について独立社外取締役の助言・関与を受けるため、人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会及び取締役社長の諮問機関として取締役の人事案（取締役候補者としての指名、役付役員の選定、担当業務の決定）及び取締役の報酬案について審議し、その結果を取締役会に報告します。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正 ＜議長＞、取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則、同　河崎雄亮

(d）グループ経営会議

　常勤役員の情報共有、取締役会に付議すべき事項その他の重要事項についての慎重な経営判断と取締役会の授権の範囲内で迅速な意思決定が行えるよう、常勤取締役を主要な構成員とするグループ経営会議を設置しております。

　グループ経営会議は、社長室部長が議長となり、原則として隔週に開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、同　瓜生修一

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員　伊藤浩一、

同　青木淑浩、同　安岡宗秀、同　小野　睦、同　村上さちえ、同　片本義也、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　香川晴美は、グループ経営会議の招集を受け出席しております。

(e）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

　コンプライアンス経営によって、業務を適正かつ効率的に運営するとともに、内外のリスクを適切に管理し、企業価値の維持・増大をはかるため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

　同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、同　瓜生修一

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員　伊藤浩一、

同　青木淑浩、同　安岡宗秀、同　小野　睦、同　村上さちえ、同　片本義也、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、

同　香川晴美は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の招集を受け出席しております。

(f）ＳＤＧｓ委員会

　環境・社会・ガバナンスなどＳＤＧｓの課題に対する当社グループの取組みを推進するため、ＳＤＧｓ委員会を設置しております。

同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、同　瓜生修一

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員　伊藤浩一、

同　青木淑浩、同　安岡宗秀、同　小野　睦、同　村上さちえ、同　片本義也、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　香川晴美は、ＳＤＧｓ委員会の招集を受け出席しております。

(g）情報セキュリティ委員会

　当社グループの情報セキュリティの維持・向上ならびに情報セキュリティに関わる重大な事故または事件発生時の対応の万全を期すため、情報セキュリティ委員会を設置しております。

　同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

　取締役社長　米田昭正、専務取締役　小山佳延、同　三宅貞行、常務取締役　西本伸一、同　瓜生修一

　なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびに執行役員　伊藤浩一、

同　青木淑浩、同　安岡宗秀、同　小野　睦、同　村上さちえ、同　片本義也、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　香川晴美は、情報セキュリティ委員会の招集を受け出席しております。

（ロ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の事業活動における法令、社会規範及び社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。

　また、法令、社会規範及び社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「コンプライアンス部会」を置き、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。

　さらに、法令、社会規範及び社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を設けております。

　反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

　なお、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存及び管理を実施しております。

　「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「リスク管理部会」を置き、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行うほか、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を定期的に開催しております。

　また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、社長が組織する「情報セキュリティ委員会」及びその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討及び対応方針の決定を行っております。

　なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項及び取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。また、業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役及び執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。

　なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。

　日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。

(e）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社において、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「リスク管理委員会」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。

　子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守のため各社が行う教育及び研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範及び社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

　さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範及び社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。

　また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。

ⅱ　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。

ⅲ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。

ⅳ　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」及び取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携及び調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、独立社外取締役である髙橋　洋氏、堀　泰則氏および河崎雄亮氏と会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、費用は当社が全額負担しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任については填補の対象としない旨の免責条項を付しており、役員の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
　また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 種類株式に関する事項

　当社は、種類株式発行会社であり、普通株式のほかにＡ種種類株式およびＢ種種類株式を発行しております。普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数は１株であります。普通株式は、権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しておりません。これは、両種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

　なお、種類株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１) 株式の総数等 ① 株式の総数」をご参照ください。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．任期（※１）は、2022年６月14日開催の定時株主総会終結の時から2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、2019年６月19日開催の定時株主総会終結の時から2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役髙橋　洋、同堀　泰則および同河崎雄亮は、社外取締役であります。

４．監査役米田宗弘および同若松敬之は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の髙橋　洋氏及び堀　泰則氏は、ともに経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、広範な見地から経営全般に関する助言をいただいており、同河崎雄亮氏は、公認会計士としての幅広い経験と高い識見を活かし、多様な視点から当社経営に助言をいただいております。

また、社外監査役の米田宗弘氏については、長年経理業務及び近鉄グループのホテル・レジャー事業等の経営に携わっており、財務、会計及び総務に関する相当程度の知見、同若松敬之氏については総務、監査業務に関する専門的な知見をそれぞれ有しており、当社の監査業務の強化を果たしていただいています。

社外役員と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の米田宗弘氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者を務めた経歴があり、若松敬之氏は現に特定関係事業者の監査役を務めています。

　当社は、社外取締役及び社外監査役のうち、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立社外役員として認識しており、社外取締役の髙橋　洋氏、同堀　泰則氏及び同河崎雄亮氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(a)当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

(b)親会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人

(c)兄弟会社（当社と親会社を同一にする会社）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

(d)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(e)最近３年内に当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

(f)最近３年内に当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている法人、団体等の業務執行者

(g)過去に１度でも(a)に該当していた者

(h)最近５年内に(b)または(c)に該当していた者

(i)上記(a)～(h)の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、これらの社外役員に対して、社外取締役については総務部が、社外監査役については監査役室がそれぞれ窓口になり、情報の共有を図っております。さらに社外監査役については、内部監査及び会計監査人による監査との連携を図るため、監査の報告会に同席いただいております。

（３）【監査の状況】

①　監査役の監査に関する体制

ⅰ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

　当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。

ⅱ　当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

　「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。

ⅲ　当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。

ⅳ　当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。

　さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。

　このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告します。

ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をす

るための体制

　子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。

ⅴ　当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。

ⅵ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じています。

ⅶ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

※会社の機関・内部統制の関係図

②　監査役監査の状況

ⅰ　組織・人員

　当社の監査役は３名で、そのうち２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役であります。また、常勤の監査役を２名選定しております。

　常勤監査役の米田宗弘氏は長年にわたり、経理業務および近鉄グループのホテル、レジャー事業等の経営に携わり、豊富な経験と高い識見を有しております。

　同常勤監査役の今井克彦氏は当社取締役として人事部を担当した経験を有し、現在は当社監査役（常勤）として当社グループの監査を実施しております。

　非常勤監査役の若松敬之氏は、総務、監査業務に関し幅広い知識と経験があり当社業務への理解も有しております。

　なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております。

ⅱ　監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回（11月は２回）、年間13回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。当事業年度においては各監査役とも、そのすべてに出席しております。

　また、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。

ⅲ　監査役の主な活動

　監査役は取締役会に出席するほか、監査役会で定めた監査役監査規程に基づき監査を実施するとともに、会計監査人や監査部から適宜報告を受け、監査役会において検討を行っております。

　また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、業務執行報告書等の回付を受け、主要な子会社における事業所の業務及び財産の状況を調査するなど日常的に監査しており、監査役会において非常勤監査役に定期的に報告をしております。

ⅳ　内部監査および会計監査人との相互連携

　監査役と監査部は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っており、また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。

③　内部監査の状況

　内部監査を行う専任部署として監査部（９名）を設置し、業務の適法性および効率性の観点から内部監査を実施・報告し業務改善を図っております。

　監査部は、年間の監査計画に基づき、子会社の支店等の業務活動全般および各部の策定する年度計画、個別戦略等の進捗状況に関して手続の妥当性や業務実施の有効性などについて内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。監査結果については、常勤の取締役および監査役が出席する「グループ経営会議」で報告する体制をとっております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1975年以降

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 小林 雅彦

指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘

指定有限責任社員 業務執行社員 清水 俊直

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務にかかる補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等５名およびその他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人を選定するにあたり、会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれにも該当していないこと、会計監査人として独立性および専門性を有していること、公認会計士・監査審査会による検査の結果、重要な不備が認められないこと等の理由により有限責任 あずさ監査法人を選定しております。ただし、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

⑤　監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、旅行業登録取得用監査証明書取付であります。

ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ⅰを除く）

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連支援業務およびＡＰＡ年次報告書作成業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、法人税申告書作成等であります。

ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画および監査報酬見積額が、当社の事業内容や事業規模、前年度の監査実績等に照らし適正であるかどうか総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ⅴ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から監査計画および監査報酬見積を受領し、その内容に関して前年度の監査実績の分析・評価結果との整合性を確認し、総合的に判断した結果、妥当と認めました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、1999年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額18,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会後の取締役の員数は、17名であります。

また、監査役の報酬の額は、1995年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額4,500千円以内と決議されております。当該定時株主総会後の監査役の員数は、３名であります。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a) 方針の決定方法

当社の取締役会は、独立社外取締役および独立社外監査役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会（2019年５月10日開催）に諮問し同意を得たうえ、2019年６月19日に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役の報酬制度」という。）を決議いたしました。

(b) 取締役の報酬制度の概要

（常勤取締役）

　報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬および業績連動報酬からなります。両報酬の構成割合は、50％ずつを基準としております。

ⅰ固定報酬

　取締役の役職に応じて決定しており、使用人兼務役員の使用人分給与を含みます。

ⅱ業績連動報酬

　業績連動報酬は、連結業績の向上に向けたインセンティブを働かせるため、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、業績連動報酬の基準額（固定報酬と同額）に、上記の指標に応じた乗数を乗じて業績連動報酬を算定しています。なお、株主に対する配当を実施するまで業績連動報酬の増額は行わないこととしております。

　当連結会計年度の業績連動報酬算定の基礎とした第84期（2021年３月期）の連結営業損益および親会社株主に帰属する当期純損益は、以下のとおりであります。

　このほか、中長期の業績向上に向けたインセンティブを働かせるため、常勤取締役は、職位に応じた金銭を自ら拠出して当社株式のるいとう（累積投資制度）に投資することとしております。

（非常勤取締役＜子会社の常勤取締役＞）

　子会社の業績連動報酬を別途子会社から収受することから、報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

（その他の非常勤取締役）

　報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

(c) 取締役の個人別の報酬決定について

当社の取締役会は、取締役社長が各取締役の会社業績への貢献、執務状況等を評価するのが最も適任であると判断し、取締役社長に対して、人事・報酬諮問委員会の同意を得ることを条件に、取締役の個人別の報酬を(b)により算定した基準額(以下「報酬基準額」といいます。)の上下20％の範囲内で増減する権限を委任しております。当連結会計年度においては、代表取締役社長米田昭正がこの権限に基づき、各人別の報酬の決定を行っております。

（ハ）監査役の報酬

監査役の報酬は、監査役の協議により定めております。

（ニ）役員報酬の減額等について

　新型コロナウイルスの感染拡大に伴う業績の大幅な悪化に対する責任を明確にするため、常勤取締役および常勤監査役は、2020年４月から６月まで報酬の一部を自主返納し、2020年７月以降報酬の減額改定を行っております。また、非常勤取締役および非常勤監査役についても同様に2021年１月以降報酬の減額改定を行っております。なお、人事・報酬諮問委員会は、これらの報酬減額等について同意しております。

（ホ）役員報酬の決定過程における取締役会及び人事・報酬諮問委員会の活動内容

　当社におきましては、上記（ニ）の役員報酬の減額等に当たり、人事・報酬諮問委員会を2020年５月、７月、10月、2021年１月、３月及び2022年５月の６回にわたり開催し、減額方法等について諮問、答申を受けました。取締役会は、これらの減額改定等のうち減額幅が報酬基準額の20％を超えるものの承認をそれぞれ2020年11月、2021年３月及び６月に行いました。残る報酬基準額の20％以内の減額改定等については、取締役社長が上記（ロ）(c)の権限に基づき、決定いたしました。

（ヘ）取締役の個人別の報酬の内容が取締役の報酬制度に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当連結会計年度の取締役の個人別の報酬は、取締役会の定めた方針に従い、人事・報酬諮問委員会の同意の下、決定しておりますので、その内容は、取締役の報酬制度に沿うものであると判断しております。

（ト）役員退職慰労金については、2003年３月末日をもって廃止しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分において、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的である投資株式」、​純投資目的以外の保有目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施しておりますが、毎年個別銘柄ごとに保有目的および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会に報告することとしております。なお、保有の意義が認められなくなったと判断した株式については、縮減を含め見直しを進めていくこととしております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式の九州旅客鉄道株式会社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(1) 保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(2) 保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金および株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社数　23社

　連結子会社名は、本報告書の「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しておりますので記載を省略しております。

　株式会社近畿日本ツーリスト北海道、株式会社近畿日本ツーリスト東北、株式会社近畿日本ツーリスト関東、株式会社近畿日本ツーリスト中部、株式会社近畿日本ツーリスト関西、株式会社近畿日本ツーリスト中国四国、株式会社近畿日本ツーリスト九州、株式会社ＫＮＴ―ＣＴウエブトラベルは、株式会社近畿日本ツーリスト首都圏との合併により上記連結子会社数には含んでおりませんが、合併までの損益計算書については連結しております。

　株式会社近畿日本ツーリスト首都圏は近畿日本ツーリスト株式会社に商号変更しております。

　株式会社ＫＮＴ―ＣＴグローバルトラベルは、株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスとの合併により、連結の範囲から除外しております。

　株式会社ツーリストサービス北海道は、株式会社ツーリストエキスパーツとの合併により上記連結子会社数には含んでおりませんが、合併までの損益計算書については連結しております。

　株式会社ＫＮＴ―ＣＴ・ＩＴソリューションズは、株式の追加取得により当連結会計年度から連結子会社に含めております。

　近畿美勝国際旅行社（上海）有限公司は、株式の譲渡に伴い上記連結子会社数には含んでおりませんが、株式の譲渡日までの損益計算書については連結しております。

(2）非連結子会社数

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社数　1社

　持分法適用会社名は、本報告書の「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しておりますので記載を省略しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　海外連結子会社である、H&M INSURANCE HAWAII,INC.、GRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.および近畿国際旅行社（中国）有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日と異なっております。

　連結財務諸表作成にあたっては、H&M INSURANCE HAWAII,INC.およびGRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.については同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、近畿国際旅行社（中国）有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの………時価法により評価しております。

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。

　市場価格のない株式等……………………総平均法による原価法により評価しております。

②　棚卸資産

　先入先出法による原価法（商品の連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として当社および国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は、主に定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、各社における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率法、貸倒懸念債権等特定の債権は財務内容評価法で計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付に係る資産は、主として従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により、発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①　自社の企画旅行商品

　当社が定める旅行日程に従って、顧客が、運送・宿泊機関等の提供する運送、宿泊その他の旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配および管理することが履行義務であり、旅行期間において当該義務を履行するにつれて収益を認識しております。

②　手配旅行等の代理販売

　旅行者の委託により、代理、斡旋又は取次をすること等により旅行者が運送・宿泊機関等の提供する運送、宿泊その他の旅行に関するサービスの提供を受けることができるように、手配することが履行義務であり、手配が完了した一時点において、代理人取引として純額で収益を認識しております。

③　業務の受託事業

　顧客から委託された業務を遂行することが履行義務であり、契約上の義務を履行するにつれて顧客が便益を享受する場合には、契約期間において当該義務を履行するにつれて収益を認識しております。また、契約において調査報告書等の成果物の引き渡し等により履行義務が一時点で充足される場合には、調査報告書等の成果物を引き渡した時点で収益を認識しております。

④　旅行券等

　当社が旅行券等を発行する場合には、顧客が、将来において企画旅行商品に関するサービスの提供を受けることができるようにする等の履行義務を負っております。旅行券等が当社グループで企画旅行商品等に使用されたときにそれぞれの計上基準に従って収益を認識しております。

　なお、未使用分のうち当社が将来において権利を得ると見込む金額については、旅行券等の使用のパターンと比例的に収益を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

　為替予約取引を行うこととしております。

ヘッジ対象

　主に海外旅行費用（ホテル代等）の外貨建金銭債務としております。

③　ヘッジ方針

　将来の為替レートの変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時およびその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社および一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1）当連結会計年度に計上した額

（単位：百万円）

(2）その他の情報

　当社グループでは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。減損の兆候（営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合や経営環境が著しく悪化した場合など）があると認められる場合、事業計画等に基づき将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計額が固定資産の帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額（使用価値と正味売却価額のいずれか高い価額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　当該見積りを行う上で、当社事業計画の仮定について、新型コロナウイルスの感染拡大等により景気はなお先行き予断を許さない状況が続くものと予想しておりますが、2022年度には国内旅行の需要は概ね回復、旅行業以外の収入が確保できるものとし、また、事業構造改革の実行によるコスト削減の効果等を主要な仮定として織り込んでおります。

　これらの見積りは将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度に計上した額

（単位：百万円）

(2）その他の情報

　繰延税金資産の算出方法は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会企業会計基準適用指針第26号）に従い、中期経営計画により見積られた将来の課税所得、または同適用指針に記されている企業の分類等に基づいております。

　当社グループは、税務上の繰越欠損金を計上しており、繰延税金資産の回収可能性に係る企業分類の判断の結果、回収可能性はないものとして当連結会計年度は一部を除き繰延税金資産を計上しておりません。

　これらの見積りは将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期および金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

（１）自社の企画旅行商品

　自社の企画旅行商品の販売について、従来は旅行終了時に収益を認識しておりましたが、旅行期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

（２）国際航空券手配における代理人取引

　国際航空券の手配について、従来は収益を総額表示しておりましたが、代理人として関与したと判定される取引については純額表示に変更しております。

（３）業務の受託事業

　旅行関連事業に含まれる旅行業以外の複合的な業務の受託について、従来は契約期間終了時に収益を認識しておりましたが、契約上の義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると認められるものは、契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

（４）旅行券等

　当社が発行している旅行券等の未使用分について、従来は一定期間経過後に収益に計上するとともに、将来の使用に備えるため、旅行券等引換引当金を計上しておりましたが、当社が将来において権利を得ると見込む金額について、旅行券等の使用のパターンと比例的に収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当連結会計年度の売上高は524百万円、売上原価は339百万円それぞれ増加し、営業損失、経常損失および税金等調整前当期純損失はそれぞれ184百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は78百万円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び営業未収金」は、当連結会計年度より「受取手形、営業未収金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「差入保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた4,104百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高

　顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、「受取手形、営業未収金及び契約資産」に含まれております。契約負債については、「預り金」、「旅行券等」、「旅行前受金」および「流動負債」の「その他」に含まれております。契約資産および契約負債の金額は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

※２．関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．助成金収入

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　助成金収入の内訳は、雇用調整助成金9,493百万円、持続化給付金40百万円、家賃支援給付金105百万円、休業協力・感染リスク低減支援金等92百万円であります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　助成金収入の内訳は、雇用調整助成金3,811百万円、緊急雇用安定助成金等60百万円であります。

※４．減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産については各物件単位でグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産は、今後営業収益による回収が見込めないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。また、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいております。

　その内訳は、建物292百万円、器具備品284百万円、差入保証金416百万円、その他180百万円であります。

　グループ会社基幹系情報システム等は、著しい経営環境の悪化により、短期的な業績の回復は難しいと判断した資産グループについて、減損損失を認識しております。なお、使用価値の測定にあたっては、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。

　その内訳は、ソフトウエア2,834百万円、ソフトウエア仮勘定60百万円であります。

　当該減損損失計上額4,068百万円のうち、減損損失として3,649百万円、事業構造改革関連費用として419百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)資産のグルーピング方法

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産については各物件単位でグルーピングを行っております。

(3)減損損失の認識に至った経緯

　主に第３四半期累計期間において減損損失を認識しております。

　事業用資産は、今後営業収益による回収が見込めないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。また、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値に基づいております。なお、使用価値の測定にあたっては、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。

　その内訳は、建物123百万円、器具備品90百万円、リース資産（有形固定資産）28百万円、差入保証金118百万円であります。

　グループ会社基幹系情報システム等は、著しい経営環境の悪化により、短期的な業績の回復は難しいと判断した資産グループについて、減損損失を認識しております。また、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値に基づいております。なお、使用価値の測定にあたっては、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定は行っておりません。

　その内訳は、ソフトウエア473百万円、ソフトウエア仮勘定20百万円であります。

　当該減損損失計上額854百万円のうち、減損損失として711百万円、事業構造改革関連費用として142百万円をそれぞれ特別損失として計上しております。

※５．事業構造改革関連費用

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　事業構造改革関連費用の内訳は、希望退職の募集に伴う特別退職加算金等6,268百万円、店舗・事業所の統廃合に係る固定資産の減損損失419百万円、店舗閉鎖に伴う費用363百万円、大量退職に伴う退職給付費用64百万円、その他74百万円であります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　事業構造改革関連費用の内訳は、店舗閉鎖に伴う費用274百万円、店舗・事業所の統廃合に係る固定資産の減損損失142百万円、その他68百万円であります。

※６．臨時休業による損失

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請等もあり、感染拡大防止への配慮から、一部店舗等を臨時休業しております。休業期間中に発生した店舗等の事務所賃借料を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　新型コロナウイルス感染症に対する政府・自治体からの要請等もあり、感染拡大防止への配慮から、一部店舗等を臨時休業しております。休業期間中に発生した店舗等の事務所賃借料を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

※７．固定資産除却損の主な内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の増加は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等を主体として運用を行っており、資金調達の必要性が生じた場合には金融機関からの借入による方針です。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社グループは、旅行代金未収取扱手続規程等に従い、営業債権については回収状況を常時的確に点検・管理するとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、取引相手ごとに期日および残高の管理を行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを継続的に行っております。

　デリバティブ取引については、取引を行っている会社の社内ルールに従い、それぞれの経理部が主管となり取引を実行し、取引実績は四半期ごとに経営会議に報告しております。

　なお、これらのデリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い金融機関であるため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

　（*1）「現金及び預金」、「預け金」、「受取手形及び営業未収金」、「営業未払金」および「未払金」については、現金および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（*2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

　（*3）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　（*1）「現金及び預金」、「預け金」、「受取手形及び営業未収金」、「営業未払金」および「未払金」については、現金および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（*2）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（注）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）において、減損処理を行った有価証券はありません。また、当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）において、０百万円の減損処理を行っております。

　なお、減損にあたっては、時価が取得原価と比較して50％以上下落した場合は減損処理を実施し、

30％以上50％未満下落した場合は、時価の回復可能性の判定を行い減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。従業員の退職等に際しては割増退職金を支払う場合があります。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）１．簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

２．前連結会計年度において、上記確定給付制度に係る退職給付費用のほかに、希望退職者の募集に伴う特別退職加算金5,577百万円および大量退職に伴う退職給付費用64百万円を、特別損失の「事業構造改革関連費用」として計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）オルタナティブは主にヘッジファンドへの投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率の決定に際し、現在および将来の年金資産ポートフォリオや、各種長期投資の過去の運用実績利回りの分析をもとにした期待収益とリスクを考慮しております。

　年金資産の運用戦略は主に、下落リスクの管理強化に重点を置いております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（注）当社の確定給付企業年金制度はポイント制およびキャッシュ・バランス・プランを採用しており、「予想昇給率」が退職給付債務等の計算に与える影響は軽微であるため、記載を省略しております。

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,213百万円、当連結会計年度874百万円です。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容

　評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度および当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引）

連結子会社間の合併

１．株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネス

［企業結合の概要］

（１）取引の概要

①　対象となる事業の内容　旅行業

②　企業結合日　　　　　　2021年４月１日

③　企業結合の法的形式

　株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスは同社を存続会社として、株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルを吸収合併いたしました。

④　その他取引の概要に関する事項

　株式会社ＫＮＴ－ＣＴグローバルトラベルにおけるグローバル事業のノウハウを株式会社近畿日本ツーリストコーポレートビジネスに吸収することで、国内外のＭＩＣＥ需要の深耕を図ることを目的としています。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

２．近畿日本ツーリスト株式会社

［企業結合の概要］

（１）取引の概要

①　対象となる事業の内容　旅行業

②　企業結合日　　　　　　2021年10月１日

③　企業結合の法的形式

　株式会社近畿日本ツーリスト首都圏（2021年10月１日付で近畿日本ツーリスト株式会社に商号変更。）は同社を存続会社として、株式会社近畿日本ツーリスト北海道、株式会社近畿日本ツーリスト東北、株式会社近畿日本ツーリスト関東、株式会社近畿日本ツーリスト中部、株式会社近畿日本ツーリスト関西、株式会社近畿日本ツーリスト中国四国、株式会社近畿日本ツーリスト九州および株式会社ＫＮＴ―ＣＴウエブトラベルを吸収合併いたしました。

④　その他取引の概要に関する事項

　中期経営計画に基づきＷｅｂ販売中心の販売体制に移行することから、全国連携の強化を図り、また、本社部門の後方部門を統合することにより、コスト構造の見直しを図ることを目的としています。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。なお、取引の対価は、原則、履行義務の充足前に受領することになっており、また、履行義務の充足後に受領する場合においても、通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：百万円）

　契約資産は、自社の企画旅行商品等にかかる取引の対価を履行義務の充足後に受領する場合において、履行義務を充足するにつれて認識した収益の当社および連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社および連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、主に自社の企画旅行商品等の前受金または旅行券等であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、14,165百万円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末における残存履行義務に配分した取引価格の総額は19,372百万円であります。当該履行義務は主に企画旅行商品等で使用される旅行券等であり、期末後１年以内に約12％、１年超３年以内に約10％、残り約78％が４年以降に収益として認識されると見込んでおります。なお、当社および連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは「旅行業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは「旅行業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2020年４月１日 至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年４月１日 至　2022年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）１．議決権等の被所有割合の間接には、退職給付信託口を含んでおります。

２．預入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、取引が反復的に行われているため、取引金額は期中の平均残高を記載しております。

３．債務保証の利率については、市場保証料率を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）１．議決権等の被所有割合の間接には、退職給付信託口を含んでおります。

２．預入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、取引が反復的に行われているため、取引金額は期中の平均残高を記載しております。

３．第三者割当によるＡ種種類株式の発行額については、第三者機関の算定した評価額に基づき決定しております。

４．債務保証の利率については、市場保証料率を勘案して合理的に決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

（注）利用料その他の条件は、対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ決定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

　近鉄グループホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額および１株当たり当期純損失はそれぞれ、6.77円増加および6.77円減少しております。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少）

　当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、2022年６月14日開催の第85回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。

１．資本金の額の減少の目的

　今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

　なお、本件による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はございません。

２．資本金の額の減少の要領

(1）減少する資本金の額

　資本金の額8,041,529,647円のうち、7,941,529,647円を減少して、100,000,000円といたします。

(2）資本金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．資本金の額の減少の日程

(1）取締役会決議日　　　　　　　　　　2022年５月12日

(2）定時株主総会決議日　　　　　　　　2022年６月14日

(3）債権者異議申述公告日　　　　　　　2022年６月15日（予定）

(4）債権者異議申述最終期日　　　　　　2022年７月15日（予定）

(5）資本金の額の減少の効力発生日　　　2022年７月31日（予定）

４．今後の見通し

　本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に変更が生じるものではなく、当社グループ業績に与える影響はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】