2798 ワイズテーブルコーポレーション 有価証券報告書－第23期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第19期、第20期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第19期、第20期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社１社及び持分法適用会社１社で構成されております。当社グループはレストラン事業を主な事業としております。レストラン事業においては、複合店舗である「XEX」（ゼックス）をはじめとする高級レストラン及び「PIZZA SALVATORE CUOMO」をはじめとするカジュアルなレストランを展開しております。

当社グループに属する各社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次の通りです。なお、以下の３グループは、セグメントと同一の区分です。

（注）株式会社パートナーワイズは、現在休眠状態となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

２　議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３　特定子会社に該当しております。

４　債務超過会社で債務超過の額は、2022年２月末時点で66,251千円となっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を［　］外数で記載し

ております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を［　］外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

（3）労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はあ

りません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、レストラン事業を主な事業としており、「XEX」をはじめとする高級レストラン及び「PIZZA SALVATORE CUOMO」をはじめとするカジュアルなレストランを展開しております。安心・安全を第一に考えた食材にこだわり、味がよく体にもよいクオリティの高い料理を上質な空間で提供できる店舗作りを行い、お客様に高付加価値を継続的に提供することを基本方針としております。

(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループでは、「売上高」、「営業利益」を重要な経営指標として位置付けております。持続的な成長のため、既存店の売上高を維持するとともに、経営の効率化により利益率の向上に努めてまいります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

引き続き、お客様に、食事をするだけでなく、愉しく心地よい時間を過ごしていただくということを大切にするとともに、そのような価値を継続的にお客様にご提供できるよう、企業としての収益構造と財務基盤の強化を進めてまいります。

XEXグループにおいては、引き続きブランド強化に取り組むとともに、市場環境の変化を踏まえ、お客様に提供する付加価値の更なる向上を図ります。カジュアルレストラングループにおいては、既存店舗の収益力向上を図ると同時に、事業のポテンシャルを活かし、新しい店舗モデルの開発と市場の開拓にも取り組んでまいります。これらに加え、全社での業務の見直しによる生産性の向上や、コストの見直しにより、収益構造を改善し、利益を確保できる体制を構築してまいります。

(4)連結会社の経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

コロナ禍の影響は2023年２月期にかけて徐々に回復が進み収束に向かうと見込んでおります。このような環境の改善に加え、以下の各施策に取り組むことにより、収益構造を改善し、利益を確保できる体制を構築してまいります。

（ⅰ）資本の増強

債務超過を解消するために、期間損益の計上に加え、第三者割当増資等を含めた対応策を検討しております。

①XEXグループ

新型コロナウイルス感染症拡大の中で、海外から日本への渡航者が激減し、また国内においては不要不急の外出や大人数での飲食を控える動きが広がりました。この結果、「XEX」をはじめとする高級レストラン事業の主要な顧客層であるインバウンド需要と法人需要が大きく落ち込みました。一方で、国内における、家族や親しい間柄の相手との少人数での飲食に対する需要は堅調で、回復も早いと見られます。

このような顧客動向の変化を踏まえ、XEXグループ各店においては、2021年２月期後半より、個人需要をターゲットとして、レストラン予約サイト等の活用やランチブッフェの導入に取り組んでまいりました。これらの取り組みに更に注力することにより、ウィズコロナ及びアフターコロナを見据えた売上構造をつくってまいります。

②カジュアルレストラングループ

カジュアルレストラングループのデリバリー業態は、コロナ下での需要の高まりを受け、2021年２月期を通じて好調に推移してまいりました。デリバリーやテイクアウトの利用経験を持つ消費者が大幅に増加したこと、またフードデリバリーサービスが普及して利便性が高まったことから、デリバリーやテイクアウトに対する消費者のニーズは、新型コロナウイルス感染症の収束後も、従前よりも高い水準を維持すると見込んでおります。

カジュアルレストラングループの店舗の多くは、既にデリバリー業態のノウハウや設備を備えております。これらを活用してデリバリー業態における新しいブランドの導入及び育成に取り組むことで、新規投資を抑制しながら、既存店の売上高の増加に努めてまいります。

（ⅱ）収益性の改善

①事業構造の改善

コロナ禍の影響を受ける中で、外食に関する消費者の行動様式は変化してまいりました。客数がコロナ禍以前の水準まで完全に戻らない可能性も高いと考えており、そのような中でも売上高と利益を確保できる体制の構築が必要であると考えております。

2022年２月期には、提供する付加価値の向上を通じた客単価の引き上げを実現しました。2023年２月期は、顧客満足度の維持、向上に取り組み、引き上げた客単価の維持と、顧客基盤の安定化を図ります。これにより、客数が元の水準にまで戻らない場合でも収益を確保できる事業構造を構築してまいります。

②デリバリー業態の展開

デリバリーの需要はコロナ禍で大きく高まり、デリバリー利用経験のある消費者が増加しました。また、デリバリー代行事業者の事業展開が進み、デリバリー利用の利便性も増しております。このような状況の変化から、今後もデリバリーの需要はコロナ禍以前よりも高く推移すると見込んでおり、当社としてもこの需要を着実に取り込み、収益源としてまいります。

以前より展開してきた「PIZZA SALVATORE CUOMO」に加え、2022年２月期は「肉市場」の展開を行ってきました。2023年２月期も、既存の店舗設備を活用することができる新しい業態、ブランドの開発と育成に取り組んでまいります。

③コストの削減

2022年２月期は、物流システムの統合と、店舗で使用するアイテムの絞り込みを進めました。2023年２月期は、国際情勢や円安の影響による食材価格の高騰が見込まれると考えておりますが、2022年２月期に行った取り組みを基盤として、仕入コストの削減、抑制を図ってまいります。

また、店舗コスト及び本社コストにつきまして、2022年２月期までと同様見直しと削減を進めるとともに、有効性を考慮した経営資源の配分に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

１．競合について

外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いために、非常に激しい競合状態が続いてきた業界ですが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が断続的に発生する中で、テレワークの普及により消費者の外食の頻度が低下し、また大人数での飲食を控える動きが広がるなど、外食に対する需要が減少し、競合状態は更に激化しています。デリバリー事業については需要の高い状況が続いていますが、デリバリー代行事業者の事業展開拡大によって競合先が増加し、デリバリー人員の確保も困難になるなど、競争環境は厳しさを増しております。

このような環境下、当社グループにおきましては、質の高い料理とサービスを提供することにより、業界内の競争に影響されることなく独自の店舗運営を行い、他社との差別化を図っております。また、既に有しているデリバリーの設備及びノウハウを生かして複数の業態を展開し、店舗の収益性を高める取り組みを進めております。不採算店舗については、収益や資金の状況を考慮しながら業態変更や閉店を行い、経営資源配分の効率性を改善させてまいります。しかしながら、今後、消費者における外食に対する需要の低下や、消費者の需要と当社グループが提供する価値とのミスマッチの発生、業態の陳腐化等により、既存店の売上高の減少及び利益率の悪化等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社ブランド政策について

当社グループは、出店地・顧客層・コンセプトを十分に考慮した上で複数のブランドの店舗を展開しております。競合他社との差別化のためにもブランド政策は重要であると考えており、特に主力ブランドである「XEX」及び「Salvatore Cuomo」は、ブランド政策、商標権登録によりブランドの管理に留意しております。

①商標権について

当社グループでは、店舗ブランドについて商標権の登録または出願を行っており、今後も積極的に商標権の登録を行っていく方針であります。当社グループでは第三者の商標権を侵害しないように常に留意し、外部の弁理士を通じ調査を行っております。しかしながら、「The BAR」、「こけこっこ」、「STEAK THE FIRST」等、当社が使用している店舗ブランドの中には、商標権の登録の可能性が低いものと判断し、商標登録を行っていないケースもあります。また、当社グループの調査内容が十分である保証はなく、当社の見解が法的に常に正当性があるとは保証できません。万一、当社グループが第三者の商標権等の知的財産権を侵害し、その結果、損害賠償請求、差止請求などがなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②MM Global LLCとのコンサルティング契約について

当社は、2015年10月にMM Global LLCとコンサルティング契約を締結いたしました。同契約は「Atelier 森本 XEX」を始めとする当社レストランに対するコンサルティング及びマーケティング支援を行うものですが、何らかの事由により、同契約が破棄された場合、関連する店舗の売上高の減少や利益率の悪化、店舗の閉店等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．出店政策について

①店舗展開の基本方針について

新規の出店にあたっては、出店先の立地条件、賃貸条件、店舗の採算性等を勘案して出店を決定しておりますが、当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、計画通りの出店ができないことにより成長戦略の未達成等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②XEXグループの店舗について

XEXグループの店舗は店舗面積も大きく、運営にあたる従業員も多くなっています。そのため、当社の想定する収益をあげられなかった場合には、支払家賃や人件費が原因となり、多額の営業損失を計上する可能性があります。

③店舗の撤退について

当社グループは店舗の物件を賃借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借期間を更新できない可能性があります。賃貸借契約の終了、店舗の不採算等何らかの理由で店舗運営が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、店舗によっては長期間にわたる賃貸借契約を締結している店舗もありますが、これらの店舗の撤退等による多額の違約金や退店時において想定以上の原状回復費用等が発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．減損損失について

当社グループは基本的に各店舗を独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用しております。減損会計の適用に当たっては、定期的に減損の兆候の判定を行うことで、業態変更や退店の判断を行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．会員事業について

当社グループの会員制度は、XEX各店舗での利用額に応じたポイント還元やその他各種特典を享受できる制度であり、2022年２月末日時点で約4,700名を有しております。会員によるレストランの利用は当社グループの収益基盤のひとつとなっており、会員数の減少が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．食材について

食材につきましては、食の安全性や環境に対する意識の高まりから、これまでにも増して安全な食材の安定的な確保が重要になっております。また、新型コロナウイルス感染症拡大や国際情勢の変化を受けた農作物の生産量減少や物流の混乱により、食材市況は大きな影響を受けております。当社グループにおきましても、安全かつ安定した食材の確保については慎重に取り組んでおりますが、食材市況に更に大きな変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．店舗の衛生管理について

当社グループが経営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得しております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としております。食中毒事故等を起こした場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．個人情報の管理について

当社グループは、顧客へのサービス提供にあたり、会員情報、クレジットカード情報、デリバリー情報等顧客の個人情報を入手することがあります。これらの個人情報は「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としてその適正な管理をしておりますが、万が一、個人情報の漏えい等があった場合、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．人材の確保について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大及びそれに伴う自治体等からの各種要請により、飲食店は休業や営業時間の短縮、酒類の提供制限など、様々な制約を受けてまいりました。他業界と比較してコロナ禍の影響を受けやすい業界であることから、労働者の中で外食業界を敬遠する傾向が高まっているとみられ、人材の確保がこれまで以上に困難になっております。

当社は、今後の業容拡大に伴う適切な人材の充実が必要であると考えております。そのため、新卒者の採用を行うとともに、中途採用による即戦力となる人材の確保に努め、また、従業員の定着率向上や人材のレベルアップを図っております。しかしながら、今後、当社グループが必要とする人材が適時に確保できない場合は、既存店の売上高の減少及び利益率の悪化等の当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、中核となる店舗の店長や料理長といった幹部社員が退職した場合においても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10.有利子負債への依存度について

当社グループでは事業運営に必要な資金の多くを有利子負債で賄っており、2022年２月末現在の有利子負債残高は2,980百万円となっており、負債・純資産合計に占める割合は約61％になっております。引き続き、資金調達手段の多様化に取り組み、自己資本の充実及び有利子負債の削減を進めてまいりますが、金融情勢等の変化により市場金利が上昇した場合や、金融機関からの支援が得られない場合、また当社の希望する条件での資金調達ができない場合には、当社グループの財政状態、経営成績並びに資金繰りの状況に影響を及ぼす可能性があります。

11．新型コロナウイルス感染拡大について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の動向と、それに対して政府等が取る対応策や、消費者の行動の変化等によって、当社グループは影響を受ける可能性があります。当社グループは、コロナ禍の影響は2023年２月期にかけて徐々に回復が進み収束に向かうと仮定して、2023年２月期の既存店売上高を、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である2020年２月期の水準に対して92％と設定いたしました。しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況によっては、政府等の要請を受けて店舗の休業や営業時間・営業形態の制限を余儀なくされることや、消費者の間で外食を手控える傾向が続くことも想定されます。政府等の支援制度を利用して損失を抑制し、また消費者の行動様式の変化に応じた経営資源の配分を行うなど、利益の確保に努めてまいりますが、状況によっては当社グループ店舗の売上高が想定を下回ることも考えられ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

12．継続企業の前提に関する重要事象等

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や、日本政府により発出された緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置、自治体からのその他自粛要請は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。

当社グループの店舗の多くが立地する東京、大阪及びその周辺地域においては、当連結会計年度のほとんどすべての期間にわたり、緊急事態宣言又はまん延防止等重点措置が実施されました。当社グループは、政府及び自治体からの各種要請に応じて店舗の臨時休業や営業時間短縮、酒類の提供中止・制限を行ったため、売上高が新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である前々年の実績を大きく下回る状況が続きました。2021年10月から2022年１月上旬においては店舗の営業に対する制限が概ね解除され、売上高は回復を見せましたが、2022年１月以降のいわゆる第６波の到来とそれに伴う営業制限により、再び売上高は落ち込みました。

これらの結果、当連結会計年度においては、売上高の著しい減少により継続して重要な営業損失を計上しました。各種助成金等を計上した結果、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しましたが、債務超過となっております。

新型コロナウイルスの変異株の出現や国際情勢の不安定化など、外食業界を取り巻く環境の見通しはいまだ不透明であると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは資本の増強及び収益構造の改善を喫緊の経営課題ととらえ、以下の通り対応に取り組んでまいります。

まず資本の増強につきましては、債務超過を解消するために、期間損益の計上に加え、第三者割当増資等を含めた対応策を検討しております。なお、各種助成金の活用や、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の一部について元本返済の猶予を受けることにより、手許現預金は、当面の資金繰りに懸念のない水準を維持しております。メインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持できていることから、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

次に、収益構造の改善につきましては、当連結会計年度を通じて、売上構造の見直し、数値管理強化、仕入コスト削減、及び本社コストの見直しに取り組んでまいりました。引き続き、数値管理の精度向上に努めるとともに、経営資源の選択と集中によりお客様に提供する付加価値の増大を図り、収益構造を更に改善してまいります。

以上の施策を実行することにより、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、資本増強の対応策については検討途上であること、新型コロナウイルス感染症が今後当社グループの業績に及ぼす影響の見通しはいまだ不透明であること、金融機関と締結した借入契約の一部については、今後の継続支援を前提とするものの一旦は契約上の返済期限が短期になっていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

13．上場廃止となるリスクについて

当社は2022年２月期末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっております。上記12に記載した取り組みにより、2023年２月期末においては債務超過を解消できると見込んでおりますが、これは現時点で入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社グループを取り巻く事業環境が当社グループの想定と異なる状況となった場合には、債務超過を解消できず、上場廃止となるリスクがあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が断続的に発生し、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発出されるなど、先行きの不透明な状況が続きました。

外食産業におきましては、自治体からの営業時間短縮及び酒類の提供の中止・制限にかかる要請が2021年10月中に終了しましたが、2022年１月からの感染再拡大によって多くの都道府県においてまん延防止等重点措置が実施され、再び営業制限の要請を受けました。不要不急の外出や大人数での飲食を控える傾向も根強く、極めて厳しい事業環境が続いております。

このような状況の下、当社グループは、収益構造の改善及び資金の確保に取り組んでまいりました。店舗につきましては、衛生管理や店舗スタッフの健康管理等、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策を講じて営業を行っております。

当連結会計年度におきましては、XEXグループ及びカジュアルレストラングループの既存店について、法人・団体需要の落ち込みや来店顧客数の減少、顧客の来店頻度の低下という事業環境の変化に対応し、提供する付加価値を向上させ、客単価を引き上げる施策に継続的に取り組んでまいりました。当連結会計年度のほとんどの期間は、店舗の営業について制限を受け、売上高は低調に推移しましたが、10月下旬から１月上旬の期間は通常営業を行うことができ、売上高は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である前々年の実績に近い水準にまで回復しました。一方カジュアルレストラングループで行っているデリバリー事業は、需要がイートインと反比例して推移し、イートイン売上が落ち込む時期に売上高を下支えしました。前年同期との比較におきましては、より長期間にわたって営業制限を受けたことから売上高は減少しましたが、全面的なコスト削減が進んだこと、客単価の引き上げにより収益性が改善したこと等により損失幅は縮小しました。

これらの結果、売上高は8,148百万円（前年同期比1.7％減少）、営業損失は1,446百万円（前年同期は営業損失1,905百万円）となりました。また、営業外収益として助成金収入1,616百万円を計上したこと等により、経常利益は303百万円（前年同期は経常損失1,384百万円）となりました。特別損失として減損損失102百万円を計上したこと、法人税等調整額△88百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は314百万円（前年同期は親会社に帰属する当期純損失1,502百万円）となりました。

当連結会計年度におけるセグメントの状況は次の通りです。

a．XEXグループ

「XEX」をはじめとする高級レストラン事業であるXEXグループにおいては、2021年４月下旬から５月上旬にかけて多くの店舗を休業しました。営業再開後も、当連結会計年度のほとんどの期間については制限を受けた中での営業となりましたが、提供する付加価値の向上を通じて客単価を引き上げ、収益構造を改善させることに注力したことにより、通常営業を行った2021年10月下旬から2022年１月上旬にかけての売上高は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である前々年の水準近くにまで回復し、当連結会計年度の売上高は前年同期を上回ることができました。

この結果、当連結会計年度の同グループの売上高は2,490百万円（前年同期比8.7％増加）、営業損失は354百万円（前年同期は営業損失559百万円）となりました。なお、店舗数は直営店８店舗となりました。

b．カジュアルレストラングループ

カジュアルレストラングループについても、イートインの営業は長期間にわたって制限を受けました。2021年10月下旬以降の通常営業においては売上高の復調がみられましたが、大人数での飲食を控える傾向は依然として強く、XEXグループとの比較では緩やかな回復にとどまりました。デリバリー業態は好調に推移してまいりましたが、競争環境の激化により、当連結会計年度下期については売上高の伸び悩みもみられました。

この結果、当連結会計年度の同グループの売上高は5,656百万円（前年同期比5.5％減少）、営業損失は290百万円（前年同期は営業損失469百万円）となりました。事業環境の変化を受けて、デリバリー及びテイクアウト専業の「PIZZA SALVATORE CUOMO 三鷹」を７月に出店いたしました。また、FC店「PIZZA SALVATORE CUOMO 刈谷」を10月に閉店し、店舗数は直営店43店舗、FC店30店舗となりました。

c．その他

その他は、人材派遣事業及び不動産賃貸事業等により構成されております。不動産賃借人の退去等により、当連結会計年度の同グループの売上高は０百万円（前年同期比92.5％減少）、営業損失は２百万円（前年同期は営業損失５百万円）となりました。なお、2021年11月に賃貸不動産を売却いたしました。

財政状態につきましては、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて539百万円増加し、4,905百万円となりました。

流動資産合計は2,612百万円となり、前連結会計年度末に比べ642百万円増加しました。これは主として、借入の実行、増資及び助成金収入の入金による現金及び預金の増加741百万円等によるものです。

固定資産合計は2,292百万円となり、前連結会計年度末に比べ102百万円減少しました。これは主として、減価償却費及び減損損失を計上したこと等による建物及び構築物の減少172百万円、並びにリース資産の減少21百万円等によるものです。

流動負債合計は2,442百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,515百万円減少しました。これは主として、納付猶予を受けた社会保険等の支払い等による未払金の減少429百万円及び預り金の減少520百万円、納付猶予を受けた未払消費税等の減少383百万円等によるものです。

固定負債合計は2,556百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,171百万円増加しました。これは主として、金融機関からの借入の実行による長期借入金の増加1,280百万円、長期前受収益の取崩し等によるその他固定負債の減少78百万円等によるものです。

純資産合計は△94百万円となり、前連結会計年度末に比べ884百万円増加しました。これは、増資および減資による資本剰余金の増加599百万円、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の計上314百万円等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におきまして、税金等調整前当期純利益を計上したものの、預り金、未払金及び未払消費税等の減少や、新株の発行による収入及び長期借入金の増加により資金を確保した結果、現金及び現金同等物の期末残高は1,837百万円となり、前連結会計年度の期末残高と比較して741百万円増加いたしました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,102百万円の支出超過（前連結会計年度は99百万円の支出超過）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益230百万円に減価償却費205百万円、減損損失102百万円を加味した上で、納付猶予を受けた社会保険等の支払い等による未払金の減少435百万円及び預り金の減少520百万円、納付猶予を受けた未払消費税等の減少383百万円、仕入債務の減少47百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは91百万円の支出超過（前連結会計年度は101百万円の支出超過）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出112百万円、有形固定資産の売却による収入31百万円、敷金及び保証金の差入による支出10百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,934百万円の収入超過（前連結会計年度は232百万円の収入超過）となりました。これは、株式に発行による収入599百万円、長期借入れによる収入1,400百万円、長期借入金の返済による支出8百万円等があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a．生産実績及び受注実績

当社グループは、店舗に来店した顧客の注文に基づき飲食物を提供する飲食事業を営んでいるため生産実績及び受注実績は記載しておりません。

b．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　金額は、仕入価格によって表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　金額は、販売価格によって表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、当社グループは重要な会計上の見積りとして固定資産の減損、繰延税金資産等を識別しております。当連結会計年度における会計上の見積りに当たっては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が及ぼす影響を仮定に織り込んだうえで見積もっております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当連結会計年度の経営成績等の分析

当社グループの当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況及び② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料費、人件費及び店舗支払家賃等の営業費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店及び既存店の改装等であります。したがいまして、運転資金と設備投資資金については営業キャッシュ・フローで充当するとともに、必要に応じて金融機関等からの借入れやリース会社に対するセール・アンド・リースバック取引による資金調達を実施し充当しております。また、資金調達においては、安定的な経営を続けるために必要な流動性を確保しながら金融情勢を勘案し、長期資金を中心とした安定資金を重点的に調達しております。

c．継続企業の前提に関する重要事象について

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や、日本政府により発出された緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置、自治体からのその他自粛要請は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。

当社グループの店舗の多くが立地する東京、大阪及びその周辺地域においては、当連結会計年度のほとんどすべての期間にわたり、緊急事態宣言又はまん延防止等重点措置が実施されました。当社グループは、政府及び自治体からの各種要請に応じて店舗の臨時休業や営業時間短縮、酒類の提供中止・制限を行ったため、売上高が新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である前々年の実績を大きく下回る状況が続きました。2021年10月から2022年１月上旬においては店舗の営業に対する制限が概ね解除され、売上高は回復を見せましたが、2022年１月以降のいわゆる第６波の到来とそれに伴う営業制限により、再び売上高は落ち込みました。

これらの結果、当連結会計年度においては、売上高の著しい減少により継続して重要な営業損失を計上しました。各種助成金等を計上した結果、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しましたが、債務超過となっております。

新型コロナウイルスの変異株の出現や国際情勢の不安定化など、外食業界を取り巻く環境の見通しはいまだ不透明であると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

４【経営上の重要な契約等】

（1）コンサルティング契約

当社は下記のとおりのコンサルティング契約を締結しております。

（2）フランチャイズチェーン契約

当社は下記のとおりのフランチャイズチェーン契約を締結しております。

（3）合弁契約

当社は下記の通り合弁会社を設立する合弁契約を締結しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、既存店舗の改装、補修工事等により、総額は106百万円（資産除去債務対応費用は除く）となりました。セグメント別の設備投資について示すと次のとおりです。

（1）XEXグループ

当連結会計年度の主な設備投資は、総額37百万円となりました。

また、当連結会計年度において減損損失２百万円を計上しております。

（2）カジュアルレストラングループ

当連結会計年度の主な設備投資は、総額69百万円となりました。

主な内容はPIZZA SALVATORE CUOMO 三鷹の内装工事、PIZZA SALVATORE CUOMO 代官山の空調補修工事、

THE GRILL SEASONING ＆ HERBSの改装工事です。

また、当連結会計年度において減損損失98百万円を計上しております。

（3）その他

当連結会計年度において減損損失２百万円を計上しております。

（4）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、総額０百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2022年2月28日現在

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　建物及び構築物は賃借物件に係る内装設備です。賃借物件の年間賃借料は1,011,129千円であります。なお、賃借している物件の面積については、（　）で外書きしております。

４　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

（2）国内子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の改善を図ること、及び今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高

めることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　有償第三者割当

発行価格　　　　1,647円

資本組入額　　　　824円

割当先　　　金山精三郎、船曵睦雄、アサヒビール株式会社、株式会社饒田、渡邊雅之

３　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、

　　その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式236株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　持株比率は単位未満を切捨て表示しております。

２　2022年２月28日現在における株式会社SMBC信託銀行の信託業務に係る株式数は37,500株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題として認識しており、安定的な配当の継続を基本として、当該決算期の連結業績と次年度の見通し、新規出店、新業態の開発等の資金確保のための内部留保の充実等を勘案しながら実施してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会です。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定めております。

なお、誠に遺憾ながら当期の期末配当につきましては無配としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、上場企業としての社会的責任（CSR）を認識し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員並びに地域社会などの様々な利害関係者（ステークホルダー）からの信頼を獲得し企業価値を高めていく必要があると認識しており、これらの目的を達成するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題として位置付けております。株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、効率的で健全性及び透明性の高い経営システムを確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は下図に記載のとおり監査役会設置会社であります。社外取締役３名を含む取締役10名によって構成される取締役会と、社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、10名の取締役で構成され、うち社外取締役は３名となっており、議長は代表取締役社長である船曵睦雄氏が務めております。当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、緊急性がある場合には、臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会は監査役の同席の下で開催されております。

※構成員の氏名 （２）役員の状況 ①役員一覧 参照

＜監査役会＞

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査役で構成され、うち社外監査役は２名となっており、議長は常勤監査役である後藤充宏氏が務めております。

※構成員の氏名 （２）役員の状況 ①役員一覧 参照

また、顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、現在の体制によってコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、監査役会制度を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、経営トップから現場レベルにおける意思決定プロセス及び業務プロセスにおいて、職務権限と責任を明確化し、迅速且つ適切な意思決定とそれに基づく業務執行、並びに業務執行に対し適正な監督・監視機能を発揮するための一連の内部統制を構築しております。

ロ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業理念」及び「コンプライアンス規程」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義のある行為について、取締役とすべての従業員が、社内の通報窓口へ通報できる制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための県政、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとしています。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は原則として月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席の下で毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で決議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。なお、監査役は、取締役会等に出席し、意見を述べるほか、内部監査室や監査法人との連携を図り、取締役の業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。また、取締役の職務の執行上、部門間での相互牽制が働くよう、社内規程により職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行について稟議制度による部門間牽制の仕組みを構築しております。

ホ．財務報告の適性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うとともに、必要な是正を実施しております。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告しております。

ヘ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、経営に重要な影響を及ぼすリスクを評価・認識し、リスクに対して迅速に対応できるよう代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、当社及び当社グループに適用される「全社リスク管理規程」を定め、内部監査室等の指摘を勘案し、適宜改善を行っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの防止と早期発見に努めております。

ト．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社子会社の業務の適性を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、子会社の事業に関して責任を負う取締役を定め、業務の有効性を効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等の報告を受け、管理しております。また、経営会議においては、子会社の統括責任者、財務責任者が出席し、職務の執行に関する報告を行うとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、当社の内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。

チ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適性性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所轄警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制としております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識しながら行った行為の場合、及び当社が当該被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥その他当社定款規定について

イ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（監査役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１　取締役　林哲治郎氏、庄司靖氏及び三木裕介氏は社外取締役です。

２　監査役　後藤充宏氏及び髙江満氏は社外監査役です。

３　取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役大川惠之輔氏の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員は14名です。

②　社外役員の状況

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

当社の社外取締役林哲治郎氏は、複数の企業における代表取締役社長としての経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして当社の経営全般に助言をいただき、当社の経営体制を強化することを期待して、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式1,000株を保有しております。当社との間に特別利害関係等はありません。また、同氏は過去において、第一生命保険相互会社（現　第一生命保険株式会社）の常務取締役、第一リース株式会社及び相互住宅株式会社の代表取締役であったことがあります。

当社の社外取締役庄司靖氏は、複数の企業の設立及び経営経験をお含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして当社の経営全般に助言をいただき、当社の経営体制を強化することを期待して、社外取締役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。また、同氏は過去において㈱パルマＳＶＣ（現　㈱エーピーシーズ）の代表取締役であったことがあります。当社は、同社と取引関係があります。また、同氏は㈱マイナビブリッジの代表取締役でありますが、その他重要な利害関係はありません。

当社の社外取締役三木裕介氏は、外食事業の仕入れ及び物流に係る豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、特に当社の仕入れ及び物流の改善について、専門的、かつ客観的・中立的な観点から助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。同氏は過去において、㈱コロワイドMD及び㈱コスト・イズの代表取締役であったことがあります。

当社の社外監査役後藤充宏氏は、公認会計士としての専門的見地並びに幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式900株を保有しております。当社との間に特別利害関係等はありません。

当社の社外監査役髙江満氏は、弁護士としての専門的見地並びに幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員に係る留意事項等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役との定期的な（原則として月１回）情報交換を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。また、社外監査役は監査役会構成員として、内部監査及び会計監査人と相互に連携しており、社外取締役との定期的な（原則として月１回）情報交換、意見交換を行うものとしております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役会は３名で構成されており、常勤監査役を１名設置しております。会計監査人及び内部監査担当者から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、報告を受けております。また、常勤監査役がその活動により得た情報は監査役会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。

なお、常勤監査役後藤充宏氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

a．監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催回数は13回であり、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。

b．監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任に関する議案の内容の決定、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、関連会社の取締役等との意思疎通・事業報告の確認、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有並びに「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人との協議等となっております。

c．常勤監査役による監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年度の監査計画に基づいて実施されております。代表取締役社長との定期的な意見交換や、会計監査人及び内部監査担当者との連携により、効率的かつ実効性のある監査業務の遂行を図っております。

②  内部監査の状況

当社は会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として、経営企画グループから内部監査担当者（１名）を選任し、内部監査室の業務に任じております。内部監査室は、各部門に対して問題点の指摘及び改善案の提案とそのフォローアップを行っております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は内部監査室との連携の下、取締役の業務執行及び社内業務全般にわたり監視する体制を整備しております。監査役と内部監査室は、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換及び報告を実施しております。

④　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

21年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　鈴木　博貴

指定有限責任社員・業務執行社員　島藤章太郎

（注）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等６名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

⑤　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会

計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の推移並びに報酬等の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬は、基本報酬及びストック・オプションの２種類で構成しており、株主総会にてご承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。基本報酬及びストック・オプションにつきましては、以下の方針に基づき決定しております。

（基本報酬）

2002年５月31日開催株主総会決議による取締役の報酬限度額は月額20,000千円以内です。

2002年５月31日開催株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円以内です。

（ストック・オプション）

基本報酬とは別枠で、2013年５月30日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額を、取締役について年額30,000千円以内（うち、社外取締役に対して5,000千円。但し、使用人兼務取締役の使用人分を含まない）と決議いただいております。

なお、取締役会は、代表取締役会長金山精三郎及び代表取締役社長船曵睦雄に対し、各取締役の金銭報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社の経営状況及び各取締役の評価等を勘案して金銭報酬の額を決定するには代表取締役会長及び代表取締役社長が適していると判断したためです。代表取締役会長及び代表取締役社長は、当該決定を行うに当たり、社外取締役の助言を得ております。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　当社は、中長期的な取引関係の維持に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しております。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、取得経緯、取引実績等の観点から保有の合理性の検証しております。

ハ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は，連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や、日本政府により発出された緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置、自治体からのその他自粛要請は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。

　当社グループの店舗の多くが立地する東京、大阪及びその周辺地域においては、当連結会計年度のほとんどすべての期間にわたり、緊急事態宣言又はまん延防止等重点措置が実施されました。当社グループは、政府及び自治体からの各種要請に応じて店舗の臨時休業や営業時間短縮、酒類の提供中止・制限を行ったため、売上高が新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である前々年の実績を大きく下回る状況が続きました。2021年10月から2022年１月上旬においては店舗の営業に対する制限が概ね解除され、売上高は回復を見せましたが、2022年１月以降のいわゆる第６波の到来とそれに伴う営業制限により、再び売上高は落ち込みました。

　これらの結果、当連結会計年度においては、売上高の著しい減少により継続して重要な営業損失を計上しました。各種助成金等を計上した結果、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しましたが、債務超過となっております。

　新型コロナウイルスの変異株の出現や国際情勢の不安定化など、外食業界を取り巻く環境の見通しはいまだ不透明であると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは資本の増強及び収益構造の改善を喫緊の経営課題ととらえ、以下の通り対応に取り組んでまいります。

　まず資本の増強につきましては、債務超過を解消するために、期間損益の計上に加え、第三者割当増資等を含めた対応策を検討しております。なお、各種助成金の活用や、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の一部について元本返済の猶予を受けることにより、手許現預金は、当面の資金繰りに懸念のない水準を維持しております。メインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持できていることから、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

　次に、収益構造の改善につきましては、当連結会計年度を通じて、売上構造の見直し、数値管理強化、仕入コスト削減、及び本社コストの見直しに取り組んでまいりました。引き続き、数値管理の精度向上に努めるとともに、経営資源の選択と集中によりお客様に提供する付加価値の増大を図り、収益構造を更に改善してまいります。

　以上の施策を実行することにより、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、資本増強の対応策については検討途上であること、新型コロナウイルス感染症が今後当社グループの業績に及ぼす影響の見通しはいまだ不透明であること、金融機関と締結した借入契約の一部については、今後の継続支援を前提とするものの一旦は契約上の返済期限が短期になっていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

㈱パートナーワイズ

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用会社の名称

㈱ICONIC LOCATIONS JAPAN

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。

（3）持分法適用会社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

（a）原材料

　　個別法による原価法及び最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（b）貯蔵品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、1998年４月以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りです。

建物及び構築物　　　３年～34年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数は商標権については10年で、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間５年です。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

『ポイントシステム』のポイント利用による売上値引に備えるため、将来利用される可能性のあるポイントに対し全額を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づいて、将来発生すると見込まれる額を計上しております。

（4）重要なヘッジ会計の方法

　　ヘッジ会計の適用の中止

金融機関からの借入金の一部について、金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップ取引を利用しております。金利スワップについては、契約当初は特例処理の要件を満たしていたため、特例処理を採用しておりましたが、2021年２月期よりヘッジ会計の要件を充たさなくなりました。そのため、ヘッジ会計の適用を中止し、ヘッジ会計の中止以降に生じた金利スワップの時価の変動は営業外損益に計上しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式にて処理しております。

（重要な会計上の見積り）

(店舗固定資産の減損)

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　有形固定資産　　1,079,083千円

　　減損損失　　　　　102,786千円

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

　当社グループは、原則として各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングしており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算出しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれない資産グループについては、回収可能価額を零として評価しております。

② 主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、各店舗の事業計画の基礎となる売上高成長率であります。新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期や影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、コロナ禍の影響は2023年２月期にかけて徐々に回復が進み収束に向かうことを前提としております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた主要な仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産（純額）　　88,369千円

　（繰延税金負債と相殺前の金額は174,000千円）

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

　繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは翌連結会計年度の事業計画を基礎としております。

② 主要な仮定

　課税所得の見積りの基礎となる翌連結会計年度の事業計画における主要な仮定は、売上高成長率であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合は、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で

あります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大及びそれに伴う日本政府による緊急事態宣言の発出を契機に、売上高が減少しており、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期や影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、コロナ禍の影響は2023年２月期にかけて徐々に回復が進み収束に向かうと仮定して、会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　関連会社に対する残高は以下の通りです。

㈱ICONIC LOCATIONS JAPANに対するもの

３　保証債務

㈱ICONIC LOCATIONS JAPANに対するもの

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次の通りです。

　　　　　※２　当社グループは以下の通り資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

               （2）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（3）減損損失の金額と種類ごとの内訳

（4）資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

（5）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.47％で割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれない資産グループについては、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

               （2）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（3）減損損失の金額と種類ごとの内訳

（4）資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

（5）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。

※３　固定資産売却益の内容は、次の通りです。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) 自己株式の株式数の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

(注) 2021年５月７日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が364,200株増加しております。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　店舗における内装工事及び造作等の建物及び構築物です。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りです。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　店舗で使用する厨房機器及び家具等の工具、器具及び備品、並びに社用車です。

（イ）無形固定資産

　ソフトウェアです。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りです。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は短期で安全性の高い預金等に限定し、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入れ及びファイナンス・リースにより実施しております。

デリバティブは金利変動リスク等を回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先等の信用リスクにさらされております。投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクを有しております。長期貸付金は関係会社等への貸付であり、貸付先の信用リスクにさらされております。敷金及び保証金は主に出店時に預託したものであり、預託先の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日です。長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものです。一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (4)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

売掛金については、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先毎の債権残高、期日を把握し、リスクの軽減を図っております。長期貸付金については、貸付先の信用状況を把握し、期日管理及び残高管理を行っております。敷金及び保証金については、預託先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な見直しを実施しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2021年２月28日）

（※1）１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※2）１年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度（2022年２月28日）

（※1）１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※2）１年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金 （2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。

       （4）長期貸付金

長期貸付金の時価は、与信管理上の信用リスクを加味し、その将来キャッシュ・フローを、同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しています。

（5）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、国債の利回り等の適切な指標で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金 （2）未払金 （3）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金（5）リース債務

元利金の合計額を、同様の新規借入れまたはリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券 （5）敷金及び保証金」に含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年２月28日）

当連結会計年度（2022年２月28日）

４　長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年２月28日）

当連結会計年度（2022年２月28日）

(有価証券関係)

前連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2021年３月１日  至  2022年２月28日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2021年２月28日）

(注)時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2022年２月28日）

(注)時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2021年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年２月28日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）１.株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)1　繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金、未払事業税に係る評価性引当額の減少であります。

2　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年２月28日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年２月28日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産45,683千円については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年～33年と見積もり、割引率は△0.15％～1.66％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、外食事業を主な事業として展開しており、各事業会社の運営する店舗の業態を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「XEXグループ」及び「カジュアルレストラングループ」の２つを報告セグメントとしております。

「XEXグループ」は、高級レストラン「XEX」（ゼックス）をはじめとするレストランの展開を行っており、「カジュアルレストラングループ」は、「PIZZA SALVATORE CUOMO」をはじめとするカジュアルレストランの展開を行っております。

各セグメントに属する主な店舗は、以下の通りです。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、人材派遣事業及び不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　セグメント損失（△）の調整額△871,510千円には、セグメント間取引消去額250千円、各セグメントに配分していない全社費用△871,760千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

３　セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４　セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象とはなっていないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、人材派遣事業及び不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　セグメント損失（△）の調整額△799,293千円は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

３　セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４　セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象とはなっていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

当連結会計年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

当連結会計年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年３月１日  至  2022年２月28日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

役員及び主要株主等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

（注）当社は車両のリース取引に対して、当社代表取締役社長　船曵睦雄より債務保証を受けております。取引金額に

は、債務保証を受けているリース債務の期末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支

払いはありません。

非連結子会社及び関連会社等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

（注1）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（注2）取引金額には、消費税等を含めておりません。

（注3）株式会社ICONIC LOCATIONS JAPANの建物の賃貸借契約に係る賃借料について支払保証をしたものであり、保証

料の受領はありません。

（注4）株式会社ICONIC LOCATIONS JAPANのリース債務について保証をしたものであり、保証料の受領はありません。

当連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

役員及び主要株主等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

（注）1.　金山精三郎は、個人主要株主にも該当しております。

2.　第三者割当増資は、2021年４月19日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（364,200株）の一部を、当社代表取締役会長　金山精三郎（182,200株）及び当社代表取締役社長　船曵睦雄（60,700株）がそれぞれ１株1,647円で引き受けたものです。１株当たりの発行価額は、上記取締役会決議日の直前営業日（2021年４月16日）の株価を基準として合理的に設定しております。

3.　当社は車両のリース取引に対して、当社代表取締役社長　船曵睦雄より債務保証を受けております。取引金額には、債務保証を受けているリース債務の期末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支払いはありません。

非連結子会社及び関連会社等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

（注）1.　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

2.　取引金額には、消費税等を含めておりません。

3.　株式会社ICONIC LOCATIONS JAPANに対する売上高の主な取引内容は、運営管理及び人事に関する支援業務の提供によるものであります。

4.　株式会社ICONIC LOCATIONS JAPANの建物の賃貸借契約に係る賃借料について支払保証をしたものであり、保証料の受領はありません。

5.　株式会社ICONIC LOCATIONS JAPANのリース債務について保証をしたものであり、保証料の受領はありません。

２．重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ICONIC LOCATIONS JAPANであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

３.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

多額な資金の借換え

当社は、2022年４月末が返済期限の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の一部について、手元資金の確保により財務基盤を強固にすることを目的として、各金融機関からの借換えを行っております。

（１）借入先         複数の金融機関

（２）借入金総額     1,147,291千円

（３）借入条件       固定金利又は変動金利

（４）借入実行日     2022年４月末日

（５）返済期限       2022年10月末日

（６）担保等の有無   無担保

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りです。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】