8166 タカキュー 有価証券報告書－第73期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

４．第70期から第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「持分法を適用した場合の投資損益」は持分法を適用する重要な関連会社がないため金額の記載を省略しております。

６．従業員数は契約社員を含めた就業人員数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を第71期の期首から適用しており、第70期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1947年創業者である高久泰憲が、新宿西口において紳士衣料の店舗を個人営業店として開設、その後業容の拡大に対処すべく1950年６月30日付をもって株式会社高久として当社を設立しました。

　当社は、1969年大井町店の出店を契機としてチェーン展開を開始し、2022年２月28日現在166店舗のチェーンストアを有する紳士服・紳士洋品雑貨及び婦人服・婦人洋品雑貨を扱う小売専門店であります。

　なお、当社は、1984年５月29日付をもって商号を株式会社タカキューに変更しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社１社、その他の関係会社１社及びその他の関係会社の子会社３社の構成となっております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と、子会社、その他の関係会社及びその他の関係会社の子会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　以上の概要図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は契約社員を含めた就業人員数で記載しております。

２．パートタイマーの年間の平均人員数232名（１日８時間換算の月平均人数）を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んで計算しております。

(2）労働組合の状況

１．名称　　　　　　　全タカキュー労働組合

２．結成年月日　　　　1978年９月20日

３．組合員数　　　　　536名

４．所属上部団体名　　ＵＡゼンセン流通部門

５．労使関係　　　　　組合結成以来、円滑な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社は、創業以来の「お客様最優先」の経営理念のもと、「Enjoy Fashion！ Enjoy Life！」をテーマに掲げ、「ファッションアパレル専門店をコアとしたライフスタイル提案企業」として独自のポジショニングにおいて、日本を代表するファッション専門店となることを目指しております。

（2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、日本国内に166店（2022年２月末現在）の店舗を有し、市場環境や顧客ニーズの構造変化に対応すべく主要投資分野であるデジタルテクノロジーの融合を推進する等諸課題に取り組んでおりますが、世界規模で新型コロナウイルス感染症が拡大し、国内経済への影響が見通し難い中、当社業績における影響額の合理的な見積もりは非常に困難な状況であります。その為、2023年２月期の業績予想につきましては未定とし、予測可能となった時点で公表させていただきます。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、前事業年度において営業損失34億円、当期純損失31億３千９百万円、営業キャッシュ・フローで14億５千７百万円の支出を計上し、当事業年度においても営業損失21億５千３百万円、当期純損失21億４千６百万円、営業キャッシュ・フローで22億１千９百万円の支出を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　このような状況ではありますが、当社は当該事象を解決するための対応として今後の資金繰りに支障が生じないよう取引金融機関と連携をとっており、総額14億６千７百万円の当座借越契約に加えて、11億５千万円のシンジケーション形式によるコミットメントライン契約、短期借入金３億７千３百万円、長期借入金11億９千６百万円の借入を行っております。コミットメントライン契約については2022年６月に期限を迎えますが、金融機関と継続に向けた協議を行うことにより、引き続き十分な運転資金を確保できるものと判断しております。

なお、コミットメントライン契約の財務制限条項として、事業年度の末日における純資産の部の金額を正の値に維持することと定めておりますが、金融機関から当事業年度末における判定を免除いただくことについて承諾を得ております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

また、2020年２月期より推進しております事業構造改革の更なる掘り下げと徹底実行の１年と位置づけ、新常態への適合の追求により、強固な黒字体質への変革に向け取組んでまいります。

①事業構造改革の重点施策（2020年２月期発表）

　・ＭＤプロセス改革

　・ＰＢ戦略の刷新

　・Ｅコマース売上の拡大加速

　・デジタルトランスフォーメーションの推進

　・業務効率化・コスト圧縮

　・新たな成長戦略の企画・実行

②2023年２月期基本方針

『新生タカキューに向けて』

商品ポートフォリオの最適化、販売チャネル改革により新生タカキューを創造

《商品面》

カジュアルシフト

・更なるオフィスカジュアル化に対応する取扱い商品の拡大

スーツ、ドレスシャツの着実な販売

・高粗利率なビジネス販売による利益の確保

オーダーシフト

・オーダーの比重を高め在庫を持たないビジネスモデルを拡大《営業面》

《営業面》

商売の原点回帰を通じてお客様に寄り添い満足していただく

・コーディネイト提案でお客様に満足していただく

・プライベートブランドでお客様に満足していただく

・気分が上がる接客と感動でお客様に満足していただく

・会員制度でお客様に満足していただく

・便利なお買物の提案でお客様に満足していただく

《販売チャネル》

Ｅコマース販売の拡大

・拡大するＥコマース販売ニーズの刈り取り、店頭接客によるＯＭＯ利用の促進

新業態実店舗の検討

・実店舗の坪効率化　40坪・20坪タイプのショールーム店舗の実験

・顧客接点を重視した店舗づくり

当社は、以上の施策を実行することにより、事業の継続と営業効率の向上を図り、事業構造改革及びデジタルトランスフォーメーションの推進、コーポレートガバナンスやサスティナビリティへの取り組み強化等を実行し、商売の原点回帰による店舗事業の復活とＥコマース事業の収益化を実現し、ステークホルダーの皆さまのご期待に沿えるよう、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当事業年度末において８億７千６百万円の債務超過となりましたが、更なるコスト圧縮等の収益改善や現在検討中の資本政策を早期に実行することにより、当該債務超過を解消するよう努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)新型コロナウイルスの感染症拡大によるリスク

　新型コロナウイルス感染症の拡大により、緊急事態宣言等が発出された場合、商品供給の停滞、店舗における営業休止等により業績への影響が拡大する可能性があります。店舗においては予防、拡大防止のため、消毒液の設置、マスクの着用、ソーシャルディスタンスの確保等の対策を行っております。また、感染症の影響を受けにくいEコマース事業の強化、拡大を基本方針として対応を進めてまいります。

(2）ファッショントレンド及びお客様の嗜好の変化などによるリスク

　当社の扱う商品は、個人消費の動向、他社との競合に伴う市場変化などの要因に加え、ファッショントレンドの変化やお客様の嗜好の変化による影響を受けやすいため、動向に合った商品の企画と仕入が行われなかった場合、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。

　当社は、お客様のニーズを的確に反映した素材やスタイリングの開発、店舗タイプ別の品揃え体制の構築によりこれらリスクの低減を進めてまいります。

(3）個人情報に関するリスク

　当社はクレジットカード会社との提携による顧客管理と、当社独自のメンバーズカード発行による顧客情報を扱っております。これらの個人情報の管理については、社内体制の整備、情報インフラにおけるセキュリティの確保、従業員への教育等の対応を行っております。しかしながら、万一当該情報の漏洩、流出があった場合には、損害賠償の発生、社会的信用の低下などにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）固定資産の減損損失に関するリスク

　店舗の損益状況の悪化により、固定資産の減損損失判定において減損損失を認識した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。減損リスクへの対応として、月次決算を含め損益状況を常時管理し、各店舗毎に収益改善に向けた施策を講じております。

(5）商品の生産体制に関するリスク

　当社のプライベートブランド商品は、取引先を限定して生産を行っており、生産・企画面で瑕疵があった場合、適正な時期に適量の商品を陳列することができなくなります。また取扱商品の生産地は、中国を中心に、バングラデシュ、ミャンマー、ベトナム、インドネシアなど諸外国が多いため、各国の政情や輸入手続きに問題が発生した場合、商品供給に支障が出て、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このような状況に対し、取引先への品質管理の指導、複数の取引先との取組みによる生産地の分散など、リスクを低減できる体制を目指しております。

(6）天候・災害等によるリスク

　当社の扱う商品は、季節毎にマーチャンダイジングを行っており、冷夏、暖冬、台風など天候によって影響を受ける可能性があります。

　また、地震、風水害等の自然災害が発生した場合、入居している建物、商品の損害及び店舗の修復に伴う休業等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）テナント入居している商業施設について

　当社がテナント入居している商業施設の集客力が何らかの要因で低下した場合、業績に影響を与える可能性があります。また商業施設側の経営が悪化した場合にも差入れている保証金、敷金の回収が困難になり、業績に影響を与える可能性があります。

(8)原材料等のコスト上昇リスク

　当社の扱う商品は、中国を中心に、バングラデシュ、ミャンマー、ベトナム、インドネシアなど諸外国で生産しているものが多いため、原材料価格、現地の人件費、運賃等のコストアップによる原価上昇リスクがあります。

(9)工事費用の高騰リスク

　当社は数多くの店舗を有しており、出店、改装、退店に際して実施する工事費用が高騰した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、前事業年度において営業損失34億円、当期純損失31億３千９百万円、営業キャッシュ・フローで14億５千７百万円の支出を計上し、当事業年度においても営業損失21億５千３百万円、当期純損失21億４千６百万円、営業キャッシュ・フローで22億１千９百万円の支出を計上したことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。しかしながら、「第２　事業の状況　　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　　(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、2023年２月期基本方針に取り組むとともに、十分な運転資金も確保できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a．経営成績

　当事業年度におけるわが国経済は、一昨年来の新型コロナウイルス感染症拡大が収まらない中、ワクチン接種が進み、2021年９月末には緊急事態宣言が全面的に解除されたこと等もあり、一時持ち直しの期待が高まりましたが、年明けからの新たな変異ウイルスによる感染者数急増に伴う自粛要請により、個人消費の動向等は２月後半まで厳しい状況が続きました。

　当アパレル・ファッション業界におきましては、緊急事態宣言等を踏まえた店舗の休業や営業時間縮小等が段階的に緩和されたものの、2021年９月末まで続いた緊急事態宣言の影響ならびに年明け以降の感染者数急増等による消費行動の自粛傾向が影響し、経営環境は厳しい状況で推移しました。

　このような経営環境の中、当社は2020年２月期より推進しております事業構造改革において、2022年２月期をあるべき事業構造の仕上げの１年と位置づけ、事業戦略全体の再見直しを行い、業績の回復に向けて各施策に取組みました。

　営業面では、販売力の更なる強化のため、従来の接客販売ノウハウ中心の店舗向け教育動画を、Ｅコマースを活用したオムニチャネル営業や管理者向けプログラム等も充実した動画ツール「教育チャンネル」にレベルアップし、店舗の総合力向上に注力しました。

　また、ウィズコロナも踏まえた営業戦略として、お客様にリアル店舗とＥコマースをシームレスにご利用いただける“ＯＭＯ環境”（ＯＭＯ：Online Merges with Offline）での店舗スタッフによるＥコマース接客を推進し、お客様の利便性向上と店舗在庫に頼らない販売体制による効率性アップを図りました。

　Ｅコマース事業は、店舗スタッフがコーディネイトした商品をＷＥＢ上で購入できる接客スタイル「ＳＴＡＦＦ ＳＴＡＲＴ」に注力する等により、売上は堅調に推移しております。またアプリ会員の新規獲得を強力に推進し、デジタルのコミュニケーションを活用して販売の促進と利便性の向上に努めました。

　商品面では、消費者ニーズの変化を踏まえてオフィスカジュアル等の品揃えの充実を図り、またオーダースーツが好調に推移しました。商品企画面では、スラックスやカジュアルパンツのストレッチ性を従来より格段に強化し、在宅勤務等にも適した商品を取り揃えたほか、トレンドを取り入れながらもベーシックに日常使いができる商品群「ＨＡＰＰＹ　ＦＵＮＣＴＩＯＮ～着るだけで笑顔になれる服」を展開し、新しい生活様式を快適に楽しめる新しい生活服の品揃えに注力し、好調に推移しました。また値下げによる販促施策を見直し、適正価格での販売を進めることで商品粗利率の向上を図りました。

　しかしながら、2021年９月末まで続いた緊急事態宣言の影響ならびに2022年１月中旬以降の感染再拡大の影響が残る中、消費の回復は低調な状態が続き、当事業年度の既存店売上高前期比は、4.8％増と微増に留まりました。

　店舗面では、エム・エフ・エディトリアル１店舗を出店し、一方で事業構造改革の一環として不採算店舗等の退店を更に進め、タカキュー10店舗、タカキューアウトレット１店舗、メイル・アンド・コー１店舗、セマンティック・デザイン４店舗、エム・エフ・エディトリアル３店舗、グランバック２店舗、アラウンド・ザ・シューズ１店舗、シャツ・コード１店舗を退店した結果、当事業年度末では前期末比22店舗減の166店舗（タカキュー106店舗、メイル・アンド・コー21店舗、セマンティック・デザイン17店舗、エム・エフ・エディトリアル18店舗、グランバック３店舗、ウィルクス・バシュフォード１店舗）となりました。

　以上により、当事業年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が継続する中、緊急事態宣言による休業や営業時間の短縮、消費行動の自粛傾向の影響等により121億３千９百万円（前期比16.9％減）となりました。利益面では、引き続き構造改革に取り組み、業務効率化等のコスト圧縮及び店舗の減少により販売費及び一般管理費が前期に対して20.7％減少しましたが、売上高の減少が影響し、営業損益は21億５千３百万円の損失（前期は営業損失34億円）、経常損益は19億１千９百万円の損失（同経常損失31億７百万円）、当期純損益は21億４千６百万円の損失（同当期純損失31億３千９百万円）となりました。

　なお、当社は衣料品販売の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

b．財政状態

　財政状態の状況につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 1）財政状態」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に対して９億５千４百万円増加し、15億８千５百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フローの状況）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、22億１千９百万円の支出（前年同期比７億６千１百万円の支出増加）となりました。これは税引前当期純損失１９億５千２百万円、仕入債務の減少４億４百万円、未払金の減少６億４千４百万円、法人税等の支払額２億６千５百万による資金減と、売上債権の減少１億６千９百万円、たな卸資産の減少６億４百万円、非資金的費用である減価償却費２億６千７百万円、ポイント引当金１億１千２百万円等の資金増によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フローの状況）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、６億５千３百万円の収入（前年同期比５億４千万円の収入増加）となりました。これは、資産除去債務の履行による支出３億４千万円、有形固定資産の取得による支出３千１百万円及び無形固定資産の取得による支出６千１百万等ありましたが、敷金及び保証金の回収による収入が10億４千万円、有形固定資産の売却による収入６千８百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フローの状況）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、25億２千１百万円の収入（前年同期比13億４千万円の収入増加）となりました。これは短期・長期で借入が26億８千３百万円ありましたが、利息の支払６千４百万円、リース債務の返済が４千６百万円等があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の状況

a．商品仕入実績

区分別仕入実績

（注）１．その他衣料等はスカート、ワンピース等であり、店舗への商品配送の代行等に伴う仕入控除を含めております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

　 区分別売上実績

　（注）１．その他衣料等はスカート、ワンピースのほか、クレジットカード会員獲得に伴う手数料収入、衣料品の修理・加工に伴う収入等であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．県別売上実績

　（注）１．その他の主な内容は、クレジットカード会員獲得に伴う手数料収入、衣料品の修理・加工に伴う収入等であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．出店形態別地区別販売実績

　（注）１．上記売上高は損益計算書記載の売上高からクレジットカード会員獲得に伴う手数料収入、衣料品の修理・加工に伴う収入等を除外した店舗売上高であります。

２．店舗数は期末現在のものであります。

３．出店形態

①　ショッピングセンター（ＳＣ）等……ショッピングセンターあるいはファッションビル等にテナントとして出店しているものであります。

②　駅ビル……………………………………湘南ステーションビル㈱等の経営するステーションビルにテナントとして出店しているものであります。

③　路面店……………………………………商店街等に独立店舗として出店しているものであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

e．単位当たりの売上実績

　（注）１．売場面積は、期中平均により算出しており「大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律」に基づく面積であります。又、売場面積及び売上高には、当社が他社に転貸しているものは含んでおりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

1）財政状態

　資産の部は、前事業年度末に対して12億５千４百万円減少し、80億９百万円となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が９億５千４百万円増加し、売掛金が１億６千９百万円、商品が６億１千１百万円、固定資産で有形固定資産が１億４千６百万円、無形固定資産が４千７百万円、投資その他の資産で関係会社株式が１億７百万円、賃貸不動産が７千１百万円、敷金が10億１千８百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債の部は、前事業年度末に対して９億６千１百万円増加し、88億８千６百万円となりました。主な要因は、流動負債で短期借入金が19億８千７百万円、ポイント引当金が１億１千２百万円、固定負債で長期借入金が６億５千３百万円、繰延税金負債が６千４百万円それぞれ増加し、流動負債で支払手形、電子記録債務及び買掛金が４億７千９百万円、未払金が６億８千５百万円、未払消費税等が２億３千８百万円、未払法人税等が１億７千２百万円、資産除去債務が１億４千９百万円、固定負債で資産除去債務が１億３千５百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　純資産の部は、前事業年度末に対して22億１千６百万円減少し、△８億７千６百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が21億４千６百万円、その他有価証券評価差額金が７千万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

2）経営成績

（売上高）

　 売上高は、前期に比べ、24億６千２百万円減少し、121億３千９百万円となりました。

（売上総利益）

　 売上総利益は、前期に比べ、11億５千６百万円減少し、70億５千６百万円となりました。

（販売費及び一般管理費）

　 販売費及び一般管理費は、前期に比べ、24億２百万円減少し、92億１千万円となりました。

（営業損失）

　 営業損益は、前期に比べ、12億４千６百万円増加し、21億５千３百万円の損失となりました。

（経常損失）

　 経常損益は、前期に比べ、11億８千７百万円増加し、19億１千９百万円の損失となりました。

（当期純損失）

　 当期純損益は、前期に比べ、９億９千２百万円増加し、21億４千６百万円の損失となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。

　設備投資需要のうち主なものは、店舗の新規出店、改装およびシステム関連投資等であります。

　これらの資金需要につきましては、自己資金で賄うことを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入により資金調達を行うこととしております。

　なお、当事業年度末現在における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は、43億２千２百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、15億８千５百万円となっております。

d．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約

　1992年８月　ジャスコ株式会社（現　イオン株式会社）との間に、業務及び資本提携契約を締結しております。

　2021年６月　株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケーション形式のコミットメントライン契約を締結しております。

　当該契約の概要は次のとおりです。

　　　(1)組成金額　　　　　　　　　　　11億５千万円

　　　(2)契約締結日　　　　　　　　　　2021年６月４日

　　　(3)契約期間　　　　　　　　　　　１年間

　　　(4)アレンジャー兼エージェント　　株式会社みずほ銀行

　　　(5)参加金融機関　　　　　　　　　株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行

　　　(6)適用利率　　　　　　　　　　　全銀協TIBOR＋2.70％

　　　(7)担保・保証　　　　　　　　　　無担保・無保証

　　　(8)財務制限条項等　　　　　　　　2022年２月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 なお、当事業年度末における判定は、免除いただくことについて金融機関から承諾を得ております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備については、１店舗の出店及び３店舗の改装を行いました。新規出店及びＩＴ投資等も含めて当期設備投資額は104,738千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

事業所別設備状況

　2022年２月28日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

　（注）１．面積欄の（　）は賃借物件であります。

２．転貸店舗の主な転貸先は㈱ゲオホールディングスであります。

３．従業員数は契約社員を含めた就業人員数で表示しております。

４．従業員数の中には、パートタイマーは含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2022年２月28日現在において計画中の主なものは次のとおりであります。

(1）設備の新設及び改装

　（注）１．予算金額、今後の所要資金には差入保証金、敷金を含んでおります。

２．今後の所要資金400,000千円は、自己資金により賄う予定であります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）設備の除却

　経常的な退店による設備の除却を除き、重要な設備の除却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式105,546株は「個人その他」に1,055単元及び「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化や事業展開への備えなどに配慮しつつ、株主へは業績に応じ、おおむね30％の配当性向を基本に安定的な配当の実施を考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、業績を勘案し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただくことといたしました。

　内部留保資金につきましては、今後の店舗新設、改装等の店舗に対する設備投資資金及びシステム整備に係る費用に活用し、企業価値の増大を図ります。

　なお、当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主その他のステークホルダー（従業員、消費者、取引先、地域社会等）に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。また、その実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会にて業務執行の監督及び監査を行っております。また定款にて取締役の任期を１年と定め、経営環境への機動的な対応や経営責任の明確化等を図っております。更に、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明化ならびに客観化に向けては、指名・報酬諮問委員会の設置など、一層のコーポレートガバナンス体制の強化に努めております。

取締役会は社内取締役５名（大森尚昭、林宏夫、小泉勝裕、矢巻眞、岡村文彦）及び社外取締役２名（西田宜正、村上竹司）で構成され、議長は代表取締役社長である大森尚昭であります。毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて各部門長も出席する情報連絡会を原則月１回開催しております。

監査役会は常勤監査役１名（小椋徳久）及び社外監査役３名（寺西昭、大井順三、川原仁志）で構成され、議長は常勤監査役の小椋徳久であります。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

指名・報酬諮問委員会は社外取締役２名と代表取締役社長で構成されております。取締役の選任・解任方針、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い取締役会へ答申することにより、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図っております。

コンプライアンス委員会はコンプライアンス部を事務局として代表取締役社長、常務取締役及び当社の顧問弁護士等で構成され、委員長は代表取締役社長である大森尚昭であります。独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また意識向上のため、コンプライアンスハンドブックを作成し、全従業員に配付しております。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は社内取締役５名及び社外取締役２名で構成され、社外取締役により会社運営上の重要事項について幅広い見識や知見を取り入れることができる体制となっています。また独立役員の選任により、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で適切な判断が行われる体制も整っております。なお、取締役の指名・報酬に関する評価・決定プロセスについて、一層の透明化と客観化が重要であると判断し、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。

ハ．企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制のシステム構築の基本方針は、以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。

これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。

更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、また不当な要求は断固として拒絶する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下文書等という。）に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の損失の危機（財務、法務、環境、災害等のリスク）に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部が行うものとする。

新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。各取締役は、その目標達成のための各部門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。取締役会は、各部門の担当取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効率化を図るものとする。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ各社毎の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令順守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、コンプライアンス部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役又は使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する。

なお、報告者が監査役に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を設けるものとする。

監査役会は、コンプライアンス部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、特に専門性の高い法務・会計事項については、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。

なお、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務は、会社が負担するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、顧問弁護士ならびに各種専門家から、法務、税務等に関する指導、助言をいただける体制を整えております。また、内部通報制度（タカキューホットライン）により法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土づくりを行っております。さらに同制度の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社の役員を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役西田　宜正、村上　竹司は、社外取締役であります。

２．監査役寺西　昭、大井　順三、川原　仁志は、社外監査役であります。

３．2022年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年５月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役の西田　宜正は、企業経営等に豊富な経験、実績、見識を有しており当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果敢な意思決定への貢献が期待できることから選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の村上　竹司は、アパレル業界における豊富な知識と実績を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から職務を遂行することが期待できることから選任いたしました。

社外監査役の寺西　昭は、弁護士の資格を有する法律専門家の視点から業務執行の適法性、妥当性等の経営監視機能の強化を図るため選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役の大井　順三は、金融機関等にて要職を歴任、専門的な知識、豊富な経験に基づく助言が、当社の監査体制強化に資するものと考え選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役の川原　仁志は、イオン株式会社の事業推進部マネージャーであり、また公認会計士の資格を有し、専門的な知識を一層の適正な監査の実現の為に活かすことで社外監査役として職務を適切に遂行することができることから選任いたしました。なお、イオン株式会社は当社の株式を33.23％保有しており、同社の子会社と店舗賃貸借契約に基づく取引関係にありますが、この取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外監査役の寺西　昭は当社株式を22,719株、大井　順三は当社株式を4,643株保有しておりますが、当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役と、コンプライアンス部（内部監査・内部統制部門）、監査役及び会計監査人との連携については、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

なお、常勤監査役の小椋徳久は2013年５月に当社取締役に就任し、営業や人事、店舗開発をはじめとする幅広い業務に関する豊富な知識、経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬決定の同意などがあります。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、店舗及び子会社への業務状況視察等により社内の情報収集を図るとともに、これらを監査役会でも共有し、監査の実効性を確保しております。

②　内部監査の状況等

内部監査については、コンプライアンス部を設置しており、常勤監査役が連携を取りながら業務が法令、定款及び各種社内規程に従って適切かつ有効に運用されているかを調査し、取締役会に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に努めております。

また、監査役は常勤監査役が本社各部、店舗及び子会社における業務状況を視察及び担当取締役からの報告等により把握するとともに会計監査人と連携、顧問弁護士等各種専門家の助言のもと、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　大竹貴也

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　映

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他５名、計17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討・協議し総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第73期　有限責任監査法人トーマツ

第74期　赤坂有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

赤坂有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2022年５月27日（第73回定時株主総会）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1985年５月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年５月27日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査環境の変化等により監査工数の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業状況に適した監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、赤坂有限責任監査法人を新たに会計監査人の候補者として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当該事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。

個々の取締役の報酬額については、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。現時点では金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給いたしません。今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて決定方針を定めるものといたします。

また、取締役会が任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、同委員会からの答申を受けて、取締役会の授権により代表取締役社長大森尚昭が決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬は1989年５月25日開催の第40回定時株主総会決議に基づく年額400百万円以内、監査役の報酬等は1989年５月25日開催の第40回定時株主総会決議に基づく年額50百万円以内を限度としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を受けるために保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の理由により保有する株式を政策投資目的の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、取引関係、事業における協力関係などを考慮し、中長期的な観点から当社の経営に資するかを確認したうえで、そのリスクも含めた資本コストとの比較検証により、毎年、取締役会が保有・縮減の判断をいたします。なお、政策保有株式に係る議決権は、議案の内容を個別に検討し、当社及び投資先企業双方の企業価値の向上に資するか否かを判断して行使します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第73期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人および各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産除く）

　定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　主要な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(4）長期前払費用

均等償却によっております。

(5）賃貸不動産

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　主要な耐用年数は以下のとおりであります。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）店舗閉鎖損失引当金

　店舗閉鎖に伴い発生する損失負担に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。

(4）ポイント引当金

　当社ポイント制度に伴い顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

１．新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の拡大につきましては、ワクチン接種が進む中、19都道府県に発出されていた「緊急事態宣言」が2021年９月末で解除されたものの、2022年１月には新たな変異株の拡大によりまん延防止等重点措置が施行される等、収束に向けた道筋が未だ不透明感が残っている状況です。

このような状況のなか、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づき、業績は翌事業年度末にかけて緩やかに回復していくものとの仮定を置いて判断しております。

２．商品の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、商品を収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって評価しております。収益性の低下の有無は主に次のような事実の発生に基づいて判断しており、該当する場合には帳簿価額を備忘価額まで減額しております。

・商品の販売価格が取得原価を下回っていること

・商品の品質が低下していること（傷、汚損等）

・商品の保有期間が品目毎に定めた仕入からの一定期間を超過していること

・その他、商品の販売が困難と認められる状況

収益性の低下の有無については慎重に検討しておりますが、今後において新型コロナウイルス感染症をはじめとした予測困難な事象による販売環境の急激な変化、その他市場動向の変化等により、当社の予測と実績とが乖離するような状況が発生した場合には、追加の評価損が計上される可能性があります。

３．固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位を店舗毎（Ｅコマースを含む営業店舗及び賃貸店舗）（以下、「店舗等」）としており、本社及び物流センター等につきましては、共用資産としてグルーピングしております。

営業店舗は主として管理会計における本社負担費配賦後の営業損益が２期連続してマイナスとなった店舗について、賃貸店舗は主として営業損益が２期連続してマイナスとなった店舗について、減損の兆候が認められると判断しております。

減損の兆候が認められた店舗等に係る固定資産のうち、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、当該固定資産の帳簿価額の合計額を下回っている場合には、該当する店舗等の固定資産の帳簿価額を備忘価額まで減額し、差額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、共用資産を含むより大きな単位での固定資産については、主として営業損益が２期連続してマイナスとなっていることから減損の兆候が認められると判断しておりますが、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、当該固定資産の帳簿価額の合計額を上回っていることから、減損損失は計上しておりません。

これらの減損損失の認識の判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎としております。当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の影響が翌事業年度末にかけて緩やかに回復していくものと仮定し、店舗別売上高の増加、Ｅコマース売上の成長、売上総利益率の改善、経費の削減等を考慮して作成しております。

これらの見積りは合理的と判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するなど前提条件や事業環境等に変化が生じた場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を受け、翌事業年度において追加の減損損失が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（ポイント引当金に係る会計処理について）

制度導入後一定期間が経過し、適切なデータの蓄積により将来利用されると見込まれる金額を合理的に見積もることが可能となったことに伴い、当事業年度よりポイント引当金を計上しております。

この結果、当事業年度末の貸借対照表におけるポイント引当金は、112,118千円となっており、営業損失、経常損失及び当期純損失がそれぞれ112,118千円増加しております。

（財務制限条項）

当社が金融機関と締結しているシンジケートローン契約（当事業年度末における借入残高1,150,000千円）には、2022 年２月期決算以降各年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持する旨の財務制限条項が付されております。

当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関に対して当該財務制限条項の判定の免除を依頼し承諾を得ております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産、負債は以下のとおりであります。

※３　期末日満期手形及び電子記録債務

　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び取引銀行３行とシンジケーション形式のコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

※２．商品期末たな卸高は収益性の低下に基づく簿価切下後の金額であり、商品売上原価には以下の項目が含まれております。

※３．営業外収益には関係会社との取引により発生した収益が含まれており、その内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５．固定資産の減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（単位：千円）

　当社は、資産のグルーピングを営業店舗・賃貸店舗については店舗毎、保養所等については物件毎としております。このうち営業店舗・賃貸店舗については、営業損益又は賃貸損益が継続して損失となる店舗を、それぞれの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（73,132千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物50,486千円、器具及び備品15,543千円、長期前払費用7,102千円であります。

　なお、営業店舗及び賃貸店舗に係る資産の回収可能額は、主に使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないことから、回収可能額を零として評価しております。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（単位：千円）

　当社は、資産のグルーピングを営業店舗・賃貸店舗については店舗毎、保養所等については物件毎としております。このうち営業店舗・賃貸店舗については、営業損益又は賃貸損益が継続して損失となる店舗を、それぞれの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（32,550千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物24,388千円、器具及び備品7,220千円、長期前払費用941千円であります。

　なお、営業店舗及び賃貸店舗に係る資産の回収可能額は、主に使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込まれないことから、回収可能額を零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加176株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当する事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当する事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当する事項はありません。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加259株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当する事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当する事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当する事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

(1) 新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　 所有権移転ファイナンス・リース取引

　　 ①　リース資産の内容

　　 　有形固定資産

　　　　　店舗におけるＰＯＳシステム（器具及び備品）であります。

　　 　無形固定資産

　　　　　店舗システムのソフトウェアであります。

　　 ②　リース資産の減価償却の方法

　　　　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法（3）」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、店舗出店先への売上預け金及びクレジットカード売上に係るものであり、相手先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとの期日管理を行っております。

関係会社株式について、時価のあるものは業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価値の変動リスクに晒されていますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。また時価のないものは、非上場の子会社株式であります。

差入保証金及び敷金は、建物賃貸借契約等に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が貸主ごとの信用状況を随時把握する体制としております。

営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されていますが、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

長期預り保証金は、賃借人より預託されたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません（（注）２．を参照ください）。

前事業年度（2021年２月28日）

（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに関係会社株式に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)関係会社株式

　関係会社株式の時価については、取引所の価格によっております。

(4)差入保証金、(5)敷金

　将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負債

(1)支払手形、(2)電子記録債務、(3)買掛金、(4)未払金、(5)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式（貸借対照表計上額19,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)関係会社株式」には含めておりません。

当事業年度（2022年２月28日）

（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに関係会社株式に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)関係会社株式

　関係会社株式の時価については、取引所の価格によっております。

(4)差入保証金、(5)敷金

　将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負債

(1)支払手形、(2)電子記録債務、(3)買掛金、(4)未払金、(5)短期借入金、(6)１年内返済予定の長期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式（貸借対照表計上額19,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)関係会社株式」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年２月28日）

（単位：千円）

当事業年度（2022年２月28日）

（単位：千円）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年２月28日）

（単位：千円）

当事業年度（2022年２月28日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．子会社株式

　　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式19,900千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式19,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（2021年２月28日）

当事業年度（2022年２月28日）

（退職給付関係）

　前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

　確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、106,878千円であります。

　当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

　確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、92,011千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）１．前事業年度末と比較して評価性引当額が774,266千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

  （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年２月28日）