4270 ＢｅｅＸ 有価証券報告書－第6期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）  １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第４期の従業員数が大幅に増加しているのは、2019年3月1日付で、株式会社テラスカイより、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により、当社が事業を承継したことによるものであります。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期から第５期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

　　当社は、2022年２月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

10．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

11. 当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．2022年２月24日付をもって東京証券取引所マザーズ市場（グロース市場提出日現在）に株式を上場いたしましたので、第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場（グロース市場提出日現在）におけるものであります。

なお、2022年２月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

（注）１.SAP

ドイツに本社をおき、全世界に130カ国以上の支社を持つ、ヨーロッパ最大級のソフトウエア開発販売会社であるSAP SE社のこと。同社の代表的製品には「SAP ERP（※２）」があり、ERPのためのパッケージソフトウエアです。

２.ERP（Enterprise Resource Planning）

企業内の会計、販売、物流、人事等のあらゆる経営資源を統合的に管理、有効活用し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。また、その基幹系統合システムを指す。

３.Amazon Partner Network（APN）

AWS（※４）社のパートナープログラムのこと。AWS社は、APNに参加しているパートナー企業に、ビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する。

４.AWS

Amazon.com,Inc.の関連会社 Amazon Web Services,Inc.のこと。Amazon Web Services,Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」という。

５.SAP PartnerEdge: Service パートナー

SAPソリューション（※６）の戦略的ビジネスコンサルティング、システム設計、ソリューション統合、プロジェクト導入を手がける、コンサルタントやシステムインテグレーターのこと。

６.ソリューション

企業がビジネスやサービスについて抱えている問題や不便を解消すること、そのために提供される情報システムなどを指し、「ITソリューション」とも呼ばれる。

７.SAP Co-Innovation Lab Tokyo

2007年６月に米カリフォルニア州パロアルトに開設したSAP社初のイノベーションラボに続く、グローバルで２番目となる施設で、ハードウエア、ソフトウエア、サービスベンダーなど、さまざまなパートナー企業や顧客企業と協業し、日本独自の要求や業界特有の要件に適したソリューション開発などのイノベーションを実現するための共同開発センターのこと。

８.Microsoft Partner Network（MPN）

Microsoft社のパートナープログラムのこと。Microsoft社は、MPNに参加しているパートナー企業に、様々なサービスを提供し、ビジネスの拡大を推進するために必要となる人材、インサイト、ツール、リソース、プログラムなどにアクセスできるグローバルなコミュニティの場を提供する。

９.Google Cloud

Google社が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよびChrome OS、機械学習のためのApplication Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在する。

10.Google Cloud Partner Advantage

Google社のパートナープログラムのこと。Google社は、本プログラムに参加しているパートナー企業に、さまざまなツール、技術、サポートを提供する。

11.株式会社テラスカイ

当事業年度末日現在において当社発行済株式総数の69.6％（1,514,700株）を保有する当社の主要株主であります。当社と株式会社テラスカイとの関係につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

３【事業の内容】

当社は、企業の基幹システムの基盤環境をオンプレミス（※１）からクラウドへ移行するサービス並びにクラウド環境移行後の保守・運用サービスを提供することを主軸としたクラウドソリューション事業を展開しております。中でもSAPシステムのクラウド移行・環境構築及び移行後の運用については、創業当初から当社が特化してきたサービスであります。

当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaS（※２）パブリッククラウドサービスの市場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウド（※３）の市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）（※４）、「Microsoft Azure」（Azure)（※５）及び「Google Cloud」（※６）も成長しております。

IDC Japanの調査（国内クラウド需要調査2021年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいというニーズは、現状は21.8％でありますが、２年後に目指す姿としては47.5％となっており、企業におけるマルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR Market View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。

SAPシステムにおいては、2027年にSAP ERP6.0の保守終了が予定されており、自社のSAPシステムの環境をどのように遷移させていくかというアップグレード・クラウド移行戦略は、大変重要なポイントとなっております。

SAPシステムの基盤環境としてパブリッククラウドを選定する場合には、基盤製品の保守期限だけでなく、各種ライセンス持ち込み要件や技術制約についても配慮が必要であることから、当社では、顧客企業毎に最適化されたアップグレード・クラウド移行戦略の重要性を理解しており、単純なパッケージ更新作業ではなく、システムを支える製品全体のライフサイクルを考慮したシナリオ策定を含めてシステムを更改するというサービスの提供をしております。

クラウドに移行することのメリットとしては、「コスト削減効果が得られる」、「ハードウエア保守、ハードウエアのライフサイクルからの解放」、「ITガバナンス向上、セキュリティ強化に寄与」、「災害対策に有効」があると考えており、加えて、SAPシステムにおいては、ERP保守終了リスクも考慮した「次世代ERPプラットフォームへの対応がし易くなる」というメリットもあると考えております。

そのような環境の中、当社では「デジタルトランスフォーメーション（※７）」及び「マルチクラウド」という２つの領域を軸にサービスを展開しており、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・構築、クラウド環境への移行、及びクラウド環境での運用業務の提供を行っております。

クラウドソリューション事業としては、「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを提供しております。

（1）当社サービスの特徴

　当社の事業は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントでありますが、「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを事業展開しております。

① クラウドインテグレーション

　SAPシステムを中心とした基幹システムの基盤環境をオンプレミス環境からクラウド環境（パブリッククラウド等の最新のIaaSやPaaS（※２）基盤）へ移行するための一連の業務を提供するサービスが主力であります。

　本主力サービスは、準備（調査・分析）、計画（設計）及び実行（構築・移行）のフェーズ毎に区分でき、各フェーズにおける主な内容は次のとおりであります。

　準備（調査・分析）には、顧客企業の既存システムをクラウド移行するにあたって、必要項目やリスクの洗い出し、検討項目の調査、クラウド基盤を最適化するための分析、コスト等も含めて網羅的に最適化された移行戦略の策定等のコンサルティングやサービスがあります。

　計画（設計）には、クラウド毎に特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を設計するサービス及びクラウド移行を事前に実環境で検証するサービス等があります。

　実行（構築・移行）には、クラウドごとに特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を構築するサービス、SAPシステム及び周辺システムを短期間で安全にオンプレミス環境からクラウド環境へ移行するサービス等があります。

　上記、クラウド移行の他、既存のSAP ERPシステムからSAP S/4HANAにコンバージョン（※８）するサービス、並びにクラウドの利点（俊敏性・拡張性）を生かしたアプリケーションを開発するサービスがあります。

　当社は、SAPシステムのクラウド化に携わってきたコンサルタントが集結しており、かつAWS、Microsoft、Google、SAPが提供する各種認定技術者資格を保有する数多くのエンジニアを育成しております。SAPシステム基盤とクラウド両方を理解し、かつ運用にも精通したエンジニアが細やかな技術対応を実施することから、勘所を押さえた提案ができることが当サービスの特徴でもあります。

　また、SAPシステム等の大規模基幹システム以外においても、顧客の事業用Webサービス等のクラウド移行並びにクラウド利用を前提とした「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」も手掛けております。加えて、当社は、取り扱えるパブリッククラウドがAWS、Azure及びGoogle Cloudの３種類あることから、企業のIT基盤のクラウド上での活用方法を最適な形でコンサルティングするサービスも得意としております。

クラウドインテグレーションのプロジェクト数の実績は以下のとおりであります。

（単位：件）

② MSP（マネージドサービスプロバイダ）

　顧客企業がクラウド環境に構築したシステムの仮想サーバーやネットワークの監視及び運用保守等を顧客企業の代わりに行うサービスを提供しております。

　本サービスの監視は、単純なサーバーの監視だけでなく、CPU・メモリ・ディスク等の使用率やネットワークトラフィック量など各種リソース監視を行い、不足または不足の予兆が見られた場合は、改善策のご提案を行うサービスを提供しており、上位のミドルウエア、アプリケーションの監視にも対応しております。

　本サービスの運用保守は、24時間365日、リモート遠隔運用体制により、クラウド、オンプレミスを問わず、顧客企業の環境に合わせたフレキシブルな対応が可能となっております。また、各種クラウド基盤に精通したエンジニアが万全の体制で顧客企業のシステムをサポートするとともに、SAPシステムへの対応においては、SAP認定コンサルタントが対応に参加することで、インフラからSAPシステム基盤である「SAP　BASIS（※９）」まで網羅的なサポートを提供しております。

　当社は、兄弟会社である「株式会社スカイ３６５」に、24時間365日対応の問い合わせ窓口の機能を業務委託している他、インフラからアプリケーション層をカバーする性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等の運用サービスの業務も一部委託しており、当社とともに運用保守のサービスが提供できる体制を整えております。

　MSPの顧客数の実績は以下のとおりであります。

（単位：社）

※１　期末月顧客数：期末である２月に取引のあったエンドユーザーの数（社数）

※２　2020年２月期の期末月顧客数は、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により事業承継し統合した結果、大きく増加しております。

③ クラウドライセンスリセール

a．クラウドライセンス販売

　顧客企業が利用するクラウド環境の提供元であるAWS社、Microsoft社及びGoogle社からライセンスを仕入れて、顧客企業に販売することで月額課金を代行する業務が主なサービスであります。当サービスには、単に再販するだけではなく、当社が提供する付加価値としての請求代行を行うサービスや問い合わせ対応サービスも含まれており、顧客企業は当サービス経由で各クラウドを利用することにより、従来ハードウエアの調達やその管理に費やしていた時間やコストを削減することができます。

　また、パブリッククラウドベンダーから課金されるクラウド利用料は外国通貨で請求されることが一般的でありますが、当サービスにおいては、当社が日本円建ての請求書を発行することにより、顧客企業は一般的な日本円での銀行振込による支払いが可能となります。

　AWS利用料、Azure利用料及びGoogle Cloud利用料は、基本的に初期費用が不要であり、顧客企業のクラウド利用時間に応じて顧客企業に課金されますが、顧客企業が利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅な割引を得ることのできるReserved Instance（リザーブドインスタンス）（※10）またはSavings Plans（※10）と呼ばれる取引形態が存在します。

AWS、Azure及びGoogle Cloudのアカウント数合計の実績は以下のとおりであります。

（単位：個）

b．ソフトウエアライセンス販売

　情報漏洩対策など顧客企業の関心が高いセキュリティ対策ソフトウエア・サービスは、クラウド環境を安全に運用し顧客企業の不安を払拭するうえで不可欠なものとなっております。当社は、顧客企業のクラウド環境を運用するうえで有効な各種ソフトウエア・サービスの仕入れ販売を行っております。

（2）当社のビジネスモデルについて

　当社のサービスは、クラウドコンピューティング（※２）の中でもIaaS及びPaaSの領域に属しております。クラウドインテグレーションによる売上を「フロー売上」（主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービスであり、主として顧客企業の検収時に売上が計上される一過性の売上）として位置付け、導入企業を開拓することによりフロー売上を拡大させるとともに継続利用企業を蓄積することで、「ストック売上」（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス（前述（1）② MSP）並びに顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等のライセンスを販売し月額課金を代行するサービス（前述（1）③ クラウドライセンスリセール）による継続的な売上）の拡大による安定収益化を図っております。ただし、「フロー売上」で獲得した顧客が「ストック売上」に移行しない場合もあります。

［事業系統図］

〔用語解説〕

※１　オンプレミス

顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態を意味します。

※２　クラウドコンピューティング

ソフトウエア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどのネットワークを通じてサービスの形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」の大きく３つの種別に分類されます。

※３　パブリッククラウド

広く一般のユーザーや企業向けに、サーバーやストレージ、データベース、ソフトウエアなどのクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスを意味します。

代表的なサービス名として、「Amazon Web Services(AWS)」、「Microsoft Azure」、「Google Cloud」などがあります。

※４　AWS

Amazon.com,Inc.の関連会社 Amazon Web Services,Inc.を意味します。Amazon Web Services,Inc.が提供するWebサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」といいます。

※５　Azure

Microsoft Corporationが提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称のことを意味します。

※６　Google Cloud

Google Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称のことを意味します。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよびChrome OS、機械学習のためのApplication Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在しております。

※７　デジタルトランスフォーメーション

企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを意味します。

※８　コンバージョン

ある形式で記録されたデータやファイルを、別の形式に変換することを意味します。変換、転換、交換などを意味し、ITの分野ではデータ形式などの変換や、消費者から顧客への転換などの意味で用いられることが一般的であります。

※９　SAP　BASIS

SAP ERP システムの場合、一般的なアプリケーションとは異なり、OS上に「SAP BASIS」というミドルウエアコンポーネントをインストールします。SAP ERPはBASISの上で稼働する構造になっており、BASISは、SAP独自のプログラミング言語であるABAP（アバップ）やJava、Webサービスを実行・利用するためのランタイム機能を担います。

※10　Reserved Instance（リザーブドインスタンス）、Savings Plans

クラウド利用料の購入形態の一つであり、利用期間（１年または３年の期間）で特定の使用量を予約するかわりに、都度精算する形態である従量課金の料金と比較して低料金となるため、コストを削減できるサービスであります。Reserved Instance（リザーブドインスタンス）はサーバースペックのタイプを指定する形態であり、Savings Plansは１時間当たりの利用費を約束する形態であります。

※11　2022年２月末日現在、各ベンダーの認定資格取得数及び人数は以下のとおりであります。

※12　APN

AWS Partner Network の略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度であります。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウエア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services,Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「セレクト」「アドバンスド」「プレミア」の４階層が存在します。最上位のプレミアコンサルティングパートナーは、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられ、2022年２月末日現在、プレミアコンサルティングパートナー数は全世界で127社、日本で11社となります。

2022年２月末日現在のコンサルティングパートナー数は以下のとおりであります。なお、当社は「アドバンスドコンサルティングパートナー」であります。

　※　非公開のため記載しておりません。

４【関係会社の状況】

　（注）株式会社テラスカイは有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、日本の未来を創るために、今までの価値観や常識、風習から脱却し、新たな価値を創造し続け、日本経済を成長させる必要があると考えております。私たちは経営理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を定め、新しい技術で世の中にポジティブなエネルギーを与え、実りをもたらす存在であり続けるプロフェッショナル集団として、日本経済の成長、社会の発展に貢献したいと考えております。

①ミッション

「先進テクノロジーを利用し、お客様の成長と変革に貢献するビジネスパートナーになる」

②ビジョン

「企業の経済活動を活性化し、世の中にポジティブなエネルギーを与え、実りをもたらす存在であり続けることで社会に貢献する」

③バリュー

「わくわく」何事にもポジティブに好奇心をもつ

「With Custmer」顧客にとっての課題解決へ

「プロフェッショナル」価値観や常識を疑い、誠実に行動する

「チャレンジ」経験をリセットし、学習し続け、与え、共有する

（２）経営環境及び中長期的な経営戦略

当社のクラウドソリューション事業は、クラウド市場に属しております。

当市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaSパブリッククラウドサービスの市場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウドの市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）、「Microsoft Azure」（Azure)及び「Google Cloud」も成長しております。

IDC Japanの調査（国内クラウド需要調査2021年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいというニーズは、現状は21.8％でありますが、２年後に目指す姿としては47.5％となっており、企業におけるマルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR Market View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。

クラウド市場は、複数のクラウドサービスを適材適所に使い分けるハイブリッド／マルチクラウドを利用してビジネスの強化を図るエンタープライズ分野の大規模ユーザーを中心に拡大し、本格的な普及期に入ったと認識しております。

新技術の開発・提供、製品・サービスの機能・性能に対する価値を提供することで成長を実現した初期市場とは異なり、成長市場で持続的な成長を続けるためには環境の変化を見越した事業戦略の立案・実行力と持続的成長を支える経営基盤の強化が必要であると認識しております。

また、新しい業種や導入先企業の規模などに応じて多くのクラウドサービスが存在するため、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。

経済産業省が発表したレポート（ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開2018年９月７日）によると、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れといった諸問題が提起されています。当社は、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを実現する為のプラットフォームを構築すると共に、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションに向けた取り組みを支援してまいります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大により、場所にこだわらない働き方（リモートワーク）が世間に浸透し、結果として各企業におけるクラウド化への考えが高まる契機となりました。

　このような経営環境を踏まえ、当社が属しているクラウド業界は今後も引き続き伸長していくものと考えており、特にデジタルトランスフォーメーションに関する取組みは、新型コロナウイルスの感染拡大により、企業においてより活発になるものと考えております。当社の「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」をベースとしたクラウド技術及びその提供実績は、データを積極的に活用することにより事業拡大を推進していく企業にとって必要とされるものと認識しております。

当社は、それら環境も踏まえ、MSP（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス）並びにクラウドライセンスリセール（顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等のライセンスを販売し月額課金を代行するサービス）を中心としたストック型収益モデルを構築することで継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。また、当社の売上高の構成は、ストック型収益のみならず、フロー型収益も伴います。フロー型収益には、クラウドインテグレーション（主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービス）があります。

当社が推進する成長戦略の概要は以下の様になります。

①基幹システムクラウド移行

企業の基幹システムのクラウド化（従来型オンプレミスからクラウド/標準化への移行）は、未だ進んでいない顧客が多く存在していると見ており、当社としては、大規模な基幹システム（SAPシステム含む）のクラウド移行の案件獲得を主なターゲットとしております。

②顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを実現するプラットフォーム構築

デジタルトランスフォーメーション推進を実現するにあたり、当社で提供実績のある「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」をベースに、顧客企業の新たなビジネスモデルの実現に向けて、クラウドの持つ技術の活用、開発により、レガシーシステムの複雑化・ブラックボックス化した状態を解消し、既存システムを廃棄・刷新することで、既存データを活用したデジタルトランスフォーメーションが可能になり、新たなデジタル技術を導入し、迅速なビジネスモデル変革を実現することを支援してまいります。

③セキュリティソリューションの提供

パブリッククラウドを安心して利用し、セキュアなデジタルトランスフォーメーションを推進するために、セキュリティソリューションの取り組みを開始しております。具体的には、コンプライアンス＆ガバナンス対策をはじめ、WAF（Webアプリケーションファイアウォール）、脆弱性診断等、サードパーティソリューションを、当社のMSPとクラウドライセンスリセールを組み合わせたサービスパッケージ「BeeX Plus」へ組み込み、運用サービスとして提供しております。デジタルトランスフォーメーションに求められるデバイスからクラウドまでのトータルセキュリティを順次拡大してまいります。

④中小企業のクラウド化支援パートナー施策

各地域で事業活動しているパートナー（ローカルパートナー）と連携して、中小企業のクラウド化を支援していく取り組みを開始しております。当社からパブリッククラドに関するサービス（クラウドソリューション事業のサービス）をローカルパートナーに提供することで、ローカルパートナーはクラウド移行・クラウド運用の不安や技術力不足を解消すると共にパブリッククラウドを自社ソリューションと連携して提案・提供が可能になります。

今後のこの取り組みを推進し、中小企業の分野に参入することで顧客層の裾野を広げ、MSPとクラウドライセンスリセールの売上拡大に繋げてまいります。

常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処しながら、企業価値のさらなる向上に向けて事業展開を進めてまいります。加えて、社内開発のほか他社との協業・業務提携等により、次なる収益の柱となる新規事業を積極的に開発・育成してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、まだ成長途上の段階にあり、事業規模の速やかな拡大と利益創出基盤の拡大が急務であると考えており、当面の指標としては売上高及び経常利益を重視しております。また、持続的な成長のためには財務基盤の強化を図る必要があると考えており、財務的安定性の指標として、自己資本比率についても着目しております。

非財務指標としては、クラウドインテグレーションのプロジェクト数、MSPの顧客数、クラウドライセンスリセールのアカウント数を活用しております。当社の収益源は、クラウドソリューション事業におけるこれらの３サービスに係る売上であり、プロジェクト数、顧客数及びアカウント数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後当社が成長を遂げていくために優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

①クラウドビジネスの強化・拡大

　当社は親会社である株式会社テラスカイの一事業であった「AWS事業部」を吸収分割にて事業を統合する等して、AWSを中心としたクラウドビジネスの強化・拡大を図ってまいりました。また、AWSに限らずAzureの取扱いも行っており、加えて、Google Cloudについても2019年３月より取扱いを開始しており、マルチクラウドへの対応も強化してまいりました。

　今後より一層クラウドの普及が進むことで、オンプレミスベースの既存顧客企業を保有する大手システムインテグレーター企業等が相次いで市場に参入し、技術力競争及び価格競争等が激化することが予測されます。

　競争が激化していく中で、当社が成長を持続するためには、当社の主力サービスであるSAPシステムの「移行」を中心としたフロー売上であるクラウドインテグレーション売上とストック売上であるクラウドライセンスリセール売上及びMSP売上を両輪で拡大していくことが課題であると認識しております。

　クラウドインテグレーション売上については、大規模移行プロジェクトの獲得やクラウドアプリケーション開発に注力するとともにAWS、Azure及びGoogle Cloudのプロジェクト実績を積み上げることでマルチクラウド化を推進し、その結果としてクラウドライセンスリセール売上の拡大に繋げてまいります。

また、データ分析基盤構築及びクラウドアプリケーション開発等の実績をベースに、デジタルトランスフォーメーションを推進する取り組みを拡大していくと共に顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを実現する為のプラットフォーム構築に注力してまいります。

②優秀な人材の確保・育成

　当社が属するクラウド業界は、特に技術者（エンジニア）の人材不足が深刻化しております。当社の提供するサービスは、特に技術者の技術力に依るところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続して行くためには、優秀な技術者を安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。

　そのため、当社では、リモートワーク・フレックスタイム制度の導入など、ダイバーシティ（働き方の多様性）に対応した施策を積極的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材の獲得に努めてまいります。また同時に、社員の能力開発・向上のための研修、パブリッククラウド及びSAPに関係する認定資格の取得補助の実施や人事評価制度の継続的改善運用など、従業員の能力を最大限に発揮させる仕組みを確立してまいります。

③自社クラウドサービスの機能向上による次世代MSPの強化

当社のクラウド運用サービスツール「BeeX Service Console」は、SaaS型の運用管理者向けポータルサービスとなっており、顧客企業の運用管理者側でクラウドの利用状況や費用の分析が可能な機能等が搭載されております。

当ツールは、顧客企業がクラウド導入パートナーを選定するにあたり当社を選択する、他社ベンダーとの差別化要因となっており、クラウドインテグレーション案件受注率向上に貢献していると認識しています。

また、MSPとクラウドライセンスリセールを組み合わせたサービスパッケージ「BeeX Plus」も販売を開始しており、今後、他社ベンダーとの差別化要因として期待できるセキュリティソリューション等のサービスや機能の開発にも注力しております。

当社が今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。また、クラウド化の進展によって、企業は複雑化していくシステム開発への迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めていく必要に迫られています。これを解決する手段のひとつとして次世代MSPに注目が集まっています。

当社ではクラウド運用サービスツール「BeeX Service Console」並びにサービスパッケージ「BeeX Plus」の提供によって徹底した運用の効率化並びにサービスの質的向上を実現しておりますが、継続的なサービス品質の強化が必要不可欠であると認識しております。

そのため、市場環境や技術動向の変化に俊敏に対応し、顧客ニーズに迅速に対応するための機能強化、またそれを実現可能な開発体制の強化を図ってまいります。

④事業展開のグローバル化

当社では日本国内においてのみ継続的な事業拡大を図っており、海外進出には至っておりませんが、中長期的な視点から展開を見据えた更なる業容の拡大を図るにあたり、日本国内のみならず主にアジア市場をにらんだグローバル市場への進出が重要になると考えております。

本書提出日現在、具体的な進展はありませんが、エンジニア不足を補う海外のパートナー企業との協業、当社が提供しているMSP（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス）のグローバル対応、並びに当社クラウドソリューション事業のアジア諸国へのビジネス展開等を検討しております。

⑤パートナー企業との協業推進

　当社は、2018年２月にTIS株式会社、2018年８月に株式会社エヌ・ティ・ティ・データと資本業務提携を開始しております。TIS株式会社及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、当社単独では獲得が困難な大型案件の獲得を目的としております。

　今後も、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるパートナーとの協業を図り、常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処しながら企業価値のさらなる向上に向けて事業展開を進めてまいります。

⑥経営管理体制の強化

　当社は、今後持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制の更なる充実・強化が課題であると認識しており、ステークホルダーに信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、法令遵守を徹底してまいります。

⑦財務基盤の強化

　当社は、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

１．事業展開について

　本書に記載しております事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、次のようなものがあります。

　ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経済状況の変化について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社は、クラウドに特化したサービスの提供を行っております。各顧客企業の基幹システムに係るIT投資の積極的な取り組みを背景として事業を拡大していく方針でありますが、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。

（2）クラウド市場の動向について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT（情報通信技術）を活用した業務プロセスの効率化やコスト削減への取組み等、「守り」のビジネス・テーマが主体でありましたが、今後は、「事業や経営判断の高速化」「営業力強化」「ソーシャルメディア等を使った顧客との新たな関係構築」「ビジネス領域の拡大／業際市場への進出」等、ビジネスにおける「攻め」のテーマにシフトしつつあるとみられており、クラウドを前提とした取組みは、ビジネスへの期待感を高め、注目は高まってきております。当社は今後もクラウド市場の拡大傾向は持続すると予測しており、クラウド事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。しかしながら、クラウド市場は依然として拡大を継続する見通しですが、クラウド市場の環境整備や新たな法的規制の導入後、何らかの要因によってクラウド市場の発展が阻害される場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社が実施する業界のモニタリング及び影響の分散施策等によって、当該リスクを完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。当社は、継続してマルチクラウドに取り組み、MSP及びクラウドライセンスリセールのストックビジネスを推進・拡大していくことで、収益基盤の強化を図ってまいります。

（3）製品・サービスの関連性について

（顕在化可能性：中　/　影響度：中）

当社は、クラウドインテグレーションにおいてクラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供することも主力サービスとしております。そのため、クラウドインテグレーションの案件獲得が困難になった場合には、クラウドインテグレーションの売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、SAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行においても、クラウド移行のコンサルティング、設計・構築と併せて、移行先のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供しております。そのため、SAPシステムのクラウド移行の案件獲得が困難になった場合には、SAPシステムのクラウド移行の売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は高くないと判断しておりますが、当社リスクが顕在化した場合は、一定程度の影響を被るものと認識しております。当社は、クラウドソリューション事業の各サービスの導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立していくことで安定的な案件獲得を図ってまいります。

（4）クラウド基盤事業者への依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社はパブリッククラウドベンダーの中でもAWS及びAzureのクラウド環境に顧客企業のSAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行に関するビジネス並びにAWS及びAzureのクラウドライセンスリセールの拡大により売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWS及びAzureの市場拡大に大きく依存しております。当社は、AWS及びAzureを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識しており、今後もAWS及びAzureを主軸とし、加えてGoogle cloudのクラウド環境への取組み（マルチクラウドへの対応）も強化して事業展開を進めて行く方針であります。

また、近年においては、パブリッククラウドベンダーは事業ポートフォリオをIaaSからPaaSまで拡げ、今後も更なる成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、パブリッククラウドの市場規模が縮小する場合や各パブリッククラウドベンダーの経営戦略に変更がある場合等には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

今のところ、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーの市場動向、経営戦略等について情報収集を行い、適切な経営判断ができるように努めております。

（5）各パブリッククラウドベンダーとの契約について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社は、顧客企業の基幹システムのクラウド化を行っており、顧客企業のニーズへの対応をより柔軟に行うためにマルチクラウド化への取組みを強化しております。当社は、Amazon Web Services,Inc.及びMicrosoft Corporation並びにGoogle LLCの３社のパブリッククラウドベンダーと契約をしております。

各社の製品のクラウドライセンスリセールについては、各社との契約に基づいて行われております。いずれの契約も、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じておらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーとの関係が良好なものとなるよう努めております。また、第４、第５のパブリッククラウドベンダーの動向を注視して、国内市場、顧客要望を適宜把握して取組の判断を行ってまいります。

（6）パートナー企業との関係について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の営業活動の一部は、パートナー企業に依存しております。2022年２月期においては、パートナー企業経由での売上高は当社売上高全体に占める割合の概ね３割程度の水準となっており、これらのパートナー企業の営業戦略や販売動向により当社業績は影響を受けております。

現時点では認識しておりませんが、パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合や各社の事業戦略に変化が生じた場合、又はパートナー企業の新規開拓が進捗しない場合等においては、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、その程度につきましては、想定しておりません。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、パートナー企業に対して、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。加えて、当社事業の拡大及び販売網強化を推進するため、アライアンスパートナーの新規開拓を行い、パートナー企業の拡大を図っております。

（7）クラウドインテグレーションにおける業績変動及び検収時期等の遅延による業績見通への影響について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社は、クラウドインテグレーションにおいて、クラウド環境の設計・構築、クラウド環境への移行を行っており、顧客企業の検収に基づき売上高を計上しております。これらの環境構築等の業務は、顧客企業の年度末に検収時期が集中する傾向にあるため、12月～２月に売上高及び利益が増加する傾向にあります。当社では、プロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗や検収の遅延等により、第４四半期に見込んでいた売上高及び利益が翌期の計上にずれ込む場合には、当社の通期業績及び各四半期の業績に変動が生じる可能性があります。

クラウドインテグレーションにおけるプロジェクトは、想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしておりますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラウドインテグレーションの収益認識基準としては、受注金額2,000万円以上かつ開発期間が３カ月以上の大型案件につきましては工事進行基準を採用しております。工事進行基準は、案件の進捗率に応じて収益を計上する方法であり、具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。当社は、案件ごとに継続的に進捗状況に応じて見積総原価や予定案件期間の見直しを実施するなど適切な原価管理に取り組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期の変更等により、当社の期間損益に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、プロジェクトごとの進捗管理を徹底しており、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めております。また、当社は顧客企業との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定をしており、採算及び工数の予実管理を徹底することで、プロジェクトの採算が悪化しないように努めております。

（8）クラウドインテグレーション及びMSPサービスにおける不具合・瑕疵について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めております。

（9）通信回線等の外部依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社が提供するクラウドライセンスリセール及びMSPにおけるクラウドサービスは、顧客企業からクラウド基盤までの接続サービス等の提供にあたり、他社の通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電気通信サービスに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応するべく、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。

（10）サービス中断の可能性について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。

（11）クラウド基盤のシステム障害について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の事業は、クラウド基盤事業者が提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、クラウド基盤自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。

（12）クラウドインテグレーションにおける外部協力先の確保について

（顕在化可能性：高　/　影響度：高）

当社は必要に応じて、クラウドインテグレーションにおいて複数の外部協力先に委託を行っております。当社は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいりますが、万が一、適切な協力先、技術者数が確保できない場合又は委託単価が高騰した場合には、費用の増加又は納期遅延等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいります。

（13）MSPにおける特定の外注先への依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社のMSPサービスにおいては、株式会社テラスカイの子会社である株式会社スカイ３６５に対し、障害監視等の基本的な定型業務を委託しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。しかしながら、株式会社スカイ３６５は株式会社テラスカイの子会社であるため、今後株式会社スカイ３６５及び株式会社テラスカイの経営方針の変更等により、突発的に株式会社スカイ３６５との取引関係継続が困難になった場合には、当社が株式会社スカイ３６５に委託している業務を行うこととなりますが、追加的な人員や他の協力先確保に伴う想定外の費用増加によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。

（14）新規事業展開について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外市場における事業展開についても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開や海外展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の想定通りに進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、新規事業の概況及び市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施するよう努めております。

２．外部環境について

（1）価格競争について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測されます。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに増加しない、または経常利益が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。

（2）競合について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

クラウドインテグレーションに関する当社の競合優位性としては、大手パブリッククラウドベンダー３社（Amazon Web Services, Inc.及びMicrosoft Corporation並びにGoogle LLC）との契約及び認定資格を保有していることからマルチクラウドの取扱いを可能としている点、且つ、SAPシステムのクラウド移行等の大規模な基幹システムのクラウド移行を専門に行っている点があり、それらにより案件獲得に繋がっております。また、MSPやクラウドライセンスリセールにおける優位性としては、大小問わずクラウドサービスを提供している企業との価格競争が激化していく環境の中でも、クラウド利用を前提としたクラドインテグレーションのサービスでもあるデータ基盤構築やクラウドアプリケーション開発を提供できることがあり、既存顧客のリテンションに繋がっております。

当社が事業を展開するクラウド市場は、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれ、競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により競争が激化し、類似サービスの出現により当社が競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社は、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。また、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」並びにサービスパッケージ「BeeX Plus」を提供し、他社との差別化を強化しており、加えて、大手ERPベンダーのSAPシステムの取扱いをしていることから、その利用している大中規模の企業ユーザーへアプローチが可能である利点を生かし、他社との差別化に努めております。

（3）技術革新への対応について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービス等の開発・導入が相次いで生じております。また、クラウド基盤の特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等頻繁にアップデートを実施しており、クラウドエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。当社は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集とノウハウの習得に積極的に取り組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能性があります。また、技術革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化による経常利益の低下に繋がり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術やサービスの研究開発に努め、サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

（4）為替相場の変動について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon Web Services,Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建てで計算されます。日本円と米ドル間の為替相場が円高となった場合には売上高・仕入高がともに減少し、円安となった場合には売上高・仕入高がともに増加する為、利益率への影響は緩和されておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、為替予約を行うことにより為替リスクの極小化に努めております。

（5）法的規制について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社は電気通信事業法上の電気通信事業者等の業法による規制等を受ける状況にはありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、法令改正の動向などの情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。

（6）新型コロナウイルス感染症について

（顕在化可能性：高　/　影響度：中）

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の取り組みとして、当社従業員及び協力会社を対象に、テレワーク（在宅勤務）、交代勤務及び時差出勤を推奨するとともに、不要不急の外出や出張を控えリモート会議を活用し、事業活動を継続しております。また、新型コロナウイルス感染症対策本部を設置して、感染防止に関しての注意喚起や具体的なガイドラインの策定を行い、かつ、リスク発生時には迅速な判断・対応ができるよう体制を整備しております。

しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、事業活動の縮小等により円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、顧客のＩＴ投資意欲低下や営業活動の制限・停滞による受注減、各種プロジェクトの遅延等の発生により、当社の業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。当社では、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。

３．事業運営について

（1）特定人物への依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の代表取締役社長広木太は、当社の創業メンバーであり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めております。

（2）小規模組織であることについて

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の従業員数は、2022年２月末日現在において125名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、事業拡大に応じて人員の増強や内部管理体制の一層の充実を図ってまいります。

（3）優秀な人的資源の確保について

（顕在化可能性：高　/　影響度：中）

当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当社の事業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材を適切な時期に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールすることができなかった場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。

（4）知的財産権について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するクラウド市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう、社内担当部門で慎重に調査を行っております。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。

（5）情報管理体制について

（顕在化可能性：高　/　影響度：中）

当社は、クラウド基盤の導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客企業の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性がありますが、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社では、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、親会社である株式会社テラスカイが2010年８月に認証取得した情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JIS Q 27001）」に事業部門として参加、認証取得、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めており、今後、当社単独で認証取得するよう準備を進めております。

（6）配当政策について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社は、剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、当面の間につきましては、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

当社は未だ成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが、株主への最大の利益還元に繋がるものと判断しております。

（7）当社株式の流動性について

（顕在化可能性：中　/　影響度：中）

当社の大株主には親会社である株式会社テラスカイ、事業法人、当社役職員が含まれており、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は2022年２月末現在において25.2％にとどまっております。また、㈱東京証券取引所は流通株式比率の定義の見直しを公表しており、それが適用された場合には当社の流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。

今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４．親会社との関係に関する事項

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社の親会社である株式会社テラスカイ（東京証券取引所市場第１部上場企業）は、当社の発行済株式総数の69.6%（2022年２月末現在）を保有する筆頭株主であり、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を行っております。

当社は、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。しかしながら、上場後も同社の株式保有比率は過半数を超えており、同社は筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。

（1）テラスカイグループにおける当社グループの位置付けについて

当社は、テラスカイグループにおいて、SAPソフトウエア基盤のクラウドに特化したサービス及びAWSを中心として、Azure、Google Cloudに対応したマルチクラウドインテグレーションの提供によるクラウドシステムの導入サービスを行う唯一の会社として位置づけられており、テラスカイグループ各社の業務内容、事業領域は明確に区分されており、当社と類似事業を営む会社はありません。

（2）テラスカイグループとの取引について

　当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．株式会社テラスカイとの取引は、外部顧客へのサービス提供について、同社を通じて受注・サービス提供したものであります。

３．取引を継続する場合、新たに取引を行う場合には、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会において、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較し、その取引の合理性及び条件の妥当性の検証を行なった上で決議することとしています。

（3）親会社等との役員の兼務関係について

本書提出日現在における当社の役員８名（取締役５名、監査役３名）のうち、親会社である株式会社テラスカイの役員を兼ねる者は１名であり、豊富な経営及び監督経験から、その知見の活用及び当社事業に関する助言を得ることを目的として就任しており、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社の経営執行に与える影響は限定的であると認識しております。今後、親会社との役員兼務者は１名のみを継続する方針であります。

また、当社職員のうち、テラスカイグループである株式会社スカイ３６５の取締役を兼ねる者は１名であり、当社MSPにおける同社への委託業務の遂行状況の監視等を目的としております。今後も同社への取締役の派遣は１名のみを継続する方針であります。

なお、兼務者の当社における役職、氏名及びテラスカイグループ会社における役職は以下のとおりであります。

（4）親会社等からの独立性の確保について

当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」のうち「テラスカイグループ内の資本政策に関わる事項」に限り親会社である株式会社テラスカイに事前相談することとなっております。一方で、当社は、新たにテラスカイグループ外の会社と資本提携又はM&A等をする場合を含め、親会社の指示、承認及び事前相談に基づいて意思決定を行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、当社独自に意思決定を行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は、2,591,598千円となり、前事業年度末から650,645千円の増加となりました。

当事業年度末における流動資産は、2,327,991千円となり、前事業年度末から631,735千円の増加となりました。これは主に、2022年２月に当社株式を上場した際に行った公募増資の実施及び売掛金の回収により現金及び預金が518,149千円、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約期間１年間）の購入等に伴い前払費用が123,979千円増加したこと等によるものであります。

当事業年度末における固定資産は、263,607千円となり、前事業年度末から18,909千円の増加となりました。これは主に、繰延税金資産が減少した一方で、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」の追加機能開発等により無形固定資産が38,322千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、1,318,375千円となり、前事業年度末から106,477千円の増加となりました。

当事業年度末における流動負債は、1,318,184千円となり、前事業年度末から108,772千円の増加となりました。これは主に、未払金、未払消費税等及び未払法人税等が減少した一方で、クラウドライセンスリセール売上が増加したことに伴うライセンスの仕入高が増加したことにより買掛金が118,487千円及びクラウドライセンスリセール売上に対する前受金が127,125千円増加したこと等によるものであります。

当事業年度末における固定負債は、191千円となり、前事業年度末から2,294千円の減少となりました。これは、本社オフィスの賃貸契約にフリーレントが含まれており、当該フリーレント分を取崩したことにより長期未払金が2,294千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、1,273,222千円となり、前事業年度末から544,167千円の増加となりました。これは、公募増資の実施により資本金及び資本準備金がそれぞれ176,640千円、当期純利益の計上による繰越利益剰余金が190,887千円増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

当事業年度(2021年３月１日～2022年２月28日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み、緩やかな景気回復を背景に投資再開の動きが広がるなか、足元では新たな変異株による感染拡大や半導体の供給不足、原材料価格の高騰など、今後の動向や影響についての予測は困難な状況が続いております。

情報サービス産業においては、昨年からのテレワーク環境の整備・強化に向けた需要が一巡した一方、業績悪化を理由に抑制が続いていた企業のICT投資が再開され、特に事業の強化や変革を推進するDX(デジタルトランスフォーメーション)関連の需要が増加しております。

当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaSパブリッククラウドサービスの市場シェア2018年-2019年）によると、パブリッククラウドの市場シェアは2019年に37.3％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）、「Microsoft Azure」（Azure)及び「Google Cloud」も成長しております。

IDC Japanの調査（国内クラウド需要調査2021年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいというニーズは、現状は21.8％でありますが、２年後に目指す姿としては47.5％となっており、企業におけるマルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。

また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR Market View：ERP市場2021）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2018年度から2020年度にかけて20%程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。

SAPシステムにおいては、2027年にオンプレ環境を含むSAP ERP6.0の保守終了が予定されており、自社のSAPシステムの環境をどのように遷移させていくかというアップグレード・クラウド移行戦略は、大変重要なポイントとなっております。

このような状況下、当社では「デジタルトランスフォーメンション」及び「マルチクラウド」という２つの領域を軸にクラウドソリューション事業を展開しており、SAP社が提供する基幹システムを中心に、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・構築、クラウド環境への移行、及びクラウド環境での運用業務の提供を行ってまいりました。また、クラウドソリューション事業においては、テレワーク環境下での働き方が推進されている状況が追い風となっており、クラウドに関する顧客企業からの引合いは増加基調にあります。

以上の結果、当事業年度における売上高は4,354,845千円（前期比7.3％増）、営業利益は274,460千円（前期比17.2％減）、経常利益は260,318千円（前期比21.1％減）、当期純利益は190,887千円（前期比22.5％減）となりました。

　なお、当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ518,149千円増加し、1,020,703千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は237,980千円となりました(前事業年度は58,460千円の獲得)。これは主に、増加要因として、税引前当期純利益の計上260,318千円（前年同期は329,597千円）、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約期間1年間）の契約数が増加したことによる前受金の増加額127,125千円（前年同期は前受金の減少額5,890千円）、クラウドライセンスリセールに係る仕入高が増加したことによる仕入債務の増加額119,532千円（前年同期は仕入債務の増加額18,192千円）等があった一方で、減少要因として、クラウドソリューション事業の売上高が増加したことによる売上債権の増加額37,634千円（前年同期は売上債権の増加額132,259千円）、AWSのリザーブドインスタンス（契約期間１年間、３年間）及びSavings Plans（契約期間1年間）の購入等に伴う前払費用の増加額123,965千円（前年同期は前払費用の増加額108,330千円）、法人税等の支払額123,087千円（前年同期は法人税等の支払額50,114千円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は68,744千円となりました(前事業年度は107,300千円の支出)。これは主に、従業員の増加に伴うPC等の購入により有形固定資産の取得による支出9,815千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出61,033千円）、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」の追加機能開発等により無形固定資産の取得による支出58,928千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出34,641千円）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は348,912千円となりました(前事業年度は100,000千円の獲得)。これは、株式の発行による収入353,280千円（前年同期は新株式の発行による収入はございませんでした。）等があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま　す。

ｂ．受注実績

　当事業年度のクラウドソリューション事業における受注実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２．クラウドインテグレーションに係る受注の状況を記載しております。

ｃ．販売実績

　当社は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントとしておりますが、当事業年度の販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ294,407千円増加し、4,354,845千円（前期比7.3％増）となりました。当社は、クラウドソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス区分別の売上高は次のとおりであります。

クラウドインテグレーション売上については、既存顧客からの追加案件の受注及び新規顧客の獲得もあってプロジェクト数が順調に積み上がり、1,409,336千円（前期比23.5％減）となりました。なお、前期比で減収となっておりますが、これは前事業年度の売上には特定顧客の大型案件の売上が含まれていることによるものであり、翌事業年度以降においては継続的な成長を見込んでおります。

MSP売上及びクラウドライセンスリセール売上については、新規顧客の獲得により取引社数が堅調に推移し、加えて、複数の既存顧客のアップセルがあったことにより、MSP売上高は553,140千円（前期比38.1％増）、クラウドライセンスリセール売上高は2,392,368千円（前期比31.7％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ305,058千円増加し、3,532,941千円（前期比9.5％増）となりました。

クラウドインテグレーション売上の減少に伴い業務委託費が295,277千円減少した一方で、クラウドライセンスリセール売上が増加したことによりライセンスの仕入高が513,218千円増加、自社開発のクラウド運用サービスツール「BeeX Service Console」（ソフトウエア）の追加機能をリリースしたことに伴う減価償却費が7,714千円増加しました。

以上の結果、売上総利益は821,904千円（前期比1.3％減）となりました。

なお、売上高が全体としては増収であるにもかかわらず売上総利益が減益となっている要因としては、主に、特定顧客の大型案件がなかったことにより、売上総利益率の高いクラウドインテグレーションの売上高が減少し、売上総利益率の低いクラウドライセンスリセールの売上高が増加することで、当社全体としての売上総利益率が低下することによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ46,547千円増加し、547,444千円（前期比9.3％増）となりました。

これは主に、営業部門の採用が順調に進捗したこと及びエンジニア数名がプリセールスに異動したこと等により給料及び手当が67,659千円増加、社外の専門家の利用により業務委託費が16,817千円増加した一方で、採用活動において社員紹介による採用が増えたことが奏功し採用費が28,368千円減少、当事業年度は本社オフィス移転に伴う什器・備品の購入及び社員用サブデバイスの購入が無かったことにより消耗品費が21,309千円減少、並びにオフィス移転に伴う二重家賃期間が無かったことにより地代家賃が17,045千円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度に比べ57,197千円減少し274,460千円（前期比17.2％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は913千円（前期比17.7％減）となりました。これは主に、助成金収入780千円を計上したこと等によるものであります。また、営業外費用は15,055千円（前期比401.5％増）となりました。これは主に、上場関連費用10,450千円、為替差損3,278千円を計上したこと等によるものであります。

以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ69,446千円減少し260,318千円（前期比21.1％減）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別利益および、特別損失の発生はありませんでした。

当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ13,755千円減少し69,431千円（前期比16.5％減）となりました。

　以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ55,523千円減少し190,887千円（前期比22.5％減）となりました。

c.キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

（工事進行基準）

　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるクラウドソリューション事業における一部のプロジェクトについては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。工事進行基準の適用にあたっては、受注総額、プロジェクト原価総額及び当事業年度末における進捗度を合理的に見積る必要があります。

　各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、売上原価が増加することによって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、AWS及びAzureのクラウドライセンスリセールにおける仕入のほか、クラウドインテグレーションに係る外注費及び社内人件費（製造原価）及び販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　なお、当社の資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達でありますが、今後、急激に資金繰りが悪化した場合においても、追加で資金調達が迅速に行える当座貸越契約を金融機関と締結しております。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、まだ成長途上の段階にあり、事業規模の速やかな拡大と利益創出基盤の拡大が急務であると考えており、当面の指標としては売上高及び経常利益を重視しております。また、持続的な成長のためには財務基盤の強化を図る必要があると考えており、財務的安定性の指標として、自己資本比率についても着目しております。

　いずれの指標も継続的に増加させていくことを目指しております。

　2022年２月期については、売上高及び自己資本比率は前事業年度を上回りましたが、経常利益は前事業年度を下回る結果となりました。

　各指標についての推移は以下のとおりであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は「２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　当社が属する業界においては、今後一層、デジタルトランスフォーメーションの考えが浸透し、クラウド化が進んでいくことに伴い、顧客企業のITに対する理解も急速に高度化されていく事が予想され、クラウド化の波は、ますます加速化するものと見ております。クラウドの加速化は、当社にとっては追い風である一方で、オンプレミスベースの既存顧客企業を保有する大手システムインテグレーター企業等が相次いで市場に参入し、技術力競争及び価格競争等が激化することが予測されます。また、当社が提供するサービスも、単なる工数提供の対価を得るということではなく、顧客企業にとっての価値を実現するという価値実現の対価を得る、という付加価値を提供するというサービスにシフトしていく必要があると考えております。

　このような状況下において、当社が更なる成長を実現し、持続的に成長していくために、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は65,982千円であり、クラウドソリューション事業のクラウド運用サービスツール（ソフトウエア）の開発（56,273千円）、社内業務用システム（ソフトウエア）の追加ライセンス（1,610千円）並びに人員増加に伴う業務用PCの購入（8,098千円）等であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却および売却はありません。

当社の事業はクラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

2022年２月28日現在

　（注）１．本社オフィスは賃借しており、その年間賃料は、本社オフィス75,101千円であります。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社はクラウドリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2)重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．当社株式は2022年２月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場致しました。

　　　３．当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

（2017年６月27日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月27日開催の臨時取締役会決議並びに2017年7月19日開催の臨時取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第２回新株予約権

（2019年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2019年５月28日開催の臨時取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員23名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

（2020年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2020年５月28日開催の臨時取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員80名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１．有償第三者割当、発行価格56,500円、資本組入額28,250円

主な割当先　広木　太（代表取締役社長）、松本　航志（従業員）、山口　泰浩（従業員）、他５名

２．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円

割当先　TIS㈱

３．有償第三者割当、発行価格250,000円、資本組入額125,000円

割当先　㈱エヌ・ティ・ティ・データ

４．2019年３月１日付にて株式会社テラスカイのAWS事業部を承継する吸収分割を実施したことにより、発行済株式総数が3,049株増加し、資本準備金が65,124千円増加しております。

５．株式分割（１：300）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,600円

引受価額　　　　1,472円

資本組入額　　　  736円

払込金総額　　353,280千円

７．決算日後、2022年３月28日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式47,200株（割当価格1,472円、資本組入額736円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ34,739千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式30単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第13号に基づく普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営基盤の更なる強化に向けて必要となる内部留保資金の確保を図ることが重要であると考えております。内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も今後の経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

　当社が剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先していることから配当を行わない予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、株主、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーからの信頼に応えるため、健全な企業経営のもと、迅速かつ適切な情報開示により、透明性を維持し、長期的・継続的な成長を遂げていくことが最重要課題であると認識しております。

　そのために、法令、規範等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性、効率性の確保等に努め、取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会を中心に、情報共有、モニタリング、相互連携機能を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

（親会社からの独立性の確保について）

　当社の親会社である株式会社テラスカイは、当社の発行済株式総数の69.6%（2022年２月末現在）を保有する筆頭株主であります。当社は、テラスカイグループ全体の成長をより一層支援するために、当社自らが上場会社となり、より効率的かつ透明性のある経営システムを構築しております。

　一方で、当社の親会社である株式会社テラスカイは、上場子会社としての部分最適を認めながらも、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、当社株式の過半数を継続して所有する方針であると伺っております。

　このような状況の中、本書提出日現在、取締役５名のうち親会社の取締役を兼ねる者を１名のみ選任しております。また、当社の営業取引において親会社等のグループ会社との取引は生じており、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

　以上により、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

　当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、代表取締役社長の直轄機関として内部監査人を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役並びに監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会制度を採用しております。加えて、社外取締役１名、社外監査役３名が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視能力を強化しております。また、監査役、内部監査人、会計監査人が連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。

a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　竹林聡、取締役　塚田耕一郎、社外取締役　徳岡浩の５名で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に準拠した決議事項、経営上重要な事項に関する協議・意思決定機関として位置付けております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

　また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任し、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等により、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

b．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役　宮武晴明を議長として、社外監査役　飯塚幸子、社外監査役　角田進二の３名で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　また、常勤監査役１名は、取締役会以外の重要な経営会議に出席する他、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。

c．経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役社長　広木太を議長として、取締役副社長　田代裕樹、取締役　竹林聡、執行役員５名、部長以上の役職員４名で構成されており、毎月１回以上の経営会議を開催しております。

　当会議において、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

d．内部監査人

　当社は、代表取締役社長直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名が内部監査を実施しております。内部監査人は、当社全部署を対象に実地監査を行い、結果について代表取締役に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

e．会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

f．執行役員制度

　当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

g．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともにコンプライアンス違反があった場合に対応するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動の改善及び向上を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、2019年７月22日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(b)当社のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

(c)コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。

(d)監査役及び内部監査人は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(b)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(c)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a).損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。

(b)当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(b)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(b)監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(c)監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

f．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(a)重要な機関決定事項

(b)経営状況のうち重要な事項

(c)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(d)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(e)重大な法令・定款違反

(f)その他、重要事項

g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を取集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内と定款に定めております。

ニ．取締役・監査役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役・監査役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役・監査役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ト．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

チ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役徳岡浩氏は、社外取締役であります。

２．監査役宮武晴明氏、飯塚幸子氏及び角田進二氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りであります。

② 社外役員の状況

　本書提出日現在において、当社は社外取締役1名及び社外監査役を３名選任しており、経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。

　社外取締役徳岡浩氏は、大手生命保険会社における契約管理、人事、情報システムといった管理部門の管掌役員としての専門知識と経験を有しており、また、事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外監査役宮武晴明氏は、親会社である株式会社テラスカイの監査役としての経験に加え、2016年７月から当社の非常勤監査役、2019年５月から当社の常勤監査役として十分な実績を残してまいりました。また、事業会社における役員を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外監査役飯塚幸子氏は、公認会計士としての財務・会計分野における豊富な知識・経験を有しており、また事業会社における代表取締役を務めるなどの経験があることから、会計士・企業経営者の立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、同氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外監査役角田進二氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて外資を含む大中小の様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されており、以下のような経営監督機能の強化・向上及び他組織との連携を図っております。

イ．監査役会の機能強化に係る取組み状況

a.内部監査人と連携・協力して、組織内部の監査を実施しております。

b.取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっております。

c.会計監査人からは、監査計画及び年２回の監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。

d.代表取締役及び内部監査人と適宜、意見交換会を実施しております。

e.当社は、監査役会が監査役監査をより実効的に行えるよう、監査役会を補助する専属の使用人を配置する等それを支える十分な人材及び体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

f.監査役会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務執行取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

ロ．財務及び会計に関する知見

非常勤の監査役である飯塚幸子氏は、公認会計士の資格を有し、過去に大手監査法人のグループ会社で財務・会計業務に係るコンサルティング業務を経験されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．当事業年度における主な活動状況

当事業年度におきましては、当社は監査役会を計13回開催しており、監査及び経営監督の方針、社内監査の状況、監査法人による監査報告会の実施等の活動の他、監査役全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行ってまいりました。

② 内部監査の状況

内部監査体制につきましては、代表取締役直轄に内部監査人を配置し、内部監査人１名体制としております。内部監査規程に基づき、各部門の法令・規程類の遵守状況、業務プロセスの正確性、経営目標、事業戦略に沿った体制の維持を中心に確認しております。

また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制にしており、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換が行える体制にしております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　矢嶋　泰久

指定有限責任社員　前田　啓

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、試験合格者３名、その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における会計監査の実績や当事業年度における会計監査計画及び会計監査上の重点項目と当社の業種・会社規模等に鑑みて、当社の会計監査人を選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等個別の事情を勘案しまして、解任又は不再任に関する事項の決定を行います。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。当該評価の結果、有限責任 あずさ監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

※１．当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当事業年度及び前事業年度共に、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準書第18号(SOC1)に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務が該当し、加えて、当事業年度については、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォート・レター作成業務も該当いたします。

※２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬はありません。

ロ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、見積内容、当社の会社規模・業務の特性等を勘案・検討し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社では監査役会と会計監査人の定期的な会合により、会計監査計画や会計監査の実施状況及び監査意見に関する情報等を適宜入手しております。その中で前事業年度における実施した会計監査手続の内容及び監査の実施時間や当事業年度における会計監査計画、監査チームの構成、会計監査手続の内容、監査上の重点項目及び会計監査の実施予定時間と当社の業種、会社規模等に鑑みて、有限責任 あずさ監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬を同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額100,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は、2019年５月28日開催の第３回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により代表取締役社長広木太に一任しております。代表取締役社長に一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役社長に一任することが適切であり、また、専権事項であるとの認識によるものであります。代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬内規における報酬テーブルに基づき、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役とのバランスも考慮して決定しております。

なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。

また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には無報酬の取締役１名を除いております。

　　　２．監査役３名全員は、社外監査役であります。

③ 提出会社の役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬内規」に基づき、当社代表取締役社長が決定することとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証します。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分する方針です。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　労務費の主な内訳は次のとおりであります。

   　 ※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。

　　　※３　仕入高の主な内訳は、Amazon Web Service,Inc.に対するAWS、Microsoft Corporationに対するAzure及び各種ソフトウエア・サービスの仕入に伴うライセンス使用料であります。

　　　※４　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

当事業年度（自2021年３月１日　至2022年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　３～４年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．繰延資産の処理方法

創立費

５年間で均等償却しております。

開業費

５年間で均等償却しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

６．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア等に係る売上高及び売上原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

振当処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

(3）ヘッジ方針

外貨建取引における為替相場の変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で将来発生する外貨建資金需要を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を行うものとしております。

なお、投機的な取引は一切行わない方針としております。

(4）ヘッジの有効性評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建による同一金額で同一期日の為替予約を振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判定は省略するものとしております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

・工事進行基準による収益認識

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額　20,197千円

　（注）当事業年度末において進捗中のプロジェクトにつき、売上高に計上した金額であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるクラウドソリューション事業における一部のプロジェクトについては、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。工事進行基準の適用にあたっては、受注総額、プロジェクト原価総額及び当事業年度末における進捗度を合理的に見積る必要があります。

　各プロジェクトで要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、売上原価が増加することによって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針30号　2021年３月26日　企業会計基準委　員会)

(1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１ :顧客との契約を識別する。

　　ステップ２ :契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３ :取引価格を算定する。

　　ステップ４ :契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５ :履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

　2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

  国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価

の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法

に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

  ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

  ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

  また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等

の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　固定資産除却損の内訳は以下のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自2021年３月１日　至2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の増加数の内容は次のとおりであります。

・2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行ったことによる増加　1,930,942株

・2022年２月24日東京証券取引所マザーズ（現：グロース）市場への株式上場に伴う公募増資による新株発行による増加　240,000株

２．普通株式の自己株式の増加数2,990株は、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

クラウドソリューション事業を行うための設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入や新株発行により調達しております。また、一時的な余資につきましては短期的な預金に限定して保有しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客企業の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する非上場企業の株式であり、企業価値の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりますが、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により流動性リスクを管理しております。変動金利の借入金は金利の変動リスクがあります。

長期未払金は、本社事務所家賃のフリーレント期間分のうち１年超の支払期日分であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段と対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について経営管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付けを有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引方法及び取引権限等を定めた管理規程に従い、取引担当者が決裁者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2021年２月28日）

当事業年度（2022年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期未払金

時価については、支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年２月28日）

当事業年度（2022年２月28日）

４．短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年２月28日）

当事業年度（2022年２月28日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2021年２月28日）

当社が保有するその他有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券11,625千円）のみであり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当事業年度（2022年２月28日）

当社が保有するその他有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券11,625千円）のみであり、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（2021年２月28日）

当社は、為替予約取引を行っておりますが、2021年２月28日現在の取引残高はありません。

当事業年度（2022年２月28日）

当社は、為替予約取引を行っておりますが、2022年２月28日現在の取引残高はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、2020年３月より、確定拠出型の制度として企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

退職給付債務は、企業型確定拠出年金制度であるため、残高はありません。そのため、退職給付引当金は計上しておりません。

３．退職給付費用に関する事項

（注）確定拠出年金掛金は退職給付費用に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与時において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額

　　1,738,953千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

当社では、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃貸建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

【関連情報】

　前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　２．地域ごとの情報

　　　(1)売上高

　　　 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　　(2)有形固定資産

　　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　　１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　２．地域ごとの情報

　　　(1)売上高

　　　 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　　(2)有形固定資産

　　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社の場合に限る。）等

前事業年度（自2020年３月１日　至2021年２月28日）

当事業年度（自2021年３月１日　至2022年２月28日）

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

株式会社テラスカイ（東京証券取引所市場第１部に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．当社は、2022年２月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品（社内業務用ＰＣ）       8,098千円

ソフトウエア（社内業務用システム）        73,916千円

ソフトウエア仮勘定（社内業務用システム）  56,273千円

　　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定（社内業務用システム）  73,916千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

　　　　ハ．仕掛品

ニ．前払費用

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．前受金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2022年２月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

　　　（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

　　　（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2022年１月20日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2022年２月４日及び2022年２月15日関東財務局長に提出。

　2022年１月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＢｅｅＸの2021年３月１日から2022年２月28日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＢｅｅＸの2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立

　案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査

　証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施

　に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関

　連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継

　続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け

　る。

　継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起す

　ること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表

　明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象

　や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか

　とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を

　適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。