3382 セブン＆アイ・ホールディングス 有価証券報告書－第17期(令和3年3月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３　米国会計基準を適用する在外連結子会社において、ASU第2016-18号「キャッシュ・フロー計算書：拘束性現金」を第15期より適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託を第15期より導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託を第15期より導入しており、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社を純粋持株会社とする198社（当社を含む）によって形成される、流通業を中心とする企業グループであります。また、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、主として国内コンビニエンスストア事業、海外コンビニエンスストア事業、スーパーストア事業、百貨店・専門店事業及び金融関連事業を行っております。

　各種事業内容と主な会社名及び会社数は次のとおりであり、当区分は報告セグメントの区分と一致しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（注）＊１　上表主な会社名欄に掲げられているタワーベーカリー株式会社、山東衆邸便利生活有限公司、株式会社天満屋ストア、株式会社ダイイチ、株式会社Francfranc、タワーレコード株式会社、ニッセン・クレジットサービス株式会社、ＴＯＲＡＮＯＴＥＣ株式会社、アイング株式会社及びぴあ株式会社は関連会社であります。

＊２　株式会社ライフフーズは、2022年３月１日付で株式会社ヨークベニマルに吸収合併されたことにより、消滅しております。

＊３　株式会社オッシュマンズ・ジャパンは、2022年３月１日付の株式譲渡により、当社の連結の範囲から除外しております。

　事業の系統は概ね次の図のとおりであります。

（注）１　コンビニエンスストア加盟店は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社セブン‐イレブン・沖縄、7-Eleven, Inc. 、セブン‐イレブン北京有限公司、セブン‐イレブン成都有限公司及びセブン‐イレブン天津有限公司と加盟店基本契約を締結している独立した事業体であります。

２　株式会社セブン銀行は2022年２月末時点で、グループ各店を中心に26,194台のＡＴＭを設置しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有であり、［外書］は緊密な者の所有割合であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　有価証券届出書または有価証券報告書を提出しております。

５　実質的に判断して連結子会社としております。

６　債務超過会社で債務超過の額は、2022年２月末時点で26,993百万円となっております。

７　その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。

８　7-Eleven, Inc.及び株式会社イトーヨーカ堂については、営業収益（連結会社間の内部営業収益を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。7-Eleven, Inc.及び株式会社イトーヨーカ堂の主要な損益情報等は、次のとおりであります。

　※SEJ Asset Management & Investment Company及びその連結子会社を含めた金額を記載しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

２　「全社（共通）」は当社の就業人員であります。

３　海外コンビニエンスストア事業の従業員数の増加は、主に7-Eleven,Inc.によるSpeedway LLC他20社の株式その他持分の取得によるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１　当社の従業員は、主として当社グループ会社からの転籍者であり、その平均勤続年数は、各社での勤続年数を通算しております。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与を含んでおります。

４　当社の従業員数の増加は、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）戦略の推進に伴うものであります。

（3）労働組合の状況

当社グループには、セブン＆アイグループ労働組合連合会、そごう・西武労働組合等が組織されております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものになります。

（1）経営の基本方針

当社は、2005年９月１日に、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社デニーズジャパンの３社の共同株式移転により設立された純粋持株会社です。流通業を中心として、傘下に173の連結子会社を擁する当社は、お客様ニーズ、マーケット、そして急速な社会の変化に迅速に対応し、業務改革、事業構造の改革を不断に進めてまいります。また、グローバルに展開するグループのネットワーク、情報力とともに、コンビニエンスストア事業を中心に、スーパーストア事業、金融事業などお客様の様々な生活シーンのニーズに応える多様な業態を擁する世界に類を見ない流通グループとして、「信頼と誠実」、「変化への対応と基本の徹底」を基本方針に掲げ、総合的にシナジーを追求してまいります。そのために、当社は、ガバナンスの強化とグループシナジーの追求によりグループ企業価値の最大化に努めるとともに、グループを代表する上場会社としてステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、各事業会社は与えられた事業範囲における責任を全うし、各々の自立性を発揮しながら、利益の成長及び資産効率の向上を追求してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社は、持続的に企業価値を向上させるため、資本コストを上回るリターン（利益）を拡大するとともに、キャッシュ・フローの創出力を高めることを基本方針とし、以下の財務目標を設定しております。

（2025年度 主要連結財務数値目標）

※営業キャッシュ・フロー（除く金融）は、金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値。

　フリーキャッシュ・フロー水準（除く金融）は、金融事業を除く管理会計ベース数値。

　なお、M&Aは戦略投資として投資キャッシュ・フローからは除外して算出。

　ROIC(除く金融)は、｛純利益＋支払利息×(１－実効税率)｝／｛自己資本＋有利子負債(ともに期首期末平均)｝にて算出。

　調整後Debt/EBITDA倍率は、金融事業を除く管理会計ベース数値。

　Net Debt / EBITDAR (Net Debt：有利子負債＋オンバランスリース－現預金等調整)

　EPS成長率（CAGR）は、2020年度に対してのCAGR(年平均成長率)にて試算。

（3）中長期的な経営戦略

当社グループは「信頼と誠実」の社是のもと「常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献したい」という基本姿勢により、様々な社会構造の変化を背景としたお客様の購買行動の変化に着実かつスピーディーに対応してまいります。

また、当社グループは、2030年の目指すグループ像として、「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する世界トップクラスのグローバル流通グループ」を掲げておりますが、この実現に向けて、2021年７月に公表した「中期経営計画2021-2025」を着実に推進してまいります。

（4）経営環境及び経営課題

当社グループを取り巻く環境は、大きく変化しており、またその変化のスピードも加速しております。国内においては、少子高齢化、世帯人数の減少、共働き世帯の増加等の社会構造変化が進むとともに、時代の変化に合わせてお客様のライフスタイルや価値観が多様化しております。一方、最低賃金の上昇や社会保険加入の拡大を受け、雇用環境は引き続き厳しい状況が続くことが想定されます。加えて、国内外を問わず、気候変動、海洋汚染、フードロス、持続可能な調達等、社会課題が深刻化しており、企業も社会を構成する一員として、その解決に対してこれまで以上に真剣に向き合う時代を迎えております。

2020年以降、全世界を覆っている新型コロナウイルス感染症は、消費市場に多大な影響をもたらし、私たちの事業の存在意義を根本から見直す機会となりました。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症によるお客様の消費行動の変化、サプライチェーンに与える影響は一過性のものではなく、今後へとつながる「消費の潮目」であるととらえ、新型コロナウイルス感染症によって生じた消費・価値観・労働環境・産業構造の変化を徹底的に分析し、グループ全体で迅速な対応に向けた取り組みを進めております。

「中期経営計画 2021-2025」によるグループ重点戦略の遂行

①　海外コンビニエンスストア事業戦略 ～新たな『成長領域』への挑戦～

海外コンビニエンスストア事業においては、米国でセブン‐イレブン事業を展開する7-Eleven, Inc.が、2000年以降成長を加速させており、近年では当社グループの利益成長の一端を担うまでになっています。7-Eleven, Inc.は、商品開発による商品力の強化やＤＸによるラストワンマイル（７ＮＯＷ）のサービス拡充などを通じて、米国内での従来のコンビニエンスストアのイメージを一新し、顧客層の拡大に成果を上げております。

また、米国Marathon Petroleum Corporationからのコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分の取得が完了し、Speedway事業との統合を進めております。同事業が持つブランドロイヤリティや立地を活かした集客力に加え、Speedway店舗への7-Eleven, Inc.のファスト・フード商品やプライベートブランド商品の導入推進によりシナジー発現の最大化及び早期化を図ります。さらに新たなサプライチェーンの構築による商品供給体制の強化も進めてまいります。併せて、このような食品事業の強化とともに、ガソリン事業への依存度の低減とＥＶ化への対応強化を通じた脱炭素社会への適応を通じて、サステナブルな事業構造の確立と収益力の向上も推進いたします。今後も北米でのＭ＆Ａを含めた出店強化にも力を注ぎ、店舗展開における優位性の確保を図ってまいります。

さらに日米が連携し、7-Elevenグローバルブランド価値向上を図るために今般7-Eleven International LLCを設立しました。株式会社セブン‐イレブン・ジャパンと7-Eleven, Inc.の連携による協創を強化し、既存ライセンシーとの連携強化、新規エリアへの出店促進、グローバル連携拡大をより一層推進してまいります。

②　国内コンビニエンスストア事業戦略 ～次の『便利』の扉を開く～

新型コロナウイルス感染症により顕著になった消費行動の変容により小商圏化が進み、個店ごとのお客様ニーズの違いが、より一層顕在化しました。株式会社セブン‐イレブン・ジャパンでは全店一律ではなく、個店ごとのきめ細かな品揃えに対応すべく、グループのスケールメリットを活用した直輸入や生鮮食品を含めた共同調達、グループ共通インフラを活用したミールキット等の共同開発を拡大するとともに、株式会社イトーヨーカ堂をはじめとするスーパーストア事業が有する産地把握、商品調達、生産管理等の知見やサプライチェーンを活かした品揃えの拡大にも着手しております。また、品揃えの変化に応じた店舗レイアウトの革新も進めており、2020年度からはさらにお客様ニーズの変化に対応した新レイアウトの導入を推進しております。また、これに加え、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンでは商品開発の強化や店舗の生産性向上への支援、ＤＸによるセブン-イレブンネットコンビニは新たに「７ＮＯＷ」としてブランドを統合し、ラストワンマイルへの取り組みやＣＲＭ（顧客関係管理）による新たな顧客体験の創出などにも力を注いでまいります。

また、不採算店舗の構造改革及び出店の際の候補地選定の精緻化・効率化を進めるとともに、次世代型店舗の開発・テストにも積極的に取り組み、新たな成長軌道に向かう取り組みを加速してまいります。

③　グループ食品戦略 ～いま求められる『食』への挑戦～

国内では少子高齢化等による消費市場の縮小が指摘される中、家計支出における食品の構成は増加しております。当社グループは、質を重視した商品開発体制、味・鮮度など商品価値の最大化を図るサプライチェーンや物流体制など、これまでグループが進めてきたさまざまなインフラ整備やノウハウの積み重ねがあります。また、新たな世の中の変化、お客様ニーズ・購買行動の変化に対応するため2021年９月、当社に海外調達部を新設しました。

今後もグループ事業の共通基盤となっている「食品」において、革新性及び認知度の高さ、お客様からのご支持等の点で競争力の源泉となっているＰＢ商品「セブンプレミアム」をグループ一体となってさらに磨き込むとともに、セントラルキッチンやプロセスセンターなどの共通インフラを活用するとともに、当社グループのスケールメリットを活かした海外調達（直輸入）を促進するなど、高品質かつ効率の良い商品供給体制の実現を目指します。今後もさらにグループシナジーを活かした取り組みを進めることで、お客様の豊かな食生活に貢献してまいります。

④　大型商業拠点戦略 ～豊かな『生活拠点』の創出～

当社は、現行の中期経営計画において、大型商業拠点戦略を「深化を目指す戦略」として位置付けていますが、各大型商業拠点について各地域のニーズに合わせた店づくりを通じ価値向上を図ってまいります。

株式会社イトーヨーカ堂では、構造改革店舗において商圏分析をあらためて行い、地域ニーズに合わせた品揃えへの見直しや、売場での生活シーン別の提案などにより一定の成果を上げております。さらに、ネットスーパーの大型センター化や、移動スーパー「とくし丸」との連携による移動販売も強化してまいります。不採算店の閉店や要員構成の適正化も含めた事業構造改革を2022年度までに完遂し、産地把握、商品調達、生産管理等の知見やサプライチェーンをグループの競争力・企業価値向上に活かすとともに、株式会社イトーヨーカ堂としての収益力も強化させるべく再成長戦略に集中してまいります。

なお、株式会社そごう・西武では、プロパティマネジメントの導入・深耕による店舗構造改革を進めており、また、プレミアムニーズに対応すべく外商の強化や商事事業等の非店舗事業の拡大を推進してきておりますが、厳しい経営環境が継続しており、後述の事業ポートフォリオの見直しの一環として、現在、ストラテジック・レビューを実施しております。

⑤　ラストワンマイル施策

新型コロナウイルス感染症により、お届け・移動販売のニーズが飛躍的に高まっています。当社グループは多様な業態を持つ優位性を最大限に活かし、地域インフラとしての移動販売から、大型センター化を進めるネットスーパーによる定時配送、新たに「７ＮＯＷ」としてブランドを統合した株式会社セブン‐イレブン・ジャパンのネットコンビニなどのオンデマンド配送まで幅広いお客様ニーズに対応すべく、商品開発・商品供給体制を整え取り組みを拡大してまいります。

⑥　ＤＸ・金融戦略 ～お客様接点の拡大とセキュリティ基盤の構築～

グループ共通の価値基盤であるお客様接点の強化のため、ＤＸの推進を通じて新たな体験価値の創造を図っております。当社グループではＤＸの推進を、大きく分けて２つの方向でとらえています。第一は、デジタル技術の活用により仕事の生産性を高め、人でなくてはできない創造性の高い業務に人の力を集中することです。第二は、お客様にいままでにない便利さなど新しい体験価値をお届けすることです。この点では当社グループの共通ＩＤである７ｉＤを基軸としてお客様からご提供いただいたデータをＣＲＭ等に活かすことでお客様お一人おひとりとの関係強化を進めるとともに、ラストワンマイル等のサービスの機能強化などに取り組んでおります。こうしたＤＸの推進に向け、2020年には「グループＤＸ戦略本部」を立ち上げましたが、さらに2021年には「グループＤＸ推進本部」「グループＤＸソリューション本部」に分割し、迅速かつ着実な施策の実行を図っております。

また、金融関連事業においては、上記により関係を強化したお客様との接点を通して、お客様の利便性に資する金融商品・サービスの開発を推進することで、小売・金融を横断したお客様への新たな価値の提供を目指しております。

さらに、強固なセキュリティを構築するために「情報セキュリティ基本方針」を改定し、各事業会社のセキュリティ環境の構築支援や統制評価などを実施しております。さらに情報管理委員会のもとグループ全体のセキュリティを強化するとともにデジタル技術の進化に合わせてつねに見直しを進め、グループ全体で安全・安心の確保と徹底を図ってまいります。

事業ポートフォリオの不断の見直し

「中期経営計画2021-2025」では事業ポートフォリオに関する考え方を明示し、グループ企業価値の最大化に向けて、これに沿った事業ポートフォリオの見直しと最適運営に向けたアクションの加速に努めています。事業ごとの効率性・成長性をふまえ、重点構造改革分野に位置づけられた事業に関しては、抜本的な事業構造改革の断行、投資規律の厳格化、グループシナジーでの利益底上げ等により、経営再建を図ることとし、その上で、グループ内で十分な価値向上に向けた施策を継続することが困難と判断される事業に関してはベストオーナーの検討を並行して進め、当社グループとして重点成長分野に経営資源をシフトするなど、事業ポートフォリオの不断の見直しを進めてまいります。

戦略を支える確かな経営基盤

①　持続可能な社会の実現に向けて

当社グループでは、これまでも社会課題解決と企業価値向上の両立を経営の基本におき、積極的に取り組んできました。2012年には「国連グローバル・コンパクト」に署名し、その10原則の実践に継続的に取り組んでおります。また、これまで当社グループの事業領域と特に親和性の高い社会課題を「５つの重点課題（マテリアリティ）」として特定しておりましたが、ステークホルダーとの対話を通して、2022年３月「７つの重点課題（マテリアリティ）」へと改定いたしました。ＳＤＧs（国連「持続可能な開発目標」）の17の目標と関連づけながら、課題解決に向けて取り組みを進めております。これらにより、本業を通じての社会課題及び重点課題を起点とした新たなビジネスモデルの創出に取り組んでいます。

「７つの重点課題（マテリアリティ）」

・お客様とのあらゆる接点を通じて、地域・コミュニティとともに住みやすい社会を実現する

・安全・安心で健康に配慮した商品・サービスを提供する

・地球環境に配慮し、脱炭素・循環経済・自然と共生する社会を実現する

・多様な人々が活躍できる社会を実現する

・グループ事業を担う人々の働きがい・働きやすさを向上する

・お客様との対話と協働を通じてエシカルな社会を実現する

・パートナーシップを通じて持続可能な社会を実現する

2019年５月に公表した環境宣言「GREEN CHALLENGE 2050」の達成に向け、ＣＯ₂排出量削減、プラスチック対策、食品ロス・食品リサイクル対策、持続可能な調達の４つのテーマで、お客様・地域社会・お取引先様等のステークホルダーとも連携しながら、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。

グローバル展開の強化に合わせ2020年には、「ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言が求める項目をホームページへ開示し、ＣＯ₂排出量削減目標の国際的認定「ＳＢＴ」の認定に向けた登録も完了いたしました。また、セブン-イレブンＥＳＧグローバルフォーラムを開催し、世界のセブン-イレブンライセンシーとの共同によるＣＯ₂の排出削減、プラスチック対策なども推進してまいります。

また、企業活動のグローバル化が進み、企業の人権への取り組みに対して、社会からの関心が高まっています。当社グループでは企業行動指針をベースに人権を守る活動を行ってまいりましたが、今般国際人権章典（世界人権宣言と国際人権規約）、労働における基本的原則及び権利に関する国際労働機関の宣言、国連グローバル・コンパクトの10原則、及び「国連ビジネスと人権に関する指導原則」などをもとに、「セブン＆アイグループ人権方針」を定めました。これからも従業員やサプライチェーン、地域社会に対する働きかけを行うなど、人権尊重の取り組みを一層強化してまいります。

②　コーポレートガバナンスの更なる強化

当社グループでは、これまでも、コーポレートガバナンスについて、すべてのステークホルダーの皆様との対話に基づき、つねにその改善と拡充に努めてまいりました。2020年５月には従来の指名・報酬委員会を指名委員会と報酬委員会に分離し、それぞれの委員会は独立社外取締役を過半数としました。これは経営の透明性及び客観性の確保に向けた改善の一例です。今後も、紙媒体やＷＥＢ媒体など広範なツールを通じて情報開示の拡充を進め、対話がより一層実り豊かなものとなるよう努めてまいります。また、当社取締役会メンバーについては、2021年度よりスキル・マトリックスを活用し、当社グループの中長期的企業価値向上に関する取り組みを、より一層推進するために必要な知識・経験・能力及び多様性を確保する観点から選定しております。

これらの取り組みに加えて、2030年のグループ像として世界トップクラスのグローバル流通グループを目指すにあたり、これにふさわしいガバナンス体制を構築すべく、今般、取締役会の多様性をさらに向上させるとともに、独立社外取締役を増員し、過半数とする体制に変更いたしました。

今後も、グローバルマーケットにおける持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、適切な意思決定を行うとともに実効性の高い監督を実施し、取締役会としての役割・責務を適切に果たしてまいります。

また収益機会、投資機会ともグローバルに広がる中で、財務の基本方針に基づいて財務規律の一層の強化を図っています。株主の皆様への還元につきましては、１株当たりの配当金を安定的・継続的に向上させることを基軸とし、フリーキャッシュ・フローの水準や株価等を勘案して、機動的に検討してまいります。

③　経営戦略と連動した人財政策

当社の成長力の源泉は人財です。とりわけ、ＤＸ及びグローバル戦略の推進や社会価値と企業価値の両立を追求するうえで、経営戦略と人財戦略は不可分であると考えております。当社では経営戦略の推進と一体となった人財戦略に取り組み、専門的な知見や技能を有する人財を社外から求めるだけでなく、グループ内でも積極的に育成してまいります。人財育成にあたっては、「人財とともに成長する企業」という考え方に立ち、2020年８月には人事教育機能を独立させた「人財共育部」を新設いたしました。

積極的に社員に成長機会を提供することで、自ら学び続け、つねにスキルアップを図り続ける人財の育成を図り、社員と会社の相互成長を目指してまいります。

また、働き方改革や生産性の向上を図ることで、誰もが働きやすい職場づくりを推進してまいります。2012年に発足した「ダイバーシティ推進プロジェクト」は、社会環境等の変化を踏まえて活動を革新し続けており、現在「ダイバーシティ＆インクルージョン推進プロジェクト」として、働く人々の多様性や違いを認め合う環境づくりや柔軟な働き方を支援する体制を整えてまいりました。とりわけ、女性のお客様を多くお迎えする当社グループの主要事業の在り方を踏まえ、女性をはじめ多様な人財が活躍できる組織・企業文化の育成に注力してまいります。

さらに2021年には当社グループでは各社社長のもと「エンゲージメント向上委員会」を設置し、従業員エンゲージメント向上に向けた行動計画の策定とモニタリングを実施しております。従業員のエンゲージメントや貢献意欲が高まることが組織の活性化につながり、企業の競争力強化につながると考え、今後も活動を推進してまいります。

中長期的な企業価値向上による持続的成長に向け、今後とも当社グループでは、グループシナジーを強化して当社グループの強みを一層拡大し、すべてのステークホルダーの皆様にさらなる価値提供と適正な利益還元を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社は、経営の健全性と事業の効率性を確保しつつ、当社グループの永続的な維持・発展のため、事業継続に関わる各種リスクの適切な管理に取り組んでいます。この取り組みにより認識されたリスクのうち、リスクが顕在化する可能性の程度や時期及び影響の程度を踏まえて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクを以下に記しています。ただし、これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、これらのリスクはそれぞれ独立したものではなく、ある事象の発生により、他の様々なリスクが増大する可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

＜リスクの定義＞

当社グループのリスク管理プロセスでは、管理すべきリスクをガバナンスリスク、業務リスク、B/Sリスク及び事業リスクの４つの大分類に分けて管理しております。有価証券報告書においては、投資者の判断に資する情報開示を目的に、リスクを戦略リスクとオペレーショナルリスクに分類し、それぞれ以下のように定義いたします。

「戦略リスク」・・・事業戦略の計画及び遂行により期待する成果に対して実現する成果が上振れまたは下振れする程度及びその発生可能性であり、戦略に大きく影響するリスク、または健全な範囲で敢えて選択して取るリスク。

「オペレーショナルリスク」・・・戦略遂行を支えるオペレーションに起因する損失額及びその発生可能性であり、発生を回避・低減すべきリスク。

＜グループリスク管理体制＞

当社グループは、自社のリスク管理全体を統括する部署を事務局とするリスクマネジメント委員会等の会議体を設置しています。リスクマネジメント委員会は、原則半期に１回開催され、各種リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めています。

一方、各種リスクについては、当社リスク管理統括部署を主体とするグループ横断の会議体等を通じて、該当するリスクに係わる対応の方向性や各社リスク低減の取り組み、さらにリスクが顕在化する兆候を示す社内外の各種事例等の共有を図っています。

＜リスク管理のＰＤＣＡ＞

当社グループでは、グループ共通のリスク調査票をもとに、網羅的なリスクの洗い出しと定量化を行い、「リスクの評価と改善策の立案」「優先順位付け」「改善活動とモニタリング」を実施しています。

また、各社監査室は、自社のリスク管理全体を担当する部署及び各種リスク管理統括部署に対する定期的な内部監査を通じ、独立した立場で、リスク管理が効果的に実施されていることを検証し、必要に応じて各部署に対し、リスク管理向上のために必要な助言を行っています。

＜グループの主要な成長戦略＞

当社グループは５つの事業戦略を定めております。

①　海外コンビニエンスストア事業戦略

②　国内コンビニエンスストア事業戦略

③　グループ食品戦略

④　大型商業拠点戦略

⑤　ＤＸ・金融戦略

以下に記載するリスク毎に、関連する戦略を①から⑤の数字で示しています。

＜主要なリスク＞

■　戦略リスク

１.新型コロナウイルス感染症のリスク　関連する戦略：①②③④⑤

新型コロナウイルスの新たな変異による感染拡大等、今後も中長期にわたって当社グループの事業活動へ影響が発生することが想定されます。ライフラインの一翼を担う小売業を中核事業とする当社グループとしては、会社レベルでは時差出勤・在宅勤務の実施やオンライン会議の活用、外出・出張ルールの変更等、従業員レベルでは出勤前及び出社時の検温、通勤時・勤務時におけるマスク着用や手洗い・アルコール消毒の実施等の新型コロナウイルス感染症対策を徹底し、お客様や従業員等の人命・安全を確保した上で、地域及び社会への責任を果たすため、営業継続に努めてまいります。なお、営業継続に対してはお取引先様との緊密な連携体制の構築等によりサプライチェーンの維持を図り、合わせて感染拡大による差別や不当解雇の有無についても確認し、人権保護を推進いたします。

しかしながら、感染拡大や蔓延状況に応じて、店舗営業時間の短縮、店舗営業の停止、営業店舗の限定等の措置をとる可能性やサプライチェーンの操業中断等により商品を提供できない状況も想定され、そのような場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症によるお客様の消費行動の変化、サプライチェーンに与える影響は一過性のものではなく、今後へとつながる「消費の潮目」であるととらえ、新型コロナウイルス感染症によって生じた消費・価値観・労働環境・産業構造の変化を徹底的に分析し、グループ全体で迅速な対応に向けた取り組みを進めておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響によりお客様の購買力又は消費意欲の減退、予想外の消費行動の変化等が生じた場合、売上の低下につながり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２.グループの成長戦略に関わるリスク　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループは、「常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献したい」を当社グループの基本姿勢と定め、2030年の目指すグループ像として「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する世界トップクラスのグローバル流通グループ」の実現を目指し、2021年７月に公表した「中期経営計画2021‐2025」に基づいた中長期的な企業価値創造と持続的成長の具現化に傾注してまいります。

海外コンビニエンスストア事業戦略について、当社グループの海外コンビニエンスストア事業の中心である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporation(以下、「MPC社」といいます。) から、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業 (但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。) を運営する複数の会社の株式その他持分を取得するとともに、取得した店舗への今後15年間におけるガソリン供給契約を同社と締結いたしました。

上記統合後の事業において、事業環境や競合状況の変化等により本件取引により取得した事業から得られる成長機会もしくは統合によるシナジー効果等が当初の想定通りに実現されない場合、統合に係る追加的かつ不測の費用が発生した場合、多額ののれんや減損損失などの計上により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記取引に必要な資金の調達のための金融機関からの多額の借入れを含め、当社は多額の債務を負っております。当初想定した利益の創出、その他資産の処分等を通じて、レバレッジの低下が速やかに実現されない場合には、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その結果、既存の債務の借り換えや新規借入れの条件にも影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループの債務には財務制限条項が付されているものがあり、かかる財務制限条項に抵触した場合には、債務の早期返済等により当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

7-Eleven, Inc.は、店舗にガソリンスタンドを併設したガソリンの小売りと卸売事業を運営しておりますが、本件取引によりガソリン売上の同社チェーン全店売上に占める比率は上昇することが想定されます。ガソリン事業のリスクについては、サプライチェーンの垂直統合等により、ガソリン小売価格の変動に伴う利益率の低下リスクをヘッジしていますが、急激な価格の変動等、事業環境の予期しない変化により、売上低下や原価率上昇を招き、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、米国における自動車排出ガス規制や一部州での中長期的なガソリン車販売規制の方針等の影響及び電気自動車等の浸透等により、米国市場におけるガソリン需要が縮小する場合、ガソリン販売量の減少を招き、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

7-Eleven, Inc.は、当社グループに属さないエリアライセンシー及び当該エリアライセンシーが展開する店舗において、不祥事その他の事由により、ロイヤリティの減少・売上の減少が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、7-Eleven, Inc.と株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの連携強化を通じて、グローバル戦略の展開を推進するために2021年に7-Eleven International LLCを設立しました。このグローバル戦略は、第一に既存ライセンシーとの連携強化、第二に戦略的JV・Ｍ＆Ａも取り入れることで新規エリアへの出店機会の拡大、第三に原材料調達やSDGs施策等に関するシナジーの最大化を戦略の柱としています。世界各国における事業活動は、法令や規則の変更、政情不安、経済動向の不確実性、商慣習の相違、パートナー選定その他のリスクに直面する可能性があり、その結果当初想定した買収効果や利益が実現されない可能性があります。買収後も統合によるシナジー効果を最大限発揮する事業モデルを構築し、統合の進捗状況をモニタリングしていますが、取得した資産の価値が下落し、評価損発生などが生じた場合や、買収した事業の統合から得ることが期待されている利益が実現されない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

国内コンビニエンスストア事業戦略について、当社グループにおいて国内コンビニエンスストア事業の中核を担う株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、主にフランチャイズ・システムにて事業を展開しています。同システムは、加盟店と当社グループが対等なパートナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であり、加盟店オーナーの皆様とともに持続可能な成長を実現するため、加盟店オーナーの皆様のお考えや加盟店の実態をお伺いする加盟店全店を対象にしたアンケートに加えて、オーナー様専用窓口の設置、オーナー様意見交換会の実施により加盟店オーナーの皆様のご意見やご相談など生の声をしっかりと伺い、より良い経営環境を築いていくための様々な取り組みを実施しております。

しかしながら、加盟店及び当社グループ間の信頼関係が適切に構築・維持できないことにより、多くの加盟店との間で契約が維持できなくなった場合、もしくは加盟店のパフォーマンス・生産性及び「セブン‐イレブン」ブランドの支持が損なわれた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

従来から起きている少子高齢化や単身世帯の増加、働く女性の増加といった国内の社会構造変化に加え、コロナ禍による消費行動の変化に対応するために、商圏を踏まえた商品の選定や陳列、店内の体制づくり、売場レイアウトの刷新、グループ力を活用した商品調達、次世代型店舗の開発やテストなどを進め出店を再加速させていく基盤を構築していきます。また、ＤＸの推進による新たな体験価値としてセブン‐イレブン ネットコンビニは新たに「７ＮＯＷ」としてブランドを統合し本格稼働していきます。

しかしながら、お客様のニーズは絶えず変化しており、新たな価値を提供できなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

グループ食品戦略について、当社グループでは食品事業の競争力強化により食品市場におけるシェア拡大を目指しており、業態を越えてグループ総力を結集し、ブランドの育成強化を図っています。とりわけ、2007年より展開しているグループのプライベートブランド商品「セブンプレミアム」は、革新性及び認知度の高さ、お客様からのご支持等の点で、競争力の源泉となっています。また、セントラルキッチンやプロセスセンター等のグループインフラやノウハウを構築・共有することによる、高効率な商品供給体制の構築にも挑戦しております。商品開発においては、直輸入を含む海外調達の促進、原材料やレシピの共有、ミールキットなどの差別化商品の開発を通じ、グループ商品力を強化してまいります。

しかしながら、気候変動や政治・経済・社会的混乱等の影響により商品の原材料及び仕入価格の高騰や調達が困難となった場合等の要因により、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。また、セントラルキッチンやプロセスセンター等のグループ共通インフラの構築においては、建築資材の価格高騰や工期の延長、計画通りの人財確保が困難となる等の要因により、結果として当初期待した効果が得られず戦略目的が達成できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

大型商業拠点戦略について、当社グループではお客様の購買行動が大きく変化するなかで、大型商業施設を展開するスーパーストア事業、百貨店事業の事業構造改革を一段と加速させる必要があります。事業構造改革では、不採算店舗の閉店や収益性の精査、人員の適正化を図るとともに、商圏分析をもとに優良な立地を見極めながら既存店舗網の見直しを行っております。店舗構造改革では、一店一店の商圏の徹底的な分析を行い、これに基づいて商品構成・フロアレイアウトの見直しを行っています。株式会社イトーヨーカ堂では生活シーン別の買い回りしやすい売場展開と、新しい生活様式に応じた商品政策・テナント拡充を進めています。これらの改革はwithコロナで高まるワンストップショッピングのニーズにも合致し、集客力の向上、収益性の改善といった成果をあげています。

しかしながら、建築内装資材の価格高騰などによって改装投資コストが増大した場合、或いは、構造改革による効果が計画通りに達成出来なかった場合などにおいては、投入した投資に対して回収が出来ず収益性が低下する可能性があります。 また、株式会社そごう・西武では、店舗改革による業務・要員の見直しや人員適正化、店舗構造改革として、郊外店舗で実施してきたPM（プロパティマネジメント）化で得たノウハウを2025年度までに基幹店にも広げていきます。同時に商圏分析精度を向上し、より商圏特性に合わせた館づくりを進め、各館の魅力向上とＤＸを活用した顧客接点の拡大、及び非店舗事業として、外商の強化による富裕層ビジネスや、商事事業を拡大していきます。

しかしながら、事業環境の変化等予期しない要因により、その目的を完全には達成できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ＤＸ戦略について、当社グループではグループＤＸ戦略マップを策定し、グループ全社で横断的に取り組む領域を定め、そのために必要な施策を推進しています。グループのお客様、ひいてはグループ全社を守るＤＸ施策として、グループ共通でのセキュリティ対策やグループ共通インフラの整備等に取り組みながら、一方で運用の効率化やグループシナジーの発揮を目的とした基盤構築に向けた施策も推進しております。グループ各社のビジネスを加速させるＤＸ施策としては、急速に変化する環境を捉えた対応を行うため、PoC(Proof of Concept)による新たなサービスの実現性や競争力の検証を行い、案件の推進にあたっては段階毎にゲートを設け、投資判断等の組織としての意思決定を経て実行しています。そうしたＤＸ戦略を支える体制の更なる強化に向け、内製化の推進及び専門性の高い人財の獲得に継続的に努めております。

特に、当社グループではあらゆる食のニーズに対応するため、店舗にお客様をお迎えすることを前提とした販売だけでなく、お客様が希望する日時と場所に商品をお届けするラストワンマイルへの対応が今後ますます重要性を増すと考えております。当社グループの持つ安全・安心・新鮮な商品提供力と店舗を持つ強みを活かして、ネットスーパーにおいては大型センター化による事業規模拡大、専用アプリを活用したお客様との接点の拡充と買物体験の向上、店頭受取や店内ロッカー等の受取方法の多様化に挑戦しております。食材・定期宅配においては鮮度と質にこだわった生鮮商品や子育て世帯向け商品の展開にも挑戦しております。移動販売においては株式会社とくし丸と連携し、日常のお買物にお困りの方へ、お買物体験を提供することで社会的意義・役割を果たすとともに、当社グループの価値向上を図っております。飲食店による出前においては、実店舗に頼らない宅配専用店舗の設置や、出来立て惣菜を始めとした品揃え豊富で高品質な中食のお届けに挑戦しております。

しかしながら、お客様のニーズは絶えず変化しております。また、競合他社においてもそれぞれの顧客基盤や新しい技術を活用し、ラストワンマイルへの対応を強化しております。そのような環境下において、当社グループが現在の競争力を維持できない場合、売上の低下等により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

金融戦略においては、お客様の利便性に資する金融商品・サービスの開発を推進するため、グループ共通のＩＤ「７ⅰＤ」の活用を軸としたＤＸ戦略や事業会社と緊密に連携する金融戦略室を新設し、小売・金融を横断したお客様への新たな価値の提供を目指しております。

当社グループの金融・決済関連システムについては、各種情報管理に関する規程類の整備やセキュリティ対策を講じておりますが、特に金融事業においては、お客様にご提供をいただく情報の重要性を踏まえ、グループの基準も遵守し、各金融事業会社においては各種法令、ガイドライン等に基づく規程類の整備並びに十分な対策の構築・運用に努めております。

しかしながら、このような対策を行ったとしても、外部からの攻撃は日々多様化・高度化しており、また内部の人為ミスや委託先への管理不備などにより重要な情報が外部に流出するリスク、改ざんされるリスクは完全に回避できるものではなく、被害の規模によってはお客様やお取引先様などからの損害賠償請求や信用の失墜により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３.既存事業リスク　関連する戦略：①②③④⑤

＜商品調達・価格変動リスク＞

当社グループの事業活動にとって、十分な品質の商品・原材料等を適時に必要なだけ調達することが不可欠であり、特定の地域・取引先・製品・技術等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。特に、気温上昇や降水・気象パターンの変化等の気候変動により、今後中長期的に農畜水産物の収量の減少や品質の低下、農産品の栽培適地や漁場の変化が生じる可能性もあります。これら変化への対応として分散調達と一次生産者との収穫量向上に向けた協働等に努めていますが、気温上昇や気象パターンの変化等の気候変動により、仕入ルートの一部が寸断した場合、それにより当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

当社グループの取扱商品の中には、商品生産国や地域または事業展開国や地域における、政治・経済情勢の変動、テロ・紛争などによる治安状態の悪化や社会的混乱、天候による需給の変化や原油等原材料価格変動の影響を受ける商品等、外的な要因により仕入価格が変動する商品があります。加えて、将来的に、商品製造段階における電力をはじめとするエネルギー価格が、気候変動に伴う規制・政策・紛争などにより高騰した場合にも仕入価格が影響を被る可能性があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

＜ビジネスモデルリスク＞

当社グループは、日本国内において主要な事業を行うほか、世界各地で事業を展開しています。そのため、日本及び事業を展開している国または地域の景気や個人消費の動向などの経済状態が悪化した場合、お客様の購買力又は消費意欲が減退し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社グループは、地域の特性を重視した商品開発と品揃えを強化し、お客様のニーズに的確に対応するべく、販売戦略に基づいて様々な分野のメーカー様やベンダー様とチームＭＤ（マーチャンダイジング）による商品開発を行うほか、各社アプリ等を通じてグループ共通のＩＤ「７ⅰＤ」に登録されたお客様のお買物に関する様々なデータの収集・分析を行い、販促活動等を効果的に行っておりますが、経済政策や異常気象等により予想外の消費行動の変化が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、お客様のニーズの変化に的確に対応していくため、より高品質で魅力的な商品開発を推進するとともに、お客様とのコミュニケーション強化、生産性の向上に取り組んでおります。また、スーパーストア事業や百貨店事業においては事業構造改革にも取り組んでおります。

しかしながら、日本では少子高齢化による労働力人口減少などといった厳しい雇用環境が続くなど、店舗経営を取り巻く環境は激化しております。そのような環境下において、競合他社との価格競争に伴う商品・サービス価格低下圧力及び人件費を始めとしたコスト上昇圧力に晒されることにより、当社の競争力が減退し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４.環境リスク　関連する戦略：①②③④

当社グループは、これまでさまざまな社会環境の変化に対応し、価値ある商品やサービスの提供を通じて、お客様の豊かで便利なくらしへの貢献に努めてまいりました。一方、世界では気候変動、プラスチック問題などのさまざまな環境問題や人権問題などの社会課題が顕在化しています。2015年の第21回国連気候変動枠組条約締約国会議（COP21）において「パリ協定」が採択され、産業革命前からの世界の気温上昇を2℃より充分低く保ち、1.5℃に抑える努力を追求することが決まりました。さらに2021年の第26回気候変動枠組条約締約国会議（COP26）の成果文書に、産業革命前からの気温上昇を1.5℃に抑える努力を追求することが明記され、「1.5℃目標」を目指すことが、世界的潮流となっています。こうした社会の動きに対応するべく、当社グループは環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を策定し、「脱炭素社会」「循環経済社会」「自然共生社会」を目指すべき社会の姿と定めて、取り組みを推進しています。特に喫緊の課題である気候変動に関しては、2050年のCO2排出量ネットゼロを目指し、TCFDへの賛同と情報開示、RE100への参画、水素バリューチェーン推進協議会への参画等、お客様やお取引先様をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様と連携して取り組んでいます。

一方で、当社グループは、エネルギー使用の削減やCO2排出量の削減など気候変動対策をはじめとして、食品廃棄物、プラスチック等の容器包装リサイクル、廃棄物処理などに関する様々な環境関連法令の適用を受けています。将来、これらの法令による規制は、例えば気候変動対策では、温室効果ガス排出規制が強化されたり、炭素税などの新しい法規制・政策が導入されたりする可能性があり、当社グループにとって、法令遵守に係る追加コストが生じたり、事業活動が制限されたりする可能性があります。加えて、規制強化によって電力・ガスなどエネルギー費用が変動することで、店舗運営に関わる費用が増加し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５.人事・労務関連リスク　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループが主要な事業を行う日本では、少子高齢化による労働力人口減少への対応が社会的課題である中、多くの店舗を展開する当社グループでは、店舗従業員の人数を確保することに加え、多様な人財に意欲をもって能力を発揮していただくために一人ひとりの従業員の主体的な能力向上を支援していくこと、さらには、これらを通して企業としての生産性の向上に結び付けていくことが重要な課題であると捉えております。人財育成にあたっては、「人財とともに成長する企業」という考え方に立ち、積極的に社員に成長機会を提供して、自ら学び続け、つねにスキルアップを図り続ける人財の育成を図り、社員と会社の相互成長を目指しております。また、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進を掲げ、働く人々の多様性や違いを認め合う環境づくりや柔軟な働き方の実現に向けて積極的に取り組んでおります。

しかしながら、法令や制度の改正など何らかの事由により、その目的を達成できない場合に当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの各事業には、お客様を始めとする様々なステークホルダーとの良好なコミュニケーション力を有する人財が不可欠ですが、今後、各事業分野及び地域における人財獲得競争の激化等により、人財を確保するため従業員の報酬・賃金水準が上昇し相応しい人財の獲得が困難となる場合や、人財の社外流出が生じた場合、長期的観点から業務運営の効率性が損なわれ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

６.人権に関するリスク　関連する戦略：①②③④⑤

企業活動のグローバル化が進み、企業の人権への取り組みに対して、社会からの関心が高まっています。当社グループではセブン＆アイグループ企業行動指針、お取引先サステナブル行動指針をベースに人権尊重に取り組んでまいりましたが、2021年10月、国際人権章典（世界人権宣言と国際人権規約）、労働における基本的原則及び権利に関する国際労働機関の宣言、「国連ビジネスと人権に関する指導原則」などをもとに、「セブン＆アイグループ人権方針」を定めました。当社グループは、人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築し、人権への悪影響を防止または軽減することに努めます。

しかしながら、これらの方針を逸脱した行為が発生した場合には、当社グループに対するお客様及びお取引先様の信頼低下などにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

７.市場リスク（為替・金利等）　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループでは、為替・金利等の変動リスクの軽減、資金調達コストの低減、将来のキャッシュフローを最適化するために為替予約及びスワップ等のデリバティブ取引を行っておりますが、金利の変動は受払利息や金融資産・負債の価値に影響を与え、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

海外のグループ会社の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成のために円換算されます。また、当社グループの販売商品の中には、為替変動の影響を受ける海外開発商品があるため、為替相場の変動により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

８.法務リスク　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループは、日本及び米国をはじめとする世界各地で、それぞれの国・地域における消費者保護、公正競争、食品衛生、労働環境、環境等に法規制を遵守し、必要な許認可を得て事業を遂行しております。これらの法規制の改正動向については目を配り、必要な対応を適切に実施するべく、体制を整えておりますが、関係する法解釈の相違等により、行政機関・司法機関から当社グループに不利な判断が下された場合等には、課徴金、損害賠償金その他の金銭負担の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、より厳格な法規制が導入されたり、行政機関・司法機関の法令解釈が厳格化の方向に変更されることなどにより、法令遵守するためのコストが増加する場合、当社グループの事業活動や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの店舗出店についても、各国で様々な法規制が存在し、例えば日本においては「大規模小売店舗立地法」「都市計画法」「建築基準法」に基づく法規制を受けています。店舗出店に際してはこれらの関連法令を遵守して実施しておりますが、これらの法令の改正やこれらに関して各都道府県等が定めた規制の変更に伴い、当初策定した計画通りの新規出店や既存店舗の改装等を行うことが困難となった場合や、新たな対応コストが発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

９.資産リスク（固定資産等）　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループは、有形固定資産やのれん等多くの固定資産を保有しており、減損会計を適用しています。店舗等の収益管理を実施しておりますが、今後、店舗等の収益性が悪化したり、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

■　オペレーショナルリスク

10.情報管理リスク　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループは、小売業や金融事業を始めとする各種事業において、お客様に新たな価値やサービスを

提供するために、お客様やお取引先様などの個人情報や営業秘密情報など、業務に必要な重要情報を取り扱っております。これらの情報を正しく管理するため、情報管理に関する規程をグループ全体として整備するとともに、各社において情報管理統括責任者を任命し、情報管理委員会による重要情報の整備、及び人的、組織的、物理的、技術的な安全対策を統合的に実施しております。

当社グループではサイバー攻撃など情報セキュリティの脅威に対して、セキュリティに関するポリシー、ガイドライン等の環境の変化に応じた見直し、セキュリティについて専門性を有する人財のさらなる拡充を行いながら、セキュリティ意識をグループ内に浸透させるために階層別や専門教育、情報セキュリティマネジメントシステムのフレームワークの展開等の取り組みを進めております。特に、サイバーセキュリティへの対策強化として、サイバーセキュリティを担う専門組織において、情報システム及びその運用のセキュリティレビューを行うとともに、第三者機関による脆弱性診断や不正アクセスの監視、脆弱性への対応、標的型攻撃メール訓練など、セキュリティ事故を防ぐためのサイバーセキュリティ対策の強化に努めています。

また、グループの情報セキュリティに関する業務を統括する「セキュリティ統括室」においては、各社の推進事務局と連携して、国際規格であるISO27001や改正個人情報保護法への準拠に取り組んでいます。

当社グループでは、情報セキュリティが、お客様に提供するサービスとして欠かせないものであるという認識を踏まえ、情報セキュリティの強化をより一層図ってまいります。

しかしながら、このような対策を行ったとしても、外部からの攻撃は日々多様化・高度化しており、また内部の人為ミスや委託先の管理不備などにより重要な情報が外部に流出するリスクや改ざんされるリスクは完全に回避できるものではなく、被害の規模によってはお客様やお取引先様などからの損害賠償請求や信用の失墜により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

11.事業継続リスク（災害、パンデミックを含む）　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループの本社及び主要な事業の店舗等は日本にあるほか、世界各地で事業を展開しています。また、ライフラインの一翼を担う小売業を中核事業とする当社グループでは、大地震・風水害などによる被害が発生した場合、お客様や従業員等の人命・安全を確保した上で早期の店舗復旧及び営業再開が求められます。当社では大地震・風水害・富士山噴火・新型コロナウイルス感染症対策などの対策書を策定しており、当社及び当社の連結子会社一体となって事前対策会議を実施し、想定する被害状況、対策本部の設置及び営業継続判断等を検討する仕組みを運用しております。

しかしながら、地震、台風、洪水、津波、気候変動に伴う異常気象の頻発等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等の違法行為により、サプライチェーンの寸断や店舗営業停止などの事業活動の停止、施設の改修に係る多額の費用の発生など、当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に、コンビニエンスストア事業やスーパーストア事業を始め主要な事業の店舗等が集中している首都圏において大きな災害等が発生した場合、その影響も大きくなることが予想されます。

12.商品の品質管理・表示リスク　関連する戦略：①②③④

当社グループは、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、QC説明会、CSR監査のチェック体制の確立等、お取引先様を含む一貫した商品管理を徹底し、お客様への安全な商品の供給と正確な情報の伝達に努めております。当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、セブンプレミアムやグループ各社のオリジナル商品をさらに拡大して、新しい価値、上質の商品やサービスをお客様に提供し続けることに挑戦していますが、当社グループの取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

13.システムリスク　関連する戦略：①②③④⑤

当社グループは、事業活動を遂行するために多数のITシステムを保有しております。各種システムが適切に管理され安定的に稼働できるように、要件定義・設計段階からのレビュー、リリース前の十分なテスト、リリース後の運用状況のモニタリング等を実施しております。加えて、SOC(Security Operation Center)によるサイバー攻撃の監視、監視結果に基づく対応、セキュリティ専門組織による定期的なセキュリティリスク評価等を実施しております。また、事業を継続するための体制の整備、グループ全体のシステムリスク管理状況の定期的な確認に取り組んでおります。

しかしながら、これらの対策を講じていたとしても、台風、地震等の自然災害、高度なサイバー攻撃等の不測の事態や人的なミスにより、システム障害やセキュリティインシデント等が起こりえます。これらのシステムリスクが顕在化した場合、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の概要

①　経営成績

当連結会計年度における国内及び海外経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が残る中、ワクチン接種の普及や各国政府が実施する各種施策等の効果もあり、一部に弱さがみられたものの持ち直しの動きが続きました。しかしながら、国内個人消費においては、新たな変異株（オミクロン株）による感染拡大の影響もあり依然として先行き不透明な状況で推移しております。

このような環境の中、当社グループの基本姿勢を「常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献したい」と定め、2030年の目指すグループ像として「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する世界トップクラスのグローバル流通グループ」の実現を目指し、2021年７月に公表した「中期経営計画2021‐2025」に基づいた中長期的な企業価値創造と持続的成長の具現化に傾注してまいります。

また、2021年５月14日付で米国Marathon Petroleum Corporationから主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分を取得したことにより、連結業績にそれ以降のSpeedway事業の業績を取り込んでおります。

これらの結果、当連結会計年度における当社の連結業績は以下のとおりとなりました。

なお、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社セブン‐イレブン・沖縄及び7-Eleven, Inc.における加盟店売上を含めた「グループ売上」は、14,243,270百万円（前年同期比129.0％）となりました。また、当連結会計年度における為替レート変動に伴い、営業収益は1,580億円、営業利益は46億円増加しております。

当連結会計年度における事業部門別の営業概況は以下のとおりです。

なお、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値と比較しております。

（セグメント別営業収益）

（セグメント別営業利益）

（a）国内コンビニエンスストア事業

国内コンビニエンスストア事業における営業収益は873,239百万円（前年同期比101.7％）、営業利益は223,396百万円（同95.6％）となりました。

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、加盟店の持続的な成長に向けて2019年４月に発表した「行動計画」を遂行し、加盟店が安心して経営に専念できる環境作りに引き続き努めております。また、新型コロナウイルス感染症の影響により一層の小商圏化が進み、個店ごとのお客様ニーズの違いが顕在化する中で、当連結会計年度ではさらなるワンストップショッピングニーズへの対応強化、高付加価値商品の品揃え拡充に加え、来店頻度向上・新規顧客獲得に向けたプロモーション強化に傾注してまいりました。併せて、デリバリーサービスへの需要の高まりを受け、スマートフォンで注文した商品が、最短30分で指定の場所に届けられるサービス「７ＮＯＷ」の取扱店舗を拡大する等、多様化するニーズに対応し、すべての地域社会に利便性を提供することを念頭に、加盟店や取引先も含めたバリューチェーン全体での持続的な成長の実現に取り組んでまいりました。

これらの結果、当連結会計年度における既存店売上は、夏場の天候不順による消費の下押し影響以降弱含みで推移したものの、前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止に伴う外出自粛の反動等により前年を上回りました。また、自営店と加盟店の売上を合計したチェーン全店売上は4,952,782百万円（前年同期比101.7％）となりました。しかしながら、商品販売動向変化に伴う商品荒利率の低下と販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は223,091百万円（同95.6％）となりました。

（b）海外コンビニエンスストア事業

海外コンビニエンスストア事業における営業収益は5,194,327百万円（前年同期比230.5％）、営業利益は159,866百万円（同162.0％）となりました。

北米においては、新型コロナウイルス感染症の再拡大があった一方で、消費者物価指数が上昇する中、各種施策の実施等により個人消費は安定した伸びを示し堅調に推移しております。

7-Eleven, Inc.は、生活様式の変化に対応し、デリバリーサービス「７ＮＯＷ」やデジタルウォレット、モバイルチェックアウトなどの取扱い店舗拡大により新たなサービスの拡充に努めると同時に、ファスト・フードやプライベートブランド商品の開発・販売に引き続き注力いたしました。

また、2021年５月14日付で米国Marathon Petroleum Corporationから主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分を取得し、それ以降のSpeedway事業の業績を取り込むとともに、さらなるシナジー創出を目指した経営・業務・従業員意識等、統合に関する全てのプロセスを順調に推進してまいりました。

これらの結果、当連結会計年度のドルベースの米国内既存店商品売上は前年を上回り、自営店と加盟店の売上を合計したチェーン全店売上は6,463,940百万円（前年同期比189.7％）となりました。また、営業利益は224,864百万円（同188.6％）となりました。

（c）スーパーストア事業

スーパーストア事業における営業収益は1,810,728百万円（前年同期比100.0％）、営業利益は18,791百万円（同63.3％）となりました。

総合スーパーである株式会社イトーヨーカ堂は、引き続き事業及び店舗構造改革を推進しております。前年、巣籠り需要に伴い伸長した食品売上は、当連結会計年度においてもお客様ニーズの変化にきめ細かく対応したことで高止まりが続きました。

テナント含む既存店売上は、前年の営業時間短縮やアリオのテナント部分休業等の反動もあり、前年を上回りました。しかしながら、前年に特別損失に振替えた新型コロナウイルス感染症拡大による休業に係る固定費の影響等もあり、営業利益は1,620百万円（前年同期比20.8％）となりました。

また、食品スーパーである株式会社ヨークベニマルは、前年の外出自粛に伴う巣籠り需要の反動等により当連結会計年度における既存店売上は前年を下回り、営業利益は14,704百万円（同88.9％）となりました。

（d）百貨店・専門店事業

百貨店・専門店事業における営業収益は712,282百万円（前年同期比104.0％）、営業損失は8,153百万円（前年同期は17,444百万円の営業損失）となりました。

当セグメントは、グループ戦略の一環として大型商業拠点戦略を推進するため、旧「百貨店事業」、旧「専門店事業」を統合し、「百貨店・専門店事業」へと変更いたしました。

百貨店においては前年の営業時間短縮や入店者数の制限の反動等により既存店売上が前年を上回りましたが、レストランにおいては当連結会計年度も営業時間の短縮や酒類提供の制限等、厳しい環境が続きました。

株式会社そごう・西武は、2021年９月１日付で西武池袋本店の不動産管理会社であった株式会社セブン＆アイ・アセットマネジメントを吸収合併いたしました。

なお、「中期経営計画2021‐2025」で示した事業ポートフォリオに関する考え方に基づき、2022年３月１日付で当社が保有する株式会社オッシュマンズ・ジャパンの発行済株式の全部を株式会社エービーシー・マートに譲渡いたしました。

（e）金融関連事業

金融関連事業における営業収益は194,399百万円（前年同期比97.7％）、営業利益は37,549百万円（同78.1％）となりました。

株式会社セブン銀行における当連結会計年度末時点の国内ＡＴＭ設置台数は26,194台（前連結会計年度末差508台増）となりました。また、前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止による外出自粛の反動や各種キャッシュレス決済に伴うＡＴＭでの現金チャージ取引件数の増加により、１日１台当たりのＡＴＭ平均利用件数は96.7件（前年同期差7.0件増）となり、当連結会計年度のＡＴＭ総利用件数は前年を上回りました。なお、同行における現金及び預け金は、ＡＴＭ装填用現金を含めて9,346億円となりました。

（f）その他の事業

その他の事業における営業収益は20,340百万円（前年同期比117.4％）、営業損失は115百万円（前年同期は570百万円の営業損失）となりました。

（g）調整額（消去及び全社）

主に、グループ共通基盤システム構築に係る費用等を計上しており、営業損失は43,681百万円（前年同期は25,779百万円の営業損失）となりました。

②　財政状態の状況

（a）資産、負債及び純資産の状況

総資産は、前連結会計年度末に比べ1,792,446百万円増の8,739,279百万円となりました。

流動資産は、主に海外コンビニエンスストア事業におけるSpeedway取得に伴う現金及び預金の減少等により、前連結会計年度末に比べ745,449百万円減少いたしました。

固定資産は、主に海外コンビニエンスストア事業におけるSpeedway取得に伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加等により、2,538,636百万円増加いたしました。

負債は、主にSpeedway取得資金の一部を、7-Eleven, Inc.が社債及び借入で調達したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,476,049百万円増の5,591,546百万円となりました。

純資産は、利益剰余金及び為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べ316,397百万円増の3,147,732百万円となりました。

（b）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ768,946百万円減少したことにより、1,414,890百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、736,476百万円の収入（前年同期比136.4％）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が311,854百万円、減価償却費が292,561百万円となりましたが、法人税等の支払額が67,411百万円となったことなどによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,505,566百万円の支出（前年同期比635.7％）となりました。これは、主に海外コンビニエンスストア事業におけるSpeedway取得による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,295,563百万円、店舗の新規出店や改装などに伴う有形固定資産の取得による支出が337,505百万円となったことなどによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、937,077百万円の収入（前年同期比135.7％）となりました。これは、短期借入金の純増減額が△479,923百万円、長期借入金の返済による支出が261,954百万円、社債の償還による支出が231,768百万円となったものの、主にSpeedway取得に伴う資金調達等により、社債の発行による収入が1,192,710百万円、長期借入れによる収入が832,298百万円となったことなどによるものであります。

（2）生産、受注及び販売の実績

①生産及び受注の実績

該当事項はありません。

②仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　海外コンビニエンスストア事業の主な変動理由は、7-Eleven, Inc.によるSpeedway LLC他20社の株式その他持分の取得によるものであります。

２　上表国内及び海外コンビニエンスストア事業の仕入高には、自営店仕入のみが含まれております。

３　上記仕入実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度における売上実績（営業収益のうちの売上高）をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　海外コンビニエンスストア事業の主な変動理由は、7-Eleven, Inc.によるSpeedway LLC他20社の株式その他持分の取得によるものであります。

２　上表国内及び海外コンビニエンスストア事業の売上高には、自営店売上のみが含まれております。

３　上記売上実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　５　主要な子会社の売上状況は、次のとおりであります。

　　　　（1）国内コンビニエンスストア事業

株式会社セブン‐イレブン・ジャパン

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。また、チェーン全店売上は、フランチャイズ・ストア（加盟店）とトレーニング・ストア（自営店）の売上の合計金額であります。

　　　　（2）海外コンビニエンスストア事業

7-Eleven, Inc.

（注） チェーン全店売上は、加盟店と自営店の売上の合計金額であります。

　　　　（3）スーパーストア事業

①　株式会社イトーヨーカ堂

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②　株式会社ヨークベニマル

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　（4）百貨店・専門店事業

株式会社そごう・西武

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の分析

（a）営業収益及び営業利益

当連結会計年度の営業収益は、前連結会計年度に比べ2,983,033百万円増加の8,749,752百万円（前年同期比151.7％）、営業利益は、21,323百万円増加の387,653百万円（前年同期比105.8％）となりました。

国内コンビニエンスストア事業における営業収益は873,239百万円（前年同期比101.7％）、営業利益は223,396百万円（同95.6％）となりました。

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、加盟店の持続的な成長に向けて2019年４月に発表した「行動計画」を遂行し、加盟店が安心して経営に専念できる環境作りに引き続き努めております。また、新型コロナウイルス感染症の影響により一層の小商圏化が進み、個店ごとのお客様ニーズの違いが顕在化する中で、当連結会計年度ではさらなるワンストップショッピングニーズへの対応強化、高付加価値商品の品揃え拡充に加え、来店頻度向上・新規顧客獲得に向けたプロモーション強化に傾注してまいりました。併せて、デリバリーサービスへの需要の高まりを受け、スマートフォンで注文した商品が、最短30分で指定の場所に届けられるサービス「７ＮＯＷ」の取扱店舗を拡大する等、多様化するニーズに対応し、すべての地域社会に利便性を提供することを念頭に、加盟店や取引先も含めたバリューチェーン全体での持続的な成長の実現に取り組んでまいりました。

これらの結果、当連結会計年度における既存店売上は、夏場の天候不順による消費の下押し影響以降弱含みで推移したものの、前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止に伴う外出自粛の反動等により前年を上回りました。また、自営店と加盟店の売上を合計したチェーン全店売上は4,952,782百万円（前年同期比101.7％）となりました。しかしながら、商品販売動向変化に伴う商品荒利率の低下と販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は223,091百万円（同95.6％）となりました。

海外コンビニエンスストア事業における営業収益は5,194,327百万円（前年同期比230.5％）、営業利益は159,866百万円（同162.0％）となりました。

北米においては、新型コロナウイルス感染症の再拡大があった一方で、消費者物価指数が上昇する中、各種施策の実施等により個人消費は安定した伸びを示し堅調に推移しております。

7-Eleven, Inc.は、生活様式の変化に対応し、デリバリーサービス「７ＮＯＷ」やデジタルウォレット、モバイルチェックアウトなどの取扱い店舗拡大により新たなサービスの拡充に努めると同時に、ファスト・フードやプライベートブランド商品の開発・販売に引き続き注力いたしました。

また、2021年５月14日付で米国Marathon Petroleum Corporationから主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分を取得し、それ以降のSpeedway事業の業績を取り込むとともに、さらなるシナジー創出を目指した経営・業務・従業員意識等、統合に関する全てのプロセスを順調に推進してまいりました。

これらの結果、当連結会計年度のドルベースの米国内既存店商品売上は前年を上回り、自営店と加盟店の売上を合計したチェーン全店売上は6,463,940百万円（前年同期比189.7％）となりました。また、営業利益は224,864百万円（同188.6％）となりました。

スーパーストア事業における営業収益は1,810,728百万円（前年同期比100.0％）、営業利益は18,791百万円（同63.3％）となりました。

総合スーパーである株式会社イトーヨーカ堂は、引き続き事業及び店舗構造改革を推進しております。前年、巣籠り需要に伴い伸長した食品売上は、当連結会計年度においてもお客様ニーズの変化にきめ細かく対応したことで高止まりが続きました。

テナント含む既存店売上は、前年の営業時間短縮やアリオのテナント部分休業等の反動もあり、前年を上回りました。しかしながら、前年に特別損失に振替えた新型コロナウイルス感染症拡大による休業に係る固定費の影響等もあり、営業利益は1,620百万円（前年同期比20.8％）となりました。

また、食品スーパーである株式会社ヨークベニマルは、前年の外出自粛に伴う巣籠り需要の反動等により当連結会計年度における既存店売上は前年を下回り、営業利益は14,704百万円（同88.9％）となりました。

百貨店・専門店事業における営業収益は712,282百万円（前年同期比104.0％）、営業損失は8,153百万円（前年同期は17,444百万円の営業損失）となりました。

当セグメントは、グループ戦略の一環として大型商業拠点戦略を推進するため、旧「百貨店事業」、旧「専門店事業」を統合し、「百貨店・専門店事業」へと変更いたしました。

百貨店においては前年の営業時間短縮や入店者数の制限の反動等により既存店売上が前年を上回りましたが、レストランにおいては当連結会計年度も営業時間の短縮や酒類提供の制限等、厳しい環境が続きました。

これらの結果、百貨店・専門店事業の営業損失は前連結会計年度と比べ9,291百万円減の8,153百万円となりました。

株式会社そごう・西武は、2021年９月１日付で西武池袋本店の不動産管理会社であった株式会社セブン＆アイ・アセットマネジメントを吸収合併いたしました。

なお、「中期経営計画2021‐2025」で示した事業ポートフォリオに関する考え方に基づき、2022年３月１日付で当社が保有する株式会社オッシュマンズ・ジャパンの発行済株式の全部を株式会社エービーシー・マートに譲渡いたしました。

金融関連事業における営業収益は194,399百万円（前年同期比97.7％）、営業利益は37,549百万円（同78.1％）となりました。

株式会社セブン銀行における当連結会計年度末時点の国内ＡＴＭ設置台数は26,194台（前連結会計年度末差508台増）となりました。また、前年の新型コロナウイルス感染症拡大抑止による外出自粛の反動や各種キャッシュレス決済に伴うＡＴＭでの現金チャージ取引件数の増加により、１日１台当たりのＡＴＭ平均利用件数は96.7件（前年同期差7.0件増）となり、当連結会計年度のＡＴＭ総利用件数は前年を上回りました。なお、同行における現金及び預け金は、ＡＴＭ装填用現金を含めて9,346億円となりました。

（b）営業外損益及び経常利益

営業外損益は、前連結会計年度の8,965百万円の損失（純額）から29,081百万円の損失（純額）となりました。これは7-Eleven, Inc.による社債利息が増加したことなどによるものであります。

この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ1,207百万円増加の358,571百万円となりました。

（c）特別損益及び税金等調整前当期純利益

特別損益は、前連結会計年度の98,588百万円の損失（純額）から46,716百万円の損失（純額）となりました。これは新型コロナウイルス感染症による損失が減少したことなどによるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ53,078百万円増加の311,854百万円となりました。

（d）法人税等（法人税等調整額を含む）及び親会社株主に帰属する当期純利益

法人税等は、前連結会計年度に比べ24,174百万円増加の88,613百万円となりました。また、税効果会計適用後の負担率は28.4％となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ31,512百万円増加の210,774百万円となりました。１株当たり当期純利益は、238.68円となり、前連結会計年度の203.03円に比べ35.65円増加しました。

②　財政状態の分析

（a）資産、負債及び純資産の状況

総資産は、前連結会計年度末に比べ1,792,446百万円増加して8,739,279百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金が768,498百万円、ＡＴＭ仮払金が108,587百万円それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ745,449百万円減少し、2,604,774百万円となりました。

有形固定資産は、新規出店や既存店投資などにより1,026,324百万円の増加となりました。無形固定資産は、Speedway取得に伴うのれんの増加などにより1,494,128百万円の増加となりました。また、投資その他の資産においては、株式会社セブン銀行が取得する地方債や社債が増加したことなどにより18,183百万円増加しております。これらの結果、固定資産は前連結会計年度末に比べ2,538,636百万円増加し、6,132,658百万円となりました。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,476,049百万円増加し、5,591,546百万円となりました。

流動負債は、未払費用が111,203百万円増加した一方、短期借入金が479,806百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ301,707百万円減少し、2,480,725百万円となりました。

固定負債は、社債がSpeedway取得に伴う社債の発行などにより1,017,906百万円増加し、長期借入金が631,807百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,777,757百万円増加し、3,110,820百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ316,397百万円増加し、3,147,732百万円となりました。

利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による210,774百万円の増加、配当金の支払いによる87,576百万円の減少などにより、前連結会計年度に比べ120,349百万円増加しております。

為替換算調整勘定は、主に7-Eleven, Inc.の財務諸表の換算などにより、188,405百万円増加しております。

これらの結果、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末に比べ352.82円増加し3,375.50円となり、自己資本比率は前連結会計年度末の38.4％から34.1％となりました。

（b）キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、国内及び海外コンビニエンスストア事業を中心とした高い営業収益力によりキャッシュ・フローを創出したものの、Speedway取得に伴う資金支出や株式会社セブン‐イレブン・ジャパンを中心とする店舗の新規出店及び改装などに伴う支出等があったため、前連結会計年度末に比べ768,946百万円減少し、1,414,890百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得た資金は、前連結会計年度に比べ196,480百万円増加し、736,476百万円となりました。これは、売上債権の増減額が40,699百万円増加した一方、税金等調整前当期純利益が53,078百万円増加、法人税等の支払額が35,281百万円減少、法人税等の還付額が21,229百万円増加したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べ2,111,439百万円増加し、2,505,566百万円となりました。これは、主に海外コンビニエンスストア事業におけるSpeedway取得により、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得が2,253,589百万円増加したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得た資金は、前連結会計年度に比べ246,534百万円増加し、937,077百万円となりました。これは、短期借入金の純増減額が970,429百万円減少した一方、主にSpeedway取得に伴う資金調達等により、長期借入れによる収入が706,505百万円、社債の発行による収入が843,403百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

③　戦略的現状と見通し

国内において新型コロナウイルス感染症拡大予防対策に万全を期し、経済社会活動を継続していく中で、各種施策の効果もあって景気が持ち直していくことが期待されるものの、個人消費におきましては、依然として先行き不透明な状態が想定され、感染拡大による影響や供給面での制約、原材料価格の動向による消費の下振れリスクが懸念されております。

北米においては高インフレが続く中、消費を中心に景気は堅調に推移してきたものの、人手不足や物流障害による供給制約等から、そのペースの鈍化が懸念されております。

また国内外ともに地政学リスクや金融資本市場の変動の影響にも留意する必要があります。

（a）国内コンビニエンスストア事業

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、少子高齢化や単身世帯の増加、働く女性の増加といった国内の社会構造変化に加え、コロナ禍で顕在化、加速化した購買行動の変化に引き続き対応してまいります。

日常生活を彩る充実した商品構成を実現するための売場レイアウトの革新や高付加価値商品の品揃え拡充等、店舗のトランスフォーメーションを加速させることで、この時代環境の変化に自らを適合させ加盟店との共存共栄を図ってまいります。また、需要が高まっているラストワンマイルの取り組みとして、デリバリーサービス「７ＮＯＷ」の取扱店舗を積極的に拡大してまいります。これにより、一層の利便性向上と社会課題解決を図ってまいります。

（b）海外コンビニエンスストア事業

北米の7-Eleven, Inc.は、2021年５月に米国Marathon Petroleum Corporationから主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業等に関する株式その他の持分を取得し、Speedway事業とのシナジー創出に向けた統合を進めております。Speedwayが持つブランドロイヤリティや好立地を活かした集客力に加え、Speedway店舗に7-Eleven, Inc.のフレッシュフードやプライベートブランドの商品導入を推進することなどにより、シナジー発現の最大化及び早期化を図ります。またコロナ禍を契機に変化した消費者心理とコンビニエンスストアの使われ方に対応すべく商品開発を通じた品質向上と品揃え改革に加え、デリバリーサービス「７ＮＯＷ」、デジタル、パーソナライゼーション強化による顧客ロイヤリティの向上に傾注してまいります。このような取り組みにより、お客様の潜在ニーズを顕在化させ、新たな顧客層を拡大し店舗の販売力強化に結び付けてまいります。

また、今般設立した7-Eleven International LLCでは、7-Eleven, Inc.が北米で培った強みと、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが日本で培った強みを掛け合わせることで商品開発力、デジタル技術、ＥＳＧなどの要素に力点を置きながら、グローバルブランドとしての価値向上に努め、全世界におけるセブン‐イレブンブランドの成長と、既存のエリアライセンシーとの連携強化、新規エリアへの出店促進、グローバル連携拡大をより一層推進してまいります。

（c）スーパーストア事業

株式会社イトーヨーカ堂は、2021年７月に発表した「中期経営計画2021‐2025」に基づき、成長戦略及び事業構造改革に引き続き取り組んでおります。不採算店舗の閉店及び外部連携を含めた検討や本部人員の適正化等、事業構造改革を2023年２月期に完遂させ、収益安定化に向けた基盤作りに傾注してまいります。併せて、ラストワンマイルの取り組みとして、ネットスーパー、移動販売「とくし丸」を拡大し更なるマーケットニーズの深掘りに努めてまいります。

株式会社ヨークベニマルは、主に店舗において総菜を製造、販売していた同社100%子会社の株式会社ライフフーズを2022年３月１日付けで吸収合併いたしました。成長性の高いデリカテッセンの製販一体のビジネスモデルの強化を通じ、今後も予想される厳しいマーケット環境の中で優位性を確保することで、生活提案型の食品スーパーとして持続的に成長することを目指してまいります。

（d）百貨店・専門店事業

株式会社そごう・西武では、グループ戦略の一環として大型商業拠点戦略を推進すべく、個店ごとの商圏ニーズに対応した商業施設の具現化と「中期経営計画2021‐2025」に基づいた事業構造改革の完遂による収益性の改善を目指してまいります。

また、専門店については、経営効率の改善と併せて、各カテゴリーの専門店としての強みをグループ戦略に活かすべく、より一層の連携を図ってまいります。コロナ禍の状況により業績への影響を受けやすい特性を踏まえ、状況に応じた営業体制を構築するとともに、多様化するニーズに対応したサービスの提供を強化してまいります。

（e）金融関連事業

金融関連事業におきましては、引き続きＡＴＭプラットフォーム事業の拡大に加え、電子マネー及びクレジットカード事業等に注力してまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、店舗改装及びソフトウェア投資等の設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

なお、当連結会計年度中に実施した設備投資に必要な資金は、金融機関からの借入金及び自己資金により充当いたしました。また、7-Eleven, Inc.はSpeedway取得資金の一部として、普通社債の発行により1,192,710百万円を調達しております。

財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入と社債の発行により資金調達を行っております。

長期借入金、社債等の長期資金の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断して実施していくこととしております。

財務方針については、持続的に企業価値を向上させるため、資本コストを上回るリターンを拡大するとともに、キャッシュ・フローの創出力を高めることを基本方針としております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,955,670百万円となっております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的に企業価値を向上させるため、資本コストを上回るリターン（利益）を拡大するとともに、キャッシュ・フローの創出力を高めることを基本方針とし、以下の財務目標を設定しております。

（2025年度 主要連結財務数値目標）

※営業キャッシュ・フロー（除く金融）は、金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値。

　フリーキャッシュ・フロー水準（除く金融）は、金融事業を除く管理会計ベース数値。

　なお、M&Aは戦略投資として投資キャッシュ・フローからは除外して算出。

　ROIC（除く金融）は、｛純利益＋支払利息×（１－実効税率）｝／｛自己資本＋有利子負債（ともに期首期末平均）｝にて算出。

　調整後Debt/EBITDA倍率は、金融事業を除く管理会計ベース数値。

　Net Debt / EBITDAR（Net Debt：有利子負債＋オンバランスリース－現預金等調整）

　EPS成長率（CAGR）は、2020年度に対してのCAGR（年平均成長率）にて試算。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

また、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

（1）グループ経営管理契約

当社は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル及びその他の子会社20社との間で、当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「グループ経営サービス等の提供に関する基本契約書」を締結しております。

（2）加盟店契約

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンとコンビニエンスストア加盟店との加盟店契約の要旨は、次のとおりであります。

①　当事者（株式会社セブン‐イレブン・ジャパンと加盟者）の間で、取り結ぶ契約

（a）契約の名称

加盟店基本契約（書）及びその付属契約（書）

（b）契約の本旨

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契約関係を加盟者と形成すること。

②　加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、開業時在庫の買取りを求める以外、爾後商品の販売はせず、加盟者は株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買取ります。

③　経営の指導に関する事項

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは継続的に担当者を派遣して、店舗・商品・販売の状況を観察させて助言・指導を行い、または経営上生じた諸問題の解決に協力する他、販売情報等の資料の提供、効果的な標準小売価格の開示、各種仕入援助、広告宣伝、経営相談、計数管理のための計数等の作成提供を行い、商品仕入等についての与信等のサービスを継続的に行います。

④　使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

コンビニエンスストア経営について“セブン‐イレブン”の商標その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。

⑤　契約の期間等に関する事項

契約の期間は、加盟店として新規開店の初日から向こう15ヶ年間です。契約の更新は、協議し、合意にもとづいて行われます。

⑥　加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

月間売上総利益（月間売上高から、月間売上商品原価（商品の総売上原価から品減り、不良品各原価及び仕入値引金を差引いた純売上原価）を差引いたもの）を基に一定の計算をして算出した金額を、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが実施するサービスの対価として支払います。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額の内訳は次のとおりであります。

（注）１　上記金額には無形固定資産、差入保証金及び建設協力立替金を含めて記載しております。

２　「消去及び全社」はセグメント間取引消去及び当社の設備投資額であります。

当連結会計年度の設備投資額は439,630百万円となりました。国内コンビニエンスストア事業及び海外コンビニエンスストア事業においては、店舗の新設・改装等によりそれぞれ99,801百万円、178,435百万円の投資を行いました。スーパーストア事業及び百貨店・専門店事業においては、店舗の改装等によりそれぞれ62,139百万円、15,090百万円の投資を行いました。また、金融関連事業においては、株式会社セブン銀行のＡＴＭの設置等に37,323百万円の投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　2022年２月28日現在における主たる設備の状況は次のとおりであります。

（1）セグメント内訳

（注）１　上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　「全社（共通）」は当社の設備であります。

（2）提出会社

（注）１　上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

（3）国内子会社

 ①　株式会社セブン‐イレブン・ジャパン（国内コンビニエンスストア事業）

（注）１　上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

 　　２　店舗は、フランチャイズ・ストア（加盟店）とトレーニング・ストア（自営店）との合算であり、フランチャイズ・ストア（加盟店）は、当社所有の貸与設備についてのみ記載しております。

３　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

②　株式会社イトーヨーカ堂（スーパーストア事業）

（注）１　上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　本部他には、閉店した店舗の土地等を含めております。

③　株式会社ヨークベニマル（スーパーストア事業）

（注）１　上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　本部他には、閉店した店舗の土地等を含めております。

④　株式会社そごう・西武（百貨店・専門店事業）

（注）１　上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３　本部他には、閉店した店舗の土地等を含めております。

（4）在外子会社

（注）１　上記金額には建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に月間163時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、以下に記載する事項は当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容であります。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する各回の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が各回の「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,833,375株は「個人その他」に18,333単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。また、2022年２月28日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

２　「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式が、それぞれ

8,347単元、6,350単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式

として表示しております。

３　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち129,905千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち43,293千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

３　株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の所有株式数のうち9,449千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

４　上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

５　2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.26において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書No.26の内容は以下のとおりであります。

６　2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれておりま

す。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式834,773株（議決権の数8,347個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式635,031株（議決権の数6,350個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ＢＩＰ信託対象者に交付等を行う制度です。

ＢＩＰ信託の対象期間は、2020年２月29日で終了する事業年度から2023年２月28日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、「対象期間」という。）といたします。なお、ＢＩＰ信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるＢＩＰ信託対象者への報酬として、800百万円を上限とする金員を拠出します。また、ＢＩＰ信託からＢＩＰ信託対象者に付与されるポイントの数の上限は１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者

（執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、株式付与ＥＳＯＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ＥＳＯＰ信託対象者に交付等を行う制度です。

ＥＳＯＰ信託の対象期間は、2020年２月29日で終了する事業年度から2023年２月28日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、「対象期間」という。）といたします。なお、ＥＳＯＰ信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるＥＳＯＰ信託対象者への報酬として、400百万円を上限とする金員を拠出します。また、ＥＳＯＰ信託からＥＳＯＰ信託対象者に付与されるポイントの数の上限は１事業年度あたり20,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の執行役員のうち受益者要件を満たしている者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　　会社法第155条第７号による取得

（注）１　当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

２　取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、１株当たりの配当金を安定的・継続的に向上させることを基軸としております。また、フリーキャッシュフローの水準や株価等を勘案して、機動的な資本政策を検討してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期末の剰余金の配当につきましては、１株当たり52円00銭、当中間配当の１株当たり48円00銭と合わせて、年間では１株当たり100円00銭となりました。

　内部留保資金については、成長戦略投資など、企業価値向上に資する様々な投資に活用する方針としております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

○ 企業理念

当社は、「社是」を以下のとおり定めております（1972年制定）。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。

「社是」

私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい。

私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい。

私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい。

○ 企業行動指針

「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。

「企業行動指針」は、当社グループの全役員及び従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。さらに、社是やコンプライアンス意識の浸透度合いを「従業員エンゲージメント調査」において定期的に確認しております。

○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス））両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えております。

当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

○ 当社のコーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制（2022年５月27日現在）は以下のとおりです。

○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。

当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社の取締役会は、15名の取締役（うち９名は社外取締役／男性12名、女性３名）で構成されており、原則月１回開催しております。取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めております。

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は17名（男性16名、女性１名）で構成されております。

なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役／男性３名、女性２名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「（３）監査の状況　①監査役監査の状況　②内部監査の状況　③監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

当社は、社外取締役全員（９名）及び社外監査役全員（３名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「（２）役員の状況　②社外役員の状況　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。なお、当社は、2022年５月26日付取締役会決議において、筆頭独立社外取締役を設置すること及び当該筆頭独立社外取締役として伊藤邦雄氏を選定することを決定しました。筆頭独立社外取締役の役割は、社外取締役間の相互連携・フォローの確保、社外取締役と経営陣間の対話・コミュニケーションの一層の充実・確保等とし、その役割を果たしていただくことにより、取締役会の監督機能の一層の実効性確保を図っております。

○ 指名委員会及び報酬委員会の体制

当社は、取締役会の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。各委員会の委員構成は、独立社外取締役３名、社内取締役２名（独立社外取締役が過半数）とし、委員長は、独立社外取締役が務めております。なお、報酬委員会の社内委員は、代表取締役以外の取締役より選定しております。

指名委員会においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名について、報酬委員会においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の報酬等について審議することにより、より多様な社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の一層の客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。

○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス

当社は、代表取締役のもとに「ＣＳＲ統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。

● ＣＳＲ統括委員会

当社は、社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループの持続的成長を目指すため、事業活動を通じた当社グループ全体のＣＳＲ活動の推進・管理・統括を目的としたＣＳＲ統括委員会をＣＳＲ基本規程に基づき設置しております。また、ステークホルダーの期待や要請に対応するために特定した重点課題（マテリアリティ）の解決及びコンプライアンスのさらなる徹底に資する事業活動を推進するために、同委員会傘下に具体的な施策の検討・推進を担う下部組織として５つの部会を設け、課題の解決並びに未然防止に取り組んでおります。

ＣＳＲ統括委員会では、当社グループが取り組むべき重点課題（マテリアリティ）の解決等を図るため、当該課題ごとに、気候変動や資源の枯渇などの環境負荷低減を「環境部会」、人権や環境に配慮した健全なサプライチェーンの構築と商品・サービスにおける品質向上と安全性の確保を「サプライチェーン部会」、社是・企業行動指針の周知徹底・働きがいのある職場づくり、多様な人財の活躍推進・労働環境の改善を「企業行動部会」、コンプライアンス・内部統制の強化を「コンプライアンス部会」、事業特性・経営資源を活かして本業を通じた社会課題起点の新規事業の企画・立案・実行を「社会価値創造部会」が担い、グループ横断的な具体的課題の改善施策の立案・展開を行っております。

これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底及びステークホルダーに係る重点課題（マテリアリティ）の解決に資する事業活動を推進するとともに、ＥＳＧの視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指してまいります。

● リスクマネジメント委員会

当社及び当社グループ各社では、経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。

リスクマネジメント委員会は、各リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めております。

近年は、当社リスク管理統括部署が主管するリスクの低減に向けた当社グループ各社への支援・指導の仕組み構築、当社グループ共通のリスク管理指標の導入など、当社グループ全体のリスク管理の実効性の向上、ＰＤＣＡサイクルの整備に努めてきました。2021年度は、当社と当社グループ各社の連携を強化しつつ、優先度の高いリスクを特定し、発生防止・低減・再発防止に向けた更なる運用改善に取り組んでおり、2022年度も引き続き取り組みを強化してまいります。

● 情報管理委員会

当社は、当社グループの役職員が知得、作成または保有する業務に関する一切の情報について、2020年度に一新した情報管理基本規程に基づき、情報管理統括責任者を委員長とする情報管理委員会のもと、情報管理に対するリスクの分析、評価及び対策を講じております。

2021年度においては、当社関連部署と連携し、発生事実における重要情報の定義の明確化や報告フォームの改訂を行うことで、当社グループ各社からの適時・適切な重要情報の収集と親会社としての組織的な対応を図るとともに、当社経営及び関連部署へ遺漏・遅滞がない報告体制の強化に取り組みました。

また、法令遵守の観点からも事業活動を行う中でお預かりする情報を適切に取り扱い、各ステークホルダーからの信頼を得るために、当社グループの情報セキュリティ体制の構築と強化を進めております。その対応として、当社グループの共通指針となる情報セキュリティポリシー、各種ガイドライン等の再整備を行うとともに、セキュリティ環境の構築支援やモニタリングの強化、並びに教育の高度化や統制評価等を当社グループ各社と連携しながら取り組んでまいります。

2022年度もこれらの取り組みを通じて、当社グループの情報管理及び情報セキュリティの強化に努めてまいります。

○ 設置する機関の構成員

取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会、ＣＳＲ統括委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示しております）。

（注）井澤吉幸氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）上使用できる文字で代用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。

Ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社ＣＳＲ統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、内部通報制度の運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ　当社及び当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ　当社及び当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理します。

ⅱ　当社及び当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。

ⅲ　当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。

Ⅲ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ　リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ　事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社及び当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ　当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び当社グループにおける重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ　当社の取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規則等に従います。

Ⅴ　当社の財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。

Ⅶ　当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。

Ⅷ　当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

　　当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

　　当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、当社監査役に報告するものとします。

ⅲ　内部通報制度を通じた当社監査役への報告体制

　　当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内規程等に違反する行為を発見したときは、当社の定める内部通報制度を利用することができ、内部通報制度の運営事務局は、社内規程に従い、その通報内容及び運用状況を当社監査役に報告するものとします。

Ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社及び当社グループ各社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、社内規程に定めを置く等により適切に対処します。

Ⅹ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。

Ⅺ　その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ　当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ　当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ　当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　当社における企業統治の状況

当社の取締役会は、原則月１回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法及び当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。

また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセス及び責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。

当社の監査役会は、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。

社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。

Ⅱ　内部監査部門における取り組み

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

Ⅲ　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

Ⅳ　各種委員会における取り組み

「４　コーポレートガバナンスの状況等　（１）　コーポレートガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の記載と同様になります。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

○ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

Ⅰ　被保険者の範囲

当社及び当社子会社（一部の子会社を除く）の取締役、監査役及び執行役員

Ⅱ　被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

Ⅲ　補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填します。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性5名　（役員のうち女性の比率25.0％）