4017 クリーマ 訂正四半期報告書－第13期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　2018年12月25日開催の当社臨時株主総会におきまして、原案通り承認可決されました「第4号議案その他資本剰余金の額を減少して損失金の欠損填補に充てる件」につきましては、今般、当該決議の内容が企業会計基準に反し、会社法の定めに反する内容となっていたことが判明いたしました。

　企業会計基準(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第61項)において、その他資本剰余金による補てんの対象となる利益剰余金は、既に確定した年度決算時の負の残高に限られるものとされております。この基準に則れば、当社においては2018年2月期末の利益剰余金の負の残高は1,381,756千円 であったことから、補てんの対象となる利益剰余金の上限額は1,381,756千円であると解されるものであります。これに対し、当社は、前述の株主総会決議において、1,421,120千円を補てんすることを決議しており、係る決議はその内容において当該企業会計基準に反し、会社法の定めに反すると解されるものであります。従いまして、当該決議は無効となり、本議案によるその他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替は効力を生じないこととなりましたため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。

　この決算訂正により、当社が2021年７月15日に提出いたしました第13期第１四半期（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　経理の状況

　２．監査証明について

１　四半期連結財務諸表

（１）四半期連結貸借対照表

四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第12期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第12期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５．当社は、2020年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当第１四半期連結会計期間より、株式会社FANTISTを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2021年３月31日としており、かつ、当第１四半期連結決算日とみなし取得日との差異が３か月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、3,735,249千円となり、前連結会計年度末に比べ40,987千円増加いたしました。主な増減要因は、企業結合により発生したのれんが49,784千円、現金及び預金が39,750千円増加した一方で、前連結会計年度の末日が休日であり売掛金が未決済のまま含まれていたことにより、受取手形及び売掛金が61,842千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、2,524,036千円となり、前連結会計年度末に比べ88,395千円減少いたしました。主な増減要因は、マーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴い預り金が188,323千円増加した一方で、未払金が139,287千円、返済により短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,211,213千円となり、前連結会計年度末に比べ129,383千円増加いたしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益129,054千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

　当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。

　日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema(クリーマ)」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化した購入型クラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」、人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリーマ経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

　マーケットプレイスサービスにおいては、母の日等のトレンドを捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策の展開に加え、タレントの千秋氏が創業しブランドマネジャーを務めるハローサーカス（2020年８月に事業譲受）と、世界的なファッションデザイナーである丸山敬太氏とのコラボ企画「Creema×ハローサーカス　スタークリエイター発掘プロジェクト」をスタートするなど、クリエイター作品の魅力を訴求する様々な企画・特集を実施したことで、マーケットプレイス全体の利用者数・購入品数が大きく伸長しました。また、ユーザーインターフェースの向上や、クリエイターの利便性向上施策を中心とした「Creema」プロダクトの改善に加え、お客様により一層の安心・安全な購買体験を提供すべく、システムおよびサポート体制の強化も行いました。

　これにより、当第１四半期連結累計期間における流通総額は4,172,706千円、マーケットプレイスサービスの売上高は420,764千円での着地となりました。このうち新型コロナウイルス感染拡大に端を発し、前期に急激な需要が発生したハンドメイドマスクの流通を除いた流通総額は前年同期比127%となる3,985,458千円となっており、マスク需要を除く本質的なサービス規模において引き続き力強く成長を続けております。なお、当第１四半期連結累計期間におけるクリエイター数は約21万人、登録作品数は約1,100万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,100万回を突破しております。

　プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、大手メーカーをはじめとする様々な企業とのコラボレーション企画や、伝統工芸産業のデジタルシフト支援案件、地方自治体のプロモーション案件等の受注・納品が加速しました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスでは、広告サービスの利用促進のための各種キャンペーンや機能追加等に引き続き取り組んだ結果、利用者数が引き続き堅調に推移しました。この結果、プラットフォームサービスの売上高は165,699千円での着地となりました。

　イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響を大きく受けました。ストア領域では、新型コロナウイルスの影響から店舗数を縮減したこと、また、緊急事態宣言のあおりを受けて当社ストアも営業ができない状態が発生したことに加え、再オープン後もお客様の実店舗離れが継続しました。なお、当第１四半期連結累計期間においてイベント開催は予定しておりませんので、イベント領域については影響を受けておりません。上記の結果、イベント・ストアサービスの売上高は13,433千円での着地となりました。

　新サービス群では、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化した購入型クラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」において、前年度に引き続き多くのクリエイターから多様かつ魅力的なプロジェクトが起案され、その多くが目標支援金額を達成しております。また、その他の新サービス群についても着実にテスト・開発を進めております。

　これら全てのサービスを連携させることにより、ユーザー価値の最大化を図ると同時に、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んでおり、当第１四半期連結累計期間における全社業績は、売上高606,219千円、営業利益148,691千円、経常利益147,069千円、親会社株主に帰属する四半期純利益129,054千円となりました。

　なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、株式会社FANTISTの株式を取得して同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年４月26日付にて株式を取得しております。

　なお、詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

　また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社FANTISTの株式を取得し連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。

　なお、みなし取得日を2021年３月31日としており、かつ、当第１四半期連結決算日とみなし取得日との差異が３か月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
　新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況ですが、外出やイベントの自粛要請等、社会・経済活動への影響は、ワクチンの普及等により、2021年８月頃を目途に徐々に緩和されるとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

　当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、株式会社FANTIST（以下「FANTIST社」という）の株式を取得して同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年４月26日付にて株式を取得しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社FANTIST

事業の内容　　　　　アーティストの作品及び動画販売を行うECプラットフォームサイトの運営等

（2）企業結合を行った主な理由

　FANTIST社は、キャンドル業界やアート業界など、各業界の人気アーティスト達がレッスン動画を作成し、その動画を販売できるプラットフォーム「FANTIST」を運営しています。このFANTIST社を当社グループが子会社化することで、「FANTIST」に登録する多くのアーティストが、当社が運営する日本最大級のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」上で作品を販売する、また「Creema」に登録しているクリエイターが、「FANTIST」にレッスン動画を公開・販売するといったことがシームレスに可能となります。これにより、FANTIST社及び当社グループは、アーティスト・クリエイター、並びに彼らの商品や動画を購入するユーザーの方々に対し、より一層優れた顧客体験を提供することが実現可能となり、両社ともに一層の成長が見込めると考え、今回の子会社化に至りました。

（3）企業結合日

2021年４月26日（株式取得日）

2021年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業のみなし取得日を2021年３月31日としており、かつ、当第１四半期連結決算日とみなし取得日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。

　なお、取得価額は第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的かつ適正に算定しており、この結果に基づいた相手先との協議の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　5,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

49,784千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年5月25日

株式会社クリーマ

取締役会 御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 瀧野恭司 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 萬 政広

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーマの2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年3月1日から2021年5月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年3月1日から2021年5月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーマ及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年7月12日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。