4017 クリーマ 訂正四半期報告書－第12期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　2018年12月25日開催の当社臨時株主総会におきまして、原案通り承認可決されました「第4号議案その他資本剰余金の額を減少して損失金の欠損填補に充てる件」につきましては、今般、当該決議の内容が企業会計基準に反し、会社法の定めに反する内容となっていたことが判明いたしました。

　企業会計基準(自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準 第61項)において、その他資本剰余金による補てんの対象となる利益剰余金は、既に確定した年度決算時の負の残高に限られるものとされております。この基準に則れば、当社においては2018年2月期末の利益剰余金の負の残高は1,381,756千円 であったことから、補てんの対象となる利益剰余金の上限額は1,381,756千円であると解されるものであります。これに対し、当社は、前述の株主総会決議において、1,421,120千円を補てんすることを決議しており、係る決議はその内容において当該企業会計基準に反し、会社法の定めに反すると解されるものであります。従いまして、当該決議は無効となり、本議案によるその他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替は効力を生じないこととなりましたため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。

　この決算訂正により、当社が2021年１月14日に提出いたしました第12期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　　　第４　経理の状況

　　　　２．監査証明について

　　　　１　四半期連結財務諸表

　　　　　（１）四半期連結貸借対照表

　　　　注記事項

　　　　　（株主資本等関係）

　　四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第11期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第11期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

５．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、2020年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第12期第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2020年10月23日に提出した有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、2,963,931千円となり、前連結会計年度末に比べ1,020,138千円増加いたしました。主な増減要因は、現金及び預金の増加890,396千円によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加及び東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う新株発行に伴うものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、2,304,535千円となり、前連結会計年度末に比べ399,811千円増加いたしました。主な増減要因は、預り金の増加420,306千円によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、659,396千円となり、前連結会計年度末に比べ620,327千円増加いたしました。主な増減要因は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う新株発行により資本金が185,568千円、資本剰余金が185,568千円増加したこと及び親会社株主に帰属する四半期純利益249,135千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

　当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。

　日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリーマ経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

　当第３四半期連結累計期間は、マーケットプレイスサービスにおいて、前期から力強い成長トレンドが継続していることに加え、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズを捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策の展開が功を奏し、マーケットプレイス全体の利用者数・購入品数が大きく伸長しました。加えて、スマートフォン向けサイトのリニューアルや、作品カテゴリーの刷新をはじめとした「Creema」プロダクトのユーザービリティの改善や、カスタマーサポートの強化等にも取り組み、「Creema」の体験価値向上にも努めました。これにより、当第３四半期連結累計期間における流通総額は11,463,561千円、売上高は1,147,320千円での着地となりました。

　プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、地域産品を発掘するクラフトコンテストや、大手メーカーブランドとのコラボレーション企画、伝統工芸産業のデジタルシフト支援や地方都市のシティプロモーション等の案件の受注・納品が進みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスでは、広告運用の利便性向上を目的としたダッシュボード画面の刷新や、広告サービスの利用促進のための各種キャンペーン等に引き続き取り組んだ結果、利用者数が順調に成長いたしました。その結果、売上高299,975千円での着地となりました。

　イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウィルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響を大きく受けました。まず、ストア領域では、当社ストアが出店するショッピングセンターが４月下旬以降、次々と休業となったため、当社ストアも全店が約１カ月の間、営業できない状態に陥りました。そのため、日本橋にある「コレド室町テラス」に出店していた「Creema &Essence」と、熊本にある「SAKURA MACHI Kumamoto」に出店していた「Creema Store 熊本」の２店舗を閉店いたしました。また、イベント領域でも、毎年開催してきた関西最大級のクラフトイベント「Creema Craft Party（インテックス大阪）」及び、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes'（東京ビッグサイト）」の開催を断念するに至りました。これらの状況が重なった結果、売上高は66,101千円での着地となりました。

　上記に加え、６月には、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化した購入型クラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」をリリースしました。リリース後、多くのクリエイターから多様かつ魅力的なプロジェクトが起案され、その多くが目標支援金額を達成しております。また、８月には、タレントの千秋氏が創業・団長を務め、ハンドメイド関連事業を展開する「ハローサーカス」をM&Aし、事業及び商標権を譲受しました。譲受後は、「Creema」と「ハローサーカス」間で各種キャンペーンをはじめとする様々な連携施策を実施するなど、クリエイターの方々の活動を今まで以上にエンパワーメントすべく、サービス領域の拡張、提供価値の向上に努めて参りました。

　これら全てのサービスを連携させることにより、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んでおります。その結果、当第３四半期連結累計期間におけるクリエイター数は約20万人、登録作品数は約1,000万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,000万回を突破しました。

　上記の結果、当第３四半期連結累計期間における全社業績は、売上高1,523,464千円、営業利益324,161千円、経常利益307,377千円、親会社株主に帰属する四半期純利益249,135千円となりました。

　なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期連結累計期間においては、前期後半からつづくマーケットプレイスサービスの成長トレンドに加え、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズの高まりも合わさり、マーケットプレイスを始めとするオンライン領域のサービスが活況につながった一方、外出自粛要請により店舗の休業やイベント中止を余儀なくされるなど大きな影響を受けました。

　当社グループでは、このような新型コロナウィルス感染拡大による影響を踏まえた事業計画を策定しており、今後もあらゆる施策の実施を通じて、事業計画の達成を目指してまいります。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスの認知度向上及び会員獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大のための開発にかかる人件費及び外注費であり、さらにM&A等の投資を実施していく方針であります。これらの資金需要につきましては、自己資金（事業利益や、上場時に行った公募増資による資金を含む）、金融機関からの借入を基本方針としておりますが、資金需要の規模と財政状態を勘案しながら、資金調達の方法については様々なオプションを用意し、柔軟に検討を行う予定であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　１．当社株式は2020年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．2020年11月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式113,000株を発行しております。

３．2020年12月30日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による増資（新株式の発行）により、発行済株式総数が127,100株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,570円

引受価額　　3,284.40円

資本組入額　1,642.20円

払込金総額　371,137千円

３．2020年12月30日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による増資（新株式の発行）により、発行済株式総数が127,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ208,723千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2020年10月23日提出の有価証券届出書への記載（2020年９月30日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．当社株式は2020年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．2020年11月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が113,000株増加しておりますが、上記株式数は株式発行前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

　また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場し、上場にあたり、2020年11月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行を行ったことに伴い、普通株式が113,000株増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が185,568千円、資本剰余金が185,568千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が285,568千円、資本剰余金が1,706,688千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

　当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2020年11月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

新株式の発行

　2020年10月23日及び2020年11月９日開催の取締役会において決議いたしました、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当（新株式の発行）については、2020年12月30日付けで払込を受けております。この結果、資本金は494,292千円、発行済株式総数は6,216,100株となっております。

　概要は以下のとおりです。

（１）発行する株式の種類：普通株式　127,100株

（２）発行価額：１株につき　3,284.40円

（３）発行総額：417,447千円

（４）増加する資本金の額：208,723千円

（５）増加する資本準備金の額：208,723千円

（６）払込期日：2020年12月30日

（７）割当先：株式会社ＳＢＩ証券

（８）資金使途：①クリエイターエンパワーメント事業における既存サービスの拡大費用、②クリエイターエンパワーメント事業における新サービスの実施、③インフラ強化のための運転資金

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年5月25日

株式会社クリーマ

取締役会 御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 瀧野恭司 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 萬 政広

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーマの2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2020年9月1日から2020年11月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年3月1日から2020年11月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーマ及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年1月13日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。