| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
| 【英訳名】 | ProjectCompany, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 土井 悠之介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-1025 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 松村 諒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-1025 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 松村 諒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第１四半期累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 936,371 | 2,139,581 |
| 経常利益 | (千円) | 222,921 | 502,223 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 153,605 | 359,744 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 945,522 | 945,522 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,637,150 | 5,637,150 |
| 純資産額 | (千円) | 2,241,770 | 2,088,220 |
| 総資産額 | (千円) | 2,941,758 | 2,784,591 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 27.25 | 69.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 25.73 | 64.55 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 76.2 | 75.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。第６期の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についての重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期累計期間(2022年１月１日～2022年３月31日)における我が国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症流行の影響が長期化し、オミクロン株による感染拡大など予断を許さない状況が続いております。このような状況下、日本企業は激しく変化する市場環境の中で生き残りを図るべく、イノベーションの創出や生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用など、経営戦略の見直しを迫られております。
そうした中、当社が事業展開するデジタルトランスフォーメーション(DX)市場におきましては、同感染症流行後のニューノーマル定着や政府によるDX支援も追い風となり、市場規模が順調に拡大しております。特に大手企業を中心に、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮流として、DXに強い関心が寄せられております。このような状況下において、当社は様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライアントの事業推進を支援してまいりました。
当第１四半期累計期間のサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが609,123千円、マーケティングサービスが175,634千円、UI/UXサービスが151,417千円といずれも成長を維持しております。過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社は認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社の提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当第１四半期累計期間の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は91.7%となりました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高は936,371千円、営業利益は224,856千円、経常利益は222,921千円、四半期純利益は153,605千円となりました。
なお、当社は単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期会計期間末における流動資産は2,754,191千円となり、前事業年度末に比べ158,030千円増加となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が122,641千円増加したことによるものであります。固定資産は176,534千円となり、前事業年度末に比べ417千円増加となりました。
この結果、総資産は2,941,758千円となり、前事業年度末に比べ157,166千円増加となりました。
(負債)
当第１四半期会計期間末における流動負債は514,161千円となり、前事業年度末に比べ29,425千円増加となりました。これは、未払法人税等が60,381千円減少した一方で、買掛金が85,277千円増加したことなどによるものであります。固定負債は185,825千円となり、前事業年度末に比べ25,809千円減少となりました。これは主に、社債及び長期借入金が合計25,171千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は699,987千円となり、前事業年度末に比べ3,616千円増加となりました。
(純資産)
当第１四半期会計期間末における純資産合計は2,241,770千円となり、前事業年度末に比べ153,550千円増加となりました。これは主に、四半期純利益153,605千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は76.2％(前事業年度末は75.0％)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は特にありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,637,150 | 5,664,150 | 東京証券取引所マザーズ市場（第１四半期会計期間末現在）グロース市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,637,150 | 5,664,150 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月31日 | ― | 5,637,150 | ― | 945,522 | ― | 611,084 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 56,343 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。 |
| 5,634,300 | |||
| 単元未満株式 | 2,850 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,637,150 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 56,343 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７-６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,248,047 | 2,273,724 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 325,699 | 448,341 | |||||||||
| その他 | 22,413 | 32,126 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,596,160 | 2,754,191 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 50,636 | 52,641 | |||||||||
| 無形固定資産 | 9,747 | 8,279 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 115,732 | 115,613 | |||||||||
| 固定資産合計 | 176,116 | 176,534 | |||||||||
| 繰延資産 | 12,314 | 11,032 | |||||||||
| 資産合計 | 2,784,591 | 2,941,758 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 117,006 | 202,284 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 52,400 | 52,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 13,500 | 13,500 | |||||||||
| 未払法人税等 | 136,950 | 76,569 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 16,051 | |||||||||
| その他 | 164,877 | 153,357 | |||||||||
| 流動負債合計 | 484,736 | 514,161 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 69,000 | 47,800 | |||||||||
| 長期借入金 | 138,851 | 134,880 | |||||||||
| その他 | 3,784 | 3,145 | |||||||||
| 固定負債合計 | 211,635 | 185,825 | |||||||||
| 負債合計 | 696,371 | 699,987 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 945,522 | 945,522 | |||||||||
| 資本剰余金 | 615,460 | 615,460 | |||||||||
| 利益剰余金 | 527,408 | 681,013 | |||||||||
| 自己株式 | △171 | △226 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,088,220 | 2,241,770 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,088,220 | 2,241,770 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,784,591 | 2,941,758 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 936,371 | |||||||||
| 売上原価 | 547,237 | |||||||||
| 売上総利益 | 389,134 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 164,277 | |||||||||
| 営業利益 | 224,856 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 9 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 476 | |||||||||
| 社債利息 | 11 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 925 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 356 | |||||||||
| 支払保証料 | 174 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,944 | |||||||||
| 経常利益 | 222,921 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 222,921 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 70,216 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △901 | |||||||||
| 法人税等合計 | 69,315 | |||||||||
| 四半期純利益 | 153,605 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当第１四半期会計期間の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当第１四半期累計期間の損益に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日) | ||
| 減価償却費 | 3,937 | 千円 |
| のれんの償却額 | 1,324 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、デジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社はデジタルトランスフォーメーション事業のみの単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りであります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 合計 | |
|---|---|---|
| コンサルティングサービス | 609,123 | 609,123 |
| マーケティングサービス | 175,634 | 175,634 |
| UI/UXサービス | 151,417 | 151,417 |
| その他 | 197 | 197 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 936,371 | 936,371 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 936,371 | 936,371 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日) |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 27円25銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 153,605 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 153,605 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,637,107 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 25円73銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 333,627 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
(募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行)
当社は2022年４月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員、従業員に対し、下記のとおり株式会社プロジェクトカンパニー第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項（抜粋）
１．新株予約権の数
550個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式55,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は5,777円とする。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金4,080円とする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月１日から2030年２月28日（但し、2030年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。
(a) 2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20%権利行使可能
(b) 2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30%権利行使可能
(c) 2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50%権利行使可能
尚、各号の条件は2022年２月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年３月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2022年５月11日
５．申込期日
2022年５月９日
６. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年５月11日
７．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役員、従業員 ８名 550個
(取得による企業結合）
当社は、2022年４月18日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社uloqoの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2022年４月28日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得しております。
１. 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社uloqo
事業内容 採用代行
人事評価制度コンサルティング
ダイレクトリクルーティング媒体の運用代行
オウンドメディアの運用代行
②企業結合を行った主な理由
当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション（DX）事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。一方、株式会社uloqoは、2016年の創業から主力事業であるHR solution 事業(採用代行、人事評価制度コンサルティング等) を中心に、クライアントのニーズに応じた各種サービスを提供しています。また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載、毎月20件のリードを獲得し、主力事業であるHR solutionのサービス提供につながる顧客接点を創出しております。当社は、本株式取得により支援可能なテーマをHR領域のDX化に拡充することが可能となります。また、株式会社uloqoはコンサルティング事業を展開する当社グループに参画することで、コンサルタントの採用・育成の加速やコンサルティング知見の共有などによりHR Solution 領域の事業を一層拡大することを目指します。加えて、当社が抱える大手企業クライアントへのクロスセルにより、株式会社uloqoは顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
③企業結合日
2022年４月28日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後の名称
名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200,000千円
取得原価 200,000千円
３. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に関する報酬・手数料（概算額） 2,000千円
４. 発生するのれんの金額、発生要因、償却及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月12日
株式会社プロジェクトカンパニー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 兼 宏 章 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 野 潤 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトカンパニーの2022年１月１日から2022年12月31日までの第７期事業年度の第１四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロジェクトカンパニーの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年４月18日開催の取締役会において、株式会社uloqo の株式を取得して子会社化することを決議し、2022年４月28日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。