【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年5月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ホットランド |
| 【英訳名】 | HOTLAND Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐瀬 守男 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新富一丁目9番6号 |
| 【電話番号】 | 03(3553)8885 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 武藤 靖 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新富一丁目9番6号 |
| 【電話番号】 | 03(3553)8885 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 武藤 靖 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第31期 第1四半期 連結累計期間 | 第32期 第1四半期 連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自2021年1月1日 至2021年3月31日 | 自2022年1月1日 至2022年3月31日 | 自2021年1月1日 至2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,474,079 | 7,871,890 | 29,678,827 |
| 経常利益 | (千円) | 1,246,037 | 1,041,206 | 3,603,551 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 794,907 | 692,682 | 2,079,079 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,215,861 | 855,893 | 2,683,639 |
| 純資産 | (千円) | 7,753,184 | 9,830,918 | 9,125,946 |
| 総資産 | (千円) | 19,100,572 | 21,979,937 | 21,313,335 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 36.93 | 32.13 | 96.55 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 36.72 | 31.98 | 96.02 |
| 自己資本比率 | (%) | 38.1 | 42.6 | 40.7 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間における我が国経済は、前年に引き続き新型コロナウイルスの感染拡大が依然として収まらず、国内の経済は厳しい状況が続きました。また、2022年1月9日から3月21日までの期間、多くの都道府県でまん延防止等重点措置が適用されており、経済活動が制限される状況でありました。
このような状況下、当社グループは、既存事業への集中と今後を見据えた新業態の開発、育成、成長をより促進させるために、2022年1月1日付で、2つの子会社「株式会社オールウェイズ」「株式会社ホットランドネクステージ」を立ち上げました。主力ブランド「築地銀だこ」事業や製販事業等の運営を行う「株式会社ホットランド」を引き続き主軸として、酒場事業の運営を行う「株式会社オールウェイズ」、主食事業の運営を行う「株式会社ホットランドネクステージ」、この3社体制を中心にグループ運営を推進してまいります。
築地銀だこ事業においては、3月14日に創業25周年を迎え、『大創業祭』キャンペーンを中心に積極的な販売促進を実施いたしました。また、2020年に引き続き、テレビアニメ「鬼滅の刃」とのコラボレーションを3月18日より実施し、売上・集客の回復に大きく寄与いたしました。当コラボレーションは、6月17日まで実施する予定です。デリバリーサービスの拡充にも継続して取り組み、3月末のデリバリーサービス導入店舗数は酒場業態を含めて242店舗となりました。こうした取り組みにより、当第1四半期における既存店売上高前年比は113.0%となりました。2020年より展開しているロードサイド型店舗については、メニューを絞り込み生産性向上を目指すモデルや、フードコートタイプ、コンテナ活用など、よりフォーマットをブラッシュアップさせたモデルへの改装や出店に取り組みました。1月27日に座間ドライブスルー店、3月8日につくば谷田部ドライブイン店、3月22日に多摩境ドライブイン店を出店し、3月末のロードサイド型店舗の店舗数は16店舗となりました。
酒場事業においては、まん延防止等重点措置の適用に伴う休業や営業時間の短縮等の影響により、厳しい状況が続きました。一方で、今後を見据えた、小スペース・少人数での収益化が可能な業態開発に取り組み、2月に「おでん屋たけし」新富町店、3月に「日本再生酒場」桐生編、「銀だこ酒場」上板橋店を出店いたしました。
主食事業においては、昨年11月に出店したロードサイドマーケットをターゲットにした新業態「野郎めし」1号店の太田50号バイパス店が引き続き好調に推移し、3月には2号店として海老名店をオープンいたしました。今後、「野郎めし」の新規出店とともに、グループ内の不採算店舗を「野郎めし」に業態変更するなど、積極的な店舗展開を推進してまいります。「東京油組総本店<油そば>」業態も好調を維持しており、1月20日に和歌山組、3月8日に広島本通組、3月21日に新大阪組がそれぞれオープンいたしました。当社が運営する「東京油組総本店<油そば>」業態は3月末で25店舗となりました。
製販事業においては、冷凍たこ焼の大手コンビニエンスストア向け販売の他、大手スーパーマーケット向けの販路が拡大し、好調に推移いたしました。また、アイスクリーム製品のギフト販売や卸販売も順調に販路を拡大いたしました。
海外事業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による諸規制の影響により、東南アジア地域では厳しい状況が続きました。香港においても新型コロナウイルス感染症の影響は大きかったものの直営店舗は営業黒字を維持しており、家賃下落等の外部環境の変化を商機と捉え、積極的な出店を行っております。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は7,871百万円(前年同期比5.3%増)、営業利益は492百万円(前年同期比11.4%増)となりました。また、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金及び為替予約の時価評価による為替差益等の計上により、経常利益は1,041百万円(前年同期比16.4%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は692百万円(前年同期比12.9%減)となりました。
なお、当第1四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を適用しております。詳細については、「第4経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」をご参照ください。
② 財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して666百万円増加し、21,979百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金が1,265百万円、固定資産が211百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が817百万円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して38百万円減少し、12,149百万円となりました。その主な要因は、短期借入金500百万円増加した一方、未払法人税等が504百万円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して704百万円増加し、9,830百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が692百万円、繰延ヘッジ損益が146百万円増加した一方、剰余金の配当により利益剰余金が150百万円減少したこと等によるものであります。
(2)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4百万円であります。なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 65,324,000 |
| 計 | 65,324,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年5月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,560,400 | 21,561,800 | 東京証券取引所 市場第一部 (第1四半期 会計期間末現在) プライム市場 (提出日現在) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 21,560,400 | 21,561,800 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年1月1日~ 2022年3月31日 | - | 21,560,400 | - | 3,301,174 | - | 3,193,674 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,556,500 | 215,565 | 株主としての権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | - | - |
| 発行済株式総数 | 21,560,400 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 215,565 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ホットランド | 東京都中央区新富一丁目9番6号 | 255 | - | 255 | 0.00 |
| 計 | - | 255 | - | 255 | 0.00 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,161,289 | 4,426,989 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,424,463 | 1,607,040 |
| 棚卸資産 | 2,516,539 | 2,153,384 |
| その他 | 1,346,181 | 1,713,654 |
| 貸倒引当金 | △47,541 | △44,628 |
| 流動資産合計 | 9,400,932 | 9,856,441 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 4,906,659 | 5,096,007 |
| その他(純額) | 1,984,377 | 1,982,431 |
| 有形固定資産合計 | 6,891,037 | 7,078,438 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 804,582 | 783,111 |
| その他 | 109,770 | 101,841 |
| 無形固定資産合計 | 914,353 | 884,952 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 2,483,024 | 2,498,984 |
| その他 | 1,630,249 | 1,667,383 |
| 貸倒引当金 | △6,261 | △6,261 |
| 投資その他の資産合計 | 4,107,012 | 4,160,105 |
| 固定資産合計 | 11,912,402 | 12,123,496 |
| 資産合計 | 21,313,335 | 21,979,937 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,336,092 | 1,170,129 |
| 短期借入金 | ※ 1,015,878 | ※ 1,515,878 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 1,503,444 | ※ 1,346,664 |
| 未払金 | 1,473,862 | 1,364,235 |
| 未払法人税等 | 823,517 | 318,649 |
| 賞与引当金 | 74,390 | 150,416 |
| 資産除去債務 | 8,656 | 21,531 |
| その他 | 1,607,568 | 1,598,146 |
| 流動負債合計 | 7,843,411 | 7,485,651 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 2,867,400 | ※ 3,193,313 |
| 資産除去債務 | 730,717 | 737,175 |
| 退職給付に係る負債 | 72,035 | 72,214 |
| その他 | 673,823 | 660,664 |
| 固定負債合計 | 4,343,977 | 4,663,367 |
| 負債合計 | 12,187,389 | 12,149,019 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年3月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,301,174 | 3,301,174 |
| 資本剰余金 | 3,190,050 | 3,190,050 |
| 利益剰余金 | 1,619,597 | 2,161,358 |
| 自己株式 | △326 | △326 |
| 株主資本合計 | 8,110,496 | 8,652,257 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7 | 69 |
| 繰延ヘッジ損益 | 587,106 | 733,658 |
| 為替換算調整勘定 | △11,936 | △9,488 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △8,956 | △8,684 |
| その他の包括利益累計額合計 | 566,205 | 715,555 |
| 非支配株主持分 | 449,243 | 463,105 |
| 純資産合計 | 9,125,946 | 9,830,918 |
| 負債純資産合計 | 21,313,335 | 21,979,937 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | |
| 売上高 | 7,474,079 | 7,871,890 |
| 売上原価 | 2,930,020 | 3,338,640 |
| 売上総利益 | 4,544,058 | 4,533,250 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,101,815 | 4,040,549 |
| 営業利益 | 442,242 | 492,701 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 544 | 363 |
| 補助金収入 | 600,778 | 407,687 |
| 為替差益 | 198,325 | 112,921 |
| その他 | 15,812 | 43,807 |
| 営業外収益合計 | 815,460 | 564,779 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,060 | 12,363 |
| 支払手数料 | 2,512 | 2,512 |
| その他 | 92 | 1,400 |
| 営業外費用合計 | 11,665 | 16,275 |
| 経常利益 | 1,246,037 | 1,041,206 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 10,221 | 2,456 |
| 店舗整理損失 | 32,910 | 6,201 |
| 減損損失 | 12,826 | 14,242 |
| 特別損失合計 | 55,958 | 22,901 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,190,079 | 1,018,304 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 207,109 | 274,377 |
| 法人税等調整額 | 162,261 | 56,021 |
| 法人税等合計 | 369,370 | 330,399 |
| 四半期純利益 | 820,709 | 687,905 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 25,801 | △4,776 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 794,907 | 692,682 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | |
| 四半期純利益 | 820,709 | 687,905 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 643 | 77 |
| 為替換算調整勘定 | 23,543 | 21,086 |
| 退職給付に係る調整額 | 420 | 272 |
| 繰延ヘッジ損益 | 370,544 | 146,552 |
| その他の包括利益合計 | 395,151 | 167,987 |
| 四半期包括利益 | 1,215,861 | 855,893 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,167,536 | 842,031 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 48,324 | 13,861 |
【注記事項】
(会計方針の変更)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これにより、当社グループの飲食事業において、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から業務委託先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高、売上総利益、並びに販売費及び一般管理費が798,130千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項等
前連結会計年度(2021年12月31日)
(1)当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計7行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。
①コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 3,000,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | -千円 |
| 未実行残高 | 3,000,000千円 |
②タームローン契約
借入実行残高 1,608,000千円
③コミットメント型タームローン契約
| コミットメント型タームローンの総額 | 1,000,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | 607,300千円 |
| 未実行残高 | 392,700千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ)各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ)各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(2)当社は、株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | 100,000千円 |
| 未実行残高 | 400,000千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ)2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
ロ)2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。
(3)当社は、株式会社三菱UFJ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
タームローン契約
借入実行残高 232,160千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ)各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ)各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
当第1四半期連結会計期間(2022年3月31日)
(1)当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計7行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。
①コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 3,000,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | -千円 |
| 未実行残高 | 3,000,000千円 |
②タームローン契約
借入実行残高 1,441,200千円
③コミットメント型タームローン契約
| コミットメント型タームローンの総額 | 1,000,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | 571,600千円 |
| 未実行残高 | 428,400千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ)各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ)各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(2)当社は、株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 |
|---|---|
| 借入実行残高 | 100,000千円 |
| 未実行残高 | 400,000千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ)2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
ロ)2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。
(3)当社は、株式会社三菱UFJ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
タームローン契約
借入実行残高 214,304千円
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ)各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ)各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 260,684千円 | 294,054千円 |
| のれんの償却額 | 10,852 | 21,471 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の 総額 (百万円) | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年2月15日 取締役会 | 普通株式 | 150 | 7.00 | 2021年12月31日 | 2022年3月16日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である株式会社ギンダコスピリッツ(現商号:株式会社オールウェイズ)は、2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月1日付で当社の連結子会社であった株式会社日本再生酒場及び株式会社もつやき処い志井を吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
ⅰ.結合企業
名称:株式会社ギンダコスピリッツ(当社の100%子会社)
事業の内容:銀だこ酒場業態等の展開
ⅱ.被結合企業
名称:株式会社日本再生酒場(当社の100%子会社)
事業の内容:もつやき専門店「日本再生酒場」等の経営
名称:株式会社もつやき処い志井(当社の100%子会社)
事業の内容:もつやき専門店「もつやき処い志井」等の経営
②企業結合日
2022年1月1日
③企業結合の法的形式
株式会社ギンダコスピリッツを存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社日本再生酒場及び株式会社もつやき処い志井は当該合併により消滅いたしました。
④結合後企業の名称
株式会社オールウェイズ
2022年1月1日付で、株式会社ギンダコスピリッツは株式会社オールウェイズに商号を変更いたしました。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける事業再編の一環として、連結子会社間の経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化並びに収益の向上を図ることを目的として、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、飲食事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の内訳は以下のとおりです。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
| 売上高(千円) | |
|---|---|
| 直営(国内) | 4,322,890 |
| 直営(海外) | 324,802 |
| FC・PC(注2) | 2,757,423 |
| その他 | 466,774 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,871,890 |
| その他の収益 | - |
| 売上高合計 | 7,871,890 |
(注)1.グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
2.FC(フランチャイズ)においては、当社グループが加盟者(FCオーナー)に対して店舗運営指導や経営支援等を行っており、その対価として店舗の収益性に応じたロイヤリティーを受け取っております。
PC(パートナーコントラクト)とは、当社グループが加盟者(PCオーナー)に店舗の運営業務を委託する契約であり、店舗の収益性に応じた業務委託料をパートナーに支払っております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益 | 36円93銭 | 32円13銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 794,907 | 692,682 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 794,907 | 692,682 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,522,756 | 21,560,145 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 36円72銭 | 31円98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 125,887 | 96,878 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
2022年2月15日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………150百万円
(ロ)1株当たりの金額…………………………………7円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年3月16日
(注)1.2021年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
2.1株当たりの金額には、「築地銀だこ」事業創業25周年に伴う記念配当2円00銭を含んでおります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年5月13日 | |||
| 株式会社 ホットランド | |||
| 取 締 役 会 御中 | |||
仰星監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 南 成人 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 金井 匡志 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホットランドの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ホットランド及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。