| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ショーケース |
| 【英訳名】 | Showcase Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 永田 豊志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木一丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-5575-5117（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理・財務部長 濱邊 英明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木一丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6866-8555 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理・財務部長 濱邊 英明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第１四半期連結累計期間 | 第27期第１四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 385,769 | 420,172 | 1,594,442 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 5,805 | △11,362 | 77,809 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 4,515 | △15,528 | 59,756 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 4,515 | △15,528 | 59,756 |
| 純資産額 | (千円) | 2,124,141 | 2,935,803 | 2,180,285 |
| 総資産額 | (千円) | 2,853,446 | 5,104,119 | 2,684,288 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 0.53 | △1.81 | 6.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 0.53 | － | 6.97 |
| 自己資本比率 | (％) | 74.4 | 41.3 | 81.2 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第27期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ショーケース）、子会社２社及び関連会社１社により構成されており、Webサイト分析・解析支援を行うSaaS事業を中心に、広告・メディア事業、オンライン本人確認/eKYCサービスやDX支援などの新規事業を通じて、企業価値向上を目指しています。
当第１四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
＜SaaS事業＞
主な事業内容に変更はありません。
＜広告・メディア事業＞
主な事業内容に変更はありません。
＜クラウドインテグレーション事業＞
主な事業内容に変更はありません。
＜投資関連事業＞
主な事業内容に変更はありません。また、関係会社の異動はありません。
＜情報通信関連事業＞
日本テレホン株式会社（以下、「日本テレホン社」という）を取得し、「情報通信関連事業」を開始いたしました。
当第１四半期連結会計期間において、日本テレホン社の株式を新たに取得し、実質支配力基準により子会社となったため、連結の範囲に含めております。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項 （報告セグメントの変更）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大及びウクライナ情勢等による当社の事業等への影響は、今後状況の経過により当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
（経営成績の状況）
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が残る中で、各種政策の効果等により景気の持ち直しが期待されるものの、ウクライナ情勢等により国内外において経済活動への懸念され、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループでは、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに据え、ステークホルダーの皆様に事業戦略がより伝わりやすいよう、事業コンセプトを「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」に一新しております。
昨今の新型コロナウイルス感染拡大により、リモートワーク等の働き方改革、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という）・SaaSビジネスへの関心の高まり、不正口座利用問題による本人確認（eKYC等）や多要素認証（MFA：Multi-Factor Authentication）ニーズ等を受け、非対面取引に関連する市場が急拡大しております。当社グループが事業展開する主要マーケットの１つである、国内デジタルマーケティング市場は、2020~2025年にCAGR（年平均成長率）7.2％の6,102億円（※１）と高い成長率が見込まれます。また、国内DX市場規模は、2030年には3兆425億円に拡大する見通しです。（※２）
今後も、これらの成長市場に対して、当社グループの培ったユーザビリティの高い技術を活用し、社会の「不」を解消する価値の高いサービスを積極的に提供してまいります。
また、連結子会社は投資関連事業を行う株式会社Showcase Capitalと情報通信関連事業を行う日本テレホン社の２社となります。
このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間における売上高は420,172千円（前年同四半期比8.9％増）、営業損失は25,398千円（前年同四半期は営業損失21,764千円）、経常損失は11,362千円（前年同四半期は経常利益5,805千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は15,528千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益4,515千円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は9,768千円減少しております。営業損失及び経常損失に与える影響はありません。
※１：IDC 国内デジタルマーケティング関連サービス市場 セグメント別／産業分野別予測、2020～2025年より
※２：富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーションの市場の将来展望』より
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項 （報告セグメントの変更）」をご参照ください。
① SaaS事業
「おもてなしSuiteシリーズ」のサービス第１弾として2021年11月にリリースした、テキストコミュニケーションプラットフォーム「おもてなしSuite CX」は、大手ネットショッピングモールに導入されるなど、堅調なスタートを切っております。
2022年１月にリリースされた、サービス第２弾となるオンライン手続きローコードツール「おもてなしSuite DX」も成長スピードを高めるため、PR施策の企画・推進、積極的な展示会への出展、株式会社KDDIエボルバや株式会社北都銀行とのアライアンスによる販売力の強化を進めております。
「ナビキャストシリーズ」では、入力フォームの最適化サービス「フォームアシスト」が入力フォーム最適化市場で７年連続シェアNo.１（※３）を獲得しました。金融機関の顧客を中心に、ウェブ解析士の資格を有するコンサルタントによる改善効果の高い提案など、付加価値の高い事業活動を継続しております。
オンライン本人確認/eKYCサービス「ProTech ID Checker（プロテック アイディー チェッカー）」は、シナジーマーケティング株式会社の国産CRMサービス「Synergy!」と初の連携を行うなど、堅実な成長を続けており、導入アカウント数は前年同期比165%増を実現しております。引き続き、高い成長性と売上拡大を目指してまいります。
以上の結果、SaaS事業全体における売上高は248,541千円（前年同四半期比3.5％増）、セグメント利益（営業利益）は134,133千円（前年同四半期比18.5％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高及びセグメント利益（営業利益）に与える影響はありません。
※３：ITR「ITR Market View：メール／Webマーケティング市場2021」より
② 広告・メディア事業
（広告関連サービス）
広告関連サービスについては、従来から提供してきた運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズに合わせたSNS広告運用サービス等の提供により、安定的に売上貢献をしております。
（オウンドメディア）
主力となるスマートフォン関連ニュース系メディア「bitWave」・「スマホのすすめ」が業績に大きく貢献しております。また、クレジットカード比較を解説するYouTube動画メディアは、本四半期報告書提出日現在、チャンネル登録者数59,000人を超え、既存メディアへの新たな流入チャネルとして引き続き集客に貢献しております。新たな金融商品比較メディアは先行投資フェイズであり減益となりましたが、引き続き、注力事業として積極的な投資を行い、業績への貢献を目指してまいります。
以上の結果、広告・メディア事業全体における売上高は98,304千円（前年同四半期比8.2％減）、セグメント利益（営業利益）は13,649千円（前年同四半期比4.5％減）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は9,621千円減少しております。セグメント利益（営業利益）に与える影響はありません。
③ クラウドインテグレーション事業
当社の強みであるSaaSプロダクト開発ノウハウによって、業種特化型DX支援開発を行なっております。株式会社プラップジャパン（東証スタンダード：2449）との合弁会社であるプラップノード株式会社が有する広報・PR支援SaaS「PR Automation」において、安定的な追加開発を行い、業績に貢献しております。また、そのほかの受託開発案件の納品等もありましたが、減収減益となりました。今後も、各界のリーディングカンパニーとのDX推進を積極的に展開してまいります。
以上の結果、クラウドインテグレーション事業全体における売上高は24,619千円（前年同四半期比31.0％減）、セグメント損失（営業損失）は4,019千円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）16,083千円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は147千円減少しております。セグメント損失（営業損失）に与える影響はありません。
④ 投資関連事業
投資関連事業を手掛ける「株式会社Showcase Capital」は、スタートアップと事業会社やVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」等を通じて、スタートアップ・エコシステムの形成の一助となる活動に取り組んでおります。本四半期報告書提出日現在、登録数はスタートアップ企業側が370社超、事業会社等の投資家側も150社を超えました。また、2021年12月に株式会社ANAP（東証スタンダード：3189）の資金調達支援として、新株予約権割当契約を締結し、2022年１月に引受けました。当第１四半期には新株予約権の一部の売買が成立し業績に貢献いたしました。引き続き、スタートアップや事業会社各社の事業成長の支援を通じて収益化を目指してまいります。
以上の結果、投資関連事業全体における売上高は48,546千円（前年同四半期は2,607千円）、セグメント利益（営業利益）は595千円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）4,489千円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高及びセグメント利益（営業利益）に与える影響はありません。
（財政状態）
当第１四半期連結会計期間において、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、のれんを除く資産合計が2,345,765千円、のれんが272,755千円、負債合計が962,501千円、非支配株主持分が826,730千円増加しております。以下では、当該影響を含めて記載しております。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,419,830千円増加し、5,104,119千円となりました。この主たる要因は、現金及び預金が1,329,549千円、受取手形及び売掛金が430,993千円、商品が205,401千円、のれんが272,755千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,664,312千円増加し、2,168,316千円となりました。この主たる要因は、支払手形及び買掛金が191,106千円、短期借入金が274,998千円、長期借入金（１年内返済予定を含む。）が939,986千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ755,518千円増加し、2,935,803千円となりました。この要因は、剰余金の配当55,683千円、親会社株主に帰属する四半期純損失15,528千円の計上により、利益剰余金が71,211千円減少した一方で、非支配株主持分が826,730千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は41.3％（前連結会計年度末は81.2％）となりました。
（2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
（3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は113千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（6）従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、「情報通信関連事業」における従業員数が70名増加しております。
② 提出会社の状況
前事業年度末に比べて著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
資本業務提携契約（日本テレホン株式会社）
当社は、2022年１月26日開催の取締役会において、日本テレホン社と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、日本テレホン社が実施する第三者割当による新株式（以下、「本新株式」という）を引受けることを決議し、2022年２月14日に本新株式を引受けました。
なお、本新株式の引受けにより、当社が日本テレホン社の議決権の40.24％を取得し、かつ、本資本業務提携によって当社が日本テレホン社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、日本テレホン社は当社の子会社となりました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係） 取得による企業結合」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 21,480,000 |
| 計 | 21,480,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,566,700 | 8,566,700 | 東京証券取引所市場第一部（第１四半期会計期間末現在）スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,566,700 | 8,566,700 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月１日～2022年３月31日 | － | 8,566,700 | － | 954,014 | － | 934,014 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 85,639 | － |
| 8,563,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 2,800 | |||
| 発行済株式総数 | 8,566,700 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 85,639 | － |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,875,910 | 3,205,459 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 223,820 | 654,814 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 8,231 | 8,701 | |||||||||
| 商品 | － | 205,401 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,060 | 1,660 | |||||||||
| その他 | 86,648 | 144,188 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,941 | △15,908 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,179,729 | 4,204,316 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 80,974 | 119,674 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 272,755 | |||||||||
| その他 | 163,616 | 174,912 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 163,616 | 447,668 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 276,910 | 346,401 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,941 | △13,941 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 259,968 | 332,459 | |||||||||
| 固定資産合計 | 504,559 | 899,802 | |||||||||
| 資産合計 | 2,684,288 | 5,104,119 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 25,363 | 216,470 | |||||||||
| 短期借入金 | 41,662 | 316,660 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 168,376 | 368,386 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,838 | 4,287 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 9,400 | |||||||||
| その他 | 128,333 | 307,631 | |||||||||
| 流動負債合計 | 374,573 | 1,222,835 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 84,834 | 824,810 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | － | 29,163 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | － | 30,834 | |||||||||
| その他 | 44,595 | 60,674 | |||||||||
| 固定負債合計 | 129,429 | 945,481 | |||||||||
| 負債合計 | 504,003 | 2,168,316 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 954,014 | 954,014 | |||||||||
| 資本剰余金 | 862,987 | 862,987 | |||||||||
| 利益剰余金 | 363,282 | 292,070 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,180,285 | 2,109,073 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 826,730 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,180,285 | 2,935,803 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,684,288 | 5,104,119 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 385,769 | 420,172 | |||||||||
| 売上原価 | 103,707 | 129,684 | |||||||||
| 売上総利益 | 282,061 | 290,488 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 303,826 | 315,886 | |||||||||
| 営業損失（△） | △21,764 | △25,398 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 190 | 152 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 23,791 | 10,592 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 3,529 | 4,002 | |||||||||
| その他 | 1,128 | 533 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 28,638 | 15,279 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,068 | 1,043 | |||||||||
| その他 | － | 200 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,068 | 1,244 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 5,805 | △11,362 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 315 | |||||||||
| 自己新株予約権消却損 | 700 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 700 | 315 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 5,105 | △11,678 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 590 | 760 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | 3,089 | |||||||||
| 法人税等合計 | 590 | 3,849 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 4,515 | △15,528 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 4,515 | △15,528 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 4,515 | △15,528 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,515 | △15,528 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,515 | △15,528 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、日本テレホン社の株式を新たに取得し、実質支配力基準により子会社となったため、連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
（「収益認識に関する会計基準」等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は9,768千円減少し、売上原価は9,768千円減少しております。販売費及び一般管理費、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（「時価の算定に関する会計基準」等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これにより、投資有価証券のうち、従来は時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品とされていた新株予約権について、従来は取得原価をもって四半期連結貸借対照表価額としておりましたが、時価をもって四半期連結貸借対照表価額としております。
（追加情報）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
売却又は担保という方法で自由に処分できる権利を有している資産は、消費貸借契約で借入れている有価証券であり、四半期連結会計期間末に当該処分を行わずに所有しているものの時価は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 消費貸借契約により借入れている有価証券 | 36,200千円 | 118,320千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日至 2021年３月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日至 2022年３月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 17,850千円 | 22,533千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月12日取締役会 | 普通株式 | 51,371 | 6.00 | 2020年12月31日 | 2021年３月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年２月14日取締役会 | 普通株式 | 55,683 | 6.50 | 2021年12月31日 | 2022年３月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||||
| SaaS事業 | 広告・メディア事業 | クラウドインテグレーション事業 | 投資関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 240,065 | 107,132 | 35,667 | 2,607 | 385,473 | 296 | 385,769 | － | 385,769 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | 4,650 | 4,650 | △4,650 | － |
| 計 | 240,065 | 107,132 | 35,667 | 2,607 | 385,473 | 4,946 | 390,419 | △4,650 | 385,769 |
| セグメント利益又は損失（△） | 164,522 | 14,288 | △16,083 | △4,489 | 158,239 | 4,946 | 163,185 | △184,950 | △21,764 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△184,950千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||||
| 報告セグメント | |||||||||
| SaaS事業 | 広告・メディア事業 | クラウドインテグレーション事業 | 投資関連事業 | 情報通信関連事業 | 計 | ||||
| リユース関連事業 | 移動体通信関連事業 | その他の事業 | 小計 | ||||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 248,541 | 98,304 | 24,619 | 660 | － | － | － | － | 372,126 |
| その他の収益 | － | － | － | 47,886 | － | － | － | － | 47,886 |
| 外部顧客への売上高 | 248,541 | 98,304 | 24,619 | 48,546 | － | － | － | － | 420,012 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 248,541 | 98,304 | 24,619 | 48,546 | － | － | － | － | 420,012 |
| セグメント利益又は損失（△） | 134,133 | 13,649 | △4,019 | 595 | － | － | － | － | 144,359 |
| その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |
| 売上高 | ||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 160 | 372,286 | － | 372,286 |
| その他の収益 | － | 47,886 | － | 47,886 |
| 外部顧客への売上高 | 160 | 420,172 | － | 420,172 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,550 | 2,550 | △2,550 | － |
| 計 | 2,710 | 422,722 | △2,550 | 420,172 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,710 | 147,069 | △172,467 | △25,398 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△172,467千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第１四半期連結会計期間より、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「情報通信関連事業」のセグメント資産が2,618,521千円増加しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
当第１四半期連結会計期間より、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、「情報通信関連事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
（「収益認識に関する会計基準」等の適用）
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「広告・メディア事業」の売上高は9,621千円減少しております。セグメント利益に与える影響はありません。また、当第１四半期連結累計期間の「クラウドインテグレーション事業」の売上高は147千円減少しております。セグメント損失に与える影響はありません。「SaaS事業」、「投資関連事業」、「情報通信関連事業」、「その他」については、売上高及びセグメント利益に与える影響はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間より、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「情報通信関連事業」において、のれんが272,755千円増加しております。
なお、当該金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2022年１月26日開催の取締役会において、日本テレホン社と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、日本テレホン社が実施する第三者割当による新株式（以下、「本新株式」という）を引受けることを決議し、2022年２月14日に本新株式を引受けました。
なお、本新株式の引受けにより、当社が日本テレホン社の議決権の40.24％を取得し、かつ、本資本業務提携によって当社が日本テレホン社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、日本テレホン社は当社の子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：日本テレホン株式会社
事業の内容 ：移動体通信機器、その他の通信関連商材の販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、特許技術や独自技術、スマートフォンニュースメディアの運営ノウハウ、eKYC等の非対面取引を推進するソフトウエアサービスの開発力及び業務効率化やプラットフォーム構築等におけるDX支援開発の技術力を強みとしております。一方、日本テレホン社は新品からリユース品までのスマートフォン売買の事業ノウハウや営業・販売ネットワーク及びその営業活動におけるハードウエア事業ノウハウを強みとして有しております。両者の持つ強みを相互に有効活用することによって得られる事業シナジーの創出を目的とし、双方の事業基盤を融合することが両社の持続的な事業発展と企業価値向上に最も資するとの合意に至り、本資本業務提携契約を締結するに至りました。
③ 企業結合日
2022年２月14日（株式取得日）
2022年１月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
40.24％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式（議決権の40.24％）を取得し、実質支配力基準により子会社化したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2022年１月31日とし、当該みなし取得日と四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
| 現金 | 829,290 | 千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 829,290 |
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
272,755千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却期間及び償却方法
５年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | ０円53銭 | △１円81銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 4,515 | △15,528 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 4,515 | △15,528 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,561,900 | 8,566,700 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ０円53銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 17,328 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
取得による企業結合（事業譲受）
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、株式会社ALBERT（以下、「ALBERT社」という）が営むAIを用いたチャットボットサービス「スグレス」に関する事業（以下、「対象事業」という）を譲り受けることを決議し、同日に事業譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得する事業の内容
相手先企業の名称：株式会社ALBERT
事業の内容 ：AIを用いたチャットボットサービス「スグレス」に関する事業
② 企業結合を行う主な理由
当社の中核事業の一つであるSaaS事業では、Webサイト最適化技術やユーザビリティの高いUI/UX技術・ノウハウを活用した、企業と顧客をつなぐオンライン手続プラットフォーム「おもてなしSuiteシリーズ」を2021年11月にリリースいたしました。「おもてなしSuiteシリーズ」のサービス第１弾として、企業と顧客がブラウザ上のチャットや「LINE」、次世代チャネルの「+メッセージ」を通じてテキストコミュニケーションを可能とする「おもてなしSuite CX」の提供を開始しております。オンライン手続の社会的・経済的なニーズを受け、業界最大級のショッピングサイトに導入されるなど、当社のおもてなしテクノロジーの領域はチャット・チャットボットまで広がっています。
一方、ALBERT社が提供する「AI・高性能チャットボット スグレス」は、人工知能（AI）を搭載した高性能チャットボットサービスであり、自然言語でのお問い合わせ自動応答機能や自動学習機能を搭載しており、運用コストをかけずに回答精度を向上します。また、LINEをはじめ様々なSNSツールと連携でき、ユーザー毎に最適化されたコミュニケーションを実現することが可能です。
当社は、「おもてなしSuite CX」に「AI・高性能チャットボット スグレス」を融合することで、「おもてなしSuiteシリーズ」の機能強化と、両サービスが培ってきたマーケティング及びオペレーション手法などの販売面での相乗効果が見込まれると期待しております。
③ 企業結合日
2022年７月１日（予定）
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として対象事業を取得することによるものであります。
(2) 対象事業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
譲渡価額については、現在の事業収益状況及び今後の将来見通し等から算定した金額をもとに交渉し、当事者間で協議を重ね決定しておりますが、守秘義務契約に基づき非開示としております。
また、決済方法は、現金による決済を予定しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
2022年２月14日開催の取締役会において、2021年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 55,683千円
② １株当たりの金額 6.50円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年３月24日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
株式会社ショーケース
取 締 役 会 御中
RSM清和監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 本 拓 也 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 本 亮 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーケースの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ショーケース及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。