| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 九州財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第28期第３四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | 日本情報クリエイト株式会社 |
| 【英訳名】 | Nihon Jyoho Create Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 米津 健一 |
| 【本店の所在の場所】 | 宮崎県都城市上町13街区18号 |
| 【電話番号】 | 0986-25-2212 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 瀬之口 直宏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 宮崎県都城市上町13街区18号 |
| 【電話番号】 | 0986-25-2212 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 瀬之口 直宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第27期第３四半期累計期間 | 第28期第３四半期累計期間 | 第27期 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2021年３月31日 | 自 2021年７月１日至 2022年３月31日 | 自 2020年７月１日至 2021年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,942,099 | 2,197,644 | 2,617,526 |
| 経常利益 | (千円) | 504,689 | 487,703 | 642,419 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 351,000 | 339,102 | 414,947 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 686,448 | 722,128 | 719,408 |
| 発行済株式総数 | (株) | 13,814,440 | 14,260,440 | 14,226,440 |
| 純資産額 | (千円) | 2,853,367 | 3,256,588 | 2,983,169 |
| 総資産額 | (千円) | 4,054,325 | 4,585,190 | 4,323,611 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 25.94 | 23.80 | 30.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 24.71 | 23.40 | 29.81 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 5.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.4 | 71.0 | 69.0 |
| 回次 | 第27期第３四半期会計期間 | 第28期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 6.84 | 4.03 |
(注)１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２．2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
３．第27期第３四半期累計期間及び第27期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式が2020年７月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から前第３四半期会計期間の末日及び前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績に関する説明
当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況が続いているなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって経済レベルの持ち直しが期待されております。ただし、ウクライナ情勢等による不透明な状況と、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による下振れリスクに十分注意する必要があります。また、感染症による影響についても引き続き注視する必要があります。一方で、当社がＳａａＳ型クラウドサービス等を提供する不動産業務支援の市場においては、2022年５月より本格的にスタートする不動産契約の完全電子化（脱ハンコ）をひかえ、不動産業界全体のＤＸ化促進の機運が高まっております。また、感染拡大防止のためのテレワークの推進や、生産性向上に向けたＩＴ関連設備投資の需要が高まっており、当社にとっては引き続き追い風の状況が続いております。
このような事業環境の下、当社は不動産領域に対して最適なプラットフォームの構築及び、当期以降３カ年の成長計画を示した「３カ年計画」実現に向けて各種成長戦略を推進してまいりました。
※ ３カ年計画の詳細は当社ＩＲサイトにて公開している「2021年６月期 通期 決算説明資料」にてご確認いた
だけます。
基本戦略としては、無償サービスである業者間物件流通サービス「不動産ＢＢ」や「電子入居申込サービス」の導入提案によって日本全国にある不動産事業者との接点を増やし、その後、さらなる付加価値提供として有償のサービスを販売する戦略を取っております。当社の特徴である不動産業務の全体を網羅した一気通貫のサービスラインナップは、サービスを組み合わせて利用することによってその導入効果がより一層高まるようになっており、また、多くのサービスが顧客の成長に合わせた課金体系となっていることから、新規顧客への提案のみならず、既存顧客へのアップセル・クロスセルも積極的に提案してまいりました。
2022年５月より本格的にスタートする不動産契約の完全電子化（脱ハンコ）に向けては、株式会社センチュリー21・ジャパンへＯＥＭ提供を行うことが決定致しました。このＯＥＭ提供により、センチュリー21 ・ジャパンは加盟店 991 店舗 (2021 年 12 月末時点)に対し「電子契約」システムを提供することができるようになります。本提携による新たなシナジーにより双方の理念実現に向けて躍進し、不動産業界のさらなる発展に繋がるよう引き続き精進してまいる所存です。電子契約については今後も自社開発の強みを活かしつつ、新規顧客及び既存顧客に向けて積極的に提案してまいります。
中期ビジョンとして掲げるプラットフォーム創造については、上半期に引き続き、様々な企業との提携が進んでおります。無償サービスである業者間物件流通サービス「不動産ＢＢ」においては、付加価値向上に向けて新たに株式会社大京穴吹不動産の物件情報を取り込めるようデータ連携を開始し、保険会社とのデータ連携としては、AIG 損害保険株式会社との提携を開始致しました。また、家賃保証会社との連携については、株式会社クレディセゾンとの提携を開始しており、家賃保証会社については既に30社を超える会社と提携を開始しております。これらの業務提携により当社プラットフォームの領域が拡大し、パートナー企業と共に今後より一層業界のＤＸ化に貢献してまいる所存であります。
３カ年計画の重要施策である営業人員（セールスコンサルタント）の増員に関しても、一部入社時期のズレなどは発生しておりますが概ね計画に対して順調に推移しており、入社した人員については既に開設済である29拠点の営業所での活動がスタートしております。営業人員については当期60名の増員を目標としておりますので、達成に向けて引き続き積極的な採用活動を進めてまいります。また、採用した人員の教育、支援については教育専門の部署が徹底した支援を継続しており、教育ツールの強化と共に早期戦力化に向けて活動を行っております。
尚、新型コロナウイルス感染症の当社事業への影響に関しては限定的であり、大きく影響は出ておりません。
以上の結果、当第３四半期累計期間（2021年７月１日～2022年３月31日）における業績につきましては以下のとおりとなりました。
売上高は2,197,644千円と前年同四半期と比べ255,544千円（13.2％）の増収
営業利益は449,669千円と前年同四半期と比べ4,088千円（0.9％）の減益
経常利益は487,703千円と前年同四半期と比べ16,985千円（3.4％）の減益
四半期純利益は339,102千円と前年同四半期と比べ11,897千円（3.4％）の減益
各サービス別の概況は以下のとおりであります。
（仲介ソリューション）
仲介ソリューションにおいては、仲介業務における自社ホームページ集客やＷＥＢ広告運用、不動産ポータルサイト集客における課題解決となるサービスの提案を積極的に行ってまいりました。また、フリーミアム戦略（注）として現在無償で提供している業者間物件流通サービスを導入済の顧客に対して、データの二次活用としてのサービス提案を積極的に行い、無償から有償への切り替えも積極的に促進してまいりました。
その結果、アップセルも功を奏し、仲介ソリューションの売上高は682,921千円となりました。
（注）フリーミアム戦略とは、基本となるサービスや製品を無償で提供し、さらに高度な機能やサービスを利用する際には料金を課金する仕組みのビジネスモデルであります。
（管理ソリューション）
管理ソリューションにおいては、新規顧客への販売、既存顧客へのバージョンアップ、オプション追加等、再販活動が順調に推移し、ＩＴ導入補助金による拡販や、賃貸革命におけるクラウド版への移行需要が高まるなど、月額利用料も堅調に積み上がりました。その結果、管理ソリューションの売上高は1,487,592千円となりました。
※ 仲介ソリューション、管理ソリューションの合計売上高2,170,514千円の他に、その他売上高27,130千円があります。
（２）財政状態に関する説明
① 資産
当第３四半期会計期間末における資産合計は、4,585,190千円となり、前事業年度末から261,578千円増加となりました。流動資産の残高は、3,396,072千円となり、前事業年度末から17,915千円減少となりました。固定資産の残高は、1,189,117千円となり、前事業年度末から279,494千円増加となりました。
主な要因は、流動資産の減少は売掛金が減少したこと、固定資産の増加はリリース前の自社開発ソフトに係る無形固定資産が増加したことによるものです。
② 負債
当第３四半期会計期間末における負債合計は、1,328,601千円となり、前事業年度末から11,840千円減少となりました。流動負債の残高は、1,323,644千円となり、前事業年度末から10,450千円減少となりました。
主な要因は前事業年度に計上された法人税等を支払ったことにより未払法人税等が減少したこと、夏期賞与のために引当計上している賞与引当金が増加したことによるものです。
③ 純資産
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は、3,256,588千円となり、前事業年度末から273,419千円増加となりました。
主な要因は、四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。
（３）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第３四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は28,066千円であります。なお、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2022年４月25日開催の取締役会決議に基づき、株式会社リアルネットプロとの間で、同日付けで株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、『第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項』の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,260,440 | 14,266,440 | 東京証券取引所マザーズ（第３四半期会計期間末現在）グロース（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,260,440 | 14,266,440 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月１日～2022年３月31日 | － | 14,260,440 | － | 722,128 | － | 692,128 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 14,254,800 | 普通株式 | 14,254,800 | 142,548 | － |
| 普通株式 | 14,254,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,640 | 普通株式 | 5,640 | － | － |
| 普通株式 | 5,640 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,260,440 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 142,548 | － |
（注）１. 当第３四半期末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２. 単元未満株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第３四半期累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年６月30日) | 当第３四半期会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,990,952 | 2,917,904 | |||||||||
| 売掛金 | 302,738 | 275,281 | |||||||||
| 商品 | 1,405 | 647 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,859 | 13,762 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,712 | 1,643 | |||||||||
| その他 | 114,490 | 195,250 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,169 | △8,418 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,413,988 | 3,396,072 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 220,745 | 220,745 | |||||||||
| その他（純額） | 200,247 | 203,282 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 420,992 | 424,028 | |||||||||
| 無形固定資産 | 257,391 | 463,643 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 271,355 | 335,317 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △40,116 | △33,871 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 231,239 | 301,446 | |||||||||
| 固定資産合計 | 909,623 | 1,189,117 | |||||||||
| 資産合計 | 4,323,611 | 4,585,190 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,493 | 8,927 | |||||||||
| 未払法人税等 | 140,127 | 28,559 | |||||||||
| 契約負債 | － | 929,146 | |||||||||
| 前受金 | 848,677 | － | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 93,152 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 226 | 1,700 | |||||||||
| その他 | 336,571 | 262,159 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,334,095 | 1,323,644 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 4,804 | 4,571 | |||||||||
| その他 | 1,542 | 385 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,346 | 4,957 | |||||||||
| 負債合計 | 1,340,442 | 1,328,601 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 719,408 | 722,128 | |||||||||
| 資本剰余金 | 689,408 | 692,128 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,574,318 | 1,842,289 | |||||||||
| 自己株式 | △66 | △66 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,983,068 | 3,256,478 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 101 | 109 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 101 | 109 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,983,169 | 3,256,588 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,323,611 | 4,585,190 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,942,099 | 2,197,644 | |||||||||
| 売上原価 | 523,314 | 572,348 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,418,785 | 1,625,296 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 965,026 | 1,175,626 | |||||||||
| 営業利益 | 453,758 | 449,669 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 24 | 10 | |||||||||
| 受取配当金 | 12 | 12 | |||||||||
| 手数料収入 | 6,437 | － | |||||||||
| 保険返戻金 | 57,274 | 38,947 | |||||||||
| その他 | 2,326 | 1,221 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 66,075 | 40,191 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式公開費用 | 14,519 | － | |||||||||
| 為替差損 | 625 | 2,157 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,145 | 2,157 | |||||||||
| 経常利益 | 504,689 | 487,703 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 有形固定資産売却益 | 8 | 197 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8 | 197 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 有形固定資産除却損 | 32 | 346 | |||||||||
| 特別損失合計 | 32 | 346 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 504,665 | 487,554 | |||||||||
| 法人税等 | 153,665 | 148,452 | |||||||||
| 四半期純利益 | 351,000 | 339,102 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用しております。これにより損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期会計期間より「契約負債」として表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年７月１日 至 2022年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 32,980 | 千円 | 46,778 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年７月31日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。
この株式上場にあたり、2020年７月30日を払込期日とする公募による新株式の発行、2020年8月31日付けで第三者割当増資を行い、第１四半期累計期間において資本金が612,053千円、資本剰余金が612,053千円増加しました。その結果、当第３四半期会計期間末において資本金が686,448千円、資本剰余金が656,448千円となっております。
（１）公募による新株式の発行
| 募集株式の種類及び数 | 普通株式800,000株 |
|---|---|
| 発行価格 | １株につき1,300円 |
| 引受価額 | １株につき1,196円 |
| 発行価格の総額 | 1,040,000千円 |
| 引受価額の総額 | 956,800千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額478,400千円増加する資本準備金の額478,400千円 |
| 払込期日 | 2020年７月30日 |
| 資金の使途 | ①既存製品の追加オプションサービスに係わるソフトウエア開発費②新サービスに係わる研究開発費③事業拡大に伴い専門性の高い人材確保のための人材採用費④市場での認知度向上・販売促進による売上向上のためのマーケティング費 |
（２）第三者割当による新株式の発行（オーバーアロットメントによる株式売出しに伴う第三者割当）
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式223,500株 |
|---|---|
| 割当価格 | １株につき1,196円 |
| 割当価格の総額 | 267,306千円 |
| 割当先及び割当株式数 | 野村證券株式会社223,500株 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額133,653千円増加する資本準備金の額133,653千円 |
| 払込期日 | 2020年８月31日 |
| 資金の使途 | ①既存製品の追加オプションサービスに係わるソフトウエア開発費②新サービスに係わる研究開発費③事業拡大に伴い専門性の高い人材確保のための人材採用費④市場での認知度向上・販売促進による売上向上のためのマーケティング費 |
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月28日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 71,132 | 5.00 | 2021年６月30日 | 2021年９月29日 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
当社は、不動産業務支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 財又はサービス | 合計 | |||
| 仲介ソリューション | 管理ソリューション | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 47,259 | 684,086 | 8,468 | 739,815 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 635,662 | 803,506 | 18,661 | 1,457,829 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 682,921 | 1,487,592 | 27,130 | 2,197,644 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2020年７月１日至 2021年３月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年７月１日至 2022年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益 | 25円94銭 | 23円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 351,000 | 339,102 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 351,000 | 339,102 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,533,298 | 14,247,915 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 24円71銭 | 23円40銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円） | － | － |
| 普通株式増加数(株） | 672,318 | 244,298 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式が2020年７月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から前第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(重要な後発事象)
（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）
当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、株式会社リアルネットプロ（以下、「リアルネットプロ」といいます。）の発行済み株式の一部を取得（以下、「本株式取得」といいます。）することによりリアルネットプロを子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社とし、リアルネットプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
１．企業結合の概要
（１）株式交換の当事会社の概要
| 被取得企業の名称 | 株式会社リアルネットプロ |
|---|---|
| 事業の内容 | ソフトウェア開発・販売・サポート |
（２）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
リアルネットプロは、当社と同様、不動産業界に向けてＤＸ化推進となるクラウド型業務支援サービスを提供する企業であります。2008年の創業当初より不動産業界に特化した業務支援を全国で行っており、管理会社と仲介会社をつなぐ業者間の支援サービス「リアプロ」については、管理会社の登録数が2,753店舗、仲介会社の登録数が35,192店舗（2022年４月）という高い導入実績を誇ります。
今後、当社及びリアルネットプロは両社の強みを活かし、相互に補完しつつも、これまで以上に不動産業界のＤＸ化を加速してまいりたいと考えております。
（３）企業結合日
① 株式取得日 ： 2022年５月25日（予定）
② 株式交換日 ： 2022年６月27日（予定）
（４）企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、リアルネットプロを完全子会社とする株式取得及び株式交換
① 株式取得 ： 現金を対価とする株式取得
② 株式交換 ： 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
（当株式交換に割当てる当社株式については、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。）
（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得予定議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | －％ |
|---|---|
| 現金対価により取得予定議決権比率 | 80.00％ |
| 株式交換により追加取得予定議決権比率 | 20.00％ |
| 取得後の議決権比率 | 100.00％ |
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および株式交換によりリアルネットプロ社の株式を100％取得し、完全子会社化することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1,353百万円 |
|---|---|
| 取得の対価 交付予定の当社普通株式の株式交換時価 | 338百万円 |
| 取得原価 | 1,692百万円 |
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法
（１）株式の種類別の交換比率
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がリアルネットプロの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、リアルネットプロの株主名簿に記載された株主に対し、リアルネットプロの普通株式に代わり、その所有するリアルネットプロの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社自己株式を取得後に割当てる予定です。
株式交換比率 ＝ 56,400円／当社の普通株式の平均価額
（２）株式交換比率の算定方法
リアルネットプロの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて株式価値の算定を行いました。
リアルネットプロの株式価値算定に際して、当社及びリアルネットプロに対し関連当事者に該当せずかつ利害関係を有していない独立した第三者算定機関である株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に算定を依頼し、提供を受けた算定結果（（1,307,727 千円～ 2,012,838 千円）を参考に、リアルネットプロの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で協議・検討を重ねてきました。
４．主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 ： （概算）８６百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．支払資金の調達及び支払方法
自己資金により充当する予定です。
（自己株式の取得について）
当社は、2022年４月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
株式取得及び簡易株式交換による株式会社リアルネットプロの完全子会社化に関する契約に基づき対象者へ当社株式を割り当てるため。
２．取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 400,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 約2.8％）
(3) 株式の取得価額の総額 400,000,000円（上限）
(4) 取得日 2022年５月17日から2022年６月23日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２２年５月１３日
日本情報クリエイト株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人福 岡 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 田 博 信 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 飛 田 貴 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本情報クリエイト株式会社の２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの第２８期事業年度の第３四半期会計期間（２０２２年１月１日から２０２２年３月３１日まで）及び第３四半期累計期間（２０２１年７月１日から２０２２年３月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、日本情報クリエイト株式会社の２０２２年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（株式取得及び簡易株式交換による会社の買収）に記載されているとおり、会社は、２０２２年４月２５日開催の取締役会において、株式取得及び簡易株式交換による会社の買収について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。