6721 ウインテスト 四半期報告書－第30期第1四半期(令和4年1月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．第29期第１四半期連結累計期間、第29期及び第30期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

　　　３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

　なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。

　当社グループは、前連結会計年度については昨今の半導体不足に端を発する有力顧客であるデザインハウス並びに関係するOSAT(テストハウス）の稼働率低下を受け、売上・受注時期がずれ込み、営業損失730,710千円となり、親会社株主に帰属する当期純損失629,178千円を計上しております。なお、営業キャッシュ・フローは、売上債権の増加等により856,085千円のマイナスとなりました。

　また、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの半導体検査装置事業については、中国・台湾において新型コロナウイルスの再拡大となり、2022年２月の北京オリンピック終了の後、急激な感染の拡大を理由に半導体産業関連が集中する中国主要各都市でロックダウンが長期化、前連結会計年度にも増して、営業活動やエンジニアの渡航と作業等に大きな制約が発生し、当社グループの事業活動が大きな影響を受け、受注・売上時期は第２四半期以降となる見込みであり、当第１四半期は低調に推移しました。その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は50,728千円となりました。

　以上より、当社グループの連結ベース売上高は、51,678千円にとどまり、営業損失177,005千円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失を165,652千円計上しております。

　当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(３)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間（2022年１月１日～2022年３月31日）における世界経済は、前年度から続く新型コロナウイルス感染症の拡大が継続し、中国においては、特に変異型オミクロン株による急激な感染再拡大により、一部の地域でゼロコロナ政策に伴う厳しいロックダウンなど活動制限が実施されており、ロシアにおいては、２月下旬よりウクライナ侵攻が行われており、日本を含む米国並びに欧州各国はロシアへの経済・金融制裁の発動などを引き金にエネルギーの高騰と我が国の低金利政策継続を受けた円安が進行するなど、次期の我が国経済に与える影響も不透明感があります。また、我が国においても同様に、新型コロナウイルスの新たな変異株の登場による活動制限が再び強化され、景気への下押し圧力が強まる状況もありましたが、ワクチン接種や徹底した飛沫感染対策等の進展から、行動制限の順次緩和が行われた結果、３月以降景気は回復基調に転じております。

　当社グループが属する半導体並びにフラットパネルディスプレイ業界におきましては、新型コロナウイルス感染症再拡大による消費市場へのネガティブインパクト、半導体不足及び不安定なサプライチェーンに伴う、半導体関連部材の供給不安が前年に増して深刻化、家電、車、産業機械方面全般の製造遅延が見られるものの、今後、５G関連のインフラ整備、またそれに伴う新サービスの台頭など高速通信技術が先導役となり情報端末は勿論、テレビなど画面の４K、８K化など高精細化、リモートワークに伴うクラウドサーバーの更なる大型化によるデータセンター向け半導体が急伸するなど、長期的に半導体市場の拡大がさらに進むものと考えております。

　このような環境下、当社グループの主要事業である半導体検査装置事業では、情報端末や、スマートフォン向け半導体分野への精力的な設備投資を続けてきた中国及び台湾にビジネスチャンスを求め、現地の顧客ニーズに適合したLCDドライバーIC検査装置を開発するとともに、中国子会社に販売機能を持たせ、現地マーケットに集中した営業展開をしております。しかし、2022年２月に発生したロシアのウクライナ侵攻に端を発する、ロシアに向けた西側諸国による経済制裁に加え米国の利上げから極端な円安も懸念されるところではありますが、2022年２月の北京オリンピック終了の後、急激な新型コロナウイルス禍の拡大を理由に半導体産業関連が集中する中国主要各都市でロックダウンが長期化していることで、営業活動やエンジニアの渡航と作業等に大きな制約があり、当社グループの事業活動は、大きな影響を受けました。また当社に限らず、世界経済全体で見てもあらゆる市場において、原材料・エネルギー・ロジスティックコストの高騰、サプライチェーンの混乱、そして半導体不足による生産制限の継続など広範囲に影響が及びました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの売上高は51,678千円（前年同四半期比51.2％減）、営業損失177,005千円（前年同四半期は営業損失207,072千円）、経常損失165,033千円（前年同四半期は経常損失163,559千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失165,652千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失164,421千円）となりました。

　なお、セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

　半導体検査装置事業においては、上述のように、営業活動やエンジニアの渡航と作業等に大きな制約があり、当社グループの事業活動は、大きな影響を受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は50,728千円（前年同四半期比43.9％減）、営業損失175,746千円（前年同四半期は営業損失198,074千円）となりました。顧客工場におけるベンチマークやデータ相関等無事終了したことを受け、現在受注獲得に向けた交渉を行っております。また、今後とも顧客のニーズに対応した装置と機能拡張オプションの開発・改善を継続し、検査機能の拡充と高速化を図るとともに、新型コロナ禍の影響が色濃い状況ではございますが、販売店等との協力、連携を深め中国市場により強い攻勢をかけ、リピートそして、新規顧客開拓（ベンチマークや装置の評価貸出し）を積極的に行ってまいります。

　報告セグメント「新エネルギー関連事業」については、2021年10月21日付にてオランジュ株式会社の全株式を売却したことから、当第１四半期連結累計期間において報告セグメントを廃止しております。

　　なお、「その他」の事業セグメントに関しましては、当社が行っているオーディオ事業を含んでおりますが、重

　要性が低いことから、報告セグメントとはしておりません。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（3）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等

　当社グループには、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループはこうした状況を解消するため、以下の取組みを実施しております。

　まず、半導体検査装置事業では、今後、５G関連のインフラ整備、またそれに伴う新サービスの台頭など高速通信技術が先導役となり情報端末は勿論、テレビなど画面の４K、８K化など高精細化、リモート会議が常態化するなどDX化の進展に伴いITのクラウド化の更なる拡大によるデータセンター向け半導体が急伸するなど、長期的に半導体市場の拡大がさらに進むものと考えております。当社グループとして、それらの技術変化に応じたタイムリーな検査技術の開発が必須となります。当該状況の解消策として、当社グループは2020年１月より開発体制を整備し、新技術の開発に多くのリソースをかけてまいりました。その結果、2022年３月14日付にて「先端半導体検査用高速ドライバSSDR 4 Gbps」の開発完了とリリースを行い、また2022年３月24日には、半導体検査のラインで稼働を予定する「自重補償機構」型搬送装置製品のプロトタイプを完成しました。また、同月25日に当社の得意とするイメージセンサーの検査装置分野向けとして「イメージセンサー検査用最新型光源ソース」の開発完了とリリースを行い、同月28日には、「先端イメージセンサー検査向け新技術MIPI-D-PHY高速キャプチャー」機能の開発完了と出荷を実現しました。現在も新機能、新装置の開発を継続しております。それらの新技術製品は、当社新型装置WTS-577SRに搭載出荷が開始されており、また現在開発中の次世代先端検査装置にも搭載される予定です。現状、前期からの顧客工場におけるベンチマークや量産に向けてのデータ相関は順調に推移、または終了しておりますが、今般の半導体不足並びに物流の混乱などに起因する検査装置周辺機器（ウエーハプローバ等）の納入が遅れており、当社グループの新規受注・売上は第２四半期以降となります。今後、暫くは中国、台湾各地における渡航時の長期隔離などが続くものと考えられますが、自粛しておりました営業並びにエンジニアの派遣、常駐などを強力に押し進めるとともに、引続き販売店の指導、中国製造子会社の営業並びに技術品質の指導を行い、現地営業とアフターサポート体制の拡充、強化を進め、積極的に受注・納品の促進及び中国における販売チャンネルを活かし、複数企業からの受注に向けて事業活動を強化してまいります。なお、2021年度中に出荷を見合わせておりました受注済の検査装置を、2022年1月から順次出荷を開始しており、売上計上を行う予定であります。

　つぎに、当社100%出資の中国製造子会社において、現在、既存装置に係る製造と販売は、主に中国製造子会社に移しており、大阪事業所は一部既存装置の製造能力は残すものの、新型次世代装置の開発設計と製造に注力してまいります。

　そして、台湾、中国顧客向けに開発中の汎用ロジックテスターWTS-677-512及びWTS-577Logic-1024については、半導体ICの駆動能力を100MHｚから250MHｚへと大きく進化させ、先端ロジック検査に対応させると同時に広範囲のロジックIC検査に対応するためのアナログオプションの追加機能の開発を完了し、日本を含むアジア方面のお客様に営業攻勢をかけてまいります。（WTS-577Logic-1024は、現行LCDドライバー最新検査装置WTS-577SRをロジック検査に最適化させた装置となり。コンパクトなWTS-677に対し、２倍となる1024PINを搭載可能です。）

　また、新たな収益の柱を構築するための成長戦略として、2025年までに当社グループがこれまで培ってきた検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用、且つ大阪事業所の技術陣と協働し、今後の市場拡大が見込まれるメモリーデバイス検査分野、５G通信規格の台頭とともに注目を集めるパワーデバイス検査分野への進出を目指し、M&Aなども視野にシナジーの高い事業会社との資本・業務提携、並びに産学連携を積極的に進め、当該分野への新規参入、対応可能検査範囲の拡充と展開を計画、収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

　自重補償機構技術に関し、学校法人慶応義塾大学慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発を進めており、上述のように、2022年３月24日付にて、半導体検査のラインで稼働を予定する「自重補償機構」型搬送装置製品のプロトタイプの完成をお知らせいたしました。当該技術は、当社の検査装置をウエーハ搬送装置とのドッキングに使用する「マニピュレータ」としての製品化を目指しますが、いかなる動力源も必要としないというその特色を活かし半導体工場向けに留まらず、流通分野やアグリ方面への応用を進めてまいります。なお、基本設計並びに特許関連の手続きは終わり、2022年度中には一部当社装置に搭載できるものと考えております。

　当社が奈良県立大学並びにTAOS研究所と進めております脈波(ECG,BCGを利用したバイタルデータ)を利用したヘルスケア管理システムにつきましては、2022年４月４日に公表しました「セルフヘルスケア製品の完成と販売開始についてのお知らせ」のとおり完成しました。周辺ソフトウエアなどの整備を行い、2022年10月頃から販売を開始いたします。なお、TAOS研究所が自らの既存の販売チャンネルを使って販売する予定です。

　経費水準については、大阪事業所並びに中国製造子会社の開設に伴う運転資金及び研究開発費等により増加しておりますが、国内における製品の製造委託コストに変化はないものの、部材調達につきましては、半導体不足の影響を色濃く受けており、その納期の長期化やコストの上昇が深刻ではありますが、経営判断により2021年前半に思い切った部材調達を行いました。しかし、その甲斐あって、今年度は半導体不足に影響されることなく、装置の納期、サポートともにスピーディに行うことができます。上述のとおり、日本からの積極的な応援体制を推し進め現地での製品やサポートの品質向上にも同時に取り組み、売上予算の達成に向けて邁進いたします。

　財務面については、折からの半導体不足が深刻さを増し、当社の検査装置に不可欠な半導体部品の大幅な納期遅延、大幅な価格高騰を受け、タイムリーな装置製造に支障がでる恐れがあるとのことから経営判断により、2021年前半に必要十分な部材仕入れを行った結果、運転資金となる現預金が減少しております。そこで財務基盤の安定化を図るために、2021年11月に金融機関からの新規借入を行い、更に2022年１月31日に開催の取締役会において、割当予定先への第三者割当による新株予約権の発行を決議し、2022年２月21日にその払込も完了いたしました。これにより、今後の事業継続に必要な開発及び運転資金を確保するとともに、2022年後半から2023年の製造に必須となる製造部材の調達に必要な資金の確保及び財務基盤の強化を図りました。また、2022年２月28日には今後の運転資金需要に対応するため金融機関からの追加借入を行っておりますが、前記の新株予約権行使による資金調達を引続き行うとともに、筆頭株主である武漢精測と諮りながら、親会社及び金融機関からの借入等による運転資金確保のための施策を実施してまいります。

　以上のとおり、台湾、中国を中心とするビジネス機会や売上・受注の増加が見込まれること、受注済みの検査装置の売上・入金が見込まれていること及び上述の資金調達の実施により、今後の運転資金に必要十分な現預金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は62,489千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した行使価額修正条項付新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権

(注)1　本第９回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第９回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株とする。

(注)2　１. 本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第９回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初164円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本第９回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第９回新株予約権の行使請求をした本第９回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第９回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第９回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)3　本第９回新株予約権の一部行使はできない。

(注)4　１．本第９回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本第９回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式3,031,000株（本第９回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

４．行使価額の下限

行使価額は132円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の上限

設定しない。

６．割当株式数の上限

3,031,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株に対する割合は、9.17％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

７．本第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

本第９回新株予約権の発行価額の総額3,485,650円に下限行使価額である132円で本第９回新株予約権が全部行使された場合の400,092,000円を合算した金額。

８．当社の請求による本第９回新株予約権の取得

本第９回新株予約権には、2022年５月21日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第９回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

第10回新株予約権

(注)1　本第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第10回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株とする。

(注)2　１. 本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第10回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初400円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本第10回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円（以下、「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本第10回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第10回新株予約権の行使請求をした本第９回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第10回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)3　本第10回新株予約権の一部行使はできない。

(注)4　１．本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本第10回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、本第10回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

４．行使価額の下限

行使価額は132円（但し、「行使価額調整式」による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の上限

設定しない。

６．割当株式数の上限

500,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株に対する割合は、1.51％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、調整される場合がある。

７．本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

本第10回新株予約権の発行価額の総額140,000円に下限行使価額である132円で本第10回新株予約権が全部行使された場合の66,000,000円を合算した金額。

８．当社の請求による本第10回新株予約権の取得

本第10回新株予約権には、2022年５月21日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は、当第１四半期連結会計期間に、第三者割当の方法による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金 がそれぞれ65,248千円増加しております。

(5)【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、契約における約束した財又はサービスの独立販売価格の合計額が当該契約の取引価格を超える場合には、契約における財又はサービスの束について顧客に値引き等を行っているものとして、当該値引き等について、契約におけるすべての履行義務に対して比例的に配分する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高は、6,624千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当第１四半期会計期間より「売掛金」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当第１四半期会計期間より「契約負債」に組み替えて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日)　第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

　なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　 当第１四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期 連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

　株主資本の著しい変動

当社は、当第１四半期連結会計期間に、第三者割当の方法による第９回新株予約権(行使価額修正条項付)

の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ65,248千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,065,248千円、資本剰余金が1,351,734千円となっております。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定において重要な変更はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーディオ事業を含んでおります。

３．セグメント損失の調整額273千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーディオ事業を含んでおります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　　報告セグメント「新エネルギー関連事業」については、2021年10月21日付にてオランジュ株式会社の全株式を売却したことから、当第１四半期連結累計期間において報告セグメントを廃止しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーデ

　　　ィオ事業を含んでおります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

新株予約権の行使による増資

　当第１四半期連結会計期間の末日の翌日以降、2022年５月12日までに第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

（１）行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　3,040個

（２）資本金の増加額　　　　　　　　　　 　20,548千円

（３）資本準備金の増加額　　　　　　　　 　20,548千円

（４）増加した株式の種類及び株数　普通株式　304,000株

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウインテスト株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウインテスト株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、当第１四半期連結会計期間の末日の翌日以降、2022年５月12日までに第９回新株予約権の一部行使が行われた。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。