6192 ハイアス・アンド・カンパニー 四半期報告書－第19期第2四半期(令和4年1月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

３．第18期は、決算期の変更により2021年５月１日から2021年９月30日までの５カ月間となっており、第２四半期連結財務諸表を作成しておりません。これに伴い第18期第２四半期連結累計期間の主要な経営指数の推移については記載しておりません。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　　（主要な関係会社の異動）

　　　当第２四半期連結累計期間において、当社連結子会社であった株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社家価値サポートは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な

変更があった事項は以下のとおりです。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前連結会計年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２

事業の状況 ２.事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、文中の下線部分が変更箇所です。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（4）その他のリスク

ｄ．上場廃止リスク等について

　当社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されております。

①特設注意市場銘柄指定の理由

　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「同社」という。）は、2020年８月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理（以下「不適切会計」という。）に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。

　これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。

・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと

・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること

・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること

以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄（審査中）の指定を解除することとします。

一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと

・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと

・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと

・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと

・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと

以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。

②特設注意市場銘柄指定期間

　2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

③今後の対応

　当社は当社の内部管理体制の不備等に起因する問題の根本原因である旧経営陣の影響力を排除、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021年７月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を刷新しました。また、2021年８月13日付及び2021年９月２日付「改善計画の策定状況に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、前経営体制下にて作成しておりました改善計画の全面的な再考・見直しを実施し、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021年９月17日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました。その後、2021年11月29日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出し、審査を受け、一定の取組が行われていることが認められました。

　しかしながら、当社においては、内部管理体制に関して更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の進捗等について、なお確認する必要があると判断され、2022年１月26日付「当社株式の特設注意市場銘柄の継続に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、特設注意市場銘柄の指定の継続の通知を受領いたしました。当社は、今回の継続通知を真摯に受け止めるとともに、指定の解除を目指して管理部門・内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等の再発防止策に引き続き取り組んでまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を前連結会計期間の期首から適用しております。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当社は2021年９月期より決算期を４月から９月に変更しております。これに伴い、2022年９月期第２四半期（2021年10月-2022年３月）は、前年同四半期連結累計期間がないため、対前期増減については記載しておりません。

当第２四半期連結累計期間の日本経済は、新型コロナウイルスの３回目のワクチン接種の進展が見られたものの、再び感染が拡大し、個人消費の低迷や経済活動が停滞しました。また、依然として新型コロナウイルス感染症流行が収束に至らない中、ロシアによるウクライナ侵攻の影響によって、原油高や物価高が進み、ますます不安定な経済状況となっております。

当社グループの事業領域に関わる住宅不動産業界におきましては、新設住宅着工戸数が、第２四半期として全体でみると前年比プラスを維持しておりますが、持ち家については第２四半期として前年比マイナスとなりました。ロシア・ウクライナ情勢が、ウッドショックをはじめとする建材設備を中心とした各種資材価格の高騰に拍車をかけることが予想されております。

このような事業環境下ではありますが、当社グループは引き続き事業の再構築に取り組んでまいりました。

販売費及び一般管理費については、特に管理部門における業務効率化のための業務委託費用が増加しましたが、事業部門においては、オンラインによるセミナーや顧客面談を増やすことで、出張旅費・セミナー開催費用を抑える等して効率的な使用に努めました。また、広告宣伝費についても、費用対効果を意識してより効率を高めた広告運用を行ったことにより、費用の大幅な削減に繋がりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,986百万円、営業利益は270百万円、経常利益は232百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は70百万円となりました。当社グループでは、現在、経営効率改善のための事業の再構築をおこなっており、その結果、当第２四半期連結累計期間は前年の同月期間（2020年10月-2021年３月）と比較すると売上高は減少したものの、営業利益は増加しました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

・コンサルティング事業

コンサルティング事業における当第２四半期連結累計期間は、資材価格高騰などの市場環境の影響もあり、主力の「R+house」事業における新規受注数が伸び悩みましたが、加盟店企業がより受注を増やすための体制づくりの支援活動を推進してきました。その結果、当第２四半期連結累計期間後半からは回復基調となっており、売上高は3,067百万円、営業利益は364百万円となりました。

・建築施工事業

建築施工事業における当第２四半期連結累計期間は、株式会社ウェルハウジングにおいて、拠点を増加したことが要因となり、前年の同月期間（2020年10月-2021年３月）と比較すると売上高が増加しました。一方、人員増加を伴う先行投資を実施したことから、売上高は999百万円、営業損失は95百万円となりました。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は5,465百万円となり、前連結会計年度末と比べ25百万円減少しました。その主な要因は、無形固定資産が92百万円、投資その他の資産が98百万円減少した一方、現金及び預金が82百万円、受取手形及び売掛金が46百万円、仕掛品が114百万円増加したことによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は3,178百万円となり、前連結会計年度末と比べ85百万円減少しました。その主な要因は、短期借入金が52百万円、長期借入金が146百万円減少した一方、買掛金が86百万円、前受金が92百万円増加したことによるものです。

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,287百万円となり、前連結会計年度末と比べ59百万円増加しました。その主な要因は、利益剰余金が66百万円増加したことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式326,822株は含まれておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式326,822株が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式326,822株を含めておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、役員の異動は、次のとおりです。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社は、2021年７月29日開催の第17期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から９月30日に変更いたしました。これに伴い、2021年９月期第２四半期連結財務諸表を作成しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第18期連結会計年度　監査法人アリア

第19期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　誠栄監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結累計期間において、当社の連結子会社であった株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社家価値サポートは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

当社は、2020年第１四半期連結会計期間に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年８月31日には第三者委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してまいりました。

2020年９月30日には、2020年９月28日付の第三者委員会の中間調査報告書で当該不適切会計問題に関する指摘を受け当社は過年度決算を訂正し、遅延していた2020年４月期の有価証券報告書を提出致しました。

しかし、2020年４月期連結会計年度を含む過年度決算に関して、当該期の監査人からは、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在するとの指摘を受け、監査意見は意見不表明となっております。

これに対して、当社では、速やかに当該事態を解消するために、監査人の意見不表明の原因となった経営者が2020年９月30日付けで退任し、2020年12月23日開催の臨時株主総会によって新経営体制に移行するなどの経営体制の刷新を図っており、経営の信頼を回復するため経営体制やガバナンスの更なる改革を進めました。

また、当社は、経営者の暴走の抑止、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021年７月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を変更しました。その後、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2021年９月17日付「改善計画・状況報告書の公表について」にて公表いたしました。また、2021年11月29日付「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出し、審査を受け、一定の取組が行われていることが認められました。

しかしながら、当社においては、内部管理体制に関して更なる取り組みを必要とする状況が存在しており、これらの改善に向けた取組の進捗等について、なお確認する必要があると判断され、2022年１月26日付「当社株式の特設注意市場銘柄の継続に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、特設注意市場銘柄の指定の継続の通知を受領いたしました。当社は、今回の継続通知を真摯に受け止めるとともに、指定の解除を目指して管理部門・内部監査部門の強化、業務統制及び制度上の不備の改善、リスク管理・コンプライアンスの強化等の再発防止策に引き続き取り組んでまいります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結損益計算書関係 ）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額1,102千円はセグメント間取引消去額であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

Ⅰ．連結子会社の吸収合併

当社の100％連結子会社である株式会社家価値サポートを2022年１月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

　名称：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

　事業の内容：経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など）

(吸収合併消滅会社)

　名称：株式会社家価値サポート

　事業の内容：住宅全般に関する点検、保守、管理、住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹介、住宅の消毒、清掃及び害虫の駆除に関する業務、住宅所有者向け居住環境向上支援サービスの提供

（２）企業結合日

　2022年１月１日

（３）企業結合の法的形式

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社家価値サポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（４）結合後の企業の名称

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

　グループ内における機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

Ⅱ．子会社株式の追加取得

当社は連結子会社である株式会社ウェルハウジングの株式を2022年２月24日付で追加取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

　名称：株式会社ウェルハウジング

　事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画、設計工事監理及びコンサルタント業務住宅

店舗に係る建築工事各種セミナーの企画及び運営

（２）企業結合日

　2022年２月24日

（３）企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

（４）結合後企業の名称

　変更はありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

　非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化

（６）取引の目的を含む取引の概要

　　　同社株式の追加取得に伴い、意思決定の迅速化及び連結経営の強化を図ります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価については僅少であります。

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　減少した資本剰余金の金額は軽微であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自 2021年10月1日　至 2022年３月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、

以下のとおりであります。

（注）当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として

計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、

１株当たり情報の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

当第２四半期連結累計期間において、当該信託が保有する期中平均株式数は327,542株であります。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

連結子会社同士の合併

当社は、2022年２月22日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ウェルハウジング（以下、

「WH」）と株式会社LHアーキテクチャ（以下、「LHA」）を、2022年５月１日を効力発生日として、LHAを存続会社として合併（以下、「本合併」）すること、また、存続会社であるLHAの商号を株式会社アールプラスDMに変更することを決議いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

名称：株式会社LHアーキテクチャ

事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画、設計、工事監理及びコンサルタント業務住宅・店舗に係る建築工事各種セミナーの企画及び運営

(吸収合併消滅会社)

名称：株式会社ウェルハウジング

事業の内容：注文住宅設計・施工、リノベーション設計・施工、リフォーム設計・施工

（２）企業結合日

2022年５月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社、株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社アールプラスDM

（５）その他取引の概要に関する事項

「組織管理体制の一本化」の一環として、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を図ってまいります。

２．実施予定の会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

１.役員の異動

当社は、2022年５月26日開催予定の臨時株主総会での承認を前提として、役員の異動を行う予定です。

※役員の異動は、2022年５月26日に就退任を行う予定です。

・就任予定取締役

藤田 圭介　取締役

田上 嘉一　社外取締役

・就任予定の監査等委員である取締役

古川 絵里

生駒 成

朝倉 厳太郎

・退任予定取締役

２.その他

特記すべき事項はございません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2021年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年12月23日付けで限定付適正意見を表明している。

なお、限定付適正意見を表明した理由は、以下のとおりである。2020年4月期以前の不適切会計問題に関して、当該期の監査人による監査意見は、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在したことから、意見不表明となった。これを受けて、前任監査人は2021年4月期の連結財務諸表についての潜在的な虚偽表示の存否を検討するために、第三者委員会の調査や2020年4月期以前の監査人の検討結果を踏まえて、追加的手続を実施した結果、2021年4月期の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は、重要かつ広範ではなくなったと判断できたが、2021年4月期の数値と対応数値に影響を及ぼす可能性があるため、2021年4月期の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明することとした。当該事項が前連結会計年度の数値と対応数値の比較可能性に影響を及ぼす可能性があるため、前連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。