| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社すららネット |
| 【英訳名】 | SuRaLa Net Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 湯野川 孝彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内神田一丁目13番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5283)5158 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理グループ長 岩水 敬子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内神田一丁目13番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5283)5158 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理グループ長 岩水 敬子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第１四半期累計期間 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 501,263 | 559,058 | 1,952,688 |
| 経常利益 | (千円) | 192,409 | 239,786 | 552,545 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 133,327 | 166,168 | 399,782 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 166,168 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 1,429,132 | 1,926,040 | 1,713,013 |
| 総資産額 | (千円) | 1,688,903 | 2,427,242 | 2,128,148 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 20.42 | 24.82 | 60.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 19.94 | ― | 59.75 |
| 自己資本比率 | (％) | 84.6 | 77.4 | 80.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、当第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第14期第１四半期連結累計期間及び第14期連結会計年度に代えて、第14期第１四半期累計期間及び第14期事業年度に係る主要な経営指標等の推移について記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は2022年１月14日にファンタムスティック株式会社の株式を取得し、両社を子会社化いたしました。
以上から、当社グループは当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、現時点において新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への大きな影響はありませんが、今後の推移を引き続き注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、2022年12月期第１四半期末をみなし取得日としてファンタムスティック株式会社を連結子会社化し、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表作成会社に移行いたしました。従いまして、前年同四半期の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表を作成しておりませんので、これらとの比較分析は行っておりません。また、ファンタムスティック株式会社のみなし取得日は2022年12月期第１四半期末であるため、当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しており、損益計算書については連結しておりません。
(1) 業績の状況
当社グループにおいては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するeラーニング事業は、2020年度から始まった政府のGIGAスクール構想と、新型コロナウイルス感染症拡大などの影響により、オンライン学習の普及が拡大し、高い水準で関心・注目が続いております。
eラーニング事業を行っているすららネットは、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として、その実現に向かって取り組んでおります。
すららネットでは第１四半期連結累計期間において、AI×アダプティブラーニング教材「すらら」「すららドリル」「ピタドリ」の高校生版に、「古文・漢文」「理科」「社会（ドリルのみ）」を新たにリリースいたしました。学校マーケットにおいては、経済産業省「未来の教室」実証事業が幾つか採択され、新たな学習支援を試みました。海外マーケットにおいてはアジア開発銀行が外部機関と実施するパイロット事業に参画することが決定し、インドネシアの公立中学校へ海外向け「Surala Ninja!」を提供し、現地のサポートを実施することが決まりました。
一方で、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う通塾の自粛により、塾マーケットでは生徒数が減少したことと、毎年３月の年度末に合わせた生徒IDの終了手続き等が発生したことにより、すららネットでの当第１四半期累計期間時点における導入校数は2,658校（前期末比52校増加）、利用ID数は429,401ID(前期末比4,038ID減少）となりました。
なお、業容の拡大に向けた営業・開発人員の増強、新コンテンツ・システムへの開発投資等については、引き続き積極的に取り組んでまいりました。これら人員の増加に伴い、企画開発グループにかかる費用につきましては、今期より原価計算を行い、ソフトウエア又はソフトウエア仮勘定に計上しております。
その結果、当社グループ全体の当第１四半期連結累計期間における売上高は559,058千円、売上原価は122,796千円、販売費及び一般管理費は204,531千円となりました。
当社グループ全体の当第１四半期連結累計期間における営業利益は231,731千円、経常利益は239,786千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は166,168千円となりました。
また、当社グループの事業セグメントは、eラーニング、受託開発、アプリ開発ではありますが、受託開発及びアプリ開発の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント毎の記載を省略しております。
〈すららネット課金対象導入校数の推移及びID数の推移〉
| 年月 | すらら・すららドリル導入校数(校) | すらら・すららドリルID数(ID) | ||||||||
| 学習塾 | 学校 | 海外 | 合計 | 学習塾 | 学校(注２) | 海外 | BtoC | 合計 | ||
| ID課金 | 校舎課金 | |||||||||
| 2021年３月末 | 1,148 | 1,040 | 55 | 2,243 | 23,442 | 296,484 | 8,526 | 2,152 | 3,757 | 334,361 |
| 2021年12月末 | 1,215 | 1,336 | 55 | 2,606 | 22,494 | 403,621 | 937 | 2,710 | 3,677 | 433,439 |
| 2022年３月末 | 1,258 | 1,345 | 55 | 2,658 | 20,324 | 401,531 | 942 | 2,527 | 4,077 | 429,401 |
(注) １．上記のすらら・すららドリル導入校数は、月額「サービス利用料」が発生する校舎数を対象に記載しております。なお、「海外」については、契約上月額「サービス利用料」の課金を行っておりませんが、参考値として契約校舎数を記載しております。
２．上記の「学校」のすらら・すららドリルID数について、内訳を記載しております。ID課金数は、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金されるものを指します。校舎課金数は、導入校が当社に対して１校舎につき固定の利用料金を支払うことで生徒IDを登録することができるものであり、生徒ID１つにつき課金されないものを指します。なお、学校法人との契約において、当社が導入校に対して提供する現在の契約内容はID課金のみであり、校舎課金は株式会社C&I Holdingsにおける事業運営時に契約された導入校等に対して提供している契約内容であります。
３．「すらら」は小学校から高校までの国語、算数／数学、英語、理科、社会 5教科の学習を、先生役のアニメーションキャラクターと一緒に、一人一人の理解度に合わせて進めることができるアダプティブな eラーニング教材です。すららドリルは、アダプティブなドリルと自動作問・採点機能を有するテストからなり、「すらら」の姉妹版として主に公立小中学校向けに提供を開始しています。
〈すららネット公立学校の導入校数及びID数〉
| 年月 | 公立学校（注１） | EdTech導入補助金（注２） | ||
| 学校数 | ID数 | 学校数 | ID数 | |
| 2021年12月末 | 1,126 | 339,330 | 484 | 161,885 |
| 2022年３月末 | 1,128 | 340,291 | 484 | 161,885 |
(注) １．経済産業省EdTech導入補助金により利用している学校数・ID数を含めております。
２．経済産業省EdTech導入補助金により利用している学校数・ID数になります。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は2,427,242千円となりました。
企業の安全性を示す自己資本比率は、当第１四半期連結会計期間末は77.4％となりました。また、支払能力を示す流動比率は、当第１四半期連結会計期間末は418.8％となりました。
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,655,115千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,337,427千円、売掛金272,273千円でなります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は772,127千円となりました。主な内訳は、ソフトウエア482,213千円、のれん138,850千円であります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は395,202千円となりました。主な内訳は、未払金155,677千円、未払法人税等82,799千円であります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は106,000千円となりました。主な内訳は、長期借入金106,000千円であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,926,040千円となりました。主な内訳は、資本金298,370千円、利益剰余金1,286,466千円であります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）従業員数
当第１四半期連結会計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(7）経営成績に重要な影響を与える要因について
当第１四半期連結会計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。
(8）資本の財源及び資金の流動性について
当第１四半期連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性に関する事項について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,420,000 |
| 計 | 21,420,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,694,764 | 6,694,764 | 東京証券取引所マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,694,764 | 6,694,764 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月１日～2022年３月31日 | ― | 6,694,764 | ― | 298,370 | ― | 295,370 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式1,700 | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 66,761 | 66,761 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | |
| 66,761 | |||||
| 6,676,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 16,964 | |||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 6,694,764 | |||||
| 総株主の議決権 | ― | 66,761 | ― |
(注)１．当社は、単元未満自己株式23株を所有しております。
２．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2021年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社すららネット | 東京都千代田区内神田一丁目13番１号 | 1,700 | ― | 1,700 | 0.03 |
| 計 | ― | 1,700 | ― | 1,700 | 0.03 |
（注）当社は、単元未満自己株式23株を所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,337,427 | |||||||||
| 売掛金 | 272,273 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,352 | |||||||||
| 前払費用 | 35,589 | |||||||||
| その他 | 5,934 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,461 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,655,115 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備 | 7,507 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,141 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 5,366 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,645 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,718 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 926 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,293 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 482,213 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 53,686 | |||||||||
| のれん | 138,850 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 674,751 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 長期未収入金 | 1,840 | |||||||||
| 差入保証金 | 68,216 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 22,866 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,840 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 91,082 | |||||||||
| 固定資産合計 | 772,127 | |||||||||
| 資産合計 | 2,427,242 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 6,000 | |||||||||
| 未払金 | 155,677 | |||||||||
| 未払費用 | 8,838 | |||||||||
| 未払法人税等 | 82,799 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,507 | |||||||||
| 前受金 | 61,742 | |||||||||
| 預り金 | 15,639 | |||||||||
| 賞与引当金 | 36,996 | |||||||||
| 流動負債合計 | 395,202 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 106,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 106,000 | |||||||||
| 負債合計 | 501,202 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 298,370 | |||||||||
| 資本剰余金 | 295,370 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,286,466 | |||||||||
| 自己株式 | △1,024 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,879,182 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 46,857 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,926,040 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,427,242 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 559,058 | |||||||||
| 売上原価 | 122,796 | |||||||||
| 売上総利益 | 436,262 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 広告宣伝費 | 37,306 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △941 | |||||||||
| 役員報酬 | 13,149 | |||||||||
| 給料及び手当 | 53,646 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 10,707 | |||||||||
| 賞与 | 748 | |||||||||
| 法定福利費 | 11,166 | |||||||||
| 旅費及び交通費 | 3,756 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,208 | |||||||||
| その他 | 72,782 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 204,531 | |||||||||
| 営業利益 | 231,731 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6 | |||||||||
| 為替差益 | 637 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 44 | |||||||||
| 受取精算金 | 7,454 | |||||||||
| その他 | 76 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,218 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 115 | |||||||||
| その他 | 48 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 163 | |||||||||
| 経常利益 | 239,786 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 239,786 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 77,994 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,377 | |||||||||
| 法人税等合計 | 73,617 | |||||||||
| 四半期純利益 | 166,168 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 166,168 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 166,168 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 166,168 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 166,168 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、ファンタムスティック株式会社の株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。なお、収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 37,510千円 |
（株主資本等関係）
該当事項はありません。
（企業結合関係）
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、ファンタムスティック株式会社（以下、ファンタムスティックという。）の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し2022年１月14日付で株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ファンタムスティック株式会社
事業の内容 子ども向け知育アプリ開発、学習コンテンツ開発
(2）企業結合を行った主な理由
ファンタムスティックは、2010年２月に設立した、子ども向け知育アプリ・学習アプリの開発、及び学習コンテンツ開発会社です。教育機関に向けた受託開発分野における実績・技術力と、ファンタムスティックの強みとされているデザイン分野での知見は、当社サービスのより一層の強化・発展に繋がると考えております。
また、toC事業として展開しているアプリは、ゲーミフィケーションを活用することで、子どもたちの学習意欲を継続させていくというコンセプトが当社理念と通じており、今後国内や海外の両面でユーザーの新規獲得や顧客基盤の拡大など相乗効果が期待できると考えております。
ファンタムスティックが加わることで、当社開発体制の強化を通じ、両社一段と成長することで、早期のサービス立上げを実現するものであり、両社の中長期的な持続的な企業価値の向上に資するものであります。
(3）企業結合日
2022年１月14日
(4）企業結合の法的形式
株式取得
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
39.8％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、当該株式を取得することによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、2022年３月31日をみなし取得日としたため、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 169,830千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 169,830千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,250千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
138,850千円
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 103,513千円
固定資産 770千円
資産合計 104,284千円
流動負債 20,447千円
固定負債 6,000千円
負債合計 26,447千円
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90％を超えており、また、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質、計上時期等は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益金額 | 24円82銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 166,168 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 166,168 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,693,041 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
株式会社すららネット
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 間 洋 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 樹 神 祐 也 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社すららネットの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社すららネット及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２.XBRLデータは四半期レビューの対象に含まれていません。