6030 アドベンチャー 四半期報告書－第16期第3四半期(令和4年1月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．第15期第４四半期連結会計期間において株式会社EDISTを非継続事業に分類しております。これに伴い、第15期第３四半期連結累計期間の収益及び税引前四半期利益は非継続事業を除いた継続事業の金額に組替えて表示しております。また、第16期第３四半期連結会計期間においてコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社を非継続事業に分類しております。これに伴い、第15期及び第15期第３四半期連結累計期間の収益及び税引前四半期利益は非継続事業を除いた継続事業の金額に組替えて表示しております。

２ 【事業の内容】

当社グループは、「コンシューマ事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしています。当第３四半期連結累計期間において、主な事業の変更及び主要な関係会社の異動があった報告セグメントは以下のとおりです。

（コンシューマ事業）

当第３四半期連結会計期間において、コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の全株式の譲渡契約を締結したことに伴い、それぞれの会社を非継続事業に分類しています。売却益等については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　10．非継続事業」、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　11．売却目的で保有する資産」及び「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　14．後発事象（子会社株式の譲渡）」をご参照ください。

また、当社は、当第３四半期連結会計期間において、当社が株式の100％を保有する子会社（株式会社Vacations）を設立しました。

　なお、上記の他、事業の内容及び主要な関係会社の異動に重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。また、当社グループはIFRSを適用しております。

　(1) 経営成績の状況

当社グループをとりまく経営環境につきまして、観光庁「宿泊旅行統計調査報告」（速報値）によりますと、2021年度の国内旅行者数は、3億1,497万人泊で2019年比47.1%減(前年比5.0%減)、うち日本人延べ宿泊者数が3億1,076万人泊で2019年比35.3%減（前年比0.2%減）、外国人延べ宿泊者数が421万人泊で2019年比96.4%減（前年比79.3%減）となっており、国内旅行者数は全体として2020年同様に減少が続きました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大等により、当社主要事業の旅行事業を取り巻く環境は急速に変化しておりますが、足元の2022年３月単月国内旅行者数は、前年同月比22.3%増の3,338万人泊、外国人延べ宿泊者数が前年同月比28.0%増の34万人泊（いずれも速報値）となり、同感染症の感染拡大等の影響から回復基調でありました。

　こうした状況において、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、収益は7,808,270千円（前年同期比17.4%増）、営業利益は1,428,427千円（前年同期比64.7%増）、税引前四半期利益は1,404,907千円（前年同期比68.4%増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は945,187千円（前年同期比31.9%増）となりました。

　各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（コンシューマ事業）

コンシューマ事業につきましては、第３四半期連結会計期間においては、新型コロナウイルス感染症及びそれによるまん延防止等重点措置の発令等の影響が続いていたものの、第１四半期連結会計期間後半から第３四半期連結会計期間にかけて同感染症の感染者の減少を受けて当社及び子会社の業績がともに回復に向かい、当セグメントの収益は7,934,817千円（前年同期比18.1%増）、セグメント利益は1,554,975千円（前年同期比66.0%増）となりました。

（投資事業）

　投資事業につきましては、成長企業等への投資を引き続き実施しておりますが、保有している営業投資有価証券の株価の下落が生じた結果、当セグメントの収益及びセグメント利益は△126,547千円（前年同期のセグメントの収益及びセグメント利益は△69,429千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は20,615,502千円（前連結会計年度末比8,416,164千円増）となりました。これは主に、現金及び現金同等物が増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は11,673,994千円（前連結会計年度末比1,785,909千円増）となりました。これは主に、営業債務その他の債務が増加したことによるものです。

（資本）

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は8,941,507千円（前連結会計年度末比6,630,254千円増）となりました。これは主に、公募増資により資本金、資本剰余金が増加したこと及び親会社の所有者に帰属する四半期利益により利益剰余金が増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ、6,038,611千円の増加となり、当第３四半期連結会計期間末は11,144,061千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローと要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金は、2,326,152千円（前第３四半期連結累計期間は△730,441千円）となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期利益1,404,907千円、営業投資有価証券の増減額126,458千円、営業債務及びその他の債務の増減額1,910,071千円、支出の主な内訳は、棚卸資産の増減額△343,604千円、法人所得税の支払額△482,557千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金は、△465,549千円（前第３四半期連結累計期間は△609,885千円）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出△659,165千円、保険積立金の払戻による収入221,462千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金は、4,881,572千円（前第３四半期連結累計期間は△3,215,015千円）となりました。これは主に株式の発行による収入5,350,486千円、自己株式の売却による収入364,987千円、長期借入金の返済による支出△582,865千円によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、当社連結子会社であるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては「第４ 経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表注記　14．後発事象」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年７月１日から2022年３月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

　当第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アドベンチャー（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、ホームページ（https://jp.adventurekk.com/）で開示しております。

2022年３月31日に終了する第３四半期の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という）により構成されております。

当社グループの主な活動はコンシューマ事業及び投資事業であります。各事業の内容については、注記「５.事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2022年５月13日に当社取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

３．重要な会計方針

当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果とは異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として2021年６月30日に終了する前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

なお、新型コロナウイルス感染症による影響は、前連結会計年度末時点における見込みから重要な変更はなく、当連結会計年度までは売上高の減少の影響が継続するものの、それ以降は徐々に回復すると仮定した計画を策定し、資産の減損のほか、会計上の見積りに反映しております。

５．事業セグメント

(1)　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。当社グループは、事業の種類別に「コンシューマ事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。

「コンシューマ事業」は、個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供を行っております。

「投資事業」は、将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行っております。

なお、前連結会計年度において行われた株式会社wundou、株式会社ギャラリーレア及び株式会社EDISTの全株式の譲渡、及び2022年３月25日において締結されたコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の全株式の譲渡契約に伴い、これら５社の事業については非継続事業に分類し、セグメント情報から除いております。

(2)　セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　　　なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。　

　　　前第３四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

　（注）セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

　　　当第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

　（注）セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

６．資本金及びその他の資本項目

前第３四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

著しい変動はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

当社は、2021年12月３日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月20日を払込期日とする公募増資及び自己株式の処分を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において公募増資により資本金が2,723,332千円、資本剰余金が2,655,156千円増加し、自己株式の処分により資本剰余金が121,889千円増加し、自己株式が244,747千円減少しております。

７．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

当第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

８．収益

当社グループは、顧客への旅行商品その他のサービスの提供、及び成長企業等に対する投資を主たる事業としており、これらの事業は、顧客へのサービスの提供についてはコンシューマ事業、成長企業等に対する投資については投資事業に分類しております。また、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、これらの事業については定期的に検討を行う対象としております。

コンシューマ事業に係る収益の分解につきましては地理的区分、市場や顧客の種類、契約の種類又は存続期間、財又はサービスの移転時期、及び販売経路などを総合的に勘案し、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性が受ける経済的要因をより適切に描写する観点から、サービスの種類別に「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「ツアー」及び「その他」に、収益を分解することが適切であると判断しております。

コンシューマ事業の分解した収益及び投資事業に係る収益と、セグメント収益との関連は以下のとおりであります。なお、以下のコンシューマ事業及び投資事業の収益は、「５．事業セグメント」に記載される各セグメントの収益と一致しております。

また、2022年３月25日において締結されたコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の全株式の譲渡契約に伴い、当第３四半期連結累計期間より、従来これらの事業として分解していた「チケット等の流通」については非継続事業に分類しております。

前第３四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

(単位：千円)

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日)

(単位：千円)

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

９．支配の喪失

前第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）

(1)株式会社wundouの株式の譲渡

当社は、2020年８月５日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社wundou(以下、wundou)の全株式を譲渡することを決議し、2020年８月31日に当社の保有する全株式を譲渡しました。本件株式譲渡により、wundouに対する当社の所有株式割合は100％から０％となり、同社を当社の連結範囲から除外することになりました。

①支配の喪失に伴う資産及び負債の変動

②支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動

(2)株式会社ギャラリーレアの株式の譲渡

当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、前連結会計年度末において80.95％保有していた連結子会社である株式会社ギャラリーレア(以下、ギャラリーレア)の株式を、残りの19.05％を取得して100％保有にした上で、当該100％の株式を譲渡することを決議し、2020年９月15日付で同株式を譲渡しました。本件株式譲渡により、ギャラリーレアに対する当社の所有株式割合は80.95％から０％となり、同社を当社の連結範囲から除外することになりました。

①支配の喪失に伴う資産及び負債の変動

②支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動

（注）現金による受取対価は、譲渡対価から非支配株主からの取得価額を差し引いた金額です。

当第３四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）

該当事項はありません。

10．非継続事業

(1）非継続事業の概要

当社は、当第３四半期連結会計期間においてコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の株式の譲渡契約を締結したこと、及び前第１四半期連結会計期間において株式会社wundou及び株式会社ギャラリーレアの株式を譲渡したことに伴い、それぞれの会社を非継続事業に分類しています。また、前第４四半期連結会計期間において株式会社EDISTの株式を譲渡しましたので、前第３四半期連結累計期間において同社を非継続事業として修正再表示しています。

(2)非継続事業に係る損益

（注）当第３四半期連結累計期間には、前述の譲渡契約の締結に係る非継続事業を構成する処分グループを売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失が、30,296千円含まれております。

(3)非継続事業に係るキャッシュ・フロー

11．売却目的で保有する資産

当社は、保有するコスミック流通産業株式会社（以下、「コスミック流通」）及びコスミックGCシステム株式会社（以下、「コスミックGC」）の全ての株式を株式会社プロトコーポレーション（以下、「プロト」）に売却することについて、プロトとの間で、2022年３月25日に最終的な合意に至りました。これに伴い、コスミック流通及びコスミックGCの資産、負債を売却目的保有に分類しております。コスミック流通は、売却コスト控除後の公正価値（売却予定価額）が帳簿価額を上回っているため、帳簿価額で測定しています。一方で、コスミックGCは、売却コスト控除後の公正価値（売却予定価額）が帳簿価額を下回っているため、売却コスト控除の公正価値で測定しております。

　また、コスミック流通及びコスミックGCの経営成績は、要約四半期連結損益計算書において、継続事業と区分して非継続事業として表示しております。非継続事業の詳細については注記10．「非継続事業」をご参照ください。

　なお、当社は、2022年４月１日にコスミック流通及びコスミックGCの株式の譲渡を完了しております。

　売却目的で保有する資産、売却目的で保有する資産に直接関連する負債の内訳は、以下のとおりであります。

12．１株当たり利益

(注) 基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります

13．金融商品

(1)　金融資産及び負債の分類

　金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下のとおりです。

　前連結会計年度（2021年６月30日）

　　①金融資産

（単位：千円）

　②金融負債

（単位：千円）

当第３四半期連結会計期間（2022年３月31日）

　①金融資産

（単位：千円）

　②金融負債

（単位：千円）

(2)　公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

　　IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラ

　ルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

　　公正価値の測定に用いられる公正価値の階層（公正価値ヒエラルキー）の定義は次のとおりです。

　　・レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値

　　・レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

　　・レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

　　金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルによ

　り決定されます。

　　上記の定義に基づき、要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び

　金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

　前連結会計年度（2021年６月30日）

（単位：千円）

　当第３四半期連結会計期間（2022年３月31日）

（単位：千円）

　　要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及

　び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

　前連結会計年度（2021年６月30日）

（単位：千円）

　当第３四半期連結会計期間（2022年３月31日）

（単位：千円）

なお、要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。

短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3) レベル３に区分される公正価値測定に関する情報

レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、非上場株式であり、マーケットアプローチ（類似取引比較法）及び将来事業計画のレビューの組み合わせにより評価しております。投資先企業の業績や投資環境の悪化などの公正価値の下落に至る可能性がある事象が識別された場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定しております。なお、レビューに用いた将来事業計画につきましては、成長率、営業利益率等には不確実性を伴います。

レベル３に区分される金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注） １．レベル間の振替はありません。

２．利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。

３．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

14．後発事象

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるコスミック流通産業株式会社（以下、「コスミック流通」）及びコスミックGCシステム株式会社（以下、「コスミックGC」）の全株式を譲渡することを決議し、2022年４月１日に全株式を譲渡しました。本株式譲渡により、2022年６月期の第４四半期より両社は当社の連結の範囲から除外されます。

(1)  株式譲渡の理由

　当社はコスミック流通及び、コスミックGCの株式取得時から、当社の航空券等予約販売サイト「skyticket」で培ったオンラインマーケティングノウハウを活用することにより、両社のオンライン上での販売促進を目指してまいりました。

しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染拡大や、ウクライナにおける人道危機の発生等により、当社主要の旅行事業を取り巻く環境は急速に変化しており、経営資源を集中する事の重要性がより増してきている状況となっております。

このような環境変化の中で、当社は積極的に事業の選択と集中を図り、旅行業以外の事業整理を行っていたところ、株式会社プロトコーポレーション（以下、「プロト」）よりコスミック流通及び、コスミックGCの株式取得の意向を受け、プロトの多店舗展開における経営資源やデータ活用等のノウハウを活用することにより、コスミック流通、コスミックGC両社の将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるとともに、株式譲渡により当社の財務基盤が強化されることとなり、双方において有益であると判断し、本譲渡にいたりました。

(2)  譲渡する相手会社の名称

株式会社プロトコーポレーション

(3)  譲渡の時期

2022年４月１日

(4)  当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　　　　　　　　コスミック流通産業株式会社

事業内容　　　　　　ディスカウントチケット等の販売店舗及びサイトの運営

当社との取引内容　　銀行借入保証、株主優待券等の仕入及び販売

名称　　　　　　　　コスミックGCシステム株式会社

事業内容　　　　　　ギフト券等の販売店舗及びサイトの運営

当社との取引内容　　該当事項はございません

(5) 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況

①コスミック流通

②コスミックGC

(6)  当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称

コンシューマ事業

(7)  当該子会社株式の譲渡に係る財務的影響

コスミック流通及びコスミックGCの株式の譲渡に係る当社業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。

 (子会社の設立)

　当社は、2022年４月13日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。

(1)　子会社設立の理由

　当社はOTA（オンライントラベルエージェンシー）として、日本初のグローバルOTAを目指し、総合予約サイト「skyticket」を運営しております。この度、オフショア開発拠点としてAdventure Korea, Inc.（仮称）を設立いたします。

(2)　子会社の概要

①名称　　　　　　　　Adventure Korea, Inc.（仮称）

②所在地　　　　　　　Seoul, Korea

③代表者の役職・氏名　代表取締役社長　細谷　千夏（当社従業員）

④事業の内容　　　　　システム開発

⑤資本金　　　　　　　30億ウォン

⑥設立年月日　　　　　2022年７月（予定）

⑦大株主及び持株比率　当社100％

２ 【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年５月13日

株式会社アドベンチャー

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドベンチャーの2021年７月１日から2022年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社アドベンチャー及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

要約四半期連結財務諸表注記14．後発事象において記載されているとおり、会社は、2022年３月25日開催の取締役会において、連結子会社であるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の全株式を譲渡することを決議し、2022年４月１日付で譲渡している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。