| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社みらいワークス |
| 【英訳名】 | Mirai Works Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 祥 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番13号２階 （2022年３月14日に本店住所を移転しております） |
| 【電話番号】 | (03)5860－1835(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 池 田 真 樹 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番13号２階 |
| 【電話番号】 | (03)5860－1835(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 池 田 真 樹 子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期累計期間 | 第11期第２四半期累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 2020年10月１日至 2021年３月31日 | 自 2021年10月１日至 2022年３月31日 | 自 2020年10月１日至 2021年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,455,739 | 2,873,641 | 4,907,450 |
| 経常利益 | (千円) | 112,608 | 82,108 | 215,497 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 75,231 | 33,146 | 142,756 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 52,835 | 58,640 | 58,640 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,043,400 | 5,095,000 | 5,095,000 |
| 純資産額 | (千円) | 894,079 | 929,474 | 973,177 |
| 総資産額 | (千円) | 1,773,049 | 1,949,600 | 1,824,035 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.96 | 6.53 | 28.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.08 | 6.25 | 26.71 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 50.43 | 47.68 | 53.35 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 96,678 | 8,792 | 218,324 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △5,377 | △507,167 | △13,253 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 5,222 | △77,387 | 16,795 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,008,842 | 639,845 | 1,134,185 |
| 回次 | 第10期第２四半期会計期間 | 第11期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 11.39 | △0.38 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．当社は、2020年12月18日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第２四半期累計期間及び当第２四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に減少の傾向が見られたものの、引き続き感染者数が増減を繰り返しており、依然予断を許さない状況が続いております。そのため引き続き経済活動回復に向けた動きは鈍く、国内経済の先行きは不透明な状況であります。
また、世界経済については、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、ロシアのウクライナ侵攻により、グローバル企業のロシアでの事業撤退や世界的なエネルギー価格高騰といった影響が発生しており、世界経済の先行きも不透明な状況であります。
この様な状況の中で、首都圏を中心とした人材不足及び働き方改革への関心の高まり、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進の加速、地方創生の促進といった需要を背景に、当社のプロフェッショナル人材向けサービス事業は、様々な事業会社を中心に、新規受注を拡大し、事業活動を推進しており、売上高は堅調に推移しております。
当社では、FCエージェント事業を主軸事業とし、新たにWebプラットフォーム事業、ソリューション事業を開始しております。
FCエージェント事業においては、顧客企業と当社で業務委託もしくは人材派遣の契約を締結し、当社はその業務を、当社案件紹介サービス「FreeConsultant.jp」に登録のあるプロフェッショナル人材へ再委託、あるいは当社で有期雇用をして顧客企業へ人材派遣を行っております。また、顧客企業より依頼があれば、有料職業紹介サービスとして正規雇用の採用支援も行っております。
Webプラットフォーム事業においては、社会課題である東京一極集中の是正を目指した副業・転職プラットフォームサービスの提供を行っております。副業イノベーションプラットフォーム・サービス「Skill Shift」においては、地方金融機関や自治体と業務提携を行い、都市部人材の持つ業務スキルで地方中小企業の経営課題の解決を目指し、地方へ副業人材を供給しております。地方求人メディア・サイト「Glocal Mission Jobs」「Glocal Mission Times」においては、都市部プロ人材の地方転職を目的に、地方での働き方や地方企業に関する情報発信を通じ地方への興味喚起を行い、魅力ある地方優良企業の経営幹部ポジションなどの転職先を紹介しております。
ソリューション事業においては、FCエージェント事業及びWebプラットフォーム事業により蓄積されたノウハウとビッグデータを活かしたソリューションの提供を、地域金融機関や大企業・自治体を中心に進めております。現在、人材紹介事業の立ち上げ支援のため地域金融機関向けに「人材紹介伴走サポート」・45歳以降のセカンドキャリア構築支援のため企業人事向けに「HRソリューションズ」・社内外の人材を活用することで企業自治体が進めるイノベーションの推進を支援するため「イノベーション・サポート」以上３つのソリューションをそれぞれ提供しております。
登録プロフェッショナル数も順調な伸びを続けており、「FreeConsultant.jp」、「Skill Shift」、「Glocal Mission Jobs」への登録プロフェッショナル人数は38,000名を突破しました（2022年３月末時点）。
既存事業の拡大や新規事業展開に資するべく、営業人員含め多様な人材の採用強化を進めており、会社の規模拡大とオフィスの役割の変化を背景に会社設立10周年の節目に東京本社を移転しております。また「人生100年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指し、新規登録者の獲得を強化するため株式会社And Technologiesの子会社化及び合併を実施するなど引き続き将来へ向けた投資を実施しております。
これらの結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高2,873,641千円（前年同期比17.0％増）、営業利益70,359千円（前年同期比37.0％減）、経常利益82,108千円（前年同期比27.1％減）、四半期純利益33,146千円（前年同期比55.9％減）となりました。
なお、当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(注) サービス名は商標又は登録商標です。
②財政状態の状況
(資産)
当第２四半期会計期間末における資産の残高は、1,949,600千円となり、前事業年度末に比べ125,564千円増加しました。これは主に、売掛金が238,119千円、建物が53,017千円、敷金が31,602千円、のれんが274,888千円増加し、現金及び預金が494,340千円減少したことによります。
(負債)
当第２四半期会計期間末における負債の残高は、1,020,126千円となり、前事業年度末に比べ169,267千円増加しました。これは主に、買掛金が208,973千円増加し、未払消費税等が35,615千円減少したことによります。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産の残高は、929,474千円となり、前事業年度末に比べ43,702千円減少しました。これは主に、自己株式が76,849千円増加し、四半期純利益の計上により利益剰余金が33,146千円増加したこと等によります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、639,845千円となりました。
また、当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において営業活動により獲得した資金は、8,792千円（前年同期は96,678千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期純利益61,037千円の計上、仕入債務の増加208,973千円、支出の主な内訳は、売上債権の増加220,780千円、法人税等を52,548千円支払ったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において投資活動により使用した資金は、507,167千円（前年同期は5,377千円の支出）となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出370,150千円、有形固定資産の取得による支出80,069千円、敷金の取得による支出54,418千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期累計期間において財務活動により使用した資金は77,387千円（前年同期は5,222千円の収入）となりました。これは、自己株式取得による支出77,387千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期累計期間において、該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（完全子会社の吸収合併について）
当社は、2022年２月４日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社でありました株式会社And Technologiesを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年３月31日付で実施いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
(1) 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社And Technologiesを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）です。
(2) 合併の期日
合併の効力発生日 ： 2022年３月31日
(3) 合併に係る割当の内容
株式会社And Technologiesは当社の完全子会社であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(4) 引継資産・負債の状況（2022年３月31日現在）
資産合計：101,524千円
負債合計： 25,922千円
(5) 吸収合併存続会社となる会社の概要（2022年３月31日現在）
名称 みらいワークス株式会社
資本金 58,640千円
事業内容 人材採用・調達支援
その他詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,095,000 | 5,095,000 | 東京証券取引所マザーズ市場（第２四半期会計期間末現在） グロース市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,095,000 | 5,095,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
(5) 【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 岡本祥治 | 東京都港区 | 2,660,000 | 53.26 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 121,600 | 2.43 |
| 佐藤卓也 | 東京都渋谷区 | 76,500 | 1.53 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 64,500 | 1.29 |
| 品川広志 | 東京都港区 | 60,000 | 1.20 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 58,200 | 1.17 |
| 八木大輔 | 群馬県太田市 | 57,600 | 1.15 |
| 宮崎羅貴 | 東京都品川区 | 55,500 | 1.11 |
| 株式会社レフバ | 東京都新宿区西新宿１丁目２５-１ | 44,700 | 0.90 |
| 久納克宣 | 東京都江戸川区 | 38,400 | 0.77 |
| 計 | － | 3,237,000 | 64.82 |
（注）上記のほか、自己株式が100,868株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式100,800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,916 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 |
| 4,991,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 5,095,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 49,916 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社みらいワークス | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１３号２階 | 100,800 | ― | 100,800 | 1.98 |
| 計 | ― | 100,800 | ― | 100,800 | 1.98 |
(注) 2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、100,000株の自己株式を取得したことにより、当第2四半期会計期間末日現在の自己株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式を含めて、100,868株となっております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第２四半期累計期間(2021年10月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年９月30日) | 当第２四半期会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,134,185 | 639,845 | |||||||||
| 売掛金 | 504,523 | 742,643 | |||||||||
| 未成業務支出金 | 162 | ― | |||||||||
| 前払費用 | 42,986 | 32,964 | |||||||||
| その他 | 976 | 27,204 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,682,834 | 1,442,658 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,979 | 63,996 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 18,288 | 31,407 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △15,839 | △11,376 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 13,428 | 84,028 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ― | 274,888 | |||||||||
| 商標権 | 153 | 133 | |||||||||
| ソフトウエア | 56,037 | 51,846 | |||||||||
| その他 | 700 | 694 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 56,891 | 327,562 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 50 | ― | |||||||||
| 長期前払費用 | 18,880 | 18,734 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 28,090 | 21,153 | |||||||||
| 敷金 | 23,861 | 55,464 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 70,881 | 95,351 | |||||||||
| 固定資産合計 | 141,200 | 506,942 | |||||||||
| 資産合計 | 1,824,035 | 1,949,600 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 600,586 | 809,560 | |||||||||
| 未払金 | 76,207 | 73,801 | |||||||||
| 未払費用 | 13,396 | 23,540 | |||||||||
| 未払法人税等 | 52,548 | 45,587 | |||||||||
| 未払消費税等 | 46,390 | 10,775 | |||||||||
| 預り金 | 21,941 | 23,824 | |||||||||
| 賞与引当金 | 38,176 | 29,979 | |||||||||
| 前受金 | 1,611 | ― | |||||||||
| 契約負債 | ― | 3,057 | |||||||||
| 流動負債合計 | 850,858 | 1,020,126 | |||||||||
| 負債合計 | 850,858 | 1,020,126 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年９月30日) | 当第２四半期会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 58,640 | 58,640 | |||||||||
| 資本剰余金 | 362,806 | 362,806 | |||||||||
| 利益剰余金 | 552,751 | 585,897 | |||||||||
| 自己株式 | △1,020 | △77,869 | |||||||||
| 株主資本合計 | 973,177 | 929,474 | |||||||||
| 純資産合計 | 973,177 | 929,474 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,824,035 | 1,949,600 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,455,739 | 2,873,641 | |||||||||
| 売上原価 | 1,849,414 | 2,145,023 | |||||||||
| 売上総利益 | 606,324 | 728,618 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 494,711 | ※ 658,259 | |||||||||
| 営業利益 | 111,613 | 70,359 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取保険金 | ― | 11,276 | |||||||||
| 受取利息 | 3 | 4 | |||||||||
| 雑収入 | 991 | 1,006 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 995 | 12,286 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | ― | 537 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 537 | |||||||||
| 経常利益 | 112,608 | 82,108 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 1,410 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | ― | 19,659 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 21,070 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 112,608 | 61,037 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 40,252 | 21,745 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,875 | 6,145 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,376 | 27,891 | |||||||||
| 四半期純利益 | 75,231 | 33,146 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 112,608 | 61,037 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,593 | 16,553 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,498 | △8,197 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △4 | |||||||||
| 受取保険金 | ― | △11,276 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 537 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 1,410 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | ― | 19,659 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △115,934 | △220,780 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,280 | 162 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 111,064 | 208,973 | |||||||||
| その他 | △8,450 | △18,016 | |||||||||
| 小計 | 105,660 | 50,060 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 4 | |||||||||
| 保険金の受取額 | ― | 11,276 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,985 | △52,548 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 96,678 | 8,792 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △80,069 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,733 | △2,667 | |||||||||
| 敷金の取得による支出 | ― | △54,418 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 356 | 88 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | ― | △370,150 | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | ― | 50 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,377 | △507,167 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △447 | △77,387 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 5,670 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,222 | △77,387 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 96,523 | △575,761 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 912,319 | 1,134,185 | |||||||||
| 連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | ― | 81,421 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,008,842 | ※ 639,845 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期会計期間より「契約負債」として表示することとしております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（「時価の算定に関する会計基準」の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、新型コロナウイルス感染症の影響が収束し感染拡大前の状況に戻るには、今後１年ないし２年程度を要するものと仮定しております。こうした仮定のもと、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。また、今後の経過によっては、実績値に基づく結果が、これらの仮定及び見積りとは異なる可能性があります。
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | |||
| 給料手当 | 207,023 | 千円 | 254,003 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 24,694 | 千円 | 26,386 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,008,842千円 | 639,845千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 | 1,008,842千円 | 639,845千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年２月５日に無償減資を行いました。この無償減資等の結果、当第２四半期累計期間において資本金が159,248千円減少し、資本剰余金が164,918千円増加し、当第２四半期会計期間末において、資本金は52,835千円、資本剰余金は357,001千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、100,000株の自己株式の取得を行いました。この結果当第２四半期累計期間において自己株式が76,849千円増加し、当第２四半期会計期間末において自己株式が77,869千円となっております。
(企業結合等関係)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社And Technologiesの全株式を取得することを決議し、2022年１月４日付にて全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
（１） 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 株式会社And Technologies
事業の内容 リード獲得 DX サポートプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営
②企業結合を行った主な理由
株式会社And Technologiesは、HR領域におけるリード獲得をサポートするDXプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営を通じて、キャリア形成に役立つ信頼性の高い情報コンテンツを発信しています。
当社は、『プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する』というビジョンのもと、「人生100年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指しており、本件株式取得により、当社の運営する各種サービスにおいて、株式会社And Technologiesの持つ知見やノウハウを活用し、新規登録者の獲得を強化することを見込んでおります。
同社を子会社化することは、当社の成長戦略の達成と中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、本件株式取得を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2022年１月４日（みなし取得日２月28日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年２月28日（みなし取得日）から2022年３月30日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350,000千円
取得原価 350,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,222千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
279,547千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 94,019千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,153千円 |
| 資産合計 | 95,173千円 |
| 流動負債 | 24,720千円 |
| 固定負債 | ―千円 |
| 負債合計 | 24,720千円 |
（７）企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当四半期累計期間の四半期損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当四半期累計期間における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（連結子会社の吸収合併）
2022年２月４日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社でありました株式会社And Technologiesを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年３月31日付で実施いたしました。
（１）取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業 株式会社And Technologies
事業の内容 リード獲得 DX サポートプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営
② 企業結合日
2022年３月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社And Technologiesを消滅会社とする吸収合併方式（簡易合併・略式合併）
④ 結合後企業の名称
株式会社みらいワークス
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
当社は、『プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する』というビジョンのもと、「人生 100 年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指しており、当社の運営する各種サービスにおいて、新規登録者の獲得を強化するため、2022 年１月に株式会社And Technologiesの株式を取得し、連結子会社といたしました。
株式会社And Technologiesは、HR 領域におけるリード獲得をサポートする DX プラットフォーム『FIND CAREERS』の運営を通じて、キャリア形成に役立つ信頼性の高い情報コンテンツを発信しています。
今後、当社が有する各種サービス及び経営基盤と、株式会社And Technologiesが培ってきた DX プラットフォーム『FINDCAREERS』を融合させることで、組織運営の一体化による更なる事業拡大とブランド力の向上を実現し、管理コストの最適化を図るとともに、経営基盤の強化を進めることを目的として、本合併を行うことといたしました。
（２） 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
収益の分解情報
当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（千円）
| 当第２四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | |
|---|---|
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 2,765,696 |
| 一時点で移転される財又はサービス | 107,945 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,873,641 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,873,641 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) |
|---|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益金額 | 14円96銭 | ６円53銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 75,231 | 33,146 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 75,231 | 33,146 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,028,357 | 5,072,978 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 14円8銭 | ６円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 314,384 | 233,102 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当社は2020年12月18日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
株式会社みらいワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 井 尾 稔 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 滑 川 雅 臣 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社みらいワークスの2021年10月１日から2022年９月30日までの第11期事業年度の第２四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社みらいワークスの2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。