| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | スパイダープラス株式会社 |
| 【英訳名】 | SpiderPlus & Co. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊藤 謙自 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号(2022年５月９日から本店所在地 東京都豊島区東池袋一丁目12番５号が上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | 03（6709）2834 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO コーポレート本部長 藤原 悠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03（6709）2834 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO コーポレート本部長 藤原 悠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期第１四半期累計期間 | 第24期第１四半期累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 549,496 | 568,691 | 2,206,940 |
| 経常損失(△) | (千円) | △182,950 | △215,676 | △503,929 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △184,132 | △86,200 | △511,669 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,700,800 | 2,355,043 | 2,345,062 |
| 発行済株式総数 | (株) | 31,808,100 | 33,544,000 | 33,410,900 |
| 純資産額 | (千円) | 3,661,247 | 4,555,863 | 4,622,104 |
| 総資産額 | (千円) | 4,569,568 | 5,368,670 | 5,426,315 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △6.42 | △2.58 | △16.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 80.1 | 84.8 | 85.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社は熱絶縁工事を行う「エンジニアリング事業」について、第三者へ譲渡することを決定し、2022年１月４日に事業譲渡が完了しました。これに伴い、第１四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を創業期から運営しておりましたが、当該事業については2022年１月４日にArmacell Japan株式会社に譲渡しております。そのため、当第１四半期会計期間より当社はICT事業のみの単一セグメントとなっております。
(1) 経営成績の状況
当社は、“働く“にもっと「楽しい」を創造することをミッションに、建設業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)することで、建設業界の課題解決に貢献する建築図面・現場管理SaaS(注)「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力とするICT事業を展開しております。
当社が事業を提供する建設業界は、慢性的な人手不足や長時間労働が常態化している構造的な課題に加え、「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の上限規制の適用の猶予期限が2024年４月に迫っており、生産性向上への関心とそれに対応するサービスへの需要が高まっています。
(注)SaaS：Software as a Serviceの略称。IDを発行されたユーザー側のコンピュータにソフトウエアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを閲覧する形態のサービス。
当第１四半期累計期間においては、ロシア・ウクライナ情勢により経済環境の不確実性が高まるとともに、アメリカの利上げ等に起因した対ドル円相場の急激な下落等により、景気の見通しが引き続き不透明になっております。また、我が国においては「新型コロナウイルス感染症まん延防止等重点措置」が一部の都道府県で適用される等、新型コロナウイルス感染症による景気の減速懸念が生じたものの、緊急事態宣言が発令された昨年から比較して、経済活動の停滞から脱却しつつあります。
国内建設業界においては、上述の生産性向上に関する課題を解決するためのIT投資意欲が旺盛に推移しており、資材価格を中心とするコスト増加の影響も受け、IT投資需要は一層増加しております。当社の提供する「SPIDERPLUS」は、建設業界のDXを推進し生産性の向上とコスト削減に貢献するサービスであるため、建設業界のIT投資需要を取り込んだ結果、ID数及び契約社数が順調に増加しました。なお、新型コロナウイルス感染症よる当社事業への影響を最小限にとどめるため、オンラインマーケティングの拡充や営業体制の更なる強化に注力しております。
ICT事業の主力サービスである「SPIDERPLUS」は、サブスクリプションモデルであり、また、顧客のサービス導入から数年かけて顧客内の導入ID数の増加を推進するビジネスモデルです。これらの特長を踏まえると、新規顧客の獲得に加え、既存顧客の開拓が重要であり、また、顧客ニーズに即した魅力的なプロダクトを提供し続ける必要があると考えます。また、建設業企業に対する「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の上限規制の適用を2024年に控え、建設業界の生産性向上に対する需要は、特に適用直前の2023年以降一層強くなると当社は推定しております。
当社は、これらの需要を確実に獲得し早急に市場シェアを獲得するためには、引き続き戦略的なコスト投下が必要であると判断しており、2024年度までをDXニーズ獲得のための先行投資期間と位置づけております。このような事業環境のもと、今後一定期間については黒字化よりも売上高成長率を重視していく方針であります。
その結果、当第１四半期累計期間における当社の業績は、「SPIDERPLUS」の2022年3月末における契約ID数が49,843(前年同期比23.4％増)、契約社数は1,258社(前年同期比42.3％増)と堅調に推移し、売上高は568,691千円(前年同期は549,496千円)、営業損失は211,129千円(前年同期は138,484千円の営業損失)、経常損失は215,676千円(前年同期は182,950千円の経常損失)、税引前四半期純損失は84,647千円(前年同期は182,950千円の税引前四半期純損失)、四半期純損失は86,200千円(前年同期は184,132千円の四半期純損失)となりました。なお、2022年１月４日のエンジニアリング事業の譲渡による事業譲渡益131,586千円を特別利益に計上しております。
(2) 財政状態
(資産)
当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ241,286千円減少し、4,467,443千円となりました。これは主に先行投資に伴う営業損失により現金及び預金が125,952千円減少したこと、未収消費税等が62,451千円減少したこと及びエンジニアリング事業の譲渡により未成工事支出金等の棚卸資産が64,790千円減少したことによるものです。
また、固定資産は、前事業年度末に比べ183,641千円増加し、901,227千円となりました。これは主にシステムリニューアルの進行に伴いソフトウエア仮勘定が151,887千円増加したことと、本社移転工事に伴い建設仮勘定が59,820千円増加したことによるものです。
この結果、総資産は、前事業年度末比で57,644千円減少し、5,368,670千円となりました。
(負債)
当第１四半期会計期間末における流動負債は前事業年度末に比べ18,170千円増加し789,101千円となりました。これは主に預り金が57,921千円増加した一方、未払法人税等が27,165千円減少したこと及び１年内返済予定の長期借入金が12,282千円減少したことによるものです。
また、固定負債は、前事業年度末に比べ9,574千円減少し、23,705千円となりました。これは主に長期借入金が8,331千円減少したことによるものです。
この結果、負債合計は、前事業年度末比で8,596千円増加し、812,806千円となりました。
(純資産)
当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ66,240千円減少し、4,555,863千円となりました。これはストックオプションの行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ9,981千円ずつ増加した一方、四半期純損失の計上により利益剰余金が86,200千円減少したことによるものです。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当第１四半期累計期間の研究開発費の総額は44,094千円であります。
なお、当第１四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結などはありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 115,000,000 |
| 計 | 115,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 33,544,000 | 33,750,300 | 東京証券取引所マザーズ市場(第１四半期会計期間末現在)グロース市場(提出日現在) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 33,544,000 | 33,750,300 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月１日～2022年３月31日(注) | 133,100 | 33,544,000 | 9,981 | 2,355,043 | 9,981 | 2,438,517 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021月12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 33,406,200 | 普通株式 | 33,406,200 | 334,062 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | |||||
| 33,406,200 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式4,700 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 33,410,900 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 334,062 | ― |
(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式71株が含まれています。
２．当第１四半期会計期間に行われた新株予約権の行使により、当第１四半期会計期間末における発行済株式総数は133,100株増加し、33,544,000株となっております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第１四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 兼 CEO | 代表取締役社長 | 伊藤 謙自 | 2022年４月１日 |
| 取締役執行役員 CB室長 | 取締役CB室室長 | 鈴木 雅人 | 2022年４月１日 |
| 取締役執行役員 HR室長 | 取締役社長室室長 兼 プロダクト戦略グループグループ長 | 川合 弘毅 | 2022年４月１日 |
| 取締役執行役員CFOコーポレート本部長 | 取締役管理本部本部長 | 藤原 悠 | 2022年４月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,196,695 | 4,070,743 | |||||||||
| 受取手形 | 13,405 | ― | |||||||||
| 売掛金 | 309,452 | 298,723 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,923 | ― | |||||||||
| 未成工事支出金 | 59,289 | ― | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,577 | ― | |||||||||
| 前払費用 | 58,123 | 87,167 | |||||||||
| 未収消費税等 | 62,451 | ― | |||||||||
| その他 | 3,811 | 10,808 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,708,729 | 4,467,443 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 52,881 | 56,021 | |||||||||
| 車両運搬具 | 21,061 | 7,594 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 60,750 | 46,637 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 4,000 | 63,820 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △66,140 | △66,874 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 72,553 | 107,200 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,257 | 1,849 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 381,245 | 533,133 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 383,502 | 534,982 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 260,368 | 258,435 | |||||||||
| その他 | 1,161 | 608 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 261,529 | 259,043 | |||||||||
| 固定資産合計 | 717,585 | 901,227 | |||||||||
| 資産合計 | 5,426,315 | 5,368,670 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 工事未払金 | 30,420 | ― | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,324 | 38,042 | |||||||||
| 未払金 | 198,561 | 195,675 | |||||||||
| 未払費用 | 74,405 | 92,818 | |||||||||
| 契約負債 | ― | 18,712 | |||||||||
| 前受金 | 18,441 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,515 | 17,285 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35,312 | 8,146 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 12,062 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 7,513 | ― | |||||||||
| 預り金 | 4,935 | 62,857 | |||||||||
| 預り保証金 | 243,501 | 243,501 | |||||||||
| 流動負債合計 | 770,930 | 789,101 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 27,798 | 19,467 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,028 | 2,028 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,453 | 2,210 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,279 | 23,705 | |||||||||
| 負債合計 | 804,210 | 812,806 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,345,062 | 2,355,043 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,622,620 | 2,632,601 | |||||||||
| 利益剰余金 | △346,047 | △432,248 | |||||||||
| 自己株式 | △130 | △130 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,621,504 | 4,555,265 | |||||||||
| 新株予約権 | 600 | 598 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,622,104 | 4,555,863 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,426,315 | 5,368,670 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 437,154 | 568,691 | |||||||||
| 完成工事高 | 112,342 | ― | |||||||||
| 売上高合計 | 549,496 | 568,691 | |||||||||
| 売上原価 | 130,506 | 219,690 | |||||||||
| 完成工事原価 | 91,377 | ― | |||||||||
| 売上原価合計 | 221,884 | 219,690 | |||||||||
| 売上総利益 | 327,612 | 349,000 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 466,096 | 560,130 | |||||||||
| 営業損失（△） | △138,484 | △211,129 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 22 | |||||||||
| その他 | 12 | 2,504 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15 | 2,526 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 上場関連費用 | 43,428 | ― | |||||||||
| 支払利息 | 1,025 | 1,666 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 5,406 | |||||||||
| その他 | 27 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 44,481 | 7,073 | |||||||||
| 経常損失（△） | △182,950 | △215,676 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 2 | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | 131,586 | |||||||||
| その他 | ― | 176 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 131,765 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | ― | 736 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 736 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △182,950 | △84,647 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,182 | 1,553 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,182 | 1,553 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △184,132 | △86,200 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
|---|
| (会計方針の変更) (収益認識に関する会計基準等の適用)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当第１四半期会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。 |
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(追加情報)
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期財務諸表に与える影響はありません。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載しました新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 5,068 | 千円 | 24,104 | 千円 |
(企業結合等関係)
(事業分離)
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、エンジニアリング事業をArmacell Japan株式会社に事業譲渡(以下、「本事業譲渡」といいます。)することを決議し、2022年１月４日に事業譲渡を完了いたしました。
１．事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
Armacell Japan株式会社
(2) 分離した事業の内容
エンジニアリング事業(断熱材「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を行う事業)
(3) 譲渡を行った主な理由
当社は、建設業及びメンテナンス業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)する建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力サービスとするICT事業の他、断熱材である「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を展開しております。当社は、ICT事業を主力事業とする一方、創業期よりエンジニアリング事業を継続運営してまいりました。
エンジニアリング事業は、建設現場における「SPIDERPLUS」の活用事例を直接収集し、活用事例や発見された課題をICT事業にタイムリーに共有することで、「SPIDERPLUS」の開発に貢献してきました。
昨今の建設業界における人手不足と働き方改革等の課題を背景としたIT投資需要の高まりを受け、当社の主力サービスである「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数は順調に増加しております。その結果、当社のICT事業は、建設現場における活用事例や課題を、多種多様な顧客企業から直接収集することが可能となりました。
一方で、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業での建設現場における活用事例等の情報は、あらゆる建設現場で活用される「SPIDERPLUS」にとって、限定的な情報提供となってきておりました。これらの経営環境を踏まえ、当社は、高い成長率が見込めるICT事業に先行投資を積極的に行い、エンジニアリング事業に対しては積極的な事業拡大を行わない方針としておりました。
このような中、熱絶縁工事で使用する断熱材「アーマフレックス」を製造販売するArmacell Japan株式会社より、当社のエンジニアリング事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、今後当社において、高い成長率が見込まれるICT事業に経営資源をより一層集中し、「SPIDERPLUS」を中心とした建設業及びメンテナンス業のDXサービスの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にエンジニアリング事業を譲渡することを決定いたしました。
(4) 事業分離日
2022年１月４日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
譲渡対価を現金等の財産のみとする簡易事業譲渡(会社法第467条第１項第２号)
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 131,586千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 89,912千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 11,764千円 |
| 資産合計 | 101,677千円 |
| 流動負債 | 32,018千円 |
| 固定負債 | 1,244千円 |
| 負債合計 | 33,263千円 |
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき処理を行っております。
(4) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
エンジニアリング事業
(5) 四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
「Ⅱ 当第１四半期累計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
当社の報告セグメントは、従来「ICT事業」と「エンジニアリング事業」の２つに区分して報告しておりましたが、「エンジニアリング事業」を2022年１月４日に事業譲渡したため、当第１四半期会計期間より「ICT事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更により、当社の報告セグメントは単一セグメントとなることから、前第１四半期累計期間及び当第１四半期累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
収益及び契約から生じるキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性に影響を及ぼす主要な要因に基づく区分に当該収益を分解した情報については重要性が乏しい為、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △6円42銭 | △2円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失(△)(千円) | △184,132 | △86,200 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △184,132 | △86,200 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,695,433 | 33,435,247 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月13日
スパイダープラス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 恭 治 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 櫛 田 達 也 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスパイダープラス株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第24期事業年度の第１四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、スパイダープラス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。