【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | SEPTENI HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6863-5623(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ上席執行役員 波多野 圭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6863-5623(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ上席執行役員 波多野 圭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期 第２四半期 連結累計期間 | 第32期 第２四半期 連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自2020年10月１日 至2021年３月31日 | 自2021年10月１日 至2022年３月31日 | 自2020年10月１日 至2021年９月30日 | |
| 収益 | （千円） | 10,642,266 | 14,456,926 | 21,383,875 |
| （第２四半期連結会計期間） | (5,367,045) | (7,884,457) | ||
| 税引前四半期（当期）利益 | （千円） | 2,355,897 | 4,614,979 | 3,910,716 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益 | （千円） | 1,579,512 | 3,084,301 | 2,604,103 |
| （第２四半期連結会計期間） | (714,669) | (1,809,627) | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益 | （千円） | 1,752,625 | 3,180,294 | 2,649,462 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 17,409,626 | 59,916,897 | 18,426,419 |
| 総資産額 | （千円） | 39,047,644 | 88,978,874 | 42,011,169 |
| 基本的１株当たり四半期（当期） 利益 | （円） | 12.49 | 18.57 | 20.59 |
| （第２四半期連結会計期間） | (5.65) | (8.76) | ||
| 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 12.44 | 18.51 | 20.51 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 44.6 | 67.3 | 43.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,586,525 | 1,294,763 | 4,618,768 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △118,230 | △30,615,648 | 90,635 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,094,299 | 31,241,431 | △1,914,487 |
| 現金及び現金同等物の四半期末 （期末）残高 | （千円） | 15,487,539 | 18,866,103 | 16,899,990 |
（注）１ 上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
２ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
①デジタルマーケティング事業
・子会社の異動
当第２四半期連結累計期間において、株式会社電通ダイレクト及び他１社は、株式交換契約により連結子会社となっております。
・関連会社の異動
当第２四半期連結累計期間において、株式会社電通デジタルは、株式譲渡契約により持分法適用関連会社となっております。
②メディアプラットフォーム事業
主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
親会社の異動
当第２四半期連結累計期間において、株式会社電通グループは、当社株式の第三者割当の方法による新株式の発行により当社の親会社となっております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間（以下、当四半期）の期末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績に関する説明
当四半期において、主力のデジタルマーケティング事業では、オーガニック成長および電通グループとの協業推進に加え、新規連結効果により増収増益となりました。メディアプラットフォーム事業では、マンガコンテンツ事業の成長により増収、赤字幅は縮小いたしました。
これらの結果、収益は14,457百万円（前年同四半期比35.8％増）、営業利益は3,663百万円（前年同四半期比63.3％増）、Non-GAAP営業利益は3,878百万円（前年同四半期比63.0％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は3,084百万円（前年同四半期比95.3％増）となりました。
当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。さらに、財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、IFRSに準拠した開示ではありませんが、すべての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。
営業利益からNon-GAAP営業利益への調整及び売上高は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前年同四半期 （前第２四半期連結累計期間） | 当四半期 （当第２四半期連結累計期間） | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 営業利益 | 2,244 | 3,663 | 1,419 | 63.3％ |
| 調整額（株式報酬費用） | 117 | 58 | △59 | |
| 調整額（その他） | 18 | 157 | 139 | |
| Non-GAAP営業利益 | 2,378 | 3,878 | 1,500 | 63.0％ |
| 売上高 | 47,810 | 66,946 | 19,136 | 40.0％ |
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
①デジタルマーケティング事業
デジタルマーケティングを中心として、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）における総合的な支援を行う事業セグメントによって構成されております。
当四半期においては、オーガニック成長に加え、新規連結効果により売上が増加いたしました。また、電通グループとの提携による売上の構成比が前期比で増加し、電通グループとの協業顧客数が増加いたしました。
これらの結果、収益は13,215百万円（前年同四半期比38.1％増）、Non-GAAP営業利益は5,572百万円（前年同四半期比40.3％増）となりました。
②メディアプラットフォーム事業
マンガコンテンツ事業「GANMA!」、採用プラットフォーム事業「ViViViT」、社会貢献プラットフォーム事業「gooddo」、育児プラットフォーム事業「ベビフル」等の事業セグメントから構成されております。
当四半期においては、マンガコンテンツ事業の広告収益と課金収益が前期比で拡大し増収、赤字幅は減少いたしました。
これらの結果、収益は1,382百万円（前年同四半期比10.3％増）、Non-GAAP営業損失は506百万円（前年同四半期は599百万円のNon-GAAP営業損失）となりました。
（２）財政状態に関する説明
当四半期の資産は、前連結会計年度に比べて46,968百万円増加し、88,979百万円となりました。これは主に、持分法で会計処理されている投資が31,902百万円、営業債権が6,753百万円及びのれんが5,005百万円増加したことによるものであります。
当四半期の負債は、前連結会計年度に比べて5,458百万円増加し、29,024百万円となりました。これは主に、営業債務が6,093百万円増加したことによるものであります。
当四半期の資本は、前連結会計年度に比べて41,509百万円増加し、59,954百万円となりました。これは主に、第三者割当増資等により資本金が16,303百万円及び資本剰余金が21,321百万円増加したこと、並びに四半期利益を3,090百万円計上したことによるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当四半期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて1,966百万円増加し、18,866百万円となりました。当四半期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
当四半期における営業活動の結果、1,295百万円の資金流入（前年同四半期は2,587百万円の資金流入）となりました。これは主に、営業債権の増加額3,311百万円の発生があった一方で、税引前四半期利益4,615百万円の計上及び営業債務の増加額3,225百万円の発生があったことによるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
当四半期における投資活動の結果、30,616百万円の資金流出（前年同四半期は118百万円の資金流出）となりました。これは主に、持分法で会計処理されている投資の取得による支出31,313百万円が発生したことによるものであります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
当四半期における財務活動の結果、31,241百万円の資金流入（前年同四半期は1,094百万円の資金流出）となりました。これは主に、株式の発行による収入32,402百万円が発生したことによるものであります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当四半期において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に、重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 370,080,000 |
| 計 | 370,080,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年５月13日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 211,079,654 | 211,079,654 | 東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）（第２四半期会計期間末現在） スタンダード市場 （提出日現在） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 211,079,654 | 211,079,654 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年１月４日（注）１ | 2,044,360 | 140,960,860 | － | 2,125,384 | － | 2,533,932 |
| 2022年１月４日（注）２ | 70,118,794 | 211,079,654 | 16,302,619 | 18,428,003 | 16,302,619 | 18,836,552 |
（注）１ 当社を完全親会社、株式会社電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換による増加であります。
２ 有償第三者割当
発行価格 465円
資本組入額 232.5円
割当先 株式会社電通グループ
（５）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 109,782,395 | 52.01 |
| 株式会社ビレッジセブン | 東京都港区港南３丁目６－21 | 14,419,000 | 6.83 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 12,706,200 | 6.02 |
| 七村 守 | 東京都渋谷区 | 10,450,500 | 4.95 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 10,061,300 | 4.77 |
| J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 2,894,000 | 1.37 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１） | 2,475,800 | 1.17 |
| 清水 洋 | 沖縄県中頭郡読谷村 | 1,930,000 | 0.91 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,740,966 | 0.82 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76034口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,739,200 | 0.82 |
| 計 | － | 168,199,361 | 79.69 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 211,072,700 | 2,110,727 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,954 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 211,079,654 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,110,727 | － | |
（注）１ 完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株（議決権の数17,392個）が含まれております。
２ 単元未満株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）１ なお、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を要約四半期連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
２ 当社は、単元未満株式43株を保有しております。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴（注）３ | 任期 | 所有株式数 （株） | 就任 年月日 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 山口 修治 | 1966年１月４日生 | 1989年４月 ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 2017年１月 同社デジタルプラットフォームセンター局長 2017年２月 ㈱D2C取締役（現任） 2018年１月 ㈱電通デジタル代表取締役CEO 2018年12月 ㈱電通デジタル取締役（現任） 2019年１月 ㈱電通（現㈱電通グループ）執行役員兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター 2020年１月 ㈱電通執行役員（現任）兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター 2020年１月 楽天データマーケティング㈱取締役（現任） 2020年３月 ㈱電通国際情報サービス取締役（現任） 2020年３月 ㈱CARTA HOLDINGS取締役（現任） 2021年１月 ㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員（現任） 2022年１月 当社取締役（現任） | 1989年４月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 | 2017年１月 | 同社デジタルプラットフォームセンター局長 | 2017年２月 | ㈱D2C取締役（現任） | 2018年１月 | ㈱電通デジタル代表取締役CEO | 2018年12月 | ㈱電通デジタル取締役（現任） | 2019年１月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）執行役員兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター | 2020年１月 | ㈱電通執行役員（現任）兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター | 2020年１月 | 楽天データマーケティング㈱取締役（現任） | 2020年３月 | ㈱電通国際情報サービス取締役（現任） | 2020年３月 | ㈱CARTA HOLDINGS取締役（現任） | 2021年１月 | ㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員（現任） | 2022年１月 | 当社取締役（現任） | （注）１ | － | 2022年 １月４日 |
| 1989年４月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | 同社デジタルプラットフォームセンター局長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年２月 | ㈱D2C取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年１月 | ㈱電通デジタル代表取締役CEO | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月 | ㈱電通デジタル取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）執行役員兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年１月 | ㈱電通執行役員（現任）兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年１月 | 楽天データマーケティング㈱取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | ㈱電通国際情報サービス取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | ㈱CARTA HOLDINGS取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年１月 | ㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年１月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 伊瀨 禎宣 | 1967年９月11日生 | 1991年４月 ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 2010年１月 同社 経営企画局企画１部長 2014年８月 同社 経営企画局局次長 2017年１月 同社 経営企画局局長補 2017年３月 ㈱プライムパートナーズ取締役（現任） 2018年７月 ㈱電通 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブプロジェクトディレクター 2020年３月 ㈱電通国際情報サービス監査役 2020年８月 ㈱電通グループ 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクター（現任） 2021年１月 同社 グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター（現任） 2022年１月 当社監査役（現任） | 1991年４月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 | 2010年１月 | 同社 経営企画局企画１部長 | 2014年８月 | 同社 経営企画局局次長 | 2017年１月 | 同社 経営企画局局長補 | 2017年３月 | ㈱プライムパートナーズ取締役（現任） | 2018年７月 | ㈱電通 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブプロジェクトディレクター | 2020年３月 | ㈱電通国際情報サービス監査役 | 2020年８月 | ㈱電通グループ 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクター（現任） | 2021年１月 | 同社 グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター（現任） | 2022年１月 | 当社監査役（現任） | （注）２ | － | 2022年 １月４日 | ||||
| 1991年４月 | ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2010年１月 | 同社 経営企画局企画１部長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年８月 | 同社 経営企画局局次長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | 同社 経営企画局局長補 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年３月 | ㈱プライムパートナーズ取締役（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年７月 | ㈱電通 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブプロジェクトディレクター | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年３月 | ㈱電通国際情報サービス監査役 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年８月 | ㈱電通グループ 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクター（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年１月 | 同社 グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年１月 | 当社監査役（現任） |
（注）１ 2022年１月４日付の効力発生の時から2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２ 2022年１月４日付の効力発生の時から2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 2022年１月４日時点の略歴であります。
(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性9名 女性2名（役員のうち女性の比率18％）
第４【経理の状況】
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、IAS第34号）に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【要約四半期連結財務諸表】
（１）【要約四半期連結財政状態計算書】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前連結会計年度 （2021年９月30日） | 当第２四半期 連結会計期間 （2022年３月31日） | ||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 16,899,990 | 18,866,103 | ||
| 営業債権 | 16,085,450 | 22,838,627 | ||
| 棚卸資産 | 119,530 | 118,337 | ||
| その他の金融資産 | 7 | 12,941 | 1,424,405 | |
| その他の流動資産 | 333,622 | 424,114 | ||
| 流動資産合計 | 33,451,533 | 43,671,585 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 310,284 | 278,791 | ||
| 使用権資産 | 1,653,760 | 1,370,003 | ||
| のれん | 5 | － | 5,004,571 | |
| 無形資産 | 67,290 | 77,221 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | 11 | 997,026 | 32,898,782 | |
| その他の金融資産 | 7 | 3,929,443 | 4,079,303 | |
| その他の非流動資産 | 32,646 | 29,295 | ||
| 繰延税金資産 | 1,569,185 | 1,569,323 | ||
| 非流動資産合計 | 8,559,635 | 45,307,288 | ||
| 資産合計 | 42,011,169 | 88,978,874 |
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前連結会計年度 （2021年９月30日） | 当第２四半期 連結会計期間 （2022年３月31日） | ||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務 | 14,043,615 | 20,136,193 | ||
| その他の金融負債 | 7 | 2,549,116 | 4,664,055 | |
| 未払法人所得税 | 1,024,502 | 1,147,191 | ||
| その他の流動負債 | 2,711,491 | 2,093,522 | ||
| 流動負債合計 | 20,328,724 | 28,040,961 | ||
| 非流動負債 | ||||
| その他の金融負債 | 7 | 3,082,067 | 816,155 | |
| 引当金 | 155,090 | 167,265 | ||
| 非流動負債合計 | 3,237,157 | 983,419 | ||
| 負債合計 | 23,565,881 | 29,024,380 | ||
| 資本 | ||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||
| 資本金 | 8 | 2,125,384 | 18,428,004 | |
| 資本剰余金 | 8 | 3,901,272 | 25,222,642 | |
| 自己株式 | 8 | △1,691,842 | △575,707 | |
| 利益剰余金 | 14,322,283 | 17,022,510 | ||
| その他の資本の構成要素 | △230,678 | △180,552 | ||
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 | 18,426,419 | 59,916,897 | ||
| 非支配持分 | 18,869 | 37,596 | ||
| 資本合計 | 18,445,288 | 59,954,493 | ||
| 負債及び資本合計 | 42,011,169 | 88,978,874 |
（２）【要約四半期連結純損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | ||
| 収益 | 4,6 | 10,642,266 | 14,456,926 | |
| 売上原価 | 1,943,658 | 2,767,104 | ||
| 売上総利益 | 8,698,609 | 11,689,822 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 6,440,797 | 7,878,652 | ||
| その他の収益 | 4,975 | 10,831 | ||
| その他の費用 | 19,132 | 158,655 | ||
| 営業利益 | 2,243,655 | 3,663,345 | ||
| 金融収益 | 77,686 | 386,481 | ||
| 金融費用 | 26,279 | 23,604 | ||
| 持分法による投資利益 | 60,835 | 588,757 | ||
| 税引前四半期利益 | 2,355,897 | 4,614,979 | ||
| 法人所得税費用 | 777,718 | 1,524,788 | ||
| 四半期利益 | 1,578,178 | 3,090,191 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,579,512 | 3,084,301 | ||
| 非支配持分 | △1,334 | 5,890 | ||
| 合計 | 1,578,178 | 3,090,191 | ||
| １株当たり四半期利益 | 10 | |||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 12.49 | 18.57 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 12.44 | 18.51 |
【第２四半期連結会計期間】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） | ||
| 収益 | 5,367,045 | 7,884,457 | ||
| 売上原価 | 939,099 | 1,647,026 | ||
| 売上総利益 | 4,427,946 | 6,237,432 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 3,379,679 | 4,431,861 | ||
| その他の収益 | － | 9,916 | ||
| その他の費用 | 9,292 | 92,338 | ||
| 営業利益 | 1,038,975 | 1,723,148 | ||
| 金融収益 | 16,309 | 353,875 | ||
| 金融費用 | 13,755 | 13,851 | ||
| 持分法による投資利益 | 26,099 | 571,312 | ||
| 税引前四半期利益 | 1,067,628 | 2,634,484 | ||
| 法人所得税費用 | 352,632 | 819,651 | ||
| 四半期利益 | 714,997 | 1,814,833 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 714,669 | 1,809,627 | ||
| 非支配持分 | 327 | 5,206 | ||
| 合計 | 714,997 | 1,814,833 | ||
| １株当たり四半期利益 | 10 | |||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 5.65 | 8.76 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 5.63 | 8.74 |
（３）【要約四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | ||
| 四半期利益 | 1,578,178 | 3,090,191 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に組替調整されない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて測定する 金融資産の公正価値の純変動 | 134,268 | 45,360 | ||
| 純損益に組替調整される可能性がある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 32,677 | 45,566 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 6,167 | 5,066 | ||
| その他の包括利益合計（税引後） | 173,112 | 95,992 | ||
| 四半期包括利益合計 | 1,751,291 | 3,186,183 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,752,625 | 3,180,294 | ||
| 非支配持分 | △1,334 | 5,890 | ||
| 四半期包括利益 | 1,751,291 | 3,186,183 |
【第２四半期連結会計期間】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） | ||
| 四半期利益 | 714,997 | 1,814,833 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に組替調整されない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて測定する 金融資産の公正価値の純変動 | 136,617 | 20,857 | ||
| 純損益に組替調整される可能性がある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 36,671 | 29,999 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 2,869 | 2,534 | ||
| その他の包括利益合計（税引後） | 176,158 | 53,391 | ||
| 四半期包括利益合計 | 891,154 | 1,868,224 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 890,827 | 1,863,018 | ||
| 非支配持分 | 327 | 5,206 | ||
| 四半期包括利益 | 891,154 | 1,868,224 |
（４）【要約四半期連結持分変動計算書】
| （単位：千円） | ||||||||||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 | 資本合計 | ||||||||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の 資本の 構成要素 | 合計 | ||||||||||
| 2020年10月１日時点の残高 | 2,125,384 | 3,664,788 | △1,691,842 | 11,971,086 | △276,037 | 15,793,379 | 17,978 | 15,811,357 | ||||||||
| 四半期利益 | － | － | － | 1,579,512 | － | 1,579,512 | △1,334 | 1,578,178 | ||||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 173,112 | 173,112 | － | 173,112 | ||||||||
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | 1,579,512 | 173,112 | 1,752,625 | △1,334 | 1,751,291 | ||||||||
| 剰余金の配当 | 9 | － | － | － | △252,906 | － | △252,906 | － | △252,906 | |||||||
| その他 | － | 116,528 | － | － | － | 116,528 | △1,895 | 114,634 | ||||||||
| 所有者との取引額等合計 | － | 116,528 | － | △252,906 | － | △136,378 | △1,895 | △138,272 | ||||||||
| 2021年３月31日時点の残高 | 2,125,384 | 3,781,317 | △1,691,842 | 13,297,692 | △102,925 | 17,409,626 | 14,749 | 17,424,375 | ||||||||
| （単位：千円） | ||||||||||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 | 資本合計 | ||||||||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の 資本の 構成要素 | 合計 | ||||||||||
| 2021年10月１日時点の残高 | 2,125,384 | 3,901,272 | △1,691,842 | 14,322,283 | △230,678 | 18,426,419 | 18,869 | 18,445,288 | ||||||||
| 四半期利益 | － | － | － | 3,084,301 | － | 3,084,301 | 5,890 | 3,090,191 | ||||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | － | 95,992 | 95,992 | － | 95,992 | ||||||||
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | 3,084,301 | 95,992 | 3,180,294 | 5,890 | 3,186,183 | ||||||||
| 新株の発行 | 8 | 16,302,620 | 16,161,638 | － | － | － | 32,464,257 | － | 32,464,257 | |||||||
| 剰余金の配当 | 9 | － | － | － | △429,940 | － | △429,940 | － | △429,940 | |||||||
| 自己株式の取得 | － | － | △26 | － | － | △26 | － | △26 | ||||||||
| 子会社の支配獲得に伴う変動 | 5 | － | 5,102,147 | 1,116,161 | － | － | 6,218,308 | 14,902 | 6,233,210 | |||||||
| その他 | － | 57,585 | － | 45,866 | △45,866 | 57,585 | △2,064 | 55,521 | ||||||||
| 所有者との取引額等合計 | 16,302,620 | 21,321,370 | 1,116,135 | △384,075 | △45,866 | 38,310,184 | 12,838 | 38,323,022 | ||||||||
| 2022年３月31日時点の残高 | 18,428,004 | 25,222,642 | △575,707 | 17,022,510 | △180,552 | 59,916,897 | 37,596 | 59,954,493 | ||||||||
（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 2,355,897 | 4,614,979 | ||
| 調整項目： | ||||
| 減価償却費及び償却費 | 489,957 | 364,449 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,005 | △867 | ||
| 支払利息 | 16,362 | 13,340 | ||
| 持分法による投資損益（△は益） | △60,835 | △588,757 | ||
| その他 | 70,299 | △284,130 | ||
| 運転資本の増減： | ||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | △1,897,807 | △3,310,520 | ||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △34,319 | 1,474 | ||
| 営業債務の増減額（△は減少） | 1,772,360 | 3,225,287 | ||
| その他 | 620,041 | △1,307,687 | ||
| 小計 | 3,330,949 | 2,727,568 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,005 | 859 | ||
| 利息の支払額 | △16,489 | △13,481 | ||
| 法人所得税の支払額 | △728,939 | △1,420,183 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,586,525 | 1,294,763 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有価証券の売却による収入 | － | 99,931 | ||
| 有価証券の取得による支出 | △199,156 | △90,272 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △50,641 | △26,170 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △6,021 | △13,042 | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による収入 | 5 | － | 162,427 | |
| 持分法で会計処理されている 投資の取得による支出 | 11 | － | △31,312,999 | |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 25,179 | 289,704 | ||
| 貸付金の回収による収入 | － | 244,947 | ||
| その他 | 112,409 | 29,825 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △118,230 | △30,615,648 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入金の返済による支出 | △425,004 | △425,529 | ||
| リース負債の返済による支出 | △414,494 | △303,047 | ||
| 配当金の支払額 | 9 | △252,906 | △429,940 | |
| 株式の発行による収入 | 8 | － | 32,402,037 | |
| 自己株式の取得による支出 | － | △26 | ||
| その他 | △1,895 | △2,064 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,094,299 | 31,241,431 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 32,677 | 45,566 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,406,675 | 1,966,113 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,080,864 | 16,899,990 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 15,487,539 | 18,866,103 |
（６）【要約四半期連結財務諸表に関する注記】
１．報告企業
株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、当社）は日本で設立され、日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://www.septeni-holdings.co.jp）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2022年３月31日を四半期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループの主な事業内容は、「注記４．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。
２．作成の基礎
（１）IFRSに準拠している旨に関する記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は年度末の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
（２）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
（３）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入しております。
（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。
当要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える会計上の判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。
３．重要な会計方針
当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同一であります。なお、当第２四半期連結累計期間における法人所得税費用は年間の見積り実効税率に基づいて算定しております。
４．セグメント情報
（１）報告セグメントの概要
当社グループは、当社を持株会社とし、当社の子会社（又はそのグループ）を事業単位とする持株会社体制を採用しております。収益獲得に関する直接的な活動は、専ら当社の子会社（又はそのグループ）から構成される事業単位によって行われます。
当社グループの報告セグメントは、事業単位の中から、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に、各事業セグメントの経済的特徴の類似性及び量的重要性等を考慮し、当社グループの事業活動及び事業を行う経済環境の性質や財務的な影響を財務諸表利用者が適切に評価できるよう、「デジタルマーケティング事業」及び「メディアプラットフォーム事業」の２つの報告セグメントに集約・区分して開示しております。
①デジタルマーケティング事業
デジタル広告の販売と運用をはじめ、データ、AIを活用したソリューションの提供、電通グループとの提携によるオンライン・オフライン統合によるマーケティング支援等、デジタルマーケティングを中心として、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の総合的な支援を行う事業セグメントによって構成されております。
②メディアプラットフォーム事業
マンガコンテンツ事業「GANMA!」、採用プラットフォーム事業「ViViViT」、社会貢献プラットフォーム事業「gooddo」、育児プラットフォーム事業「ベビフル」等の事業セグメントから構成されております。メディアプラットフォーム事業には、将来の収益獲得に向けた投資が先行しているため、収益獲得に至っていない創業直後の事業単位を含んでおり、このような事業単位については、最高経営意思決定者は、将来の収益を通じて投資コストを回収できるというリスク及び経済価値を前提に、経営資源の配分の決定及び業績の評価を行っております。
（２）報告セグメントの損益の測定に関する事項
セグメント利益は、IFRSに基づく営業利益から株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を調整したNon-GAAP営業利益を使用しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。
なお、当社グループは、すべての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。売上高は、IFRSに準拠した開示ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、セグメント情報に参考情報として任意で開示しております。
報告セグメント間の取引における価格は、外部顧客との取引価格に準じて決定しております。
（３）報告セグメントの損益に関する情報
前第２四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| デジタル マーケティング | メディア プラットフォーム （注）４ | 合計 | 調整額 | 連結 | |
| セグメント収益（注）１ | 9,568,529 | 1,252,518 | 10,821,046 | △178,780 | 10,642,266 |
| セグメント利益又は損失（△は損失）（注）２、３ | 3,971,705 | △598,666 | 3,373,039 | △994,581 | 2,378,457 |
| セグメント売上高（注）１ | 46,974,836 | 1,252,518 | 48,227,353 | △416,993 | 47,810,361 |
（注）１ 調整額には、報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。
２ セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。
３ 調整額には、持株会社運営に係る費用及び報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。なお、持株会社運営に係る費用は、持株会社の人件費等であります。
４ メディアプラットフォーム事業のセグメント収益、セグメント損失及びセグメント売上高には、2021年４月１日付で譲渡した医療プラットフォーム事業「Pharmarket」に係る金額を含めております。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| デジタル マーケティング | メディア プラットフォーム | 合計 | 調整額 | 連結 | |
| セグメント収益（注）１ | 13,214,994 | 1,381,851 | 14,596,846 | △139,920 | 14,456,926 |
| セグメント利益又は損失（△は損失）（注）２、３ | 5,572,264 | △505,758 | 5,066,506 | △1,188,452 | 3,878,054 |
| セグメント売上高（注）１ | 65,945,816 | 1,381,851 | 67,327,667 | △381,576 | 66,946,091 |
（注）１ 調整額には、報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。
２ セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。
３ 調整額には、持株会社運営に係る費用及び報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。なお、持株会社運営に係る費用は、持株会社の人件費等であります。
セグメント損益から税引前四半期利益への調整表
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | |||
|---|---|---|---|---|
| セグメント利益 | 2,378,457 | 3,878,054 | ||
| 販売費及び一般管理費（株式報酬費用） | △116,528 | △57,585 | ||
| その他の損益（純額） | △18,274 | △157,123 | ||
| 金融損益（純額） | 51,407 | 362,877 | ||
| 持分法による投資利益 | 60,835 | 588,757 | ||
| 税引前四半期利益 | 2,355,897 | 4,614,979 |
５．企業結合
当社及び株式会社電通グループ（以下、㈱電通グループ）は、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指すことを目的として、2021年10月28日付で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年１月４日をもって、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下、㈱電通ダイレクト）との間で当社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施いたしました。
本株式交換に関する事項
当社は、㈱電通ダイレクトとの間で、2022年１月４日付で、本株式交換を実施し、㈱電通グループは、㈱電通ダイレクトをして本株式交換を実施いたしました。
・本株式交換の方式及び効力発生日
本株式交換は、当社を完全親会社、㈱電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び㈱電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けました。本株式交換の効力発生日は2022年１月４日です。
・本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） | ㈱電通ダイレクト （株式交換完全子会社） |
| 株式交換比率 | １ | 3,274 |
| 株式交換により交付する株数 | 当社普通株式：12,768,600株 | |
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率（株式交換比率）
㈱電通ダイレクト株式１株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたしました。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたしました。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行いたしました。
・会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。なお、取得日現在における㈱電通ダイレクト及び子会社の取得資産及び引受負債の公正価値、取得対価の内訳は以下を予定しております。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 現金及び現金同等物 | 162,427 |
| 営業債権 | 3,442,657 |
| その他の流動資産及び非流動資産 | 1,734,287 |
| 営業債務 | △2,867,292 |
| その他の流動負債及び非流動負債 | △1,243,440 |
| 非支配持分（注２） | △14,902 |
| のれん（注３） | 5,004,571 |
| 合計 | 6,218,308 |
| 取得日に交付した当社の普通株式（注４） | 6,218,308 |
| 取得対価合計 | 6,218,308 |
（注１）取得資産及び引受負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び外部専門機関による企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
（注２）非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
（注３）主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。また、取得日現在において、企業結合日における識別可能な資産の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんは、取得日現在で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものではありません。
（注４）本株式交換に際して交付した当社の普通株式には、当社が保有する自己株式10,724,240株の充当分を含んでおります。取得日に交付した普通株式は、取得直前の日の終値で評価した金額で測定しております。
（注５）当該企業結合に係る取得関連費用63,000千円は、「その他の費用」に計上しております。
・企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結会計年度の要約四半期連結純損益計算書に含まれる支配獲得日以降における㈱電通ダイレクト及び子会社の収益は1,513,168千円、四半期利益は225,839千円であります。
・プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第２四半期連結累計期間の収益及び四半期利益はそれぞれ15,881,205千円及び3,189,641千円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
６．収益
顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | |||
|---|---|---|---|---|
| デジタルマーケティング事業（日本） | 9,036,521 | 12,497,919 | ||
| デジタルマーケティング事業（海外） | 532,007 | 717,075 | ||
| メディアプラットフォーム事業 | 1,252,518 | 1,381,851 | ||
| 調整額 | △178,780 | △139,920 | ||
| 合計 | 10,642,266 | 14,456,926 |
（注） 調整額は、報告セグメント間の損益取引消去であります。
７．金融商品の公正価値
（１）公正価値ヒエラルキーのレベル別分析
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期首時点で発生したものとして認識しております。
なお、本要約四半期連結財政状態計算書上の償却原価で測定している金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致又は合理的に近似しているため、金融商品のクラスごとの帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。
また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
前連結会計年度（2021年９月30日）
（単位：千円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | |||||||
| 株式 | 29,560 | － | 924,066 | 953,626 | |||
| 投資事業有限責任組合への出資 | － | － | 1,890,640 | 1,890,640 | |||
| 合計 | 29,560 | － | 2,814,705 | 2,844,265 |
金融負債
| デリバティブ | － | 15,060 | － | 15,060 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合計 | － | 15,060 | － | 15,060 |
当第２四半期連結会計期間（2022年３月31日）
（単位：千円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | |||||||
| 株式 | 43,640 | － | 902,149 | 945,789 | |||
| 投資事業有限責任組合への出資 | － | － | 2,319,111 | 2,319,111 | |||
| 合計 | 43,640 | － | 3,221,260 | 3,264,900 |
金融負債
| デリバティブ | － | 8,336 | － | 8,336 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 条件付対価 | － | － | 534,440 | 534,440 | |||
| 合計 | － | 8,336 | 534,440 | 542,776 |
デリバティブである為替予約等の公正価値は、金融機関より入手した見積価格を用いて算定した金額で評価しているため、レベル２に分類しております。
レベル３に分類される金融商品は、FVTPLの金融資産及びFVTOCIの金融資産のうち、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてマーケット・アプローチ（類似企業比較法）で算定した金額で評価した金融資産であります。非上場株式の公正価値については、個別案件毎の取引状況を勘案し、類似会社の市場価格に基づく評価技法を用いて測定しております。投資事業有限責任組合への出資は、純資産価値に基づく評価技法等により公正価値を測定しております。
条件付対価の公正価値は、観察不能なインプットを用いて割引キャッシュ・フロー法で算定した金額で評価しているため、レベル３に分類しております。重要な観察不能なインプットは、主として将来時点における利益水準及び割引率であり、公正価値は、利益水準の改善（悪化）により増加（減少）し、割引率の上昇（下落）により減少（増加）することとなります。公正価値の測定結果については、適切な責任者が承認しております。
レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でない１つ以上のインプットをそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。
（２）レベル３に分類される経常的な公正価値測定に関する期首残高から期末残高への調整表
① 金融資産
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | |||
|---|---|---|---|---|
| 期首残高 | 2,431,240 | 2,814,705 | ||
| 純損益（注）１ | 73,201 | 368,385 | ||
| その他の包括利益（注）２ | 191,307 | 77,716 | ||
| 購入 | 199,156 | 90,272 | ||
| 売却 | － | △99,931 | ||
| その他 | △116,638 | △29,888 | ||
| 期末残高 | 2,778,266 | 3,221,260 |
（注）１ FVTPLの金融資産に関するものであり、要約四半期連結純損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。
２ FVTOCIの金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。
② 金融負債
（単位：千円）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | |||
|---|---|---|---|---|
| 期首残高 | － | － | ||
| 企業結合による増加 | － | 534,440 | ||
| 期末残高 | － | 534,440 |
８．資本及びその他の資本項目
（１）発行可能株式総数、発行済株式総数及び自己株式数
（単位：株）
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 発行可能株式総数 | |||
| 期首残高 | 370,080,000 | 370,080,000 | |
| 期末残高 | 370,080,000 | 370,080,000 | |
| 発行済株式総数 | |||
| 期首残高 | 138,916,500 | 138,916,500 | |
| 株式交換 （注）２ | － | 2,044,360 | |
| 第三者割当増資 （注）３ | － | 70,118,794 | |
| 期末残高 | 138,916,500 | 211,079,654 | |
| 自己株式数 | |||
| 期首残高 | 12,463,440 | 12,463,440 | |
| 株式交換 （注）２ | － | △10,724,240 | |
| 単元未満株式の買取請求による取得 | － | 43 | |
| 期末残高 | 12,463,440 | 1,739,243 |
（注）１ 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２ 2022年１月４日を効力発生日とする株式交換により発行済株式総数が2,044,360株増加しております。また、自己株式10,724,240株（単元未満株式40株を含む。）を充当しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 （６）要約四半期連結財務諸表に関する注記 ５. 企業結合」に記載しております。
３ 2022年１月４日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が70,118,794株増加しております。
（２）資本金及び資本剰余金
当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社株式を㈱電通グループに割り当て、㈱電通グループはこれを引き受けました。
・募集株式数 ：普通株式 70,118,794株（新株式の発行 70,118,794株）
・発行価額 ：普通株式１株につき金465円
・資本組入額 ：普通株式１株につき金232.5円
・調達資金の額：32,605,239,210円
・払込期間 ：2022年１月４日
・資金の使途 ：主として、㈱電通グループとの間で、同社が保有する株式会社電通デジタル（以下、㈱電通デジタル）の株式取得のための資金（取得対価は、31,312,999千円）へ充当します。
なお、日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることができる旨が規定されております。
９．配当金
配当金支払額は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年11月24日 | 普通株式 | 256,385 | 2.00 | 2020年９月30日 | 2020年11月30日 |
（注） 上記配当金の総額には、BIP信託の所有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月25日 | 普通株式 | 435,854 | 3.40 | 2021年９月30日 | 2021年12月３日 |
（注） 上記配当金の総額には、BIP信託の所有する当社株式に対する配当金5,913千円が含まれております。
10．１株当たり利益
１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年10月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） | 1,579,512 | 3,084,301 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数（千株） | 126,453 | 166,075 | |
| 希薄化効果のある株式数 | |||
| 新株予約権（千株） | 511 | 513 | |
| 希薄化効果のある株式数を考慮した後の 期中平均株式数（千株） | 126,964 | 166,588 | |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 12.49 | 18.57 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 12.44 | 18.51 |
| 前第２四半期連結会計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年３月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） | 714,669 | 1,809,627 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数（千株） | 126,453 | 206,578 | |
| 希薄化効果のある株式数 | |||
| 新株予約権（千株） | 512 | 513 | |
| 希薄化効果のある株式数を考慮した後の 期中平均株式数（千株） | 126,965 | 207,091 | |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 5.65 | 8.76 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 5.63 | 8.74 |
11．持分法で会計処理されている投資
当社及び㈱電通グループは、2021年10月28日付で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年１月４日をもって、㈱電通グループとの間で、同社が保有する㈱電通デジタルの普通株式の一部（25.00％）の取得（以下、本株式譲渡）による持分法適用関連会社化を実施いたしました。
本株式譲渡に関する事項
㈱電通グループは、2022年１月４日付で、その保有する㈱電通デジタルの普通株式3,675株を当社に譲り渡し、当社はこれを譲り受けました。
・異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合
| 所有株式数 | 議決権所有割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | －株 | － |
| 異動後 | 3,675株 | 25.00％ |
12．要約四半期連結財務諸表の承認
要約四半期連結財務諸表は、2022年５月13日に、当社代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤光紀によって承認されております。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年５月13日 | |||
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | |||
| 取締役会 御中 | |||
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 丸田健太郎 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 林健太郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セプテーニ・ホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結純損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表に関する注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2021年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該要約四半期連結財務諸表に対して2021年５月６日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年12月22日付けで無限定適正意見を表明している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。