2778 パレモ・ホールディングス 有価証券報告書－第37期(令和3年2月21日－令和4年2月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期については、潜在株式が存在しないため、第36期及び第37期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第36期及び37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高又は営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期については、潜在株式が存在しないため、第37期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　37期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員及び１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員及びパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　最高株価及び最低株価は、2019年３月26日より東京証券取引所第二部におけるものであり、それ以前は東京
証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場におけるものです。

２【沿革】

当社の前身は、1981年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット太田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、1982年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。1984年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としており、店舗小売事業とＦＣ事業及びその他事業があります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規則の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

各事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

（１）店舗小売事業

店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「Ludic Park」・・エレガンス・クール・カジュアルまで幅広い客層へ向けた最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムをお手頃プライスで提案します。

・「Lilou de chouchou」・・エレガンスをベースに程よくトレンドを織り交ぜながらＯＮ＆ＯＦＦあらゆるシーンも自分らしく楽しめる上品で女性らしいファッションを提案します。

・「DAISY MERRY」・・可愛いだけでなく、どこかボーイッシュ、ほんのりガーリーと、遊び心を取り入れた今欲しいリアルクローズを手頃なプライスで提案します。

・「RecHerie」・・「フェミニン」をキーワードに、ベーシックでリラックス感のある大人カジュアルスタイルを提案します。

・「FOREST HEART」・・ファッションを楽しみたい大人の女性に、スタイリッシュなリラックスカジュアルを提案します。

・「DOSCH」・・「クール」をキーワードに、流行に敏感な女性に向けて最新のトレンドファッションを提案します。

・「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく 無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・「Hare no hi」・・「ナチュラルライフ」をテーマに、アパレル、雑貨をトータルにコーディネイト。ライフスタイルを提案します。

・「GAL FIT」・・「フェミニン＆クール」をテーマに、リラックス感のあるカジュアルスタイルとエッジの効いたモードスタイルを提案します。

・「suzutan」・・「エレガンシー＆フェミニン」をテーマに、幅広い客層へ最新トレンドと着まわしのきくベーシックアイテムを提案します。

・「Re-J」・・「デイリー＆リラックス」をテーマに、ベーシックアイテムとシーズントレンドを程よくＭＩＸした”大人カジュアル”を提案するラージサイズＳＨＯＰです。

・「SUPURE」・・「フェミニン＆カジュアル」をテーマに、上品さと着心地を大切にしたラージサイズＳＨＯＰです。

②雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、生活雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・「illusie300」・・「日常に彩り」をテーマに、330円のプチプライスでライフスタイルを提案します。

・「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

（２）ＦＣ事業

株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

（３）その他事業

報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売を行い、自社ＥＣサイトである「パレモバ」を展開しております。また、子会社の株式会社ビックスを含めております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

 ２　株式会社パレモについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

 ３　債務超過会社で債務超過の額は、2022年２月20日時点で3,153,872千円となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員494名及びパートタイマー974名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(2) 提出会社の状況

2022年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員10名及びパートタイマー３名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン愛知県支部の一支部として2017年５月31日パレモ労働組合が結成されました。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念として「パレモ信条」を掲げております。

　　　パレモ信条

　　　　一． 私達はお客様の声を大切にします。

　　　　一． 私達は明るく楽しく前向きに主体性ある職場をつくります

　　　　一． 私達は魅力あふれるブランドを提案します

　　　　一． 私達は自らの努力で高い目標に果敢に挑戦します

　　　　一． 私達は仲間と感動を通して輝かしい明日を創造します

また当社グループは、「パレモ信条」をもとに以下３つの目指すべき姿に向かって日々取り組むことで「夢のある、感動できる」企業を創業以来、目指し続けています。

・　多様化するお客様一人ひとりの個性・嗜好にお応えすることで、存在感、存在価値のある専門店企業を目指します。

・　暮らしに夢と感動を提案する企業として、いつもお客様に喜ばれる「旬」のお店作りを目指します。

・　現状の業態にとどまることなく、時代の変化に対応して、新たな業態の開発に積極的に取り組みます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは売上高既設店前年比を店舗営業力の評価基準としてとらえており、100％を上回る目標を定めております。

(3) 会社の対処すべき課題

「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (12)継続企業の前提に関する重要事象等」、に記載のとおり当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消または改善するために、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策を実施してまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在(2022年２月20日)において判断したものであります。

（1）出店及び退店に関するリスク

当社グループは当連結会計年度末において、380店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っております。そのため、ショッピングセンターにおける集客力の変化により影響を受けるほか、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。

また、当社グループにおける新規出店はショッピングセンターの新規開設や、既存のショッピングセンターのテナント入れ替え状況に影響を受けるほか、出店契約形態において定期賃貸借契約が増加していることに伴い、契約期間満了時に当社の意思に反して契約更新できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 店舗賃借の契約に関するリスク

当社グループは店舗の大半で賃貸人に対し保証金を差し入れております。当連結会計年度末における差入保証金残高は、31億52百万円であり、破産・倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 競合に関するリスク

当社グループは「多核化ブランド戦略」のもと、アパレル事業及び雑貨事業において複数の業態単位でショップブランドを展開しており、それぞれの業態において競合する企業が存在しております。当社グループでは常に同業他社との差別化をはかる運営を心掛けておりますが、当社グループが出店する同一ショッピングセンターに競争力のある競合他社が多数出店した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社グループは、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社グループではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握を行い、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5） 業績の季節変動に関するリスク

当社グループは、四半期単位で安定した売上並び

に利益の確保に努めておりますが、主力事業であるアパレル事業において、売上と利益の確保が難しい夏物最終処分と冬物最終処分の時期が、いずれも当社グループの下半期（８月21日～２月20日）に該当することから、通期の利益水準が上半期に偏重する傾向があります。そのため上半期（２月21日～８月20日）において業績が伸びない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）固定資産の減損会計に関するリスク

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当連結会計年度における減損損失計上額は５億７百万円であります。これは、営業活動から生じる損益が継続して赤字等となっている店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。当社グループはスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（7）海外におけるリスク

当社グループが販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のASEAN地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社グループの商品供給に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（8）異常気象・自然災害及び、重篤な感染症等の流行によるリスク

当社グループでは、記録的な冷夏や暖冬などの異常気象や、大規模な地震や津波、台風や洪水等の自然災害の　発生のほか、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の未知の感染症等の流行により、当社グループの業績　に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、「多核化ブランド戦略」の一環として天候に左右されに　くい雑貨事業の育成、拡大に注力するほか、国内全域での出店拡大を進めることでリスクの分散化を図っており　ますが、これら想定を超える規模で発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、インターネット通信販売を行う過程で多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループでは、情報セキュリティ規程を定め、顧客情報を含めた社内情報に関する管理体制の強化と社員教育を実施し、社外への情報漏洩に対する対策を講じております。しかしながら、不測の事態により情報の流出・漏洩が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）税務上の繰越欠損金に関するリスク

当社グループでは、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が56億21百万円存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

（11）新型コロナウイルス感染症の流行によるリスク

新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、変異ウイルスの流行など回復が緩慢になる恐れがあります。日本だけでなく中国等の海外での感染拡大で仕入面でのサプライチェーンの混乱も予測されます。また、当社グループではショッピングセンターへのテナント出店が多いことから、臨時休業等の措置が再び拡大、長期化することにより、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 （12）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。また、当連結会計年度末において、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全ての金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意を得ております。このため、当連結会計年度末における短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日となっております。

以上により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消または改善するために、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策を実行してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

第37期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症によるたび重なる緊急事態宣言の発出や解除により、経済活動の制限と緩和が繰り返されることとなりました。秋以降はワクチンの２回接種が進行し新規感染者の減少を背景に、年末にかけて消費活動再開の動きが見られた反面、年が明けてからはオミクロン株の感染拡大と、それに伴うまん延防止重点措置の影響を受け、極めて厳しい環境で推移しました。

当社グループが属する専門店業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛の影響が長引く中、ファッション関連の需要の回復が進まず、さらにガソリン価格の高騰などもあり、 “巣ごもり消費”と呼ばれる家ナカ需要が拡大するほか、リアル店舗からネット通販へと更に消費がシフトする傾向が続きました。

このような環境の中、当社グループにおきましては、前期中に、不採算店舗の退店、バラエティ雑貨ブランドの廃止を断行し、当連結会計年度の業績回復に努めて参りました。しかしながら、引き続き緊急事態宣言下での外出自粛の環境が続いたことから、苦戦が続いたアパレル事業の店舗を中心に、不採算店舗の退店を積み増すほか、コロナ禍においても堅調な推移となっている300円均一雑貨ショップの「illusie300」への業態変更など収益改善策を講じて参りました。

当連結会計年度におきましては、緊急事態宣言の発出と解除が繰り返される中、春先には一旦客数回復の兆しがみられたものの、４月下旬に緊急事態宣言が発出されて以降、ゴールデンウィーク期間中には大都市圏のショッピングセンターが休業となるほか、夏物商戦時期には変異ウイルスのデルタ株による感染者の急拡大を受けて、全国的に客数の回復が進まない状況となりました。また、８月には長期にわたる大雨、低温傾向が影響し、夏物の販売不振から、その後の在庫処分により売上総利益率を大きく落とす結果となりました。その後10月以降は客数の回復に遅れは見られたものの、11月に入ってから気温の低下にあわせて徐々に回復基調となり、12月１月はコロナ感染者数も急減したため、アパレル事業、雑貨事業共に収益が前年を上回る推移となりました。しかしながら、１月後半からの変異ウイルスのオミクロン株の感染急拡大が始まったことで、再び経済活動制限の影響を受けたことから、全社の既存店売上高前年比は101.1％と、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前年実績に対し微増という結果となりました。

店舗の出退店におきましては、新規に19店舗を出店し、前年に引き続き不採算店舗を中心に49店舗を退店した結果、当連結会計年度末の店舗数は380店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業につきましては増減がなく９店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高179億７百万円（前年同期比1.9％減）、営業損失７億９百万円（前年同期は営業損失13億25百万円）、経常損失は６億74百万円（前年同期は経常損失13億21百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、営業活動から生じる損益が継続して赤字となっている店舗を対象とした減損損失５億７百万円に加え、店舗の閉鎖に伴い発生する違約金等、特別損失の合計が６億71百万円となり、13億93百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失18億80百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

○　店舗小売事業

店舗小売事業の売上高は168億44百万円（前年同期比3.1％減）となりました。新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の発出と解除が繰り返される中、ゴールデンウイークには大都市圏の商業施設が、時短営業や休業となるほか、夏にはデルタ株による感染者の急拡大と、大雨による低温傾向が続いたことで、夏物の値下げ販売が増え、売上総利益率を大きく落とす結果となりました。その後11月に入ってから気温の低下にあわせて徐々に回復基調となり、年間最大売上の12月1月はコロナ感染者数も急減したため、収益が前年を上回る推移となりました。しかしながら、１月後半からのオミクロン株の感染急拡大が始まったことで、まん延防止重点措置の影響を受けたことから、全社の既存店売上高前年比は101.1％と微増となりました。

○　ＦＣ（フランチャイズ）事業

ＦＣ事業の売上高は３億68百万円（前年同期比17.7％増）となりました。店舗数の増減はなく引き続き９店舗の運営となりました。新型コロナウイルス感染症による行動制限の影響を受けるなど、コロナ前の客数回復にまでは至りませんでしたが、前年の営業自粛の反動もあり、増収となりました。

○　その他

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売のほか、連結子会社の株式会社ビックスの事業数値が含まれております。インターネット販売におきましては、レディスアパレルの大きいサイズを中心に販売している自社サイトでの販売が、SNSにおいてインフルエンサーを使った販促手法により増収となり、連結子会社の株式会社ビックスにおける納品代行業務も堅調に推移したことから、売上高は６億94百万円（前年同期比23.1％増）となりました。

②　財政状態の状況及び分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は92億18百万円（前年同期比7.8％減）となり、前連結会計年度末に比べ７億74百万円減少しました。これは主に、退店に伴う、建物２億82百万円、差入保証金10億39百万円の減少によるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債は87億99百万円（前年同期比7.5％増）となり、前連結会計年度末に比べ６億15百万円増加しました。これは主に、年末年始の商品仕入れに伴う支払手形及び買掛金１億26百万円の増加、未払費用１億69百万円の増加、及び短期借入金14億50百万円の増加によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は４億18百万円（前年同期比76.9％減）となり、前連結会計年度末に比べ13億89百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等に伴う利益剰余金13億93百万円の減少によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況及び分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、22億９百万円（前連結会計年度末に比べ74百万円の増加）となりました。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、１億58百万円の支出（前年同期は11億55百万円の支出）となりました。これは主に、仕入債務５億97百万円の増加によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億７百万円の収入（前年同期は76百万円の収入）となりました。これは主に、新設、既存店舗の改装など有形固定資産の取得による支出２億41百万円、退店による差入保証金の回収５億５百万円によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、１億25百万円の収入（前年同期は９億70百万円の収入）となりました。これは主に、借入によるものです。

③　仕入及び販売の実績

ａ　仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ　販売実績

イ　区分別販売実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ　地域別販売実績

当連結会計年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　店舗小売事業

(注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。

(注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー

　(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

　　　　　　　　ＦＣ事業　　

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、前記「２　事業等のリスク」に記載のとおり、出店及び退店、店舗賃借の契約、競合、ファッションサイクル等の流行の変化、業績の季節変動等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場環境等に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、消費者や市場のニーズに適時適切に対応していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

② 経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、379百万円の投資を行いました。

このうち店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に219百万円、新設店舗賃借に係る保証金として74百万円、既存店の改装及びシステム投資等に78百万円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　(注) １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。

     ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当連結会計年度の末日（2022年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

　整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な　

　　範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２　本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組

　　入額は０円である。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2017年５月18日開催の第32期定時株主総会において、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の

　　　　　規定に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替

　　　　　えております。

(5) 【所有者別状況】

2022年２月20日現在

（注）自己株式122,755株は、「個人その他」に1,227単元、「単元未満株式の状況」に  株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年２月20日現在

(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

　　 ２ 前事業年度主要株主であったエンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合は、当事業年　度末現在では主要株主でなくなっています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年２月20日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年２月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　     会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2022年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。しかしながら、当連結会計年度におきましては、2021年２月12日付「連結業績予想及び配当予想の修正（無配）並びに、役員賞与不支給に関するお知らせ」のとおり、当初想定・前年度実績を下回る利益水準となったことから、誠に遺憾ながら配当を見送らせていただくことといたしました。継続的な事業成長を実現し、出来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配当を実施させていただけるよう努めてまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜　組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保す　るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。

②　企業統治の体制

　a　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　取締役会は、取締役５名（福井正弘、香西雅弘、太田直人、永田昭夫、赤塚憲昭（うち社外取締役永田昭夫、赤塚憲昭２名））で構成され、議長を代表取締役社長である福井正弘とし、月に１回定時開催するほか、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の機動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を１年としております。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（土田新一郎、今枝剛、川口直也（うち社外監査役は、今枝剛、川口直也２名））で構成され、月に１回定時開催するほか、適宜開催し各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報告を受けるほか、代表取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任及び監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。

　また、2021年８月17日に取締役及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員長は、代表取締役とし、取締役社長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。

　なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。

b　内部統制システム整備の状況

　内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、　法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。

　　取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定めその徹底を図る。

・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネジ　メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。

・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し迅　速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳正に対処する。

・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査　役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。

・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。

・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界との連携強化を図り、組織としての対応に努める。

　　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

　損失の危険の管理に関するその他の体制

・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的にリスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。

・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コンプライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動する。

・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、適切な対応を行なう。

　　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報告・検討を行なう。

・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を構築する。

　　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制

・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。

・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。

・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。

　　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じた社内規程をグループ各社に整備させる。

・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。

　　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。

・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。

・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築する。

　　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周知する。

・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。

・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グループ各社の経営状況等の把握を行なう。

・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。

　　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財務報告内部統制委員会」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。

当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。

・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役等及び従業員に対し周知する。

　　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。

・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。

・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

　c　業務の適正を確保するための体制の運用状況

コンプライアンスに対する取り組み

・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社会的勢力対応規程定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。

リスク管理に対する取り組み

・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年６回開催し、想定されるリスク及び発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。

職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。

監査役の職務の執行

・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明しております。また監査室及び会計監査人と随時情報・意見交換を行う等、緊密な関係を保っております。

　d　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び非業務執行取締役並びに社外監査役及び非常勤監査役との間において同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

　e　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。 

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上　を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する　ことができる旨を定款で定めております。

　⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につい　て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役の永田昭夫及び赤塚憲昭は、社外取締役であります。

２　監査役の今枝剛及び川口直也は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役の土田新一郎の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の今枝剛の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の川口直也の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

 ８　当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総務人事部長の久野智子の１名であります。９　当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の久野智子は常勤監査役の補欠者であり、大倉淳は社外監査役の補欠者であります。

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。

当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人クロスブレインに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。

常勤監査役である土田新一郎氏は、常勤の監査役として全社業務を監査し、社外役員、監査法人並びに監査室と連携してまいりました。豊富な経験に裏付けられた実効的な監査が期待されるものと判断しております。

社外監査役である今枝剛氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、常勤監査役が出席する経営会議やその他の会議及び稟議書等の業務執行に関する重要事項を重点監査項目としております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長の直轄組織の監査室（２名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　　有限責任あずさ監査法人　

b　継続監査期間

　　14年間

c　会計監査業務を執行した公認会計士

　 　指定有限責任社員　 松木　 豊

　　指定有限責任社員　 齋藤　英喜

d　会計監査業務にかかる補助者の構成

　　 公認会計士10名　その他30名

e　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。　その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任あずさ監査法人を選任すること　が適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると　判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によ　り、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及び　その理由を報告いたします。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適　切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に　行われていることを確認しております。

g　監査法人の異動

当社は、2022年５月12日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

　第37期（自　2021年２月21日　至　2022年２月20日）（連結・個別）有限責任あずさ監査法人

　第38期（自　2022年２月21日　至　2023年２月20日）（連結・個別）五十鈴監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

イ　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称

　　五十鈴監査法人

　　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

ロ　当該異動の年月日

　　2022年５月12日（第37回定時株主総会開催予定日）

ハ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2007年５月16日

ニ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

ホ　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。

ヘ　上記ホの理由及び経緯に対する意見

　　退任する公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

　　c　その他重要な報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

　　d　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性等　を総合的に勘案した上で、決定しております。

　　e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　a　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

イ　基本方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等としての株式報酬型ストックオプションにより構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月例の固定報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬等につきましては、監査役の協議により決定しております。

ロ　基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期 または条件に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて、当社の業績や従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬等は、当社グループの営業成績を端的に表す連結営業利益を業績指標として採用し、連結営業利益の目標達成率に応じて個人別の報酬等の額を算出しております。業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。

ニ　非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬等）を採用し、取締役の役位・職責に応じて定時株主総会終結後の一定の時期に付与しております。

ホ　基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬等は、取締役の個人別の固定報酬の概ね１割以上４割以下になるよう設計しております。また、各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう、個々の取締役の職責等も踏まえて適切に設定しております。なお、業績連動報酬制度は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役は対象としておりません。

ヘ　報酬委員会

当事業年度におきまして、期中に報酬委員会を設置しております。委員会のメンバーは、福井正弘（代表取締役）、永田昭夫（社外取締役）赤塚憲昭（社外取締役）であり、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じ策定した原案を、取締役の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定します。取締役の個人別報酬等の決定を報酬委員会に委任する理由は、報酬委員会が、独立かつ客観的な見地から評価、検討ができ、ガバナンスの強化が図れることから委任いたしました。

　b　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の限度額は、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において年額150百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役については年額50百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名。）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名。）です。また、当該報酬の枠内においては株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監査役については年額５百万円以内として支給することを、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名。）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名。）です。

　c　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会決議に基づく報酬総額の限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じた原案を策定し、報酬委員会が、取締役の報酬の個別の報酬等の内容にかかる方針に基づき審議及び決定し、取締役会において、決定致します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、原案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針との整合性等、多角的な検討を行うとともに、監査役会の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ストックオプションについては、当社の取締役及び監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、健全な経営を推進していくことを目的としております。

その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。

　d　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。

e　業績連動報酬にかかる指標

当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること、またその公表数値と実績値の達成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得られやすいと考え、この達成率を採用しております。

f　業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。なお、当事業年度における業績連動報酬については、公表営業利益に対し実績が未達であったため支給しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）１　当社は、2018年５月17日開催の第33回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する

　　　　　　　ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　該当事項はありません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年２月21日から2022年２月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年２月21日から2022年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)

当連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

　当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。また、当連結会計年度末において、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

　なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全ての金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意を得ております。このため、当連結会計年度末における短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日となっております。

　以上により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況を解消または改善するために、下記のような対応策を講じております。

１．事業再構築計画

　当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いていたバラエティ雑貨業態の店舗を中心に、合計91店舗を閉店しました。当連結会計年度においても、49店の不採算店の閉店を実施しましたが、新たに策定した事業再構築計画では、さらに、閉店を加速させる方針です。

　一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」については、投資を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの業態変更も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図ります。これら既に一定の効果を得ている施策の更なる推進に加えて、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストについてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。

２．資金調達施策等

　前述のとおり、取引金融機関に対し、当社グループの事業再構築計画等を説明しました。また、当社グループの資金繰りを安定させるため、一部の金融機関から当座借越枠の新規設定をいただいております。現在、各金融機関に当社グループの事業再構築計画とその進捗等を評価いただいている過程にあり、2022年５月末に開催を予定している次回のバンクミーティングにおいて、再度、融資残高の維持の更新を依頼し、支援の継続と今後の借入金の返済方針について全ての金融機関からの同意を得るべく協議を行います。加えて、連結貸借対照表の純資産額の毀損の状況を鑑み、2022年５月末に予定されているバンクミーティングでの金融機関からの弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び定時株主総会での定款変更の承認が得られること等を条件として、優先配当種類株式の発行による265,000千円の新たな資本調達の手続きを進めています。

　なお、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保（当連結会計年度末時点における納付留保額は245,162千円）しておりましたが、2022年４月22日に全額支払を完了しております。

　以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めます。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善施策の成果によっては、売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、取引金融機関各社に対し継続した支援を要請しておりますが、今後、支援を頂く前提として、当社グループの今後の借入金返済方針等に対する全ての金融機関からの同意を得る必要があることから、2022年５月末に開催を予定しているバンクミーティングの結果等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社　子会社は全て連結しております。

主要な連結子会社の名称

株式会社パレモ

株式会社ビックス

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの　　　移動平均法による原価法

②　デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

時価法

③　たな卸資産

a　商品

売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

b　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施

しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用

可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に

ついては個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク

しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

連結財務諸表作成会社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、連結財務諸表作成会社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

連結財務諸表作成会社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

（店舗用固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産1,064,013千円を計上しており、総資産の11.5%を占めております。当連結会計年度の連結損益計算書に計上した減損損失額は507,388千円です。

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は、事業再構築計画に基づく店舗別の損益計画を基礎として将来キャッシュ・フローの見積りをしております。

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位にグルーピングを実施しておりますが、継続的に営業損益がマイナスとなっている等の理由により、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を使用価値まで減額し、帳簿価額の減少を減損損失として認識しております。使用価値の算定にあたり使用した割引率は8.44%であり、当社の加重平均資本コストを用いております。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした店舗別の損益計画を用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定としており、その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する見込みを考慮しております。

　なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の回収可能価額（使用価値）が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産29,296千円を計上しております。繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺前の金額は、繰延税金資産86,943千円及び繰延税金負債57,647千円であります。当該繰延税金資産86,943千円は、繰延税金資産の総額2,502,586千円から、将来減算一時差異及び繰越欠損金に係る評価性引当額2,415,643千円を控除した金額であります。

(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、将来減算一時差異等の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内で認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得の見積額及びタックス・プランニング等に基づいて判断しております。

　繰延税金資産の回収可能性の見積りにあたっては、当社グループの事業再構築計画を基礎とした損益計画を用いておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなか、売上高の回復を主要な仮定としており、その検討にあたっては、店舗販売の動向に重要な影響を与える将来における人流の回復に関する見込みを考慮しております。

　なお、これらの見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産の回収可能性の見積りに影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用いたします。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting  Standards CodificationのTopic  820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首から適用いたします。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表より適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を開示しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループの業績に与える影響については、翌連結会計年度の上期は、足許の実勢が継続しつつも、下期以降に徐々に人流が回復することを想定しております。

　また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。

※４  借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。

(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合　　　計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額　　　を０円以上に維持すること。

なお、当連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。

(連結損益計算書関係)

※１  商品評価損

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△36,979千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

また、バラエティ雑貨事業（「Siebelet」業態）を廃止したことに伴う評価損123,997千円が特別損失（事業整理損失）に含まれております。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗い替え方式により算定した評価損△50,232千円が売上原価に含まれております。なお、当該金額は戻入額と相殺した後のものです。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３   補助金収入

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。当該支給額52,562千円を営業外収益に計上しております。

※４  雇用調整助成金

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額153,267千円を特別利益に計上しております。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額14,032千円を特別利益に計上しております。

※５  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

※６  連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(188,307千円)として特別損失に計上しました。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

当社グループはキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナス等であり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失(507,388千円)として特別損失に計上しました。

※７  休業手当

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の対象が全都道府県となったことを受け、当社グループが入居する商業施設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当160,337千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言が発出されたことを受け、当社グループが入居する商業施設において営業時間の短縮や臨時休業が実施されました。当該休業期間中に発生した休業手当13,846千円を特別損失に計上しております。

※８  事業整理損失

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

特別損失における事業整理損失は雑貨事業のバラエティ雑貨事業（「Siebelet」業態）を廃止したことに伴う損失額であり、商品廃棄及び廃棄費用125,039千円、退店に伴う原状回復費用6,855千円を計上しております。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加130,684株は、単元未満株式の買取による取得584株、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け130,100株であります。

　２　新株予約権等に関する事項

　３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の増加449株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　　　２　普通株式の自己株式の減少18,700株は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。

　２　新株予約権等に関する事項

　３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達については銀行借入によって行なっており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行なわない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社グループの主な営業債権である売掛金、預け金については、ディベロッパー等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減をはかっております。

投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握することによりリスク低減をはかっております。

差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行なうことによりリスク低減をはかっております。　

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、設備関係電子記録債務、未払金、未払費用は短期間で決済されるものです。買掛金の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済額の一部について為替予約を行なうことにより、リスクの低減をはかっております。　

借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(2021年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

　　　　　（※１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　　　　（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2022年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

　　　　　（※１）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　　　　（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金 (2)売掛金 (3)預け金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)差入保証金（１年内回収予定を含む）

時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する適正な利回り、適正な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1)支払手形及び買掛金 (2)電子記録債務 (3)設備関係電子記録債務 (4)短期借入金 (5)未払金 (6)未払費用

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

　該当事項はありません。

　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　差入保証金の一部については、返還期限の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められ

　ることから「(4)差入保証金(１年内回収予定を含む)」には含めておりません。

　　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること

　から、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について307,666千円の減損処理を行っております。

　　３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年２月20日)

当連結会計年度(2022年２月20日)

　　４　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年２月20日)

当連結会計年度(2022年２月20日)

(有価証券関係)

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)

　純投資目的である投資株式について、307,666千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における財政状態等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(自  2021年２月21日  至  2022年２月20日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　　 １　採用している退職給付制度の概要

　　　 当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

　　 ２　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度64,135千円、当連結会計年度58,744千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

第１回ストックオプション

 （注）　株式数に換算して記載しております。

第２回ストックオプション

 （注）　株式数に換算して記載しております。

第３回ストックオプション

 （注）　株式数に換算して記載しております。

第４回ストックオプション

 （注）　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

①　使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　７年間（2014年３月11日から2021年６月１日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２　割当日から、付与対象者である現任の各役員の退任予定日の平均値に、退職後行使可能期間である10日間を加算した年数を評価対象ストック・オプションの予想残存期間として見積もっております。

３　2021年２月期の配当実績によります。

４　評価基準日における償還年月日2028年９月20日の長期国債352の国債のレート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しました

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して

　おります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が466,524千円増加しております。この増加の主な要因は税務上の繰越欠損金の増加に伴う、評価性引当額447,776千円を認識したことによるものであります。

　　　　２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額であります。

   前連結会計年度(2021年２月20日)                                                                （千円）

　　　　　ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

ｂ　税務上の繰越欠損金1,467,430千円について、繰延税金資産101,539千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2022年２月20日)                                                                 (千円）

　　　　　ａ　税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた金額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因とな

　った主要な項目別の内訳

　　　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

　　　（注）当連結会計年度において、店舗の閉鎖処理を加速させる方針としたことに伴い発生したものであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。

店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。 　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度(自 2020年２月21日  至 2021年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、子会社の納品代行業務売上等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

　　当連結会計年度(自 2021年２月21日  至 2022年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、子会社の納品代行業務売上等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

３　セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業187,382千円、ＦＣ事業925千円によるものであります。

当連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

減損損失は、店舗小売事業507,388千円によるものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自　2020年２月21日　至　2021年２月20日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年２月21日　至　2022年２月20日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ２　１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少）

当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。

①　近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、第三者割当の方法により、総額265,000千円のＡ

　　種優先株式を発行すること

②　本優先株式に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと

③　本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること

④　2022年５月12日に開催予定の定時株主総会に本第三者割当に係る議案（Ａ種種類株式の有利発行に係る特別決議

　　を含みます。）、及び本定款変更に係る議案を付議すること

なお、本第三者割当は、本定時株主総会において、上記の本定款変更及び本第三者割当に係る各議案の承認が得られております。しかしながら、５月末に開催予定のバンクミーティングにおいて、金融機関からの弁済計画及び、融資残高の維持の更新に係る同意を得ることを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、本第三者割当に係る払込みを条件としております。なお、本資本金等の額の減少は、連結貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産に変動を生じさせるものでありません。

Ⅰ．本第三者割当による種類株式の発行について

１．募集の概要

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

　   （注）発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。

           なお、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途

　　（注）１．資金を使用する優先順位は現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。

　　　 　２．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとし

　　　　　　 ています。

①   事業再構築に係る出店

当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「illusie300」を中心とした店舗拡大を進めるべく、2023年２月期においては計10店舗、2024年２月期においては計15店舗の新規出店を予定しております。2023年２月期において予定される10店舗の内訳については、「illusie300」の店舗として９店舗、アパレル事業に関する旗艦店舗として原宿店の１店舗を予定しております。

　そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、200,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。

②   業態変更

2022年２月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「illusie300」の店舗に切り替えることにより、業態変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更を引き続き推進すべく、2023年２月期においては計15店舗（内訳：上期６店舗、下期９店舗）の業態変更を予定しており、ディベロッパーとの調整を図りつつ取り組んでまいります。

　そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、40,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。

③   店舗撤退

アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗に注力し、収益力のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の原状回復費用及び中途解約による違約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、20,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。

Ⅱ．本資本金等の額の減少について

１．本資本金等の額の減少の目的

　早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本資本金等の額の減少は、本第三者割当の効力が生ずることを条件としております。

２．資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

（１）減少する資本金の額

132,500千円

（２）減少する資本準備金の額

132,500千円

（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

４．本資本金等の額の減少の日程

2022年３月29日　　取締役会決議日

2022年５月13日 　 債権者異議申述公告日

2022年６月13日    債権者異議申述最終期日（予定）

2022年６月30日    本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）

（納付保留社会保険料等の納付完了）

当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保（当連結会計年度末時点における納付留保額は245,162千円）しておりましたが、2022年４月22日に全額支払を完了しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2020年２月21日　至 2021年２月20日)

  当事業年度(自 2021年２月21日　至 2022年２月20日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社の当事業年度（2021年２月21日～2022年２月20日）において、経常損失997,949千円、当期純損失3,414,583千円を計上し、当事業年度末の貸借対照表の純資産額は398,447千円、自己資本比率4.9％となりました。さらに、当事業年度末において、流動負債合計は4,218,255千円であり流動資産合計3,875,857千円を超過しております。

　また、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載されているとおり、当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

　当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。また、当連結会計年度末において、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

　なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全ての金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意を得ております。このため、当事業年度末における短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月31日となっております。

　以上により、当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況下、当社グループは、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

　１．事業再構築計画

　当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いていたバラエティ雑貨業態の店舗を中心に、合計91店舗を閉店しました。当連結会計年度においても、49店の不採算店の閉店を実施しましたが、新たに策定した事業再構築計画では、さらに、閉店を加速させる方針です。

　一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie 300」については、投資を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの業態変更も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図ります。これら既に一定の効果を得ている施策の更なる推進に加えて、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストについてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。

　２．資金調達施策等

　前述のとおり、取引金融機関に対し、当社グループの事業再構築計画等を説明しました。また、当社グループの資金繰りを安定させるため、一部の金融機関から当座借越枠の新規設定をいただいております。現在、各金融機関に当社グループの事業再構築計画とその進捗等を評価いただいている過程にあり、2022年５月末に開催を予定している次回のバンクミーティングにおいて、再度、融資残高の維持の更新を依頼し、支援の継続と今後の借入金の返済方針について全ての金融機関からの同意を得るべく協議を行います。

　加えて、貸借対照表の純資産額の毀損の状況を鑑み、2022年5月末に予定されているバンクミーティングでの金融機関からの弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び定時株主総会での定款変更の承認を得ること等を条件として、優先配当種類株式の発行による265,000千円の新たな資本調達の手続きを進めています。

　なお、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部について一時的に納付を留保（当事業年度末時点における納付留保額は245,162千円）しておりましたが、2022年4月22日に全額支払を完了しております。

　以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めます。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善施策の成果によっては、売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、取引金融機関各社に対し継続した支援を要請しておりますが、今後、支援を頂く前提として、当社グループの今後の借入金返済方針等に対する全ての金融機関からの同意を得る必要があることから、2022年５月末に開催を予定しているバンクミーティングの結果等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

時価のないもの　　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法

２  デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　時価法

３  たな卸資産の評価基準及び評価方法

　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しており

ます。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間

(５年)に基づく定額法を採用しております。

５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に

ついては、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務状態等を勘案し、当社が負担することとなる損失

見込額を計上しております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

当社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

当社は、当社を連結納税親会社とした連結納税制度を適用しております。

(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度

への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結

納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号

2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針

第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の

税法の規定に基づいております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

（店舗用固定資産の減損）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

当事業年度の貸借対照表において、有形固定資産1,063,893千円計上しており、総資産の14.4%を占めております。当事業年度の損益計算書に計上した減損損失額は507,388千円です。

（2）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（店舗用固定資産の減損）」と同一のため記載を省略しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

当事業年度の貸借対照表において、繰延税金負債9,707千円を計上しております。繰延税金資産及び繰延税金負債の相殺前の金額は、繰延税金資産47,940千円及び繰延税金負債57,647千円であります。当該繰延税金資産47,940千円は、繰延税金資産の総額2,692,769千円から、将来減算一時差異及び繰越欠損金に係る評価性引当額2,644,829千円を控除した金額であります。

(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（繰延税金資産の回収可能性）」と同一のため記載を省略しております。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表より適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を開示しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループの業績に与える影響については、翌事業年度の上期は、足許の実勢が継続しつつも、下期以降に徐々に人流が回復することを想定しております。

　また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌事業年度においては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※２  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３  当座貸借契約及びコミットメントライン契約

当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座借越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。

※４  借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。

(1) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合　　　計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2) 2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額　　　を０円以上に維持すること。

なお、当連結会計年度末において、借入金のうち187,500千円について財務制限条項に抵触することとなりましたが、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する同意を得ております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその金額は、次のとおりであります。

※３  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

※４  事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自  2020年２月21日  至  2021年２月20日)