【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス |
| 【英訳名】 | Yoshimura Food Holdings K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6206－1271（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 安東 俊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6206－1271（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 安東 俊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2020年７月15日に提出いたしました第13期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
（訂正の経緯及び理由）
当社は、2020年２月期の期末時に行った企業結合等の会計処理において、適用する持分比率および支配獲得後の非支配株主持分の算定等につきまして誤りがあることが判明したため、必要と認められる訂正を行うことといたしました。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
２．監査証明について
１ 四半期連結財務諸表
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期 第１四半期 連結累計期間 | 第13期 第１四半期 連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自2019年３月１日 至2019年５月31日 | 自2020年３月１日 至2020年５月31日 | 自2019年３月１日 至2020年２月29日 | |
| 売上高 | （千円） | 7,027,298 | 7,757,889 | 29,875,734 |
| 経常利益 | （千円） | 229,681 | 103,327 | 740,157 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 117,516 | 23,564 | 177,214 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 192,235 | △383,586 | 426,070 |
| 純資産額 | （千円） | 5,044,884 | 5,802,805 | 6,135,938 |
| 総資産額 | （千円） | 18,239,569 | 23,184,503 | 23,335,237 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 5.35 | 1.06 | 8.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 5.23 | 1.04 | 7.86 |
| 自己資本比率 | （％） | 24.48 | 17.09 | 17.94 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスク発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、史上初の緊急事態宣言が発出されるなど、経済活動および社会活動の制限等により、景気は大きく後退しております。また、世界各国においても同様の事態となっており、先行きは不透明な状況のまま推移しております。
国内の食品業界におきましては、景気下振れ懸念、インバウンド旅客の減少、さらには感染防止対策としての外出自粛等により外食産業向けの需要の減少が見られた一方、巣ごもり消費の増加により、大手量販店、食品スーパー、ドラッグストア、ディスカウントストア等小売店向けの需要が伸長いたしました。
このような環境の下で当社グループは、Ｍ＆Ａにより国内および海外事業の拡大を図るとともに、中小企業支援プラットフォームを活用し、傘下企業間のシナジー効果を発揮することで企業価値の向上に努めてまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、Ｍ＆Ａによるグループ会社の増加が主な要因となり、売上高は7,757,889千円（前年同期比10.4％増）となりました。営業利益は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内子会社は巣ごもり消費が増加したため大幅に増益となりましたが、海外子会社は主力販売先のホテル・飲食店の稼働率が低下し、また、この影響を保守的に見積り引当金を計上したことにより224,423千円（同4.1％増）となりました。経常利益は、第１四半期末における外国為替相場の変動の影響により為替差損を134,035千円計上した結果103,327千円（同55.0％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は23,564千円（同79.9％減）となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
① 製造事業
製造事業につきましては、Ｍ＆Ａにより国内および海外事業の拡大を図るとともに、「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援により、取引先の新規開拓や新商品の開発、生産効率化等の取り組みをおこなってまいりました。そうした中、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内製造子会社は国内における巣ごもり消費の増加により増益となる一方で、海外製造子会社は経済・社会活動が制限されたことにより売上が減少し、また、この影響を保守的に見積り、棚卸資産および売掛金に対する引当金を計上した結果、売上高は5,669,054千円（前年同期比21.7％増）、利益は213,907千円（同58.6％増）となりました。
② 販売事業
販売事業につきましては、「中小企業支援プラットフォーム」による情報網等を活用し、既存取引先への深耕および企画販売の強化に努めてまいりました。
しかしながら、海外事業において新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を大きく受けたことにより、売上高は2,088,835千円（前年同期比11.8％減）、利益は127,898千円（同33.5％減）となりました。
(2）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は23,184,503千円となり、前連結会計年度末に比べて150,734千円減少しました。これは主に、現金及び預金の増加981,629千円、原材料及び貯蔵品の増加182,068千円、有形固定資産の減少122,215千円、のれんの減少282,341千円、受取手形及び売掛金の減少332,083千円および商品及び製品の減少454,864千円があったことによるものです。
負債は17,381,697千円となり、前連結会計年度末に比べて182,398千円増加しました。これは主に、借入金等の増加466,710千円および未払法人税等の減少97,962千円があったことによるものです。
また、純資産は5,802,805千円となり、前連結会計年度末に比べて333,132千円減少しました。これは主に、為替換算調整勘定の減少302,042千円があったことによるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、株式会社香り芽本舗の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、詳細につきましては、詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 75,000,000 |
| 計 | 75,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年７月15日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 22,419,295 | 22,419,295 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 22,419,295 | 22,419,295 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月１日～ 2020年５月31日 （注） | 247,500 | 22,419,295 | 25,542 | 553,383 | 25,542 | 553,383 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2020年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 2,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,166,000 | 221,660 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,495 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,171,795 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 221,660 | － | |
②【自己株式等】
| 2020年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 2,300 | － | 2,300 | 0.01 |
| 計 | － | 2,300 | － | 2,300 | 0.01 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る訂正前の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2020年２月29日） | 当第１四半期連結会計期間 （2020年５月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,015,143 | 3,996,772 |
| 受取手形及び売掛金 | 5,585,039 | 5,252,956 |
| 商品及び製品 | 4,459,138 | 4,004,274 |
| 原材料及び貯蔵品 | 891,189 | 1,073,257 |
| その他 | 230,474 | 185,761 |
| 貸倒引当金 | △32,894 | △51,984 |
| 流動資産合計 | 14,148,090 | 14,461,038 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 1,590,723 | 1,539,306 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 925,041 | 898,923 |
| その他（純額） | 1,612,504 | 1,567,823 |
| 有形固定資産合計 | 4,128,269 | 4,006,053 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 4,113,275 | 3,830,933 |
| その他 | 139,135 | 129,732 |
| 無形固定資産合計 | 4,252,411 | 3,960,666 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 826,831 | 777,111 |
| 貸倒引当金 | △20,366 | △20,366 |
| 投資その他の資産合計 | 806,465 | 756,744 |
| 固定資産合計 | 9,187,146 | 8,723,465 |
| 資産合計 | 23,335,237 | 23,184,503 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2020年２月29日） | 当第１四半期連結会計期間 （2020年５月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,757,557 | 2,807,365 |
| 短期借入金 | 3,039,881 | 1,535,652 |
| 1年内償還予定の社債 | 55,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,513,890 | 1,901,984 |
| 未払法人税等 | 342,690 | 244,727 |
| 未払消費税等 | 151,327 | 73,744 |
| 賞与引当金 | 155,062 | 142,494 |
| その他 | 1,734,173 | 1,686,413 |
| 流動負債合計 | 9,749,583 | 8,392,383 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 7,119,277 | 8,757,123 |
| 退職給付に係る負債 | 13,097 | 12,744 |
| その他 | 317,339 | 219,446 |
| 固定負債合計 | 7,449,715 | 8,989,314 |
| 負債合計 | 17,199,299 | 17,381,697 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 527,841 | 553,383 |
| 資本剰余金 | 1,379,734 | 1,405,276 |
| 利益剰余金 | 2,216,063 | 2,239,627 |
| 自己株式 | △759 | △759 |
| 株主資本合計 | 4,122,879 | 4,197,527 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,396 | 6,738 |
| 為替換算調整勘定 | 60,248 | △241,793 |
| その他の包括利益累計額合計 | 63,645 | △235,054 |
| 新株予約権 | 1,212 | 582 |
| 非支配株主持分 | 1,948,200 | 1,839,750 |
| 純資産合計 | 6,135,938 | 5,802,805 |
| 負債純資産合計 | 23,335,237 | 23,184,503 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | |
| 売上高 | 7,027,298 | 7,757,889 |
| 売上原価 | 5,542,421 | 6,058,540 |
| 売上総利益 | 1,484,876 | 1,699,349 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,269,233 | 1,474,926 |
| 営業利益 | 215,643 | 224,423 |
| 営業外収益 | ||
| 受取賃貸料 | 5,818 | 7,357 |
| 受取補償金 | 7,284 | 8,958 |
| その他 | 8,483 | 11,915 |
| 営業外収益合計 | 21,587 | 28,231 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5,509 | 13,216 |
| 為替差損 | － | 134,035 |
| その他 | 2,039 | 2,074 |
| 営業外費用合計 | 7,548 | 149,326 |
| 経常利益 | 229,681 | 103,327 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 399 | 368 |
| 特別利益合計 | 399 | 368 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3,672 | 1,827 |
| 特別損失合計 | 3,672 | 1,827 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 226,408 | 101,869 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 76,647 | 102,578 |
| 法人税等調整額 | △3,007 | 2,029 |
| 法人税等合計 | 73,639 | 104,608 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 152,769 | △2,738 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 35,253 | △26,302 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 117,516 | 23,564 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 152,769 | △2,738 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,456 | 3,341 |
| 為替換算調整勘定 | 41,922 | △385,986 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | － | 1,796 |
| その他の包括利益合計 | 39,466 | △380,847 |
| 四半期包括利益 | 192,235 | △383,586 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 185,507 | △275,136 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6,727 | △108,450 |
【注記事項】
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響で、わが国において緊急事態宣言が発出されたことや、海外において経済・社会活動が制限されたことにより、当社グループの事業活動に影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染症の収束時期については不確実性を伴うため、先の見通しが困難ではありますが、当社グループでは、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいて判断した結果、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が当事業年度末にかけて徐々に収束し回復に向かうものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性の判断や固定資産の減損損失の判定等の会計上の見積りをおこなっております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 73,111千円 | 120,557千円 |
| のれんの償却額 | 54,225千円 | 82,931千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 製造事業 | 販売事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,659,781 | 2,367,517 | 7,027,298 | － | 7,027,298 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 85,188 | 24,275 | 109,464 | △109,464 | － |
| 計 | 4,744,970 | 2,391,792 | 7,136,762 | △109,464 | 7,027,298 |
| セグメント利益 | 134,888 | 192,410 | 327,298 | △111,655 | 215,643 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「製造事業」セグメントにおいて、2019年５月31日にPACIFIC SORBY PTE. LTD.が新たに連結子会社となっております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において1,062,178千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 製造事業 | 販売事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,669,054 | 2,088,835 | 7,757,889 | － | 7,757,889 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 112,775 | 76,171 | 188,946 | △188,946 | － |
| 計 | 5,781,829 | 2,165,006 | 7,946,836 | △188,946 | 7,757,889 |
| セグメント利益 | 213,907 | 127,898 | 341,806 | △117,383 | 224,423 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） | |
|---|---|---|
| (1）１株当たり四半期純利益金額 | 5.35円 | 1.06円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 117,516 | 23,564 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 117,516 | 23,564 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 21,973,073 | 22,334,988 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 5.23円 | 1.04円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 506,952 | 256,049 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
Ⅰ．株式の取得について
当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、株式会社香り芽本舗（以下、「香り芽本舗」といいます。）の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称および事業の内容
相手企業の名称 株式会社香り芽本舗
事業の内容 わかめ、ひじき、めかぶ製品の加工・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社香り芽本舗は、島根県出雲市に本社を置く、わかめ・ひじき・めかぶを使用した商品を製造する企業です。独自の仕入ルートにおいて厳選した良質な原材料を、長年にわたり培われてきた高度な製造技術により加工することで、主力商品であるソフトタイプの「わかめふりかけ」や「ひじきふりかけ」、その他「わかめスープ」、「わかめごはんの素」等の自社商品からＯＥＭ生産まで、高品質かつ多様なラインアップの商品を販売しております。特に、ＯＥＭ生産を行っているソフトタイプのわかめふりかけは、地元中国地方のふりかけ市場でトップクラスのシェアを誇っており、また、全国各地のスーパーで販売される等、長年にわたり多くの人々に親しまれてきました。これは、良質な原材料を仕入れる同社の調達力や、高度な製造技術、高品質かつ安定的に商品を製造・販売できる独自のノウハウが、市場から高く評価されてきたためです。
当社は、香り芽本舗がもつ高い商品力、製造ノウハウに魅力を感じ、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことにより、両社のさらなる成長を図ることができると考え、株式を取得することにいたしました。香り芽本舗の高品質な商品を、当社グループがもつ全国の販路へ販売すること、また、当社グループの生産・品質管理力、商品開発力、資金力を活用して増産を図ることで、さらなる成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2020年６月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 1,012,203千円 | ||
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 1,012,203千円 |
(3) 主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 60,000千円（予定）
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ．資金の借入について
当社は、株式取得に伴う手元資金の減少を補うため、2020年６月２日に金融機関から以下のとおり、総額1,000,000千円の短期借入による資金調達をおこないました。
(1) 資金使途 ：運転資金
(2) 借入先 ：株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額および借入条件：当座借越契約に基づき1,000,000千円を調達し、利率は市場金利を勘案して決定し
ております。
(4) 借入実行日 ：2020年６月２日
(5) 返済期限 ：2020年９月２日
(6) 担保提供資産の有無 ：無担保、無保証
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。