| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒木 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義やその他当社における過去の売上・費用等の計上時期が適切な期に計上されていない等の不適切な会計処理の疑義が発覚し、第三者委員会による調査を行いました。
当該第三者委員会の調査結果は、2022年4月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しましたとおりですが、当該調査によって過年度における不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書・四半期報告書（過去に提出した訂正有価証券報告書・訂正四半期報告書も含む）に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正することとなりました。
この訂正により、当社が2021年11月12日に提出いたしました第15期第３四半期（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第14期 | ||||
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | ||||
| 売上高 | (千円) | 482,575 | 468,674 | 641,724 | |||
| 経常損失（△） | (千円) | △131,946 | △71,463 | △185,827 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △271,158 | △207,799 | △345,405 | |||
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △271,093 | △205,386 | △344,768 | |||
| 純資産額 | (千円) | 243,199 | △40,006 | 168,525 | |||
| 総資産額 | (千円) | 752,599 | 355,382 | 668,269 | |||
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △122.64 | △83.61 | △151.50 | |||
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | ― | ― | |||
| 自己資本比率 | (％) | 31.3 | △12.48 | 24.10 | |||
| 回次 | 第14期第３四半期連結会計期間 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △56.72 | △10.49 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じています。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（2021年11月12日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前々連結会計年度及び前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当第３四半期連結会計期間末では債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象または状況を解消するために、主力事業であるアンバサダープログラムを提供するラインナップの拡大、自社ソリューションの販売推進による収益基盤の強化を推進しております。また、人件費を含む販管費及び一般管理費の見直しを推進し一定の効果が出ており、今後も継続的にコスト削減に取り組むことで経営合理化を行ってまいります。
また、当社元役員に対する不正流出した資金の回収に尽力するとともに、当面の運転資金を確保するために金融機関を通じた制度融資の実現に向け協議し、加えて債務超過の解消に向けた対応策を検討してまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な中、主力事業のアンバサダープログラム及びイベント施策の売上見込みには将来の予測を含んでいること、事業運営と事業成長を見据えた新たな資金調達についても金融機関から確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。 なお、詳細に関しましては、後記「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおりです。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）における我が国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するなか、ワクチン接種が一定数進んだことにより収束への期待感が高まる一方、デルタ株などの変異型ウイルスの流行を背景に感染の再拡大に歯止めはかからず、一部地域における緊急事態宣言の再発令、まん延防止等重点措置の対象地域の拡大や期間延長により、企業活動や消費行動の制約が余儀なくされ、予断を許さない状況が続きました。新型コロナウイルスの感染者数は減少傾向にあり、企業活動や消費行動の制約が緩和されつつも、リバウンドが懸念され、景気の先行きは依然として不透明であります。
当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、本格導入が始まった第５世代移動通信システム(5G)により、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。
当事業については、機能追加や業務提携等の積極的な事業展開に加え、ユーザーの特性にあわせて one to one マーケティングが実現できる動画ソリューション「PRISM」(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)を提供する株式会社クリエ・ジャパン、SNSアカウント運営の自動化及び分析を行うSNSマーケティングオートメーションツール「DIGITAL PANDA（デジタルパンダ）」を提供する株式会社popteam、美容師/美容室向けのオンライン動画教育プラットフォーム「hairstudy（ヘアスタディ）」を開発・運営するHAIRSTUDY株式会社の子会社３社とのシナジー戦略を加速させております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高468,674千円（前年同期比2.8％減）、営業損失79,983千円（前年同期は営業損失139,007千円）、経常損失71,463千円（前年同期は経常損失131,946千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失207,799千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失271,158千円）となりました。
なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ312,887千円減少し、355,382千円となりました。これは、流動資産が292,660千円減少し215,401千円となったこと及び固定資産が20,227千円減少し139,981千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、現金預金の減少289,020千円によるものであります。固定資産の主な減少は、投資その他の資産の減少12,506千円によるものであります。
一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が40,073千円減少し173,940千円となったこと及び固定負債が64,282千円減少し221,448千円となったことにより395,389千円となりました。
流動負債の主な減少は、短期借入金の減少48,042千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少64,625千円によるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ208,532千円減少し△40,006千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失を207,799千円計上したことにより利益剰余金が減少したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,008,000 |
| 計 | 7,008,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,485,180 | 2,485,180 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,485,180 | 2,485,180 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～ 2021年９月30日 | ― | 2,485,180 | ― | 526,813 | ― | 1,980 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,483,800 | 普通株式 | 2,483,800 | 24,838 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 2,483,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,380 | 普通株式 | 1,380 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,380 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 2,485,180 | 普通株式 | 2,485,180 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,485,180 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 24,838 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名（生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 | 就任年月日 | |
| 取締役 | 荒木 哲也 （1968年８月31日） | 1994年８月 1996年12月 2007年４月 2011年10月 2014年３月 2018年１月 | 日本アグフア・ゲバルト 株式会社入社 アドビシステムズ株式会社入社 ポイント・アット株式会社設立 バリューコマース株式会社入社 Kodak Alaris Japan株式会社入社 当社入社 | （注） | － | 2021年９月22日 |
（注）取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了するときまでであります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 石動 力 | 2021年６月17日 |
(3) 役職の異動
該当事項はありません。
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、かなで監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。 第14期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ 第15期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 かなで監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 404,780 | 115,760 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 88,362 | 87,665 | |||||||||
| その他 | 14,918 | 11,975 | |||||||||
| 流動資産合計 | 508,061 | 215,401 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 76 | 48 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | ― | ― | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | ― | |||||||||
| のれん | 69,018 | 61,324 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 69,018 | 61,324 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 61,656 | 53,307 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※ 312,795 | ※ 363,735 | |||||||||
| その他 | 29,456 | 25,300 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※ △312,795 | ※ △363,735 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 91,113 | 78,607 | |||||||||
| 固定資産合計 | 160,208 | 139,981 | |||||||||
| 資産合計 | 668,269 | 355,382 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,716 | 10,275 | |||||||||
| 短期借入金 | 77,917 | 29,875 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 43,534 | 75,911 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,598 | 1,912 | |||||||||
| その他 | 70,247 | 55,965 | |||||||||
| 流動負債合計 | 214,013 | 173,940 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 285,731 | 221,106 | |||||||||
| その他 | ― | 342 | |||||||||
| 固定負債合計 | 285,731 | 221,448 | |||||||||
| 負債合計 | 499,744 | 395,389 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 526,813 | 526,813 | |||||||||
| 資本剰余金 | 516,813 | 1,980 | |||||||||
| 利益剰余金 | △879,890 | △572,856 | |||||||||
| 株主資本合計 | 163,737 | △44,062 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △564 | 777 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,138 | △1,048 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,702 | △271 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,490 | 4,327 | |||||||||
| 純資産合計 | 168,525 | △40,006 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 668,269 | 355,382 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 482,575 | 468,674 | |||||||||
| 売上原価 | 225,900 | 176,802 | |||||||||
| 売上総利益 | 256,674 | 291,872 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 395,682 | 371,856 | |||||||||
| 営業損失（△） | △139,007 | △79,983 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 5 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 14,589 | 9,678 | |||||||||
| その他 | 403 | 2,445 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,998 | 12,129 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,306 | 2,887 | |||||||||
| 支払手数料 | 5,500 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 130 | 69 | |||||||||
| その他 | ― | 651 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,936 | 3,608 | |||||||||
| 経常損失（△） | △131,946 | △71,463 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | ― | 3,954 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 3,163 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 7,117 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※1 70,328 | ※1 22,785 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 64,258 | ※2 50,940 | |||||||||
| 特別調査費用等 | ― | ※3 68,557 | |||||||||
| 特別損失合計 | 134,586 | 142,282 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △266,532 | △206,629 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,625 | 1,170 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,625 | 1,170 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △271,158 | △207,799 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △271,158 | △207,799 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △271,158 | △207,799 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 1,341 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 65 | 1,089 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 65 | 2,430 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △271,093 | △205,368 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △271,093 | △205,368 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前々連結会計年度及び前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当第３四半期連結会計期間末では債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施しております。
① 既存事業の売上強化を始めとする諸施策
主力事業であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」の提供を従来の大手企業有名ブランドのみならず、中小企業やeコマースを主体としたブランドにも提供することで収益の多様化を図っております。
また、当社子会社である株式会社クリエ・ジャパンが提供する動画合成・生成の特許テクノロジー「PRISM（プリズム）」は、昨今のDX（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みにおいて注目されており、当社グループ各事業への導入による付加価値向上と、外部パートナーとの連携を強化することで収益性の向上を推進してまいります。
② コスト削減
収益基盤の改善を実現するため、オフィスの縮小による地代家賃の削減、組織体制の見直しによる効率的な事業運営、人件費を含む販管費及び一般管理費の見直しを実施しております。今後も継続的にコスト削減に取り組むことで経営合理化を行ってまいります。
③ 財務状況の安定化
事業運営と成長に必要な資金を確保するため、前連結会計年度に金融機関からの借入300,000千円の実行及び第三者割当増資による新株式の発行100,055千円並びに新株予約権の行使による払込200,111千円が完了しております。また、当社元役員に対する不正流出した資金の回収に尽力するとともに、当面の運転資金を確保するために金融機関を通じた制度融資の実現に向け協議し、加えて債務超過の解消に向けた対応策を検討してまいります。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図ってまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明な中、主力事業のアンバサダープログラム及びイベント施策の売上見込みには将来の予測を含んでいること、事業運営と事業成長を見据えた新たな資金調達についても金融機関から確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。しかしながら、緊急事態宣言発令後は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、既存顧客で予定していたイベントプロモーション等は全て自粛となり、当社においてもその影響を受けております。
ただ、このような状況は、2021年末に向けて徐々に正常化し、2022年より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると仮定し、固定資産減損の兆候の判定等を行っております。
なお、この仮定は不確実性が高く、収束遅延により影響が長期化した場合には、追加で固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | その他 | のれん | 47,405千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 1,683千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 18,160千円 |
| 東京都港区 | 本社資産 | 工具器具備品 | 1,598千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 1,479千円 |
当社は、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社クリエ・ジャパンの株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響などを踏まえて将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
また、上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 861 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 21,923 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
※２ 不正行為に関連して発生したものであります。
※３ 特別調査費用等
前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
2021年６月21日付「第三者委員会の最終報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」および2021年７月14日付「過年度の有価証券報告書の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」において公表いたしました内容を踏まえ、第三者委員会による調査費用及び訂正報告書に係る監査費用等68,557千円を特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,201千円 | 27千円 |
| のれんの償却額 | 7,578千円 | 7,693千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年７月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行132,700株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。また、2020年７月６日発行の第９回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを2020年７月７日と2020年７月９日に受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,825千円増加しております。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が526,813千円、資本準備金が516,813千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする資本準備金の取崩しについて決議し、当該決議について、2021年３月26日に効力が発生しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が514,833千円減少、利益剰余金が307,034千円増加しております。
これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が526,813千円、資本剰余金が1,980千円、利益剰余金が△572,856千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △122円64銭 | △83円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △271,158 | △207,799 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △271,158 | △207,799 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,210,930 | 2,485,180 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
(1) Ｏａｋキャピタル株式会社における当社に関する開示事項について
Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541／東証二部3113）は、2021年10月21日付の有価証券届出書にて、「アジャイルメディア・ネットワーク株式会社に対する違約金」に関する事項を公表しておりますが、当社は、現時点において本件につき開示すべき事項はありません。そのため、当該違約金については、当社の第15期第3四半期連結財務諸表には反映しておりません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月11日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年1月1日から2021年9月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前々連結会計年度及び前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、当第3四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当第3四半期連結会計期間末では債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、訂正前の四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されており、前任監査人は、2021年11月11日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。