| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒木 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年６月21日に公表いたしました「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の元役員による資金流用及び不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、この事実を重く受け止め、社外有識者のみを委員とする第三者委員会を設置し、本件に関する全容解明のため事実関係の調査を行い、当社は第三者委員会による追加調査に全面的に協力してまいりました。
第三者委員会の調査の結果、資金流用及び不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書等に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正し、2021年7月14日に四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。
しかしながら、2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義やその他当社における過去の売上・費用等の計上時期が適切な期に計上されていない等の不適切な会計処理の疑義が発覚し、再び第三者委員会による調査を行いました。
当該第三者委員会の調査結果は、2022年4月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しましたとおりですが、当該調査によって過年度における不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書・四半期報告書（過去に提出した訂正有価証券報告書・訂正四半期報告書も含む）に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正することとなりました。
この訂正により、当社が2021年７月14日に提出いたしました第14期第３四半期（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）に係る訂正四半期報告書の報告書の一部を再び訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第13期 | ||||
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | ||||
| 売上高 | (千円) | 632,605 | 482,575 | 834,498 | |||
| 経常損失（△） | (千円) | △61,819 | △131,946 | △80,897 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △206,520 | △271,158 | △374,257 | |||
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △210,451 | △271,093 | △376,597 | |||
| 純資産額 | (千円) | 374,563 | 243,199 | 209,258 | |||
| 総資産額 | (千円) | 522,571 | 752,599 | 409,161 | |||
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △99.67 | △122.64 | △180.33 | |||
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － | |||
| 自己資本比率 | (％) | 70.8 | 31.3 | 49.9 | |||
| 回次 | 第13期第３四半期連結会計期間 | 第14期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △25.65 | △56.72 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、当第３四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社popteamを子会社化したため、連結の範囲に含めております。
この結果、2020年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じています。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、前連結会計年度から当第３四半期連結累計期間まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象又は状況を解消するために、既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じると共に、金融機関からの借入300,000千円を実行致しました。また「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を講じていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
(2) 新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク
当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大を防止する為、不要不急の外出や出張を見合せるほか、在宅勤務や時差出勤の推進、勤務時のマスク着用、消毒手洗いの徹底等により従業員の健康管理に努めております。一方で、現時点において新型コロナウイルス感染症の収束時期について明確な見通しは立っておらず、新型コロナウイルス感染拡大が長期化し、当社主力サービスであるアンバサダープログラムにおけるイベントやサンプリング、キャンペーンの中止や延期の要請がクライアントより相次いだ場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大により、社会情勢の混乱や経済活動の停滞が生じマイナス成長に陥り、いまだ本格的な回復には至っておらず、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、本格導入が始まった第５世代移動通信システム(5G)により、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当事業について、機能追加や業務提携等の積極的な事業展開に加え、2019年7月に子会社化した株式会社クリエ・ジャパンとのシナジー戦略を加速させております。
また、近年は写真を起点としたSNSの代表であるInstagramは世界で10億人、日本国内でも3,300万人の利用者(※1)を抱え更に増加する傾向にあります。企業におけるInstagramの活用も活発で、公式アカウントを通じて店舗への集客やeコマースへの誘導など、ビジネスに直結するツールとして活用が進んでおります。新型コロナウイルス感染拡大の状況下において、従来のマーケティング活動が制限される中、投資を拡大した取り組みとして「SNS活用/SNS広告」を上げる企業が最も多く(※2)、今後更にこの分野でのマーケティング投資の拡大が予想されます。
このような背景から、更なる業容拡大のためSNSアカウント運営の自動化及び分析を行うSNSマーケティングオートメーションツール「DIGITAL PANDA（デジタルパンダ）」を提供する株式会社popteamを2020年７月６日付で株式取得し子会社化致しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高482,575千円（前年同期比23.7％減）、営業損失139,007千円（前期は営業損失53,973千円）、経常損失131,946千円（前期は経常損失61,819千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失271,158千円（前期は親会社株主に帰属する四半期純損失206,520千円）となりました。
なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
※1：「Instagramの国内月間アクティブアカウント数が3,300万を突破」
https://about.fb.com/ja/news/2019/06/japan\_maaupdate-2/
※2：コロナウイルスの感染下におけるマーケティング活動調査（当社調べ：2020）
https://agilemedia.jp/pr/release200602.html
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ343,439千円増加し、752,599千円となりました。これは、流動資産が330,314千円増加し639,063千円となったこと及び固定資産が13,125千円増加し113,536千円となったことによるものであります。
流動資産の主な増加は、現金預金の増加377,055千円によるものであります。固定資産の主な増加は、投資その他の資産の増加30,056千円によるものであります。
一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が24,297千円増加し187,974千円となったこと及び固定負債が285,201千円増加し321,426千円となったことにより509,400千円となりました。
流動負債の主な増加は、前受金の増加17,733千円によるものであります。固定負債の主な増加は、長期借入金の増加285,201千円によるものであります。長期借入金の増加は、新型コロナウイルス感染症の影響に備えて手元資金を厚くし、財務基盤の安定性をより一層高めるための借入れであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ33,941千円増加し243,199千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失を271,158千円計上したことにより利益剰余金が減少しましたが、第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ151,293千円増加したこと等によるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 継続企業の前提に関する重要事象等について
「１ 事業等のリスク」に記載の通り、当社は、前連結会計年度から当第３四半期連結累計期間まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
継続企業の前提にかかる重要な疑義を解消するための対応策として、既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じると共に、金融機関からの借入300,000千円の実行及び第三者割当増資による新株式の発行100,055千円並びに新株予約権の行使による払込200,111千円が完了しており、十分な運転資金を確保できているものと判断しております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,008,000 |
| 計 | 7,008,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,485,180 | 2,485,180 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,485,180 | 2,485,180 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2020年６月18日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「割当予定先」という。）に対する第三者割当の方法により第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。）を決議し、2020年７月６日付で払込みが完了しております。
| 決議年月日 | 2020年６月18日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,979（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 397,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 754(注）１、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月６日～2022年７月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 754 資本組入額 377（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月６日）における内容を記載しております。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は397,900株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権発行要項第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項第16項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行要項第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権発行要項第12項及び第13項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月６日（注）１ | 132,700 | 2,219,780 | 50,027 | 425,988 | 50,027 | 415,988 |
| 2020年７月７日（注）２ | 132,700 | 2,352,480 | 50,412 | 476,401 | 50,412 | 466,401 |
| 2020年７月９日（注）２ | 132,700 | 2,485,180 | 50,412 | 526,813 | 50,412 | 516,813 |
(注)１．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 １株につき754円
資本組入額 １株につき377円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,086,000 | 普通株式 | 2,086,000 | 20,860 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 2,086,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,080 | 普通株式 | 1,080 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,080 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 2,087,080 | 普通株式 | 2,087,080 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,087,080 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 20,860 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 135,968 | 513,023 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 154,110 | 109,217 | |||||||||
| その他 | 18,670 | 16,821 | |||||||||
| 流動資産合計 | 308,749 | 639,063 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 46 | 11 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,390 | 1,410 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | ― | |||||||||
| のれん | 53,588 | 37,673 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 55,979 | 39,083 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期未収入金 | ※ 242,398 | ※ 306,656 | |||||||||
| その他 | 44,385 | 74,441 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※ △242,398 | ※ △306,656 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,385 | 74,441 | |||||||||
| 固定資産合計 | 100,411 | 113,536 | |||||||||
| 資産合計 | 409,161 | 752,599 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,682 | 5,125 | |||||||||
| 短期借入金 | 107,020 | 111,420 | |||||||||
| 未払法人税等 | 855 | 8,260 | |||||||||
| その他 | 46,119 | 63,168 | |||||||||
| 流動負債合計 | 163,677 | 187,974 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 36,225 | 321,426 | |||||||||
| 固定負債合計 | 36,225 | 321,426 | |||||||||
| 負債合計 | 199,902 | 509,400 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 375,521 | 526,813 | |||||||||
| 資本剰余金 | 365,521 | 516,813 | |||||||||
| 利益剰余金 | △534,485 | △805,643 | |||||||||
| 株主資本合計 | 206,556 | 237,983 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,339 | △2,274 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,339 | △2,274 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,041 | 7,490 | |||||||||
| 純資産合計 | 209,258 | 243,199 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 409,161 | 752,599 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 632,605 | 482,575 | |||||||||
| 売上原価 | 275,614 | 225,900 | |||||||||
| 売上総利益 | 356,991 | 256,674 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 410,964 | 395,682 | |||||||||
| 営業損失（△） | △53,973 | △139,007 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 5 | |||||||||
| 受取配当金 | ― | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,336 | 14,589 | |||||||||
| その他 | ― | 403 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,351 | 14,998 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 376 | 2,306 | |||||||||
| 支払手数料 | 6,500 | 5,500 | |||||||||
| 為替差損 | 2,320 | 130 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,196 | 7,936 | |||||||||
| 経常損失（△） | △61,819 | △131,946 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※1 70,328 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 139,893 | ※2 64,258 | |||||||||
| 特別損失合計 | 139,893 | 134,586 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △201,712 | △266,532 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,807 | 4,625 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,807 | 4,625 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △206,520 | △271,158 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △206,520 | △271,158 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △206,520 | △271,158 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,931 | 65 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,931 | 65 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △210,452 | △271,093 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △210,452 | △271,093 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社popteamを子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、同社は特定子会社には該当致しません。
(追加情報)
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。しかしながら、緊急事態宣言発令後は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、既存顧客で予定していたイベントプロモーション等は全て自粛となり、当社においてもその影響を受けております。
ただ、このような状況は、2021年末に向けて徐々に正常化し、2022年より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると仮定し、固定資産減損の兆候の判定等を行っております。
なお、この仮定は不確実性が高く、収束遅延により影響が長期化した場合には、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | その他 | のれん | 47,405千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 1,683千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 18,160千円 |
| 東京都港区 | 本社資産 | 工具器具備品 | 1,598千円 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 1,479千円 |
当社は、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社クリエ・ジャパンの株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響などを踏まえて将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
また、上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
※２ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 25,210千円 | 1,201千円 |
| のれんの償却額 | 2,061千円 | 7,578千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年７月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行132,700株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。また、2020年７月６日発行の第９回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを2020年７月７日と2020年７月９日に受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,825千円増加しております。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が526,813千円、資本準備金が516,813千円となっております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社popteam
事業の内容 Webサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
近年は写真を起点としたSNSの代表であるInstagramは世界で10億人、日本国内でも3,300万人の利用者を抱え更に増加する傾向にある。企業におけるInstagramの活用も活発で、公式アカウントを通じての店舗集客やeコマースへの誘導など、ビジネスに直結するツールとして活用が進む中、新型コロナウイルス感染拡大の状況下において、従来のマーケティング活動が制限される中、投資を拡大した取り組みとして「SNS活用/SNS広告」を上げる企業が最も多く、今後、更にこの分野でのマーケティング投資の拡大が予想されている。
株式会社popteamが提供する「DIGITAL PANDA（デジタル パンダ）」は、SNSアカウント運営の自動化及び分析を行うSNSマーケティングオートメーションツールとして中小企業及び個人事業者向けに500以上の導入実績があり、当社グループが持つテクノロジーを活用した「DIGITAL PANDA」契約者のSNSアカウント分析の強化、動画合成・生成の特許技術である「PRISM」との連携、両社共同による導入検討企業への販売等を行い、提供サービスの付加価値向上を図り、業容拡大が期待できると判断したため。
③ 企業結合日
2020年７月６日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年７月１日から2020年９月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 45,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 45,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 5,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
39,068千円
② 発生原因
将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純損失（△） | △99円67銭 | △122円64銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △206,520 | △271,158 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △206,520 | △271,158 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,071,872 | 2,210,930 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月11日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を再訂正している。なお、再訂正前の四半期連結財務諸表は、元監査人によって四半期レビューが実施されており、元監査人は、再訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年7月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該再訂正に伴い、再訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。