| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒木 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年６月21日に公表いたしました「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の元役員による資金流用及び不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、この事実を重く受け止め、社外有識者のみを委員とする第三者委員会を設置し、本件に関する全容解明のため事実関係の調査を行い、当社は第三者委員会による追加調査に全面的に協力してまいりました。
第三者委員会の調査の結果、資金流用及び不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書等に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正し、2021年7月14日に四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。
しかしながら、2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義やその他当社における過去の売上・費用等の計上時期が適切な期に計上されていない等の不適切な会計処理の疑義が発覚し、再び第三者委員会による調査を行いました。
当該第三者委員会の調査結果は、2022年4月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しましたとおりですが、当該調査によって過年度における不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書・四半期報告書（過去に提出した訂正有価証券報告書・訂正四半期報告書も含む）に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正することとなりました。
この訂正により、当社が2021年７月14日に提出いたしました第14期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）に係る訂正四半期報告書の報告書の一部を再び訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第13期 | ||||
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年12月31日 | ||||
| 売上高 | (千円) | 407,678 | 326,005 | 834,339 | |||
| 経常損失（△） | (千円) | △57,180 | △84,292 | △80,897 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △153,035 | △131,819 | △374,257 | |||
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △156,887 | △131,585 | △376,597 | |||
| 純資産額 | (千円) | 425,607 | 80,232 | 209,258 | |||
| 総資産額 | (千円) | 554,694 | 385,050 | 409,161 | |||
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △74.09 | △63.16 | △180.33 | |||
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | ― | |||
| 自己資本比率 | (％) | 76.1 | 19.0 | 49.9 | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △187,538 | △55,019 | △238,226 | |||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △22,530 | △15,056 | △55,332 | |||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 65,510 | 97,019 | 113,680 | |||
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 169,776 | 163,144 | 135,968 | |||
| 回次 | 第13期第２四半期連結会計期間 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △42.82 | △32.16 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じています。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（2020年８月12日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、前連結会計年度から当第２四半期連結累計期間まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
かかる事態を受け、当該事象又は状況を解消すべく、既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じると共に、金融機関からの借入100,000千円を実行致しました。また「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、2020年６月18日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式の発行100,055千円及び第９回新株予約権の行使により200,111千円の払込完了並びに金融機関からの借入200,000千円を実行しております。
以上により、提出日現在においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(2) 新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク
当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大を防止する為、不要不急の外出や出張を見合せるほか、在宅勤務や時差出勤の推進、勤務時のマスク着用、消毒手洗いの徹底等により従業員の健康管理に努めております。一方で、現時点において新型コロナウイルス感染症の収束時期について明確な見通しは立っておらず、新型コロナウイルス感染拡大が長期化し、当社主力サービスであるアンバサダープログラムにおけるイベントやサンプリング、キャンペーンの中止や延期の要請がクライアントより相次いだ場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）におけるわが国の経済状況は、米中貿易摩擦の激化や中国の景気減速懸念、日韓関係をはじめ海外における不安定な政治動向に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大により、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加するなか、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、本格導入が始まった第５世代移動通信システム(５G)により、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当事業について、機能追加や業務提携等の積極的な事業展開に加え、動画ソリューションサービス「PRISM」(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)を提供する株式会社クリエ・ジャパンの子会社化により更なる企業価値向上に努めてまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は売上高326,005千円（前年同期比20.0％減）、営業損失85,774千円（前期は営業損失49,739千円）、経常損失84,292千円（前期は経常損失57,180千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失131,819千円（前期は親会社株主に帰属する四半期純損失153,035千円）となりました。
なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度に比べ24,111千円減少し、385,050千円となりました。これは、流動資産が18,570千円減少し290,179千円となったこと及び固定資産が5,541千円減少し、94,871千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、受取手形及び売掛金の減少46,362千円によるものであります。固定資産の主な減少は、無形固定資産の減少4,776千円によるものであります。
一方、負債については、流動負債が10,115千円増加し173,792千円となったこと及び固定負債が94,800千円増加し131,025千円となったことにより304,817千円となりました。
流動負債の主な増加は、前受金の増加9,601千円によるものであります。固定負債の主な増加は、長期借入金の増加94,800千円によるものであります。長期借入金の増加は、新型コロナウイルス感染症の影響に備えて手元資金を厚くし、財務基盤の安定性をより一層高めるための借入れであります。
純資産については、親会社株主に帰属する四半期純損失を131,819千円計上したことにより利益剰余金が減少し80,232千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、163,144千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動の結果減少した資金は、55,019千円であります。これは主に税金等調整前四半期純損失131,199千円、売上債権の減少46,362千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動の結果減少した資金は、15,056千円であります。これは主に無形固定資産の取得による支出12,796千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動の結果増加した資金は、97,019千円であります。これは主に長期借入による収入100,000千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 重要事象等について
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
かかる事態を受け、当該事象又は状況を解消すべく、既存事業の売上強化を始めとする諸施策を講じると共に、金融機関からの借入100,000千円を実行致しました。また「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、2020年６月18日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式の発行100,055千円及び第９回新株予約権の行使により200,111千円の払込完了並びに金融機関からの借入200,000千円を実行しております。
以上により、提出日現在においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,008,000 |
| 計 | 7,008,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2020年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,087,080 | 2,485,180 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,087,080 | 2,485,180 | ― | ― |
（注）１.2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、第三者割当による増資及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が398,100株増加しております。
２.提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 | ― | 2,087,080 | ― | 375,960 | ― | 365,960 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 徳力 基彦 | 神奈川県川崎市中原区 | 219,200 | 10.50 |
| 上田 怜史 | 神奈川県横浜市西区 | 186,600 | 8.94 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 78,800 | 3.78 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋1-8-1 | 66,000 | 3.16 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 66,000 | 3.16 |
| クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー | 46,100 | 2.21 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 41,400 | 1.98 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 34,700 | 1.66 |
| 株式会社Zero-G（注） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-7-2-503 | 34,000 | 1.63 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 28,300 | 1.36 |
| 計 | － | 801,100 | 38.38 |
（注）株式会社Zero-Gは、当社代表取締役社長上田怜史の資産管理会社であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,086,000 | 普通株式 | 2,086,000 | 20,860 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 2,086,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,080 | 普通株式 | 1,080 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,080 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 2,087,080 | 普通株式 | 2,087,080 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,087,080 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 20,860 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 135,968 | 163,144 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 154,110 | 107,748 | |||||||||
| その他 | 18,670 | 19,286 | |||||||||
| 流動資産合計 | 308,749 | 290,179 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 46 | 23 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,390 | 1,737 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | ― | |||||||||
| のれん | 53,588 | 49,466 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 55,979 | 51,203 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期未収入金 | ※ 242,398 | ※ 275,712 | |||||||||
| その他 | 44,385 | 43,644 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※ △242,398 | ※ △275,712 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,385 | 43,644 | |||||||||
| 固定資産合計 | 100,411 | 94,871 | |||||||||
| 資産合計 | 409,161 | 385,050 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,682 | 11,948 | |||||||||
| 短期借入金 | 107,020 | 108,360 | |||||||||
| 未払法人税等 | 855 | 3,742 | |||||||||
| その他 | 46,119 | 49,741 | |||||||||
| 流動負債合計 | 163,677 | 173,792 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 36,225 | 131,025 | |||||||||
| 固定負債合計 | 36,225 | 131,025 | |||||||||
| 負債合計 | 199,902 | 304,817 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 375,521 | 375,960 | |||||||||
| 資本剰余金 | 365,521 | 365,960 | |||||||||
| 利益剰余金 | △534,485 | △666,304 | |||||||||
| 株主資本合計 | 206,556 | 75,616 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,339 | △2,106 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,339 | △2,106 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,041 | 6,721 | |||||||||
| 純資産合計 | 209,258 | 80,232 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 409,161 | 385,050 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 407,678 | 326,005 | |||||||||
| 売上原価 | 188,318 | 158,037 | |||||||||
| 売上総利益 | 219,359 | 167,967 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 269,098 | ※1 253,741 | |||||||||
| 営業損失（△） | △49,739 | △85,774 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | ― | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,336 | 2,064 | |||||||||
| その他 | ― | 452 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,350 | 2,521 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 70 | 1,038 | |||||||||
| 支払手数料 | 6,500 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 2,221 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,792 | 1,038 | |||||||||
| 経常損失（△） | △57,180 | △84,292 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※２ 13,592 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 94,031 | ※３ 33,314 | |||||||||
| 特別損失合計 | 94,031 | 46,907 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △151,212 | △131,199 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,823 | 620 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,823 | 620 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △153,035 | △131,819 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △153,035 | △131,819 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △153,035 | △131,819 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,852 | 233 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,852 | 233 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △156,887 | △131,585 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △156,887 | △131,585 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △151,212 | △131,199 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,149 | 862 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 13,592 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 4,122 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 94,031 | 33,314 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 70 | 1,038 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,973 | 46,362 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,846 | 2,265 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 10,304 | 589 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,023 | △573 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △66,908 | 2,758 | |||||||||
| その他 | 8,787 | 3,067 | |||||||||
| 小計 | △85,688 | △23,802 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △70 | △1,038 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,761 | 3,131 | |||||||||
| 不正による会社資金流出 | △94,031 | △33,314 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △187,538 | △55,019 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,399 | △1,557 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,521 | △12,796 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | ― | |||||||||
| その他 | △609 | △703 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △22,530 | △15,056 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 50,000 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △3,860 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 15,510 | 879 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 65,510 | 97,019 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,852 | 233 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △148,411 | 27,175 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 279,534 | 135,968 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 38,653 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 169,776 | ※ 163,144 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。しかしながら、緊急事態宣言発令後は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、既存顧客で予定していたイベントプロモーション等は全て自粛となり、当社においてもその影響を受けております。
ただ、このような状況は、2020年末に向けて徐々に正常化し、2021年より新型コロナウイルス感染症拡大前の状況に概ね戻ると仮定し、固定資産減損の兆候の判定等を行っております。
なお、この仮定は不確実性が高く、収束遅延により影響が長期化した場合には、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |||
| 給与手当 | 106,936 | 千円 | 103,956 | 千円 |
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 1,340 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 1,683 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 10,568 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
上記の事業用資産については、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
※３ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 169,776 | 千円 | 163,144 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 169,776 | 千円 | 163,144 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純損失 | △74円 09銭 | △63円 16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | △153,035 | △131,816 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | △153,035 | △131,816 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,065,394 | 2,086,880 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の払込完了）
当社は、2020年６月18日付の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社に対して第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を行うことを決議し、2020年７月６日に払込を受けています。本第三者割当増資の概要は以下の通りです。
（本第三者割当増資の概要）
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 132,700株 |
|---|---|
| 払込金額 | １株につき754円 |
| 払込金額の総額 | 100,055千円 |
| 増加する資本金及び 増加する資本準備金の額 | 増加する資本金の額 50,027千円 増加する資本準備金の額 50,027千円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| 割当先 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
| 払込日 | 2020年７月６日 |
（新株予約権の行使）
当社が発行いたしました第９回新株予約権につき、2020年７月７日から2020年７月９日までに、以下のとおり行使されております。
| 行使新株予約権個数 | 2,654個 |
|---|---|
| 交付株式数 | 265,400株 |
| 行使価額総額 | 200,111千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 1,325個 |
| 増加する発行済株式数 | 265,400株 |
| 資本金増加額 ※１ | 100,055千円 |
| 資本準備金増加額 ※１ | 100,055千円 |
※１. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年８月12日現在の発行済株式総数は2,485,180株、資本金は526,044千円、資本準備金は516,044千円となっております。
※２. 本新株予約権の使途は下記のとおりであります。
①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先への出資資金・M&A資金
②動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資
（多額な資金の借入）
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、下記の通り借入を実行いたしました。
| （１）資金使途 | 運転資金 | 運転資金 |
|---|---|---|
| （２）借入先 | 株式会社三井住友銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
| （３）借入金額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| （４）借入実行日 | 2020年７月15日 | 2020年７月20日 |
| （５）借入利率 | 無利子 ※ | 1.800% |
| （６）返済期限 | ７年 | ７年 |
| （７）担保等の有無 | 担保：無し 保証：東京信用保証協会保証付 | 担保：無し 保証：東京信用保証協会保証付 |
※2023年７月14日までに発生すべき金利については、東京都より「新型コロナウイルス感染症対応資金」にかかる利子補給を受けております。３年目の借入実行日応当日以降は1.700％の利率となります。
（取得による企業結合）
当社は、2020年７月６日開催の取締役会において、株式会社popteamの株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
当該株式譲渡契約に基づき、2020年７月６日付で同社の全株式の取得を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社popteam
事業の内容 Webサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社popteamが提供する「DIGITAL PANDA（デジタル パンダ）」は、中小企業および個人事業者向けに500以上の導入実績があり、当社の中小事業者向けアンバサダー事業と連携し、推進する事が可能となります。具体的には、当社グループが持つテクノロジーを活用した「DIGITAL PANDA」契約者のSNSアカウント分析の強化、動画合成・生成の特許技術である「PRISM」との連携、両社共同による導入検討企業への販売等を行い、提供サービスの付加価値向上を図り、業容拡大が期待できると判断したためです。
(3) 企業結合日
2020年７月６日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、第三者からのレンジ形式による株式評価額をもとに、相手方と協議の上決定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。なお取得原価については、相手方の意向を踏まえ守秘義務契約により記載しておりません。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する手数料 5,500千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月11日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を再訂正している。なお、再訂正前の四半期連結財務諸表は、元監査人によって四半期レビューが実施されており、元監査人は、再訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年7月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該再訂正に伴い、再訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。