| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒木 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 部長 寺本 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年６月21日に公表いたしました「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の元役員による資金流用及び不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明したため、この事実を重く受け止め、社外有識者のみを委員とする第三者委員会を設置し、本件に関する全容解明のため事実関係の調査を行い、当社は第三者委員会による追加調査に全面的に協力してまいりました。
第三者委員会の調査の結果、資金流用及び不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書等に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正し、2021年7月14日に四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。
しかしながら、2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社台湾子会社における過去の取引が架空売上であった疑義やその他当社における過去の売上・費用等の計上時期が適切な期に計上されていない等の不適切な会計処理の疑義が発覚し、再び第三者委員会による調査を行いました。
当該第三者委員会の調査結果は、2022年4月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて公表しましたとおりですが、当該調査によって過年度における不適切な会計処理が判明したため、過去に提出した有価証券報告書・四半期報告書（過去に提出した訂正有価証券報告書・訂正四半期報告書も含む）に含まれる連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表及び四半期財務諸表に含まれる一連の会計処理を訂正することとなりました。
この訂正により、当社が2021年７月14日に提出いたしました第13期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）に係る訂正四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第２四半期累計期間 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第12期 | ||||
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | ||||
| 売上高 | (千円) | 418,738 | 407,678 | 845,498 | |||
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 15,074 | △57,180 | 16,971 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △3,035 | △153,035 | △64,345 | |||
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △156,887 | ― | |||
| 純資産額 | (千円) | 595,618 | 425,607 | 565,304 | |||
| 総資産額 | (千円) | 653,885 | 554,694 | 628,999 | |||
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.83 | △74.09 | △32.78 | |||
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | |||
| 自己資本比率 | (％) | 91.0 | 76.1 | 89.6 | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 9,906 | △187,538 | △10,415 | |||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △31,737 | △22,530 | △103,599 | |||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 234,307 | 65,510 | 263,622 | |||
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 342,403 | 169,776 | 279,534 | |||
| 回次 | 第12期第２四半期会計期間 | 第13期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 5.02 | △42.82 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第13期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第12期第２四半期連結累計期間及び第12期連結会計年度に代えて、第12期第２四半期累計期間及び第12期事業年度について記載しております。
４．第13期第２四半期連結累計期間及び第12期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、愛加樂股份有限公司は、設立間もなく且つ小規模であり重要性が乏しいため、前事業年度には連結子会社に含めていませんでしたが、第１四半期連結会計期間より連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
また、第１四半期連結会計期間において、愛加樂股份有限公司が営業開始したことに伴い、第１四半期連結累計期間より連結決算へ移行いたしました。なお、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が持ち直し、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、通商問題や中国経済の先行き懸念なども起因し、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループを取り巻くインターネット業界においては、スマートフォンやタブレット等の普及により、さまざまなSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の情報が増加する中、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、クチコミを投稿・拡散する形へと変化してまいりました。さらに、2020年から本格導入が始まる第５世代移動通信システム(５G)も控え、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としております。当事業について、機能追加や業務提携等の積極的な事業展開に加え、新規事業として、新商品やサービスにおける市場導入時の「販売」と「クチコミ話題化」を成果報酬型で支援するテストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT（カタパルト）」の提供を開始してまいりました。
また、国内で蓄積したノウハウや技術開発を活かし、SNSの利用率が高くクチコミによるプロモーション需要が高まることが期待されるアジア市場において事業拡大を推し進めるため、台湾子会社である愛加樂股份有限公司を2019年１月より営業開始致しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は売上高は407,678千円となり、利益面では今後の事業拡大に向けた積極採用による人件費増加に加え、海外子会社の立ち上げ等に伴う販売費及び一般管理費の増加により営業損失は49,739千円、株式会社クリエ・ジャパンの株式取得関連費用の計上により経常損失は57,180千円、不正行為に関連して発生した損失の計上により親会社株主に帰属する四半期純損失は153,035千円となりました。
なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産は、554,694千円となりました。主な内訳は、現金及び預金169,776千円、受取手形及び売掛金143,537千円、無形固定資産91,604千円であります。
負債につきましては、129,086千円となりました。主な内訳は、買掛金10,038千円、短期借入金50,000千円であります。
純資産につきましては、425,607千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、169,776千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動の結果減少した資金は、187,538千円であります。これは主に税引前四半期純損失151,212千円、未収入金の増加66,908千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動の結果減少した資金は、22,530千円であります。これは主に有形固定資産の取得による支出6,399千円及び投資有価証券の取得による支出10,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動の結果増加した資金は、65,510千円であります。これは主に短期借入による収入50,000千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,008,000 |
| 計 | 7,008,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,083,380 | 2,083,380 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,083,380 | 2,083,380 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 (注) | 23,700 | 2,083,380 | 7,755 | 374,681 | 7,755 | 364,681 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 徳力 基彦 | 神奈川県川崎市中原区 | 219,200 | 10.52 |
| 上田 怜史 | 神奈川県横浜市西区 | 209,900 | 10.07 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 81,500 | 3.91 |
| BUY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG(FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 72,900 | 3.50 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋1-8-1 | 66,000 | 3.17 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 66,000 | 3.17 |
| 高柳 慶太郎 | 東京都中央区 | 42,000 | 2.02 |
| 株式会社Zero-G（注） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目7-2-503 | 39,500 | 1.90 |
| 御手洗 大祐 | 東京都中野区 | 25,900 | 1.20 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 25,000 | 1.20 |
| 計 | － | 847,900 | 40.70 |
（注）株式会社Zero-Gは、当社代表取締役社長上田怜史の資産管理会社であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,081,600 | 普通株式 | 2,081,600 | 20,816 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 2,081,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,780 | 普通株式 | 1,780 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,780 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 2,083,380 | 普通株式 | 2,083,380 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,083,380 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 20,816 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
該当事項はありません。
(2) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役CMO | ― | 徳力 基彦 | 2019年６月30日 |
(3) 役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役副社長 | 取締役CFO | 石動 力 | 2019年５月14日 |
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 169,776 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 143,537 | |||||||||
| 未収入金 | ※ 68,040 | |||||||||
| その他 | 18,199 | |||||||||
| 流動資産合計 | 399,554 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 19,080 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 85,240 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 6,364 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 91,604 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 長期未収入金 | ※ 153,782 | |||||||||
| その他 | 44,454 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※ △153,782 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,454 | |||||||||
| 固定資産合計 | 155,139 | |||||||||
| 資産合計 | 554,694 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 10,038 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,248 | |||||||||
| その他 | 63,800 | |||||||||
| 流動負債合計 | 129,086 | |||||||||
| 負債合計 | 129,086 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 374,681 | |||||||||
| 資本剰余金 | 364,681 | |||||||||
| 利益剰余金 | △313,263 | |||||||||
| 株主資本合計 | 426,098 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,852 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,852 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,360 | |||||||||
| 純資産合計 | 425,607 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 554,694 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 407,678 | |||||||||
| 売上原価 | 188,318 | |||||||||
| 売上総利益 | 219,359 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 269,098 | |||||||||
| 営業損失（△） | △49,739 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 13 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,336 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,350 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 70 | |||||||||
| 支払手数料 | 6,500 | |||||||||
| 為替差損 | 2,221 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,792 | |||||||||
| 経常損失（△） | △57,180 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※2 94,031 | |||||||||
| 特別損失合計 | 94,031 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △151,212 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,823 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,823 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △153,035 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △153,035 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △153,035 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,852 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,852 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △156,887 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △156,887 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △151,212 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,149 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 94,031 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | |||||||||
| 支払利息 | 70 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,973 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,846 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 10,304 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,023 | |||||||||
| 未収入金の増減額 | △66,908 | |||||||||
| その他 | 8,787 | |||||||||
| 小計 | △85,688 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | |||||||||
| 利息の支払額 | △70 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,761 | |||||||||
| 不正による会社資金流出 | △94,031 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △187,538 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,399 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,521 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | |||||||||
| その他 | △609 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △22,530 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 50,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 15,510 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 65,510 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,852 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △148,411 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 279,534 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 38,653 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 169,776 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したため、愛加樂股份有限公司を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。
| 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |
|---|---|
| 未収入金 | 68,040千円 |
| 長期未収入金 | 153,782千円 |
| 貸倒引当金 | △153,782千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||
| 給与手当 | 106,936 | 千円 |
※２ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||
| 現金及び預金 | 169,776 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 169,776 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純損失 | △74円 09銭 | |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | △153,035 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | △153,035 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,065,394 | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、株式会社クリエ・ジャパンの株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
当該株式譲渡契約に基づき、2019年７月１日付で同社の全株式の取得を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クリエ・ジャパン
事業の内容 Webサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社クリエ・ジャパンは、ユーザーデータ（購買情報、属性情報、契約内容、クチコミ情報など）に基づきサーバ上で自由に動画を組み合わせ画像素材などを合成することで、ユーザーの特性にあわせて one to one マーケティングが実現できる動画ソリューション「PRISM」(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)を提供しております。
当社のマーケティング支援サービスに株式会社クリエ・ジャパンの動画ソリューションを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって、業容拡大が期待できると判断したためです。
(3) 企業結合日
2019年７月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、第三者からのレンジ形式による株式評価額をもとに、相手方と協議の上決定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。なお取得原価については、相手方の意向を踏まえ守秘義務契約により記載しておりません。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する手数料 6,500千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年５月11日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を再訂正している。なお、再訂正前の四半期連結財務諸表は、元監査人によって四半期レビューが実施されており、元監査人は、再訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年7月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当監査法人は、当該再訂正に伴い、再訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。