6696 トラース・オン・プロダクト 有価証券報告書－第28期(令和3年2月1日－令和4年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2021年３月31日付で当社の連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第28期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第28期の連結経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第24期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

５．第25期、第26期及び第27期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第25期、第26期及び第27期連結会計年度の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については第24期、第25期、第26期及び第27期は連結財務諸表を作成しているため、また、第28期は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期、第26期、第27期及び第28期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第25期、第26期、第27期及び第28期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第24期、第25期、第26期及び第27期については、連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

８．2021年７月の台湾支店の閉鎖及び2021年11月の人員削減の影響により、第28期の従業員数は大幅に減少しております。

９．当社株式は、2017年８月９日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第24期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、1995年１月に現代表である藤吉英彦が大手通信会社の代理店業務及びPHS販売業務を目的として有限会社アイ・ディー・ディーを設立し、1997年８月に業容拡大及び発展を目指して株式会社トランザスに組織変更及び商号変更を致しました。

　1999年９月に通信に関するノウハウを活かして、集合住宅にインターネット接続のための機器と通信を提供するインターネットマンションサービスを開始し、そのための機器購入を目的として台湾メーカーとの取引を開始しております。

　その後、台湾メーカーが取り扱うセットトップボックス（STB）の営業協力を行ったため、当社にSTBの引き合いがあり、ソフトウェアの開発を外注し納品を致しましたが、ソフトウェア開発の外注や製造・開発における分業制が高コストに繋がったことから、自社で製造からサービス提供に至るまで一気通貫で行う垂直統合モデルが必要であると考え、2002年７月よりSTBの開発及び製造を開始し、拡大しつつあったIPTVサービス（注１）の市場に参入しております。STBの開発製造においてファームウェア（注２）及びミドルウェア（注３）の開発ノウハウを蓄積し、2006年11月より本格的にIoT機器メーカーとしてスタートいたしました。

　2019年３月に株式会社NSCホールディングスと合弁会社株式会社ピースリーを設立し、メディアPlatform事業を開始いたしました。2021年１月期において、合弁会社株式会社ピースリーのメディアPlatform事業を当社の主要事業として掲げ、従来からのIoT機器の自社設計製造をそれに組み合わせる方針に転換したことに伴い、2020年５月には合弁会社株式会社ピースリーを吸収合併いたしました。

　2020年８月には、パートナー企業と共同してメディアPlatform事業の第１弾である美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始いたしました。引き続き様々な企業とのアライアンスを通じて、人々が集まる場所にメディアPlatformを提供してまいります。

（注）１．IPTVサービスは、Internet Protocol TeleVision（インターネット・プロトコル・テレビジョン）の略で、インターネットに利用されている代表的な通信技術であるIPを使って送られる映像などを、テレビのように楽しむことができるサービスです。光ファイバなどのネット回線と接続されたテレビで、リモコンを操作することにより、選択した動画などをユーザーが好きなときに視聴することができます。

２．ファームウェアとは、端末本体に組み込まれ、端末の動作スピードや電力量の制御等、本体自体の制御のために動作するソフトウェアをいいます。

３．ミドルウェアとは、ハードウェアやコンピュータの機能を制御するソフトウェアであるオペレーティングシステム（OS）とアプリケーションソフトウェア（注４）との中間（ミドル）に位置するソフトウェアで、アプリケーションソフトウェア開発の際に複数のアプリケーションソフトウェアに共通する機能の開発を省くことができ、システムの開発や導入の効率化につなげることができます。データベース管理システムやサーバと端末間の中継制御を行うソフトウェア等があります。

４．アプリケーションソフトウェアとは、特定の目的のために設計・開発されたソフトウェアであり、利用者が操作や入力を行うことで、利用者が要求する機能を提供するソフトウェアです。

５．STBはセットトップボックスの略称であり、機能特化型のコンピュータ（単機能コンピュータ）となります。主にはケーブルテレビ放送や衛星放送、地上波テレビ放送、IP放送（注８）などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する端末として利用されております。近年のIoT化により機能特化型のコンピュータとして利用される等用途が広がっております。

６．IoTとは、Internet of Thingsの略で、コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中にある様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続させることにより、自動制御や遠隔計測などを行うことをいいます。

７．IP放送とは、これまでのテレビのように番組表の編成に沿って、さまざまなチャンネルの番組（多チャンネル放送）を楽しむことができるサービスです。衛星放送や、ケーブルテレビ（CATV）などと同じように、ネット回線を使って多チャンネル放送を利用することができます。

８．ウエアラブルデバイスは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末の総称です。当社はエンタープライズ向けに身体（主に腕）に装着するウエアラブルデバイスを提供しております。当社のウエアラブルデバイスは、特定の用途に限定して利用するのではなく、アプリケーションソフトウェアによって様々な用途に利用可能なところに特長があります。また、ディスプレイサイズとバッテリー容量を大きくとっているため長時間に及ぶ作業にも利用可能となっております。

９．ルームコントローラーは、ホテル等の宿泊施設において、客室に備え付けてある家電を宿泊客がスマートフォン等を利用してコントロールすることを可能としたり、施設運営者側で客室の在室状況を確認したり、遠隔から家電を管理することを可能とするデバイスです。これにより、施設運営者の客室へのリネンサービスを効率化いたします。

３【事業の内容】

(1）事業概要

　当社は、人が集まる場所に総合的なロケーションメディアの構築を企画提案し、自社設計の価格競争力のある幅広いプロダクトと共に唯一のメディア価値を創造し、提供しております。メディア構築のノウハウによる企画提案力、IoT製品の開発で培ったプロダクトの設計、配信システムの構築を自社でまかなう技術力を強みとし、プロダクトの提供、配信システムの運用を含んだ総合的なロケーションメディアの提案を当社１社で行い、最善のソリューションを提供しております。

(2）セグメント区分

　当社の報告セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントとしております。ターミナルソリューション事業では、①Platform、Planning＆Product事業、②受注型Product事業、③テクニカルサービスを提供しております。

①　Platform、Planning＆Product事業

　人々が集まりサービス提供を受けている場所のロケーションオーナー等に、総合的なロケーションメディアを構築することを企画提案し、当社設計の価格競争力にある幅広いプロダクトと共に、その設置場所や市場に応じた情報コンテンツと広告の配信を行っております。また、デジタルサイネージの機器販売、コンテンツ配信サービスの提供も行っております。

②　受注型Product事業

　各種IoT製品やシステムを最新の技術と過去の開発経験・ノウハウを活かして開発・製造しております。また当社製品を活用したソリューションの提案、サービスの提供も行っております。

③　テクニカルサービス

　業務基幹システム等のアプリケーションソフトウェアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバ等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウェア・システムのメンテナンスを提供しております。

(3）当社の強み

①　モノづくりとメディア構築の融合

　当社は、IoT機器の開発・製造で培ったモノづくりとメディアに対する知見を併せ持つことにより、様々な人が集まる場所のロケーションオーナー、パートナー企業に向け、広告主のニーズに合わせた企画提案、製品開発から、総合的なロケーションメディアの構築まで、顧客の価値が最大化する最善のソリューションの提案を当社単独で行うことが可能です。

②　垂直統合

　当社は、IoT製品の設計から製造までを一気通貫で行う垂直統合型のビジネスを展開しており、IoT製品に組込まれるソフトウェア及びパートナー企業がIoT製品の最終利用者にサービス提供をするために必要となるシステムの開発も行っております。

　ソフトウェア開発を内製化することで顧客の要望に柔軟に対応することができ、また、ハードウェアの開発に当たっては、部材の選定から関わり中国の電子機器の受託メーカー（EMS）に製造委託することで、顧客にとっての機能最適化を図るとともに、低コスト化を図っております。

③　小ロット生産

　当社は、製品の設計段階から製品開発に加わり、部品レベルでのコスト削減を行った上で、製造委託を実施しているため、低製造コストを実現しております。また、製品開発に必要なソフトウェアの知的財産権を社内に蓄積しており、それを横展開することでソフトウェアの開発を省力化でき短期間・少人数での開発を実現しております。

　これにより、競合が少ない小ロットでの生産にも対応しております。

④　ソフトウェアの横展開

　当社は開発してきたソフトウェアの知的財産権を社内に蓄積しております。そのため、過去に開発したソフトウェアの転用と開発のノウハウを活かして、短期間で安定稼働を実現するIoT製品向けソフトウェアやシステムの開発を可能としております。

　また、当社は開発が複雑な映像配信用ターミナルのソフトウェアを数多く開発しておりますが、そのソフトウェアはウェアラブルデバイスやデジタルサイネージといった他分野のターミナルやシステム構築に展開することができます。これにより、IoT製品をはじめとした通信機能を持つターミナルを早期に開発していくことが可能であります。

(4）収益構成

　当社のターミナルソリューション事業の収益構成は、主に①ソフトウェアの開発収入、②IoT製品の販売収入及び③月額サービス収入で構成されております。

①　月額サービス収入

　Platform、Planning＆Product事業では、ロケーションオーナーにメディア配信機器やメディア配信システムを提供し、それらの対価として広告収益やメディア配信システム等の利用料を得ております。

　受注型Product事業では、IoT製品だけでなく、それらを利用したIP放送システム、コンテンツ管理システムやコンテンツも提供することがあります。これらは、月額制のシステム利用料や利用頻度に応じた従量課金型の利用料金が発生するサービスとなっております。

　テクニカルサービスにおいて提供するメンテナンスは、保守契約に基づいて提供するものであり、毎月固定の保守料金が発生します。顧客先に従業員を派遣してメンテナンスを行う場合は、毎月固定の保守料金でサービスを提供する場合と作業時間に応じた派遣料金が生じる場合があります。

②　IoT製品の販売収入

　受注型Product事業では、主にホテル市場向けSTB、工場・倉庫向けウェアラブルデバイスを提供しており、それらは当社が設計・開発を行い、主に中国の工場に製造を委託し、完成品を輸入しております。IoT製品は上記のとおり自社で設計・開発することで低コストでの製造を可能とするとともに、IoT製品利用に必要なソフトウェアやライセンスを搭載して販売することで、顧客にとっての価値を高めております。

　テクニカルサービスでは、当社が開発したシステムやソフトウェアの利用及び社内業務に必要なパソコン及びサーバ等のIT機器を、サービス提供先に代わって選定し販売しております。

③　ソフトウェアの開発収入

　受注型Product事業では、主にIoT製品に組込まれるファームウェア及びミドルウェアを開発しておりますが、これらについてはベースとなるソフトウェアに顧客の要求する機能を追加する場合と新規に開発する場合があります。ファームウェアやミドルウェアは、追加する機能に必要な開発工数に応じて開発収入を得るケースとターミナル代金に含めてしまうケースがあります。

　テクニカルサービスでは、主にアプリケーションソフトウェアを開発しております。開発形態としては、当社が手掛けたソフトウェアの追加機能開発を行う場合と新規に開発する場合があり、開発工数に応じた開発収入を得ております。

(5）事業系統図

　サービス別の事業の系統図は、次のとおりであります。

①　Platform、Planning＆Product事業

②　受注型Product事業

③　テクニカルサービス

４【関係会社の状況】

　前事業年度末において連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を2021年３月31日譲渡したため、当事業年度末において関係会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．2021年７月の台湾支店の閉鎖及び2021年11月の人員削減の影響により、従業員数が前事業年度末の43人に比べ大幅に減少しております。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社では、中長期的に継続した成長を実現し、企業価値の最大化を図るうえで、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として現在考えております。

(1）販路の拡大及び収益の最大化

　小規模である当社が、販売力を強化するにあたって、自社人員の営業活動の効率化、当社製品の提案から導入サポートまで一貫して行えるパートナー企業の獲得や、他企業との業務提携に取り組むことにより、販路の拡大を進めてまいります。

　また、既存顧客に対しても、当社の他の製品・サービスを追加で提案していくことにより、収益の最大化に努めてまいります。

(2）顧客満足度及び品質の向上

　当社は、製品の開発から製造まで一気通貫で提供しており、顧客が要求する機能と価格を満たす最適な製品・サービスの提供が可能です。製品・サービスの品質向上と顧客満足度を高めるために、当社では優秀な人材の確保と社内教育を拡充し、また、製品の製造コスト削減のため、部材等の供給先の複数化を図ってまいります。

　また、品質向上を目指してISO9000シリーズの認証取得を行っております。今後も顧客に対して適切な品質水準の製品・サービスの提供と顧客に対する価値提供レベルを向上させるため、同認証を維持して、品質向上を図ってまいります。

(3）研究開発の強化

　既存の製品・サービス向けに開発したソフトウエアは、他の分野でも利用される製品・サービスのソフトウエア開発にも応用させることができます。そのため、数多くのソフトウエアを開発することで、新規開発が早期化でき、また、様々な顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。

　また、近年、様々なOSやアプリケーションソフトが誕生しており、それらと連動させた製品・サービスに対する需要が増加傾向にあります。

　そのため、当社では、研究開発を強化し、ソフトウエアの開発スピードの向上、リードタイム短縮化を目指し、また、複数の顧客ニーズに共通する機能を標準的な機能として製品・サービスに実装させることで、確実に新規顧客を取り込んでまいります。

(4）優秀な人材の確保と生産性の最大化

　当社は、今後のさらなる成長のために、開発部門及び営業部門を中心に優秀な人材の育成が重要な課題であると認識しております。そのため、既存社員の能力及びスキルの底上げ、定着を図るために社内教育の拡充や定期的な人事評価制度や報酬制度の見直し等を行ってまいります。また、生産性を最大化させるために、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。

(5）内部統制及びガバナンスの強化

　当社は、持続的に健全な成長を果たすためには、当社の内部統制並びにガバナンスの一層の強化が不可欠であると認識しております。そのため、監督強化のために内部監査室を設け、その強化に取り組んでおります。また、内部統制レベルの向上を継続的に図るとともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化にも邁進してまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

　なお、当社はこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。

　また、本項の記載内容は、当社の事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではなく、本項における記載事項は、当事業年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

(1）事業環境に関するリスク

①　市場動向及び業績変動に関するリスク

　当社のターミナルソリューション事業はIoT製品の販売及びサービス並びにメディアPlatformの提供を行っているため、IoT関連市場、広告市場及びデジタルサイネージ市場の動向の影響を受けております。そのため、当該市場における景気の低迷や技術革新による当社製品の陳腐化等により事業環境が悪化する可能性があり、その場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が手掛けるソフトウェア開発や端末機等の機器販売並びにサービス提供のなかには、売上規模が大きい案件があります。当社では事業の拡大を目指しておりますが、現状は成長過程であり事業規模が小さいため、これらの案件の売上計上時期の偏りにより、四半期又は事業年度毎の一定期間で区切ってみた場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。

②　為替変動に関するリスク

　当社は、IoT製品の製造を海外企業に委託しており、仕入取引の多くを米ドルを中心とした外貨建て取引が占めております。そのため、為替動向に応じて為替変動リスクを軽減させる取引を行っておりますが、為替変動のリスクを完全に排除することは困難であり、急激な為替変動があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、顧客の財政状態が悪化した場合、収益の減少や、売上債権の回収が困難となる事態が生じる可能性があります。顧客ニーズを的確に捉えた新製品・新サービスの供給、生産性の向上、コストダウン等の対策を講じるとともに、市場環境の見極めや顧客への与信調査の徹底に努めることにより、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めてまいります。

(2）事業内容に関するリスク

①　知的財産権に関するリスク

　当社のIoT製品は、複数社のソフトウェアライセンスを利用して製造販売をしており、それらライセンサーに対してライセンス使用料を支払っております。しかし、ライセンサーが何らかの理由によりライセンス使用料を変更もしくはライセンス使用が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、ICT分野における急速な技術進歩やグローバル化により、当社の事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までのところ、当社の認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと、及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社が保有する知的財産権を保護するために、当社では商標登録や特許登録を行い、侵害されないように細心の注意を払っており、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士や弁理士と連携し、必要な措置を講じてまいりますが、当社の知的財産権の侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な措置を取ることができない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムに関するリスク

　当社のサービスの一部は、PC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　開発に関するリスク

　IoT製品及びソフトウェア開発の技術革新は日進月歩で進化しており、当社は、新規技術の研究開発を経営上の重要な課題として認識しております。当社では、研究開発費は販売費及び一般管理費として計上しており、研究開発テーマと予算は取締役会において設定し、研究開発の進捗状況をモニタリングしております。しかし、研究開発投資の成果が必ずしも収益につながる保証がないため、当該研究開発投資負担が当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、IoT製品向けのソフトウェア、自社利用のソフトウェアや業務処理サービスの提供に用いるソフトウェア等を開発しておりますが、ビジネスの中には、顧客向けに特定用途の運用システム等を受託開発することもあります。こうした案件は内容の複雑さから開発が長期化、開発費が多額になることが多く、予定外の仕様変更、人的な入れ替わりなどプロジェクト進行上の問題により、予定通り開発が進まなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　製品の不具合（バグ等）について

　当社は、顧客から喜ばれる新製品の開発及び既存製品の改良を行っており、不具合等の発生防止に日頃から努めておりますが、一般的にIoT製品やそれらを利用したサービスは高度化、複雑化すると、不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社の製品・サービスにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社の責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社の製品や提供サービスに致命的な不具合が発生し、その不具合を適切に解決できない場合、当社の信用力が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、製品品質の確保及び品質保証体制の充実に努めております。しかしながら、当社が取扱う製品について品質上の問題が発生し、大規模なリコール、製造物責任に関わる係争、関連法令に基づく調査、手続等が発生する可能性があります。当社では、製造物責任賠償については、保険に加入することにより将来の補償費用発生に備えておりますが、当該保険の補償限度内で当社が負担する補償額を十分にカバーできるという保証はありません。このため、重大な品質上の問題の発生は、当社の信用力の低下のみならず、補償等の発生により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定地域への依存度について

　当社では、IoT製品は中国深圳の複数企業に生産を委託しておりその仕入比率は65.8％となっていることから、同地域に対する仕入の依存度が高い状態となっております。そのため、コスト、品質等を検討して代替可能な製造委託先を検討し、常に代替可能な製造委託先を確保することで、リスクの分散を図っております。しかしながら、同地域における予測しない法律・規制の変更、日中間の関係悪化等のリスクが顕在化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　情報の取扱いについて

　当社では、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の一つとして捉え、情報セキュリティ関連の諸規程を定め、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。しかし、万一情報漏洩などの事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、開発、製造及びサービス提供の業務において、外部委託を利用しております。ソフトウェアの根幹であるソースコードに係る外部委託も行っている関係上、秘密保持契約を結んだ上で信頼のおける業者を利用しておりますが、相互連絡の齟齬に伴う開発の遅延、故意の違法なソースコードの流用や情報漏洩などの可能性は存在します。また、システムの一部を外部委託する場合には、ネットワーク負荷が高い場合などに、当社の想定しないトラブルが発生する可能性があります。こうしたことによる当社への信用の失墜が、当社の事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当該外部委託の運営に支障が生じた場合や、代替先への引継ぎが遅延した等の場合には、当社の業務遂行に支障をきたす可能性があります。

⑦　個人情報の管理について

　当社は、展開する各サービスの運営過程において、ユーザーより個人情報を取得することがあります。当該個人情報の管理については、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。また、当社では個人情報保護関連規程を制定し、従業員に対しても研修を実施しております。しかしながら、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が流出した場合、当社の社会的信用を失墜させ、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑧　法的規制等について

　当社は、建設業法、電気用品安全法、電波法、電気通信事業法、製造物責任法、労働者派遣法、下請代金遅延等防止法、個人情報保護法等関係諸法令により様々な法的規制等の適用を受けております。今後、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社がこれらの法的規制等に抵触した場合、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて

　2022年１月31日現在における当社組織は、取締役６名（うち、監査等委員である取締役３名）と小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後、継続的な成長を実現させるためには、人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

　当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役　藤吉英彦は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　人材の確保及び技術者の退職等に関連するリスクについて

　当社の事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが極めて重要であります。

　しかしながら、適切な人材を十分確保できなかった場合には当社の事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、もし技術者の退職者が一時的に多数発生した場合、開発スピードが低下し、当社の事業拡大が制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他のリスク

①　自然災害等の発生に関するリスクについて

　当社は、製品開発のための設備を多数保有しておりますが、自然災害による物的な直接被害の発生や、災害に起因する社会的要請等により事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。

　今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、当事業年度において営業損失356百万円、経常損失365百万円及び当期純損失517百万円を計上しており、継続的な営業損失及び継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大は当社の事業等に対して、現時点において多大な影響を及ぼしたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、このような状況を速やかに解消するため、以下に記載の諸施策の実施により業績を改善し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。

（収益力の改善）

　当事業年度において世界的な半導体不足の影響による製品納品までのリードタイムの長期化が発生しているものの、翌事業年度において、PPP事業、受注型Product事業における製品受注案件は継続して維持されており、その納品は、ほぼ確実に見込まれることから、当該案件でのコスト増の抑制を継続し、その収益性を確保することにより業績の回復を図ります。

　加えて、翌事業年度の成長方針に掲げる、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築等、新たな顧客獲得に向けた、営業体制及び営業活動の強化を図るべく、顧客・株主を含めた関係者・取引先との連携を深め、そこから創出される新たな売上の拡大と利益の上積みによって更なる改善を目指してまいります。

（固定費の削減）

　当事業年度においては、大幅な固定費の削減を目的とした合理化策を行っております。具体的には、人員削減、役員報酬の減額、本社事務所の移転等により、固定費を大幅に圧縮いたしました。当事業年度の施策により、翌事業年度においては、固定費の大幅な削減が見込めることに加え、継続した経費の見直しと経費圧縮を積極的に推進し、キャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。

（財務状態の改善）

　当事業年度においては、定期預金を担保としていた短期借入金を返済する一方、無担保の長期借入金60百万円を銀行から借入れることにより流動資金の最大化に努めてまいりました。

　当事業年度において大幅な固定費削減施策と翌事業年度の成長方針に基づく、BtoB市場に向けたモノづくりを基盤としたSaaSサービスやオウンドメディア構築に取り組み、現状におきましては、今後の事業展開においては、その事業計画の元、事業環境を乗り越えるための資金繰りに支障はないと判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な半導体不足の影響等、不測の事態が発生することも想定し、今後、大口案件獲得の際には、プロジェクトファイナンスの方法で仕入額相当の借入を実行するべく取引先銀行と交渉を行ってまいります。なお、プロジェクトファイナンスによる借入は主に仕入の先行期間が相対的に長く、手元流動性の減少に繋がる案件の受注時に活用する予定であります。

　また、更なる事業拡大及び資金の安定的な確保と維持に向け、直接金融による資金調達も検討しており、現在投資家との交渉を行っております。

　以上の施策を行うことにより、業績の改善と共にキャッシュ・フローも確保できると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策としてワクチン接種が促進され、行動制限の緩和が進んだことなどにより、景気の持ち直しが期待されたものの、新変異種である「オミクロン株」の発生により再び予断を許さない状況となりました。

　このような状況のもと、当社は、今まで培ってきたモノづくりの技術を生かして、メディアPlatformとなり得る様々な場所に企画を提案し、提携先とのアライアンスの強化と総合的なロケーションメディアの構築を目指してまいりました。

（Platform,Product&Planning事業）

　Platform,Product&Planning事業（以下、「PPP事業」といいます。）では、人が集まる場所にロケーションメディアを構築する事業を展開しております。

　当事業年度においては、美容サロンサイネージが、全国的な広告出稿意欲減衰の大きな影響を受けたほか、その他のメディアPlatform向け製品販売においては、世界的な半導体不足の影響により、原価の高騰、製品納品までのリードタイムの長期化に収束の目途が立たず、商談における受注・納品時期の不確実性が営業活動に大きな影響を与えました。

　その結果、PPP事業の売上高は、前事業年度よりは大幅に増加したものの、当初予想より大幅に減少し、163,310千円（前事業年度比303.8％増）となりました。

（受注型Product事業）

　受注型Product事業では、自社開発のIoT製品を受注し販売する事業を展開しております。

　当事業年度は、PPP事業に対してリソースを集中した影響により、売上高が前事業年度より大幅に減少いたしました。

　その結果、受注型Product事業の売上高は139,261千円（前事業年度比64.2％減）となりました。

（テクニカルサービス事業）

　テクニカルサービス事業では、法人の社内用システムの開発・保守事業、エンジニアの派遣事業を展開しております。

　当事業年度は、エンジニア派遣は好調であったものの、開発・保守事業は、PPP事業に対してリソースを集中した影響により、売上高が前事業年度より大幅に減少いたしました。

　その結果、テクニカルサービス事業の売上高は102,001千円（前事業年度比35.2％減）となりました。

　また、これらに加えて、経営環境の著しい悪化を受けて、固定資産の減損処理を実施し、減損損失として135,531千円の特別損失を計上いたしました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は404,573千円（前事業年度比31.0％減）、営業損失は356,584千円（前事業年度は246,504千円の損失）、経常損失は365,193千円（前事業年度は246,719千円の損失）、当期純損失は517,836千円（前事業年度は384,303千円の損失）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は298,879千円となり、前事業年度末に比べ627,360千円減少いたしました。これは主に「現金及び預金」が312,370千円、「売掛金」が119,846千円、「有形固定資産」が126,832千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は89,711千円となり、前事業年度末に比べ110,204千円減少いたしました。これは主に「長期借入金」が60,000千円増加した一方で、「買掛金」が28,293千円、「短期借入金」が100,000千円、「未払金」が21,317千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は209,167千円となり、前事業年度末に比べ517,155千円減少いたしました。これは主に当期純損失が517,836千円発生し、利益剰余金が減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、増加要因として、売上債権の減少額132,465千円、減損損失135,531千円、定期預金の払戻による収入100,000千円があったものの、減少要因として、税引前当期純損失516,411千円、短期借入金の返済による支出100,000千円があったことにより、前事業年度末に比べ212,370千円減少し、120,099千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果支出した資金は263,077千円となりました。これは主に、増加要因として、売上債権の減少額132,465千円、減損損失135,531千円があったものの、減少要因として、税引前当期純損失516,411千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は89,457千円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入100,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果支出した資金は40,076千円となりました。これは主に、増加要因として、長期借入れによる収入60,000千円があったものの、減少要因として、短期借入金の返済による支出100,000千円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a．仕入実績

　当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

　当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度における売上高は404,573千円（前年同期比31.0％減）となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたことによるものであります。

（売上原価）

　当事業年度における売上原価は323,362千円（前年同期比14.8％減）となりました。これは主に売上高の減少にによるものであります。

　この結果、売上総利益は81,210千円（前年同期比60.7％減）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は437,795千円（前年同期比3.4％減）となり、これは主に人件費及び地代家賃が減少したことによるものであります。

　この結果、営業損失は356,584千円（前年同期は246,504千円の営業損失）となりました。

（営業外損益）

　当事業年度における営業外収益は425千円（前年同期比71.2％減）となりました。これは主に為替差益の減少によるものであります。また、営業外費用は9,034千円（前年同期比433.4％増）となりました。これは主に遊休不動産関係費用の発生によるものであります。

　この結果、経常損失は365,193千円（前年同期は246,719千円の経常損失）となりました。

（特別損益及び当期純損益）

　当事業年度における特別利益は1,912千円（前年同期比35.9％減）となりました。これは主に固定資産売却益の発生によるものであります。また、当事業年度における特別損失は153,129千円（前年同期比9.8％増）となりました。これは主に減損損失の発生によるものであります。

　この結果、当期純損失は517,836千円（前年同期は384,303千円の当期純損失）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入活動、製造活動に必要となる運転資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　運転資金及び設備投資は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し顧客のニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）当社が技術援助等を受けている契約

（注）対価としてロイヤリティを支払っております。

(2）業務提携又は業務提携に準じる契約

(3）子会社株式譲渡契約

　当社は、不採算事業の整理を目的として、2021年３月９日開催の取締役会において、当社代表取締役社長兼CEO 藤吉英彦に対して、連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の当社が保有する全株式を譲渡することを決議し、2021年３月31日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を譲渡いたしました。

５【研究開発活動】

　当社の研究開発活動の目的及び体制は、次のとおりであります。

(1）研究開発目的

　当社は、IoT製品に対する需要は今後一層高まることを予期しており、IoT製品及びそれらを活用したサービス・ソリューションを開発しております。

(2）開発体制

　当事業年度においては、開発に係る人員は４名であります。この他、開発テスト、検証等の作業に従事する人員は２名であります。

　なお、当事業年度における研究開発費については、新製品の試作品の製造を行っており、30,634千円発生しております。

　また、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社の当事業年度において、実施した設備投資等の総額は45,456千円であります。その主な内容は、市場販

売用ソフトウエア及び自社利用ソフトウエアの取得であります。

　なお、当社の事業はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　また、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は45,456千円であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロースとなっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2015年１月30日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。

（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第６回新株予約権（2015年４月６日定時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。

（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

第10回新株予約権（2020年11月30日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき61円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．①2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過した場合50％行使可能

(b) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超過した場合80％行使可能

(c) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超過した場合100％行使可能

なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある場合は、この限りではない

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,300円

引受価額　　　　　 1,196円

資本組入額　　　　　 598円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　いちよし証券株式会社

発行価格　　　　　 1,196円

資本組入額　　　　　 598円

５．当社の連結子会社であった株式会社ピースリーの吸収合併（合併比率１：1,870）に伴う新株発行による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　(注）自己株式111株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長や資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を継続的に実施していく方針です。

　当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　引き続き株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに業績を勘案した配当を継続的に実施していきたいと考えております。

　なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくことといたします。

　また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めていくことを、「基本的な考え方」としております。

　なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当部門として内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）を登用しております。

　このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役４名以内、合わせて14名以内とする旨を定款に定めております。

ａ．取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。

　原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。

　監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ｃ．会計監査人

　当社は、そうせい監査法人と監査契約を締結しております。

　当社における業務執行、経営監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

　当社は、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的としています。

　上記の目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

　なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

　また、法令や社内規程上疑義のある行為等について、その情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。

ｅ．業務の適正を確保するための体制

　当社では、取締役会が、当社の経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することを内部監査計画として策定しております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。

　監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

　監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

　監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。

　また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。

③　リスク管理体制の整備状況

　当社は、持続的な成長を確保するために危機管理規程を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

　なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として業務執行者ではない社外取締役を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

④　内部監査及び監査等委員会監査

ａ．内部監査

　当社は、業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室を設置しており、当社の各部門に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門に改善措置を取るように通知し、各部門で業務改善報告書を作成し内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。

ｂ．監査等委員会監査

　監査等委員である取締役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。

ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携

　内部監査を実施する内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役は、会計監査人であるそうせい監査法人とも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議事項要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．宮瀬卓也氏、岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2022年４月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年４月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、意思決定及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、５名で、以下のとおりであります。

野中俊男　　　SES事業部部長

中津康宏　　　プロジェクトマネジメント部部長

大須賀純一　　FAE部部長

劉暁瑜　　　　海外アライアンス部部長

Hu Chia Wei　 開発部部長

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。

　宮瀬卓也氏は、企業経営者としての経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　岡安俊英氏は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に精通し、また、他の会社の社外監査役としての経験から、企業経営に関する見識を有していることから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　佐々木豊氏は、商社における事業展開、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しており、2016年2月の社外取締役就任以来、当社の中長期的なグループ戦略や、グローバル展開等についての有益な提言をいただいたことから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式5,000株を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　原口昌之氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、企業法務並びに財務・会計に精通し、また、他の会社の社外取締役や社外監査役としての経験並びに企業経営に関する見識を有していることから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式2,500株を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員会を構成しています。社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において活発な議論を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に応じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。
　監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役の命を受けた内部監査部門による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。代表取締役直下に内部監査部門を設けており、内部監査担当者（２名）は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について情報共有することで連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

そうせい監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員：木村　勝治、佐藤　信一

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　監査等委員会は、そうせい監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ｄ．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、そうせい監査法人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度    監査法人A&Aパートナーズ

前連結会計年度及び前事業年度        そうせい監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

そうせい監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人A&Aパートナーズ

(2）当該異動の年月日

2020年４月22日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年２月１日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人A&Aパートナーズからは、内部統制監査の開始等にともない、想定される今後の監査手続と監査報酬を考慮した結果、採算面から2021年１月期の監査契約を更新しない旨の申し出を受けました。これを契機として、当社としても、今後の新たな事業を強化していく中、会計監査の継続性の確保も含め、複数の監査法人を比較検討いたしました。その結果、そうせい監査法人を新たに会計監査人に選定いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

上記(5)に記載した通りとの意見を受けております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、企業価値の持続的な向上に資するよう、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　報酬の構成については、通常は固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしておりますが、必要に応じて非金銭報酬等を支給することを妨げないものとしております。

　基本報酬については、月例の固定報酬とし、個人別の報酬額については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会における協議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会における協議により決定することとしております。

　非金銭報酬等については、有償新株予約権とし、当該有償新株予約権の支給並びに内容及び数の算定方法については、経営環境、当社の業績等に十全の配慮を尽くしたうえで決定することとし、個人別の割当て数については役位、職責、在任年数、他社水準、経営環境、当社の業績等を総合的に勘案し、取締役会における協議により決定することとしております。

　なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2020年４月22日開催の第26期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100,000千円以内、2018年４月17日開催の第24期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内と決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2021年２月28日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く）１名、2021年10月29日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）の財務諸表について、そうせい監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、2021年３月31日付で当社の連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第28期より連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(3）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　海外支店は主に定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　９～15年

工具、器具及び備品　　２～10年

(2）無形固定資産

①　ソフトウエア（市場販売目的）

　見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく定額法のいずれか大きい額を償却する方法によっております。

②　ソフトウエア（自社利用目的）

　見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他計算書類作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員

会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準委員会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性をはかる取り組みがおこなわれ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまでわが国でおこなわれていた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「消費税差額」は、金額的重要性が増したた

め、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表

の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた21千円は、「消費税

差額」６千円、「その他」15千円として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去費用の見積りの変更）

　当事業年度において、当社の本社事務所に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除

去費用について、当初は、契約期間を９年間と見込んで期間按分しておりましたが、2022年３月末日付で契約を解

除するこことなったため、見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更により、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ9,024千円増加し

ております。

（追加情報）

（会計上の見積りを行ううえでの新型コロナウィルス感染症の影響）

　新型コロナウィルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社に及ぼす影響及び新型コロナウィルス感染症の収束時期を予測することは困難ですが、顧客企業、その他外部からの情報等から、翌事業年度以降においても、新型コロナウィルス感染症の影響は一定程度継続するという仮定に基づいて、当事業年度の固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価及び特別損失に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

前事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社は、原則として事業用資産については単一事業であるため、全社単位でグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングをおこなっております。

　上記の資産のうち、通信システム及び倉庫については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,397千円を減損損失として特別損失に計上しております。また、飲食市場向けの資産については、新型コロナウィルスの感染拡大の影響による飲食市場の低迷を受けて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額4,928千円を減損損失として特別損失に計上し、事業整理損に含めて表示しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから正味売却価額を零として評価しております。

当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社は、原則として事業用資産については単一事業であるため、全社単位でグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングをおこなっております。

　上記の資産のうち、本社建物については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額28,628千円を減損損失として特別損失に計上しております。また、その他の資産については、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により収益性が著しく低下したことを受けて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額106,903千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却が困難であることから正味売却価額を零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加517,000株は、当社の連結子会社である株式会社ピースリーの吸収合併（合併比率１：1,870）に伴う新株発行による増加467,500株及びストック・オプションの権利行使による増加49,500株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加5,000株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借り入れ及び増資による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　当社は、海外向け営業債務を支払うために外貨預金を保有しており、為替リスクに晒されております。

　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規準に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制を構築しております。

　差入保証金は、主に賃貸借事務所の差入敷金であり、移転・退去時の敷金回収については貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規準に従い、貸主ごとの信用状況を把握する体制を構築しております。

　営業債務である買掛金は、そのすべてが１年以内の支払期日でありますが一部外貨建ての営業債務があります。これらの営業債務は流動性リスク及び為替リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成するとともに外貨を一定量保有するなどの方法により実績管理をしております。

　長期借入金は主に設備投資、運転資金に関わる資金調達であり、固定金利による契約となっております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4）信用リスクの集中

　当期の決算日現在における営業債権のうち37.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度（2022年１月31日）

（※１）売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）　売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

　差入保証金の時価については、賃貸借契約の見込み終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸借対照表計上額及び時価については、敷金の回収が最終的に見込めないとみとめられる部分の金額（資産除去費用による償却の未償却残高）が含まれております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとしております。

(4）長期未収入金

　長期未収入金の時価については、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとしております。

負　債

(1）買掛金

　買掛金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（2022年１月31日）

（注３）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

当事業年度（2022年１月31日）

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年１月31日）

　関係会社株式(貸借対照表計上額は12,784千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年１月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分は付与日における区分であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　権利確定条件等を考慮して将来の失効数を見積っております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2022年１月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　また、前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

【関連情報】

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

　当社は、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

当事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．子会社株式の譲渡については、当社の100％子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株

式を譲渡したものであります。取引金額は、当社が算定した対価に基づき交渉のうえ、決定しており

ます。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物 東京事務所内装工事の減損 28,628千円 工具、器具及び備品 美容サロン向けタブレットの減損 56,898 〃 ソフトウエア 社内利用システムの減損 27,310 〃

３．「当期減少額」欄の(　)は内数で、当期の減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高及び期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

３．長期借入金については、利子補給後の利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（2）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

ヘ．差入保証金

ト．長期未収入金

②　負債の部

買掛金

（3）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第27期（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）　2021年４月23日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年４月23日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

①　第28期第１四半期（自　2021年２月１日　至　2021年４月30日）　2021年６月11日関東財務局長に提出。

②　第28期第２四半期（自　2021年５月１日　至　2021年７月31日）　2021年９月10日関東財務局長に提出。

③　第28期第３四半期（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）　2021年12月15日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書　2021年４月23日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年４月27日

株式会社トラース・オン・プロダクト

取締役会 御中

そうせい監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）の2021年２月１日から2022年１月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）の2022年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）の2022年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社トラース・オン・プロダクト（旧会社名　株式会社ピースリー）が2022年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。