8068 菱洋エレクトロ 有価証券報告書－第62期(令和3年2月1日－令和4年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第61期の１株当たり配当額には、会社設立60周年記念配当金60円を含んでおります。

３．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社、子会社12社及び関連会社１社により構成されており、主に、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 日本

当社及び連結子会社であるリョーヨーセミコン株式会社は、主に国内顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。また、株式会社スタイルズは、主に国内顧客に対して、システム開発、インフラ構築、システム運用保守及び技術者派遣等のＩＴソリューションサービスを展開しており、一部案件において当社と協業を行っております。

(2) アジア

連結子会社であるRYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.、RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED、菱洋電子 (上海) 有限公司、RYOYO ELECTRO (THAILAND) CO.,LTD.、RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.、及びRYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.は、主にアジア地区における日系及び現地顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」を販売しており、当社と商品の一部について購入・販売を行っております。

当社グループの当該事業に係る品目別の主な取扱商品は次のとおりであります。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　⑴ 売上高　　　32,431百万円

　　　⑵ 経常利益　　　 535百万円

　　　⑶ 当期純利益　　 446百万円

　　　⑷ 純資産額　　 1,067百万円

　　　⑸ 総資産額　　12,210百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2022年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境、優先的に対処すべき課題

当社グループは、「半導体/デバイス」と「ＩＣＴ/ソリューション」を事業領域とするエレクトロニクス商社として、従来の物販中心のビジネスだけでなく、お客様の先にいるお客様（＝エンドユーザー）までを見据えた課題解決に繋がるビジネスの展開に注力しております。

昨今のエレクトロニクス商社を取り巻く環境につきましては、半導体をはじめとする電子部品メーカーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などによる商社間の競争激化や、新型コロナウイルス感染症の影響により社会全体のＤＸが加速する中、ここに技術革新として、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで、大きな環境変化を迎えると共に、エレクトロニクス商社に求められる機能、求められる役割が変化しております。

このような状況を踏まえ、当社グループでは、2023年１月期を初年度とする新たな３ヶ年計画において、『お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業』を目指す姿と位置づけ、伸びる市場・顧客ニーズの高い市場に狙いを定め、独自の解決策を創出・蓄積する “新たな商社像”への変革を遂げることにより、企業価値の向上を図ってまいります。

■新・３ヶ年計画（2022年２月～2025年１月）の戦略骨子

①お客様接点の拡充と深堀

「半導体/デバイス」及び「ＩＣＴ/ソリューション」の２つのビジネスを通じ、長年の歴史の中で培った優良な商材やお客様とのリレーションといった経営資源を最大限に生かすことで、ビジネスの裾野の拡大を目指してまいります。そのための仕組みづくりとして、お客様に関する情報を取得・共有・活用できる体制を一層強化していくと共に、新商材の弛まぬ発掘をしながら、当社の技術力やノウハウを活かせる商材や今後伸びが期待される商材へフォーカスすることで、当社の“強い分野”の形成を推進してまいります。

②独自性の追求

従来の物販ビジネス（モノ）に、「サービスビジネス」「ＩｏＴプラットフォーム」「技術サービス」など（コト）を組み合わせることで当社の独自性のある解決策（ソリューション）をご提供する高付加価値型のビジネスを推進し、新たな収益基盤を確立してまいります。

③生産性の向上

「お客様接点の拡充と深堀」「独自性の追求」の各戦略の推進を支える仕組みとして、“営業生産性”“ビジネスプロセス改革”“ＤＸ”“標準化”“リモートワーク”の５つをテーマに事業基盤の強化を図り、「生産性の向上＝１人当たりの稼ぐ力の向上」を目指してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2023年１月期を初年度とする新・３ヶ年計画におきましては、「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置付けております。

＜新・３ヶ年計画における数値目標＞

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2022年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2021年２月１日～2022年１月31日）における国内経済は、当初、新型コロナウイルス感染症の感染状況緩和に伴い、個人消費や企業収益などに持ち直しの動きが見られていましたが、昨年末からは新たな変異株による感染再拡大が見られるなど、今後の見通しについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属するエレクトロニクス業界につきましては、幅広い分野において設備投資が底堅く推移し、旺盛な需要に下支えされましたが、半導体をはじめとする電子部品の供給不足や原材料価格の高騰などによるサプライチェーンの混乱は長期化しており、各分野において生産活動に影響が生じたほか、一部のＩＣＴ製品の調達においてもタイト感が強まりました。

このような状況の中、当社グループは「環境変化に強い事業基盤の形成」を当連結会計年度における重点施策と位置づけ、既存ビジネスの推進・拡大のみならず、新たなビジネスモデルの構築、新たな事業の柱の育成に注力すると共に、これらを支えるインフラの整備に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、前期の新型コロナウイルス感染症による影響からの着実な回復が幅広い分野で見られたほか、デジタル家電向け半導体ビジネスの一層の拡大、半導体供給不足下における堅調な需要の下支えなどにより、売上高は1,120億99百万円（前期比17.0％増）、営業利益は22億58百万円（前期比78.2％増）、経常利益は24億円（前期比165.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億73百万円（前期比132.4％増）となりました。

売上高の品目別の概況は次のとおりです。

（半導体/デバイス）

売上高は637億93百万円で、前期より139億39百万円（28.0％）増加しました。

これは、主にデジタル家電向け半導体が増加したためです。

（ＩＣＴ/ソリューション）

売上高は483億５百万円で、前期より23億67百万円（5.2％）増加しました。

これは、企業のＩＴ関連投資の回復に伴い、幅広い商材で販売が堅調に推移したためです。

セグメントの業績概況は次のとおりです。

イ．日本

　半導体供給不足下における旺盛な需要の下支えや、企業のＩＴ関連投資の回復などにより、半導体/デバイス、ＩＣＴ/ソリューション共に幅広い分野、商材で堅調な推移となり、外部顧客への売上高は755億69百万円で、前期より70億４百万円（10.2％）増加し、セグメント利益は17億97百万円で、前期より７億３百万円（64.4％）増加しました。

ロ．アジア

　デジタル家電向け半導体が増加したことにより、外部顧客への売上高は365億29百万円で、前期より93億２百万円（34.2％）増加し、セグメント利益は５億89百万円で、前期より３億67百万円（166.0％）増加しました。

なお、連結損益計算書上の営業利益の金額は、上記の各セグメント利益に調整を行い算定しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入等により92億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億59百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が25億26百万円となりましたが、たな卸資産が75億27百万円増加したこと等により、80億90百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ110億93百万円減少しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入22億67百万円等により25億54百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ78億76百万円減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入等により68億72百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ252億円増加しました。

③仕入及び販売の実績

イ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

 ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

当連結会計年度における株式会社日本ＨＰへの販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため、記載を省略しております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2022年１月31日）現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

イ．棚卸資産の評価

　当社グループは、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合は期末帳簿価額を当該正味売却価額まで切下げておりますが、仕入日から１年以上経過している商品及び製品（以下、「滞留在庫」という。）のうち、販売先からの注文書又は在庫引取に関するエビデンスがない滞留在庫について、過去の販売実績や廃棄実績に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切下げると共に、切下げを行っていない残高についても、個別の販売可能性に基づいて帳簿価額を切下げております。

　販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っております。

　当該見積りは不確実性を伴うため、将来の市場環境の変化によって顧客の需要数量が急激に下落した場合や滞留在庫が増えた場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

ロ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　将来、顧客の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ハ．投資有価証券の減損

　営業面での取引関係の維持・強化のために、特定の顧客・仕入先・金融機関の株式を保有しております。

　市場価格のある上場株式については、期末における株価が取得原価に比べ30％以上下落した場合を著しく下落したものとし、回復可能性を総合的に判断の上、回復する見込みがあると合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、株価と取得原価の差額に相当する額について減損処理することとしております。また、市場価格のない非上場株式については、実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。

　将来、株式市場の悪化又は投資先の業績不振により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

ニ．退職給付費用

　退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

a．財政状態

・　当連結会計年度末の資産合計は726億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ133億15百万円増加しました。

流動資産は629億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ155億29百万円増加しました。この主な要因は商品及び製品が78億52百万円増加したことによるものです。

固定資産は97億円となり、前連結会計年度末に比べ22億13百万円減少しました。この主な要因は、投資有価証券が24億21百万円減少したことによるものです。

・　当連結会計年度末の負債合計は303億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ89億98百万円増加しました。

　流動負債は288億84百万円となり、前連結会計年度末に比べ90億59百万円増加しました。この主な要因は短期借入金が51億26百万円増加したことによるものです。

　固定負債は14億58百万円となり、前連結会計年度末に比べ60百万円減少しました。この主な要因は、長期借入金が79百万円減少したことによるものです。

・　当連結会計年度末の純資産合計は423億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ43億17百万円増加しました。この主な要因は、新株予約権の行使により自己株式が64億83百万円減少したことによるものです。

b．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は1,120億99百万円となり、前連結会計年度に比べ163億６百万円（17.0％）増加しました。

半導体/デバイスの売上高は637億93百万円で、前連結会計年度より139億39百万円（28.0％）増加しました。これは、主にデジタル家電向け半導体が増加したためです。

ＩＣＴ/ソリューションの売上高は483億５百万円で、前連結会計年度より23億67百万円（5.2％）増加しました。これは、企業のＩＴ関連投資の回復に伴い、幅広い商材で販売が堅調に推移したためです。

売上原価は1,013億66百万円（前期比147億68百万円増、原価率90.4％）となり、売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は107億32百万円（前期比15億38百万円増）、売上総利益率は9.6％となりました。

販売費及び一般管理費は84億74百万円となり、前連結会計年度に比べ５億47百万円増加しました。この主な要因は、賞与引当金繰入額の増加によるものです。

以上の結果、営業利益は22億58百万円となり、前連結会計年度に比べ９億91百万円増加しました。

営業外収益は２億86百万円となりました。その主な内容は、投資事業組合運用益１億34百万円であり、前連結会計年度に比べ49百万円減少しました。

営業外費用は１億44百万円となりました。その主な内容は、支払利息90百万円であり、前連結会計年度に比べ５億53百万円減少しました。

以上の結果、経常利益は24億円となり、前連結会計年度に比べ14億95百万円増加しました。

特別損益は１億26百万円の利益となりました。その主な内容は、特別利益として投資有価証券売却益２億91百万円であり、前連結会計年度に比べ２百万円増加しました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は25億26百万円となり、前連結会計年度に比べ14億97百万円増加しました。

税金等調整前当期純利益から法人税、住民税及び事業税５億45百万円、法人税等調整額１億７百万円を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は18億73百万円となり、前連結会計年度に比べ10億67百万円増加しました。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、2019年３月に公表いたしました2022年１月期を最終年度とする３ヶ年計画において、当初「売上高：1,100億円」「営業利益：30億円」の業績目標を設定しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響長期化をはじめとする、足元の経営環境の変化等を踏まえ、2021年３月11日に新たな2022年１月期の連結業績予想を発表いたしました。

当連結会計年度における上記計画の達成状況については下記のとおりです。

なお、2023年１月期を初年度とする新・３ヶ年計画におきましては、「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置付けております。

＜新・３ヶ年計画における数値目標＞

ロ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

b．資金需要及び財政政策

　当社グループの運転資金需要の主要なものは商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等、設備投資や取引先への投資です。

　これらの資金の調達は、自己資金及び金融機関からの借入れを基本としております。

４【経営上の重要な契約等】

2022年１月31日現在、次の主要各社と販売特約店契約、販売代理店契約等に基づいて取引をいたしております。

・第三者割当の方法による新株予約権について

　当社は、2021年６月10日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議し、2021年６月28日付にて大和証券株式会社にその全部を売り渡す契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載しております。

　なお、本新株予約権は、2022年２月28日をもって全ての行使が完了しております。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、独自性創出を目指す施策の一環として、技術リソースの強化と共に研究開発投資にも積極的に取り組んでおります。

　研究開発活動においては、顧客需要の創出・顕在化を目的としたＰｏＣ（Proof of Concept：概念実証）や付加価値創出の源泉となる要素技術の開発を視野に展開しており、機材や部材の購入費、人件費等を研究開発費として計上しております。

　研究開発費の金額とセグメントごとの内訳については次のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2022年１月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は212百万円であります。

(2）国内子会社

2022年１月31日現在

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

2022年１月31日現在

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、リース資産であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社は東京証券取引所（市場第一部）に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所（プライム市場）となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり954円）を合算しております。

４．（１）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１及び（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における状況から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。

２．本行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株、割当株式数（（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：行使価額は、修正日（（注）12に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。ただし、修正後行使価額が下限行使価額（（４）に定義する。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。）は、1,826円（（注）８による調整を受ける。）。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は10.4％）、割当株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）11を参照）。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

ただし、（注）４によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

４．本新株予約権の目的である株式の数の調整

（１）当社が（注）８の規定に従って行使価額（（注）５（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整前割当株式数　×　調整前行使価額

調整後割当株式数 ＝ ────────────────────

調　整　後　行　使　価　額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）８記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（２）（１）の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる（注）８（２）及び（４）記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）８（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,400円とする。ただし、行使価額は（注）７又は（注）８に従い修正又は調整される。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。「修正後行使価額」。）に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）８記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）（１）及び（２）による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,826円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）８に従い調整される。

８．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、（２）に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数 ＋ ──────────────────

時　　　価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ────────────────────────────

既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（２）乃至（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（（３）②に定義する。（４）③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（３）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（２）乃至（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―

調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（２）乃至（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において（２）乃至（４）に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）（２）及び（４）にかかわらず、（２）及び（４）に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）７に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（２）及び（４）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）（１）乃至（５）により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（５）の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

９．本新株予約権の行使期間

2021年６月29日から2023年６月29日（ただし、（注）11に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

10．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

11．本新株予約権の取得条項

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり681円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり681円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり681円にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

12．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

（１）新株予約権の行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせないものとする。

また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

（２）新株予約権の譲渡制限

割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないものとする。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　利益による自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式6,955,177株は「個人その他」に69,551単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．前事業年度末において主要株主であった三菱電機㈱は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．上記大株主のうち、信託銀行１行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は安定した経営基盤の維持ならびに今後の事業拡大に取り組む一方、財政状態や経営環境等を勘案しながら株主還元を行っており、「純資産配当率（ＤＯＥ）：５％」を目安とした安定的な配当を実施することを基本方針としております。

本方針に基づき、当期の配当につきましては、期末配当金を１株につき60円、中間配当金とあわせた年間配当金を１株につき120円とさせていただきました。

なお、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会で決議できる旨を定款に定めておりますが、当期の期末配当につきましては、株主総会を決定機関としております。

当該年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

当連結会計年度の配当金の内訳

中間配当金の内訳　普通配当60円00銭

期末配当金の内訳　普通配当60円00銭

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会

　　　取締役会は、提出日現在８名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

　　　取締役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては13回開催しております。

ロ．監査役会

　　　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。

　　　監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては13回開催しております。

ハ．指名・報酬委員会

　　　当社は、当事業年度に取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　　　指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち過半数は独立社外取締役）を構成要件とし、提出日現在６名の委員で構成されております。

　　　指名・報酬委員会は、主に役員の選任・解任に関する基本方針と選任・解任案、後継者計画に係る事項並びに、報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

ニ．その他任意の委員会

　　　当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。

・サステナビリティ委員会

ＴＣＦＤ提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

・コンプライアンス委員会

リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。

現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況

当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。

a．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　・　当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。

　　　その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。

　・　内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。

　・　取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。

　・　監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告される。

　・　法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。

　・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・　取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。

c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・　コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。

d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・　取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。

　・　経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。

　・　取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数は独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。

e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・　「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。

　・　金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。

　・　CSR部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。

　・　監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。

f．監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　・　監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　・　当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。

　・　監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　・　監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・　監査役と代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。

ロ．責任限定契約の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額又は８百万円のいずれか高い額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年３月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．取締役のうち、髙田信哉、白石真澄、大庭雅志及び青木美知子は社外取締役であります。

２．監査役のうち、木村良二、秋山和美及び大井素美は社外監査役であります。

３．当社では、迅速且つ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため執行役員制度を導入しております。

上記取締役を除いた執行役員は次の６名で、常務執行役員：ソリューション事業本部管掌 兼 東日本ブロック管掌 兼 西日本ブロック管掌　大橋充幸、執行役員：管理本部長 兼 総務部長　高橋正行、執行役員：ソリューション事業本部長（ソリューション第５～ソリューション第７ビジネスユニット担当）　辻井幸弘、執行役員：ソリューション事業本部長（ソリューション第１～ソリューション第４ビジネスユニット担当）　関澤正人、執行役員：東日本ブロック長　友澤俊一、執行役員：西日本ブロック長　丹羽洋内で構成されています。

４．2022年４月26日開催の第62回定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年４月28日開催の第60回定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

　社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、高い専門性及び独立性を有する、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役白石真澄氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づき、経済・社会に対する幅広い見識を有しております。社外取締役髙田信哉氏と社外取締役大庭雅志氏は前職において代表取締役を務めるなど経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外取締役青木美知子氏は前職において、商品企画部門に携わった経験を有するほか、人材開発会社での人材育成における高い実績を有しております。社外監査役大井素美氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役秋山和美氏は、長年にわたり財務省に勤務し、数々の要職を歴任しており、その経験に基づく多くの知見を有しております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、以下の全ての項目に該当しないことを選任基準としております。

イ．当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその２親等以内の親族

ロ．直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者

ハ．当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）

ニ．直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）

ホ．直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

ヘ．取締役の相互派遣関係にある者

ト．その他当社グループと重要な利害関係にある者

※１　当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。

※２　弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

社外取締役４名及び社外監査役３名と当社の間に、人的関係、資本関係又は取引その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査部門として代表取締役社長執行役員直轄の監査部を設置し、同部が内部監査の計画及び実施結果を代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告を行うことにより、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保しております。

　また、社外取締役・社外監査役の指示を受けた場合は、監査部長が社内との連絡・調整にあたり、会社の情報を適確に提供するための体制を整備しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査は、常勤監査役（１名）及び社外監査役（３名）で実施されております。

　常勤監査役の菅野博之氏は、当社の管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、ＣＳＲ等管理部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、会計監査人もしくは監査部の監査に同行することにより、監査役監査の実効性を確保しております。

②監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等であります。

　また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等であります。

③内部監査の状況

　代表取締役社長執行役員直轄の監査部（提出日現在４名）が、期初に策定した監査計画に基づき各部門の業務について内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告されます。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

16年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　島　義浩、野尻　健一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　10名

⑤監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　会計監査人の監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

⑥会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑦監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2017年10月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

⑧監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役報酬の審議・決定機関

当社は報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年11月に取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。同委員会は社外取締役４名（うち１名が委員長）、代表取締役を含む社内取締役２名の計６名で構成されております。

2021年度は、指名・報酬委員会を３回開催し、（1）取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、（2）取締役及び執行役員の個人別報酬等の内容に係る事項、（3）業績連動報酬（金銭）の導入に関する事項、（4）後継者計画に関わる事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

ロ．取締役報酬の構成と決定方法

(1) 基本方針

当社の取締役報酬は、当社経営理念を実現し当社の経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系としております。執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬のみといたします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。

(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、取締役の在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。

(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。

(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役に対し、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブルを基に定めております。

(5) 報酬テーブルに関する方針

報酬テーブルは、指名・報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。

(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を70％、業績連動報酬（金銭）を10％、株式報酬を20％としております。

(7) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項

全ての取締役報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

　監査役の報酬については、監査役会における協議の上、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．業績連動報酬等に係る業績指標は、連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて算出されております。

３．取締役の報酬限度額は、2008年４月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。第48回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は11名です。

４．譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。第59回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であります。

５．監査役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第57回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第57回定時株主総会が終結した時点の監査役の員数は４名であります。

６．上記には、2021年４月28日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、2021年12月９日逝去により退任した取締役１名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、短期的な業績や株価等に基づく定量的な判断だけでなく、非財務情報も含めた定性的な判断を踏まえた上で継続保有の是非を検証、取締役会への報告を行っており、現在保有する政策保有株式についてはいずれも継続保有の妥当性が確認されました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は営業秘密等の情報を含む為、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年２月１日から2022年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　8社

連結子会社の名称

リョーヨーセミコン株式会社

株式会社スタイルズ

RYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.

RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED

菱洋電子（上海）有限公司

RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.

RYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.

RYOYO ELECTRO（THAILAND）CO., LTD.

(2) 非連結子会社の名称

台湾菱洋電子股份有限公司

RYOYO ELECTRO USA,INC.

RYOYO SERVICE (THAILAND) CO.,LTD.

RYOYO ELECTRO EUROPE GMBH

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、その総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等のいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりませんので連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

関連会社の数　　1社

関連会社の名称

株式会社青電舎

非連結子会社及び関連会社については、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法を適用せず原価法により評価しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.と株式会社スタイルズの決算日は３月末日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、12月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の在外連結子会社の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

ロ．その他有価証券

(イ) 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

(ロ) 時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

イ．商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

ロ．仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

③　デリバティブ

時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　２～15年

その他　　　　　　　３～47年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、発生時から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

また、当社は確定給付型の年金制度の他、確定拠出型の年金制度を設けております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約のうち振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約取引

ヘッジ対象

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建取引は、「社内外貨管理規程」に基づき、原則としてその取引成約時（予定取引を含む）に成約高の範囲内で為替予約等のデリバティブを利用することにより、将来の為替リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計の両者を比較して評価しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

商品及び製品の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは顧客からの受注又は受注見込みに応じて発注しておりますが、半導体/デバイスやＩＣＴ/ソリューション関連商品の需要は急激な技術革新や事業環境の変化の影響を受けるため、商品及び製品が滞留するリスクがあります。

　商品及び製品について、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合は期末帳簿価額を当該正味売却価額まで切下げておりますが、仕入日から１年以上経過している商品及び製品（以下、「滞留在庫」という。）のうち、販売先からの注文書又は在庫引取に関するエビデンスがない滞留在庫について、過去の販売実績や廃棄実績に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切下げると共に、切下げを行っていない残高についても、個別の販売可能性に基づいて帳簿価額を切下げております。

　販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っております。

　当該見積りは不確実性を伴うため、将来の市場環境の変化によって顧客の需要数量が急激に下落した場合や滞留在庫が増えた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に表示していた25,484百万円は、「受取手形及び売掛金」23,227百万円、「電子記録債権」2,257百万円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、徐々に状況は改善しつつあるものの、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することが困難な状況であることから、当該状況による影響は当連結会計年度以降も継続するとの仮定に基づき、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

　なお、当該見積りは現時点で入手可能な情報を踏まえたものであり、不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、自己株式の公開買付け、譲渡制限付株式報酬の返還及び単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬の支給及び単元未満株式の買増し請求による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬の支給及び単元未満株式の買増し請求による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による増加と行使による減少であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

　株式の取得により新たに株式会社スタイルズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

※３　連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

前連結会計年度に株式会社スタイルズを取得した際の株式取得未払金の支払額であります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

３．転リース取引

　転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1) リース投資資産

（単位：百万円）

(2) リース債務

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、資金運用については安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブは、外貨建取引に係る将来の為替変動リスクを回避するための為替予約取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取引先ごとに与信限度額を設定の上、期日管理及び残高管理を行うと共に、定期的に信用状況を把握する体制とし、財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握及び軽減を図っております。また、外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主に外貨建営業債務とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に債券、投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握した時価を取締役会に報告しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等の支払期日は１年以内であります。また、外貨建営業債務は、為替変動リスクに晒されておりますが、主に外貨建営業債権とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（５）重要なヘッジ会計の方法」」に記載しております。

借入金の使途は主に運転資金であり、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

営業債務、未払法人税等については、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループが保有する現預金で十分カバーできるものと判断しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）及び重要性が乏しいものについては、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（2021年１月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2) １年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

当連結会計年度（2022年１月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 未払法人税等、(7) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記に記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年１月31日）

当連結会計年度（2022年１月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年１月31日）

当連結会計年度（2022年１月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2021年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年１月31日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2021年１月31日）

（注）非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額　367百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年１月31日）

（注）非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額　471百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について178百万円（子会社株式90百万円、関連会社株式45百万円、非上場株式41百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について70百万円（子会社株式70百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2022年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2022年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度及び規約型確定給付企業年金制度を採用しており、当連結会計年度より新たに確定拠出年金制度も採用しております。

また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）当社では退職給付信託を設定しております。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）当社の退職一時金制度に退職給付信託を設定しているため、積立型制度の退職給付債務には、退職一時金制度が含まれております。同様に、年金資産には当社の退職一時金制度の退職給付信託が含まれております。

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、前連結会計年度より退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度15.5％、当連結会計年度14.0％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度72百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件が付されていないため、付与数がそのまま権利確定数となっております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「無形固定資産」は，重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において独立掲記しておりました繰延税金資産の「新株予約権」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行なっております。

　この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた32百万円は、「無形固定資産」５百万円及び「その他」26百万円に、「新株予約権」13百万円は「その他」にそれぞれ組み替えております。

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年１月31日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金154百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産154百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2022年１月31日）

　重要性が乏しいため、当該事項は記載を省略しております。

２．前連結会計年度末と比較して評価性引当額が190百万円減少しております。この減少の主な内容は投資有価証券評価損に係る評価性引当額が税務上認容されたことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、半導体やデバイス、ＩＣＴ関連商品の販売を主たる事業とするエレクトロニクス商社であり、国内においては当社及び連結子会社２社、海外においてはアジア地域（シンガポール、マレーシア、香港、上海、インド、タイ）に拠点をもつ連結子会社６社が、それぞれ販売を担当しております。

したがって、当社グループは販売体制を基礎とした地域別セグメントから構成されており、「日本」、「アジア」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）