7068 フィードフォースグループ 四半期報告書－第17期第3四半期(令和3年12月1日－令和4年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社グループは、2021年９月１日付で持株会社体制へ移行しております。

　その他の主要な関係会社の異動については、以下のとおりです。

＜DX事業＞

　第２四半期連結会計期間において、シッピーノ株式会社の株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。加えて、新たに設立したFEEDFORCE VIETNAM COMPANY LIMITEDを連結の範囲に含めております。

　また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社フラクタの株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響については、今後の状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」を適用しているため、売上高は対前年同期比増減を記載しておりません。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み、緩やかな景気回復を背景に投資再開の動きが広がるなか、足元では新たな変異株による感染拡大や半導体の供給不足、原材料価格の高騰など、先行きは不透明な状況が継続しています。その一方で、当社グループの主要な事業領域である国内インターネット広告市場の2021年の市場規模は、前年比21.4％増の2兆7,052億円と高い成長率を維持しており、総広告費における構成比は39.8%まで拡大し、広告市場全体の成長をけん引しております。（出典：株式会社電通「2021年日本の広告費」）。

　このような経済状況のもと、当社グループでは、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こ

し続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データ

フィード構築のために当社グループがこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウ

をもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適

切なデバイスに提供することを実現してまいりました。加えて、当社グループは各デジタルプラットフォーマーと

良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし、当社グループの複数のサービスを連携させることで、企

業の顧客開拓や販促支援にとどまらず、ターゲットユーザーとの継続的な関係強化に資するアプリの開発や包括的

なDX支援に努めてまいりました。

　また、当社グループは、第２四半期連結会計期間より、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新

規事業開発・推進に加え、EC支援に関連する様々なパートナー企業との資本業務提携・アライアンス等を促進する

ため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視

点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体

制へ移行しております。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,112,318千円、EBITDA（営業利益

+減価償却費+のれん償却額）851,460千円（前年同期比17.6％増）、営業利益713,061千円（前年同期比19.2％

増）、経常利益699,859千円（前年同期比19.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益433,222千円（前年同期

比38.7％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(プロフェッショナルサービス事業)

　主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、リスティング広告をはじめとするインターネット広告運用代行事業やマーケティング支援を行う「Anagrams」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により一部の業種における広告出稿額の減少が続いているものの、デジタルシフトの加速によって特にEC・デジタルコンテンツ関連業態においてインターネット広告の需要が高まっているほか、年度末にかけて業績が拡大する広告業界の季節性もあって順調に推移しました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,519,638千円、セグメント利益671,729千円（前年同四半期比29.5％増）となりました。

(SaaS事業)

　ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、主にdfplus.ioとソーシャルPLUSにおける新規顧客の獲得及び既存顧客からの受注額増加により、順調に売上を積み上げました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高534,138千円、セグメント利益205,745千円（前年同四半期比81.7％増）となりました。

(DX事業)

　DX事業では、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のDXを支援する新サービスを展開しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、Shopify向けアプリの開発など、新事業の開発及び投資を行ってまいり

ました。第２四半期連結会計期間に連結子会社化したシッピーノ株式会社の損益につきましては、当第３四半期連結会計期間より連結損益計算書に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、ブランディングからオムニチャネル構築まで一気通貫した支援を行う株式会社フラクタを連結子会社化しましたが、当第３四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高58,542千円、セグメント損失164,413千円（前年同期はセグメント損失33,725千円）となりました。

（２）財政状態に関する説明

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、7,788,272千円となり、前連結会計年度末に比べ1,320,764千円増加いたしました。

（流動資産）

　当第３四半期連結会計期間末の流動資産合計は、5,259,982千円となり、前連結会計年度末に比べ344,568千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が246,728千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当第３四半期連結会計期間末の固定資産合計は、2,528,290千円となり、前連結会計年度末に比べ976,195千円増加いたしました。これは主にのれんが893,356千円、投資有価証券が96,667千円それぞれ増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当第３四半期連結会計期間末の流動負債合計は、2,717,888千円となり、前連結会計年度末に比べ462,878千円増加いたしました。これは主に買掛金が106,377千円減少した一方、短期借入金が500,000千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当第３四半期連結会計期間末の固定負債合計は、2,165,081千円となり、前連結会計年度末に比べ354,125千円増加いたしました。これは主に長期借入金が367,300千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,905,302千円となり、前連結会計年度末に比べ503,760千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が433,222千円増加したことによるものであります。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、9,438千円であります。なお、研究開発活動に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年12月17日開催の取締役会において株式会社フラクタの株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

　　　　①【株式の総数】

　　　　②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

      ２．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　2021年12月7日に発行した第６回新株予約権の内容は以下のとおりです。

※新株予約権の発行時（2021年12月７日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に定めるところと同様とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に定めるところと同様とする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　　②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式数】

（注）１．2022年２月１日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が、64,000株増加しております。その結果、当第３四半期会計期間末現在の発行済株式総数は26,014,400株となっております。

　　　２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式数42株が含まれております。

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年12月１日から2022年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年６月１日から2022年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、シッピーノ株式会社の株式の取得により、同社を連結の範囲に含めております。

　また、第２四半期連結会計期間より、FEEDFORCE VIETNAM COMPANY LIMITEDを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　さらに、当第３四半期連結会計期間より、株式会社フラクタの株式の取得により、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年２月28日とし、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来は、プロフェッショナルサービス事業において外注が必要となる一部の取引について、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から外注費等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。なお、プロフェッショナルサービス事業における広告運用代行収益について、従来より、顧客から受け取る対価の総額から広告媒体に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、第１四半期連結会計期間の期首以降においても純額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当第３四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は59,183千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた 「売掛金」は、当第３四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。

なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することにしました。これによる影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※ 財務制限条項

　当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

１．利益維持

　2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

２．純資産維持

　2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。

３．債務償還年数維持

　2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。

　なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。

　当社と株式会社みずほ銀行は、2022年１月26日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

１．利益維持

　2022年５月期以降（2022年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

２．純資産維持

　2022年５月期以降（2022年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。

３．債務償還年数維持

　2022年５月期以降（2022年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。

　なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社として、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が902,644千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末における資本剰余金は1,357,563千円になっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2022年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年９月１日に無償減資を行いました。この無償減資の結果、当第３四半期連結会計期間において、資本金が456,270千円減少し、資本剰余金が456,270千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は11,948千円、資本剰余金は1,816,942千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」セグメントに含めております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2022年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

（会計方針の変更）

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識に関する会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「プロフェッショナルサービス事業」の売上高及び売上原価は59,183千円減少しております。「SaaS事業」「DX事業」の売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響はありません。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第２四半期連結会計期間において、シッピーノ株式会社を連結の範囲に含めたことにより、「DX事業」のセグメントにおいて、のれんが371,755千円発生し、当第３四半期連結会計期間において、株式会社フラクタを連結の範囲に含めたことにより、「DX事業」のセグメントにおいて、のれんが566,246千円発生しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、株式会社フラクタ（以下、「フラクタ社」）の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社フラクタ

事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopifyコンサルティング、インターネットサービス事業

（２） 企業結合を行った主な理由

当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。

一方、フラクタ社は「ブランドを、未来の文化へ。」をビジョンに掲げ、テクノロジーとデザインの力で企業のブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作など、企業のブランドの自走を支援するトータルブランディングパートナーとして、事業を展開しております。2019年10月には、Shopify Plus Partnerの認定を受けており、Shopifyにおけるブランディングや構築コンサルティングの豊富な実績があります。

当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、フラクタ社が提供するブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作等のサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。

なお、本株式取得により当社はフラクタ社株式の51.25％を取得し、フラクタ社は当社の連結子会社となり、事業セグメントにおいてはフラクタ社の全事業が「DX事業」に属しております。

（３） 企業結合日

2021年12月24日（みなし取得日　2022年2月28日）

（４） 企業結合の法的形式

株式取得

（５） 結合後企業の名称

変更ありません。

（６） 取得した議決権比率

51.25％

（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第３四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　4,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１） 発生したのれんの金額　566,246千円

（２） 発生原因

　　 将来期待される超過収益力から発生したものであります。

（３） 償却方法及び償却期間

　　 10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2022年２月28日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

(単位：千円)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を計算しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 横浜事務所

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 細野 和寿 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中山 太一

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフィードフォースグループ株式会社（旧会社名 株式会社フィードフォース）の2021年6月1日から2022年5月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年12月1日から2022年2月28日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年6月1日から2022年2月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フィードフォースグループ株式会社（旧会社名 株式会社フィードフォース）及び連結子会社の2022年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。