7865 ピープル 有価証券報告書－第45期(令和3年1月21日－令和4年1月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれていません。

２.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

４. 第45期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第45期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １.　売上高には、消費税等は含まれていません。

２.　当社は、持分法適用の関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益の記載はしていません。

３.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５.　最高株価および最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものです。

６． 従業員数は、就業人員を表示しています。

７.　第44期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第44期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、幼児玩具・自転車の企画・開発及び販売を主要業務としています。商品の製造についてはすべて委託生産を行い、閑散期の稼働率の低下によるロスを回避しています。商品カテゴリーとしては、乳児・知育玩具、女児玩具、遊具・乗り物、海外販売・その他があります。

　事業系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １.　当社は株式会社バンダイナムコホールディングスの持分法適用関連会社であります。

２.　有価証券報告書の提出会社であります。

３.　当社の所有する株式会社バンダイナムコホールディングス議決権の所有割合については、重要な事項ではないため、出資比率で表記しております。(所有株式数は15.6千株であり、その金額は125,705千円です。)

４.　株式会社バンダイナムコホールディングスとの関係内容につきましては「主要な事業の内容」のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年１月20日現在

(注) １.　従業員数は就業人員であります。

２.　当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３.　上記の他、派遣社員が８名います。

４.　従業員の著しい増減は増員による単純増加によるものです。

５． 平均年間給与は、2021年２月度から2022年１月度の実支給平均額で所定内賃金および時間外手当、および賞与を含んでいます。

(2) 労働組合の状況

当社においては、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。

   （1）会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標等

　　（2022年１月期の経営方針）

　当期初において経営方針として以下のミッション・ヴィジョン・バリューを掲げて進行してまいりました。

・ミッション （Peopleの果たすべき社会的役割）
　　子育て生活を研究し、新しい「ためになる」をつくる。

・ヴィジョン （なりたい姿）
　　一番身近で「私達（＝子育て生活者）のことを、

　　本当にわかってくれている」商品・サービスを、
　　最前線で世の中に提供し続ける。

・バリュー （社員が共有する価値観）

1. 最終的な価値を決めるのは消費者
　　時代とともにどんどん変わっていく消費者と真摯に向き合い続ける。
2. 市場の主流・最大より、新しい挑戦
　　既存商品からの差別化にとどまらず、独自の戦略で新しいモノ・コト・トキを生み出す。
3. 個性を集めた少数精鋭
　　多様な知見を持ち寄ることで、誰も考えつかなかった新しいアイディアが生まれてくる。
4. 欺かない・貪らない・侮らない

　　　（2022年1月期の経営指標）
　　　　「売上営業利益率10％以上」を、上場来、目標として掲げております。

　　（2）事業別課題

（第45期（2022年1月期）の振り返り）

当期は期初の計画通り、下記４項目の課題に取組んでまいりました。

１. 人材開発

　社員全員が視座を上げ、全員が自律的に活動できる人財になることを目標とした「人財開発プロジェクトチーム」を発足し、活動を開始しました。１年目となる当期は、外部のパートナー企業の協力を仰ぎ、全社参加のワークショップなどを行いました。改めて長期的な取組みが必要になる課題と捉え、今後も一定の時間とお金を投資しPDCAを続けてまいります。

２. 組織力の強化

　組織変更、人員配置の変更、一部社員のジョブローテーションを試みました。それによって、いわゆる仕事の属人化の弊害が根深く、組織や人員配置だけ変えてもうまくいかない確信を得ました。私達が向かっていきたい姿を明らかにした上で、今後さらなる抜本的な改革に取組みたいと思います。

３. 商品企画・開発力の強化

　社員に挑戦を促すこと、人事評価制度改革、新プロジェクトに対する全社的な協力体制、失敗は咎めずに次に活かすためのルール作りなど、あらゆる施策を行うことを掲げ、各々第一歩を踏み出しました。

４. 新しい経営モデルの確立

　収益性改善に向けて、優先すべき事業、しない事業を仕分け実行していく準備を整えました。特に既存市場では、シェア獲得のためのリソースが大きいわりに、成果が伴わない状況は今後一層厳しくなると見ています。新しい事業を次々に生み出し、良い収益を得られる経営モデルの確立に今後も取組んでまいります。

（第46期（2023年1月期）の課題）

　■第45期の総括

　第45期の業績は、売上高こそ過去最高の水準に達したものの、収益性としては後退する結果となりました。長期的視点では、これまでにない厳しい状況に立っていると見ています。要因は、コロナ禍も相まって外部環境が急激に変化していることにあります。コロナ禍は、2020年の当初こそ巣ごもり特需を生んだものの、現時点では当社にとって以下のような懸念事項があります。

・原材料の高騰による商品原価アップによる利益圧迫

・輸送のコストアップによる経費増

・製造工場の稼働が不安定になり、商品手配のための作業時間増

・輸送船確保のための作業時間増

これらは直接、間接的な原価構造の悪化の要因となり、業績に影響が現れ始めました。

　また市場においては、玩具市場全体として、新奇性の高い商品よりも既存の定番商品に需要が偏る状況が、当社では原価率の高い商品にシェアが偏る要因となりました。

　こうした要因で国内販売が伸び悩む一方、原価率の高い海外販売商品が伸びたことで、当社売上高シェアが大きく海外に偏ったことが、全体の売上総利益率の悪化につながりました。

■一極集中の海外販売シェアの偏りによる弊害

　売上高が急伸長している海外販売ですが、そのシェアの大半を占める米国販売は、元々ディストリビューターを介して販売する構造から売上総利益率を低く設定しており、当社の総売上に対する比率としては「国内販売を補助するもの」という程度の位置づけでした。

　ところが、2019年から2020年にかけて、ディストリビューターが大手量販店との取引を最重要視する方針転換を行った結果、大幅に当社の売上高は拡大したものの、利幅の縮小に伴い、当社の売上総利益率の低下につながりました。当社にとりましては、米国販売売上高の急伸長が当社の予想以上であったことで、国内販売と同程度にまで膨らみ、全体の利益構造を大きく変化させる状況を生んでいます。

　このような経緯と状況を踏まえ、当社では、米国販売が当社の総売上に対し大きなシェアを占めている状態をリスクと捉え、対処すべき課題と認識しています。

■今後の課題

これら外部状況の急激な変化に対して、次期以降当社が取組むべき最重要課題は収益性の改善と考えます。そのためには、既存市場でのシェア争いに始終する現状を抜け出し、新しい収益性の高い事業にシフトしていくことが肝要です。新しい事業を生み出すことにリソースを集中させ、挑戦する数を増やす体制を整えます。具体的には下記のような課題に整理できます。

　（１）意思決定の精度とスピードのUP

　　　　　　プロジェクトの進行をスピーディーにするため、社内の承認体制を見直し、これまで経営判断としてきた事項の一部を権限移譲する制度改革を行います。同時に、大きな問題に至らないよう当社らしいガバナンスを再度整備することも必要です。

　（２）収益性の高いビジネスにリソースを集中させる

　　　　　　これまで単品毎行っていた企画・開発の提案・審議を、基本的な年間計画を作成の上、プロジェクト進行スケジュールを一元化することで、進行中の商品・事業の将来性や収益性を比較し、投資の優先順序をつける方式に改めます。これにより、ドラスティックにリソースを集中させられる事業開発のしくみに改革していきます。

　（３）優先しないビジネスを終了させる

　　　　　　優先事業にリソースを集中するためには「ロングセラーでも収益性の低い、または先の成長が見込めない商品や事業」について、終了させることも重要と考えています。社内外への悪影響を最小限にするような、プロジェクト終了のやり方を模索していきます。

■新たなる経営方針の制定

上記３項目の課題を優先的に遂行していくためには、「当社がリソースを集中すべきビジネスとは？逆に手放していくべき優先しないビジネスは？」この問いに対し、全員が一丸となり、同じ志を持って前向きに取組むことが重要です。同時に中長期を見据えて、企業としての「存在価値」・「企業の役割」を明確にするため、私たちの強み・私たちが夢中になってやりたいこと・それを全力で楽しみ取組んだ結果、新しい価値が生み出され収益性も改善されていくと信じられること、これらを方針とし明文化した「パーパス」を新たに掲げてまいります。ステークホルダーの皆様ともパーパスを共有し、外部環境の変化に対しスピード感のある課題解決や、新しい事業創造につなげてまいります。

＜パーパス＞　

― 子どもの好奇心が、はじける瞬間をつくりたい！―

・私達の目は、子どもの関心を見逃さないために

・耳は、子どもの本音をじっくり聴くために　　　　　

・頭は、子どもの表にでない欲求を探るために

・手足は、子どもの好奇心がはじける瞬間を実現するために

・心は、子どもの未来を想像するために

また、先の予測が難しい環境においては、柔軟に行動変容する事が大切と考えています。先の行動をお約束するのではなく、パーパスに沿って行動する日々の様子を紹介していく場を設け、企業変革へ向かう様子をありのままに発信する「ピートラ（ピープルトランスフォーメーションの略）」を開始いたします。こちらは当社ホームページから辿れるnoteを利用し、かつ四半期毎には四半期報告書等に事業の経過の中でご報告していく予定でおります。

　■経営指標の改定

上記パーパスの制定に伴い、新たなるパーパスに沿って新事業分野へリソースを集中し取組んでいくため、目標とする経営指標について、これまでの「売上高営業利益率10％以上」を廃止し、新たに「ROE（自己資本利益率）」を指標とすることへ改めます。

これは、これまでの当期の営業利益率という短期の目標を置いた経営から、中長期的な視点に基づき企業価値の向上と持続的な成長を図れる経営へとシフトすることを目的としております。自己資本を積極的に有効活用し、より将来に事業が伸びていく、質の高い収益体質の獲得を図っております。

2023年１月期より経営指標は「ROE」とし、毎期、当期ROE10％以上出すことを目標といたします。

また、経営指標を変更することに伴い、執行役に対するインセンティブ支給の要件も変更し、業務執行の責務とつなげてまいります（詳細につきましては後掲（役員報酬等）（2023年1月期以降の算定式）をご参照ください）。同時に従業員賞与の支給基準についても定めてまいります。

《 付加事項≫新型コロナウイルス感染症への対応 》

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響を最小限に止めるための対応として、社員およびお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先に考慮し、海外・国内出張の抑止、社員の時差出勤・在宅勤務のほか、就業時間中のマスク着用の徹底、テレビ会議システムの活用を実施するなど、同感染症の拡大を止めるための対策を講じております。

今後におきましても、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。

＜生産拠点の集約リスクについて＞

　当社はOEM生産委託商品の約７割を中国での生産および材料調達しており、中国情勢等の影響を受けるリスクを持っています。また、ベトナム生産においても同様に人件費上昇等のリスクがあります。そのため、生産拠点については、一部中国委託工場の他国進出を機に製造地の分散等を図っております。

＜為替レートの変動リスクについて＞

当社の生産は海外工場に委託し、その製造に掛かる費用、仕入代金の決済は主として米ドル建てとしているため、市場為替レートが価格設定時のレートより円安またはドル高に進行した場合は原価高となり、利益を圧迫するリスクがあります。また、中国元の対米ドルレートの変動は仕入価格そのものに影響します。

米ドルの変動は輸出販売においても発生し、前期比ドル安となると売上減少に直接影響するリスクがあります。

＜流通の集約化と販路の偏りのリスク＞

この数年で流通の集約化が更に進行したことに伴い、国内の取引先である日本トイザらス株式会社と株式会社ハピネット及び、海外の取引先であるMVW Holdings, Inc.（旧社名:VALTECH LLC）の３社が当社の売上高の約７割を占める販売シェアとなり、その偏りのリスクがあります。

当該主要取引先とは、今後も引き続き対話の機会を持つこと等で各社の経営環境等の理解を深め、双方でより良い関係づくりを目指してまいります。

＜貸倒にかかるリスクについて＞

当社では、ルールを定め与信管理を得意先別に徹底して行っており、また、常に取引信用保険を付保するなど貸倒れによる損益への影響を最小限に留める努力をしておりますが、売上債権取引信用保険で十分カバー出来ない取引額のケースもあるので、今後も警戒を必要とする状況が続きます。

＜情報管理について＞

当社は、事業の遂行過程において個人情報や機密情報を取扱う可能性があります。これらの情報が意図せず流出した場合は、顧客や社会に対する信用力の低下や損害賠償等が発生する可能性があり、その情報管理の強化のための情報セキュリティ対策や社員教育に努めております。

＜新型コロナウイルス感染拡大にかかるリスクについて＞

世界各国における新型コロナウイルス感染拡大が継続した場合、販売店休業等による消費への影響に加えて、国内外においてイベントの延期や自粛及びそれに伴うプロモーション等への影響、新商品を主体とする開発スケジュールや商品紹介機会の影響、協力工場における生産スケジュール等への影響等が発生する可能性があります。

なお、現時点において先行きは不透明であり、その影響額の算定は困難であります。当社グループは、従業員や家族、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの安全を最優先に考え、新型コロナウイルス感染拡大を防ぐため、衛生管理の徹底や各国・地域の政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。
　これらの取り組みを行うにあたっては、当社執行役をはじめ関連部門長が参加する社内連絡会において、定期的に情報共有と今後の方針の協議を行っています。この結果を全社員に周知し、各部門において適切な取り組みを行っております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の概況

    １）経営成績等の状況の概要

      ① 財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

　当社をとりまく環境においては、外出自粛や店舗休業等の影響を大きく受けた前期と比較して、当期は僅かながら商業施設等への出足は回復傾向にありましたが、未だ感染防止対策に伴う販促イベント等の中止や制限が余儀なくされる環境となりました。

　このような中、当社はデジタルシフトを進め、テレワークを中心とした働き方への改革を行いコロナ禍においても営業活動への支障が最小限になるよう努めてまいりました。

　海外販売においては、主力の米国向け知育玩具が既存品・新商品ともに量販店での取扱いが増え、需要を大きく伸ばしました。コロナ禍の影響で世界的な輸送船確保が困難な状況となり、出荷が不安定となる悪影響を受けつつも、結果としては売上を大きく伸ばしました。

　国内販売においても、前期コロナ特需のあった「遊具・乗り物カテゴリー」では売上が萎んだ一方で、「乳児・知育玩具カテゴリー」の定番シリーズを主にお部屋遊びの玩具類が好調に推移した結果、売上を伸ばしました。

　結果、当期の売上高は、54億81百万円（前期比22.4％増）となりました。

　売上高を伸ばした一方、収益性において課題を残しました。製造地での材料や人件費の高騰に伴い仕入コストが上昇した一方、販売先からは値下げ要求が強まる傾向にありました。また海外販売はじめ高原価率のアイテムが売上構成を大きく占めたことで、売上総利益段階では前期比12.6％増に留まりました。

　費用面では、新規企画の研究開発や従業員の自律に向けた教育セミナー等に一定の費用を投じながらも、ほぼ前期並みに収まりました。

　これらの結果、営業利益は５億10百万円（前期比4.1％増）、経常利益は４億96百万円（前期比4.3％増）、当期純利益は３億43百万円（前期比4.4％増）となりました。

　財政状態につきましては、後掲の「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等」に記載のとおり、資産合計は、前事業年度末より１億11百万円増の27億85百万円となりました。

　負債合計は、前事業年度より44百万円増の４億74百万円となりました。

　純資産合計は、23億11百万円となりました。

　新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期に及んだ場合においても、現時点の手元流動資金によって事業継続は可能であると考え、特段の対処等は行う予定はありません。

　なお、当社は玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、セグメント別情報の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、13億５百万円となりました。

　営業活動から得られた資金は、２億65百万円の収入となりました。

　投資活動に使用した資金は、１億17百万円の支出となりました。

　財務活動に使用した資金は、２億63百万円の支出となりました。

　なお、前事業年度は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており、個別キャッシュ・フロー計算書は作成していないため、前期比較は行っておりません。

２）当期商品の評価及び販売の状況

   各カテゴリーごとの販売状況は以下の通りです。

（カテゴリー別売上高の前期対比）

（単位　千円）

注）2022年1月期第1四半期より個別業績を表示しております。このため、前期についても個別業績（参考値）を記載しております。

（各カテゴリーごとの状況）

■玩具市場へのコロナ禍の影響

　コロナ禍は新奇性の高い新商品よりもロングセラーの定番品の需要が高まる影響を与えました。消費者は店頭で長時間商品を探したり、サンプル品で子供を遊ばせるよりも、すでに知っている定番品をECで購入したり、店頭を訪れても事前に狙いを定めて短時間で買い物をする傾向があったため、と見ています。

■乳児・知育玩具カテゴリー

　ロングセラーの多い当社の商品は当乳児・知育玩具カテゴリーを中心に店頭にて積極的に展開をされました。大きく牽引したのが、構成玩具「ピタゴラスシリーズ」です。中でも当期新商品『ピタゴラスＢＡＳＩＣ ボールコースター』はシリーズを牽引するヒット商品となりました。その他「やりたい放題ビッグ版」や「知脳リモコン」も大きく貢献しました。

（主な商品：ノンキャラベビーシリーズ、ピタゴラスシリーズ、やりたい放題シリーズ）

■女児玩具カテゴリー

　「ねじハピシリーズ」がSDGｓナンバー５「ジェンダー平等の実現」という観点からメディアにも注目商品として取り上げられました。中でも人気キャラクターを採用した「ねじハピすみっコぐらしメガＤＩＹセット」などが、発売後すぐに完売するなど好調に推移いたしました。

　一方厳しい状況が続く「ぽぽちゃんシリーズ」は、当期は誕生25周年のアニバーサリーイヤーとして、ぽぽちゃんの魅力を伝えるＴＶＣＭなど積極的なプロモーションを行うなど、引き続き訴求してまいります。

（主な商品：ぽぽちゃんシリーズ、女児ホビーシリーズ「ねじハピ」）

■遊具・乗り物カテゴリー

　昨年のコロナ禍での需要過熱に対して、前期比２割減となりました。足けりバイク・キックスケーター・自転車と１台で３役可能な新製品『キックル』を発売するなど、厳しい状況の中でも新しいチャレンジは続けてまいります。

（主な商品：自転車シリーズ、白いわんぱくジム、知育ボールジャングル）

■家具・育児、その他のカテゴリー

　ＳＮＳを中心としたプロモーションで、子育て世代にダイレクトな情報発信をすることで「ラッコハグ」などを中心に、妊娠期の出産準備アイテムにご指名いただくことが増え、年間を通して順調に推移いたしました。

（主な商品：ラッコハグ、Teddy Hug）

■海外販売

　当期、年間を通して米国向け販売において外航コンテナ不足の影響による出荷計画のずれが発生しておりましたが、できる限りの手段を講じてコンテナを確保し、この状況下でも前期比51.6％増の売上となりました。店頭の販売では入荷次第、順調に商品が売れていく状況は続いておりますので、欠品でのチャンスロスを起こさぬよう、引続きコンテナ確保の対策は続けてまいります。アジア向け（台湾・中国・韓国）の販売では、日本でも人気の「やりたい放題ビッグ版」や「知脳リモコン」を、各国の言語バージョンにローカライズした商品が売上に貢献しております。

（主な商品：Magna-Tilesシリーズ、BBシリーズ、他、玩具全般）

(生産、受注及び販売の状況)

① 仕入実績

当事業年度における仕入実績を区分別に示すと、次のとおりです。

(注) １.　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

     ２.　海外仕入比率は前事業年度が92.7％、当事業年度が95.0％であります。

② 受注実績

当社は、受注生産は行っておりません。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績を区分別に示すと、次のとおりです。

(注) １.　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２.　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりです。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

　 　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

　また、引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

　②財政状態及びキャッシュ・フローの状況

　イ.　資産、負債、純資産の概況

　資産の部では、当事業年度末の総資産は、前事業年度末より１億11百万円増の27億85百万円となりました。

　流動資産は24億22百万円で、その主な内訳は現金及び預金13億５百万円、売掛金４億39百万円、商品・原材料の棚卸資産４億４百万円です。固定資産は３億63百万円で、主な内訳は金型等の有形固定資産１億５百万円、社内利用ソフトウエア等の無形固定資産33百万円、関係会社株式・保険積立金等の投資その他の資産２億25百万円です。

　負債の部では、流動負債は４億74百万円で、主な内訳は次期販売用の商品仕入に伴う買掛金が１億円、未払法人税等１億54百万円です。

　当事業年度末の純資産は、配当金支払の一方当期純利益の計上により、純資産合計は前事業年度末より67百万円増の23億11百万円となりました。

　以上の結果、当事業年度末における１株当たり純資産は528円40銭、自己資本比率は83.0％となりました。

ロ.　キャッシュ・フローの状況

　「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ハ.　資本の財源及び資金の流動性に係る情報　

　当社の資金需要は、新製品企画から製造に必要な運転資金（研究開発費、仕入、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動および広告宣伝等費用によるもののほか、投資活動において、金型等の設備投資を毎期行っております。

上記運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資本を基本としております。

（3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　第２「事業の状況」の冒頭１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の（1）「会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標等」に記載のとおりです。

（4）たな卸資産の状況

　一般的棚卸資産管理では売上が下がると在庫増となります。当社は売上が下がると即減産する体制となっており、向こう3ヶ月の需要予測を毎月精密に行い過剰在庫とならないよう調整を行っております。一方、毎期末、販売力の伴わなかった商品については、規則的に帳簿価額を切り下げ、翌期に損失を繰り延べないようにしております。当期では21,172千円の評価損を計上しましたが、売上対比では0.4％と例年並みに留まりました。

（5）営業成績及び財産の状況の推移

  （注）１．上記表の数値は個別業績を示しております。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を2020年1月期の期首から適用しており、2019年1月期の財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっています。

（6）株式について

＜株式、株主の状況＞

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の対象

当社の研究、及び商品開発は、次のとおりの商品を主体としています。

イ　就学前児童の玩具から同対象の映像・オーディオさらに保育事業に関する各種の研究開発活動

ロ　ベビー市場の拡大につながる商品、基礎玩具(積み木ブロック等)に関する各種の研究開発活動

ハ　幼児からジュニア向けを主体とした自転車類の研究開発活動

(2) 研究開発の体制

当社の研究開発は、総勢24名で組織される企画・開発担当部門において、商品開発着手から販売に至るまで一貫して管理できるよう、各役割を分担しながらも効率的で連携のとれる体制を整えています。

新事業および新商品の企画提案ならびに商品化を実現させるためのマーケティングプラン策定の責任を持つ商品企画担当から、そのアイデアを商品化担当と共同して実際の商品にして行く生産管理担当へ、そして、営業企画担当が新製品のマーチャンダイジング戦略を立案・販売実行へと移します。

商品開発の着手から初度生産量の決定は、各プロセスにおける会議体の積み重ねにより決定しています。

(3) 研究開発費

当事業年度の研究開発関連投資額は以下のとおりです。

(注)　金型等設備投資額は、貸借対照表の有形固定資産「工具、器具及び備品」774,813千円に含まれています。試作費、取材調査費及び人件費等付帯費用は、損益計算書の販売費及び一般管理費において「研究開発費」と表示しており、宣伝素材費は「その他」126,418千円に含まれています。

(4) 研究開発の成果

当事業年度中に発売開始した新製品の主なものは、次のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、主に新商品の製造に必要な金型等設備に対するものです。また、これらの金型等設備は製造委託先に貸与しています。

当事業年度の設備投資金額は、81百万円で、その内訳は次の通りとなっています。

　　　　金型・製版　78百万円　　　工具器具備品３百万円　　

　設備の除却は、金型・製版および工具器具備品について61百万円（取得価額）行っています。

２ 【主要な設備の状況】

2022年１月20日現在

(注) １.　現在休止中の主要な設備はありません。

２.　上記の金額には消費税等は含まれていません。

３.　上記の他、派遣社員が8名います。

４． 建物は賃借物件であり、当事業年度における賃借料の合計は36,191千円です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等は含まれていません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益による自己株式の消却

(5) 【所有者別状況】

2022年１月20日現在

(注)　自己株式63,279株は「個人その他」に632単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2022年１月20日現在

(注)　上記のほか自己株式63,279株を保有しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年１月20日現在

② 【自己株式等】

2022年１月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

①〔会社の配当に関する基本方針〕

当社は中間、期末の年２回の配当を基本方針としています。配当は業績連動とし、安定配当政策は行いません。よって上半期の営業成績のみで配当額を決定できない場合は年１回の期末のみの配当を行っております。

既製品の持続性が弱く、かつ、新製品の成否が予測し難い業種であり、それゆえに「持続性」を最重視した経営に徹しています。しかし、消費者ニーズが流動的なのは避け難く、株式公開以来実行してきたように、決算時の業績をほぼそのまま配当政策に反映させていただく方針を今後も継続してまいります。

配当額の具体案は配当可能な剰余金の0から100％までの範囲で次の要素を勘案の上、決定しています。

ａ．剰余金の額(業績とは別に自己資本比率55～65％の維持を上場以来方針として持ち続けています。)

ｂ．為替、有価証券の評価損益

ｃ．適切な信用力を維持できる財務内容の確保(自己資本比率の推移)

ｄ．資金需要の状況

ｅ．より高い株主利益の達成が可能な投資案件の有無

ｆ．自己株式の買入れの有無とその額

②〔当期配当について〕

上記方針①を踏まえ、決算時の業績をもとに期末配当額を審議しました。当期期末配当額は2022年３月14日の取締役会決議により、１株当たり78円00銭といたしました。
　なお、剰余金の配当の支払請求権の効力発生および支払開始日は2022年４月14日といたします。

③〔剰余金の配当の決定機関について〕

当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることを定款で定めております。

④〔配当の基準日について〕

当社の期末配当の基準日は毎年１月20日、中間配当の基準日は毎年７月20日と定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。

 ①コーポレートガバナンスの状況の概要

 イ.会社の機関の基本説明

   (取締役会)

当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役１名と、社外取締役３名の計４名で組織され、2022年４月13日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役１名と、社外取締役３名の計４名で組織されています。

また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監査委員会」「報酬委員会」を設置しています。

（指名委員会）

  指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名（含委員長）で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。

（報酬委員会）

　報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会 は、社外取締役３名（含委員長）のみで構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。

（監査委員会）

　監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は、社外取締役３名（含委員長）で構成されており、会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図っております。

（執行役会）

  執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。執行役は４名で、当事業年度は内１名が代表執行役を務めました。なお、2022年４月13日に開催した取締役会において執行役４名を再任しました。また、執行役４名の内１名が代表執行役に選任されています。

　（取締役会及び各委員会の構成（◎：議長・委員長））

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は商法改正を機会に2003年４月より、より透明性の高い経営を目指して委員会設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。

以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。

　ハ.内部統制システムの整備状況　

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき
内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。

　　1)執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制

 ａ．各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・
     執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。

 ｂ．全執行役で構成する執行役会を月１回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、
     業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。

      2)業務の適正を確保するための体制

 ａ.  監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
      監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこ
     ととします。

 ｂ. 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

    前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を
    聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。

 ｃ. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

  ⅰ）執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告

    を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に    応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。

  ⅱ）執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当
      該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。

  ⅲ）ⅰ）に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受け
      ないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。

  ⅳ）監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。

　　 ｄ. 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した
債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。

       ｅ. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   ⅰ）代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監
       査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会
       計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。

   ⅱ）監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会
　　   を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。

  3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ａ. 執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告
　  することを規定した執行役会規程を制定しています。

 ｂ.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課
    題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識を促しております。また、「危機管理室」では品
    質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努め
    ています。

　個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。

    　　　ⅰ) 執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議

    　　　ⅱ) 取引信用保険を更新する決議

 4)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ａ．経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うこ
    とで、業務執行のスピードを向上させます。

  ｂ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をし    ます。

  ｃ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執    行に関する重要事項を決定します。

 5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに 監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。

 6)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

   ａ．子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体      制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告
      を行うことを定めています。

   ｂ．子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれの      ある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。

   ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を      定めています。

   ｄ．子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取
      締役を兼務し、職務の執行状況を随時把握し指導することにしています。

 7)内部統制システムの評価体制

   執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果に
　 ついては執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査
   委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会は
   その内容について審議しております。

　ニ.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

 当社と社外取締役との資本関係は（2）[役員の状況]　(1) 取締役の状況に記載の通りであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会
 社としてすでに業務執行（執行役）と監視（社外取締役）が分離されています。実質的には社外取締役のみで
 構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、
 監査委員の森本美成氏、市川正史氏、伊藤拓氏の３名を独立役員に指定しております。内、社外取締役市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 

②取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役及び執行役の責任免除

イ.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。
　ロ.2016年４月13日開催の定時株主総会において、上記イ.の定款条項に加え、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加し決議されております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

男性4名 女性3名　（役員のうち女性の比率43％）　

(1) 取締役の状況

(注) １.　社外取締役の3名は、会社法第2条第15号の要件を満たしております。

２.　当社は指名委員会等設置会社です。2022年4月13日開催の取締役会で選任され、就任した委員会の各委員は下記のとおりです。

　　　 ① 森本美成氏は野村證券㈱および、ベンチャーキャピタル、ジャフコ グループ㈱の勤務を通じて、国内外企業の経営・育成に携わってきました。特に世界の経済市場の動向、金融の知識・経験も豊富で事業経営の知見を有した専門家として、当社経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって13年となります。

② 市川正史氏は公認会計士です。会計の専門家としての豊富な知識・経験、また株主の立場を代表して大
  所高所から当社経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外
  取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって12年となります。

③ 伊藤拓氏は弁護士です。グローバルな法律・経営など幅広い専門知識や経験をもって当社経営の監視・
  監督に当たっていただくとともに、海外展開をはじめ経営全般への助言指導をしていただくことに期待
  したためです。同氏は、現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもっ
  て６年となります。 ４.　取締役の任期は2022年１月期に係る定時株主総会の終結の2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

(3) 執行役の状況

(注)１. 取締役の状況をご参照下さい。

２. 執行役の任期は、2022年1月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から
2023年1月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。 

(3) 【監査の状況】

　①監査委員会監査の状況

当社は、指名委員会等設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は３名の取締役によって構成され、この３名はいずれも社外取締役であります。

監査委員会は、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の有無、内部統制システムの監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果のレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を行っております。

当事業年度において当社は監査委員会を３回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

監査委員会における主な検討事項として取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適性な監査を実施しているかのレビュー等を厳格に行いました。

　②内部監査の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めております。

　③監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　　について

　１）監査委員会と会計監査人の連携状況

監査委員会は会計監査人による会計監査報告会を定期的に開催し、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。

　２）監査委員会と内部監査の連携状況

当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会を設置しておりますが、監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役・執行役及び使用人による事務局を置くこととします。執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。

　　　３）監査委員会監査と執行役の関係

監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。

　④ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　貝　塚　　真　聡　(有限責任 あずさ監査法人)

　香　月　　まゆか　(有限責任 あずさ監査法人)

・継続監査期間　　27年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名

　その他　　  ７名

⑤ 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定を行っております。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

⑥ 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員及び監査委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。

(監査報酬の内容等)

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の

監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、合計額を記載しております。

 ２．当社における非監査業務の内容は、内部統制助言業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容

（注）　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

③その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査法人の監査計画をもとに、類似企業（同業、同規模等）の情報を考慮した上で、相互に適正妥当と合意できる金額を協議し、監査委員会の同意を得て決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の取締役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

（役員報酬等）

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.執行役を兼務する取締役については、執行役の欄に記載しております。

2.執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

執行役の個人別固定金額および業績連動報酬金額は報酬委員会において取り決めます。2022年1月期の個人別報酬につきましては、2022年３月８日の報酬委員会において審議し「役員の報酬等の決定関する方針」に基づいて決定されました。

なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。

(注)　報酬期間は毎期５月度から翌年４月度の12ヶ月間となっています。  

ハ.役員の報酬等の決定に関する方針＜報酬委員会で定めた取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針＞
　　
　当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。
　取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。
　社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な固定金額とし、業績連動型とはしないものとします。
　執行役兼務の社内取締役については、「執行役」としての任務に対し報酬を支払うこととし、「取締役」としての固定金額は、「ゼロ」とします。

執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することから、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定金額に、株主利益に連動した業績連動の個人別の業績連動報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。

執行役の業績連動報酬については、金銭報酬のみとし、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしております。

①  決定の方法

　報酬委員会が毎年、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を定め決定しています。

②  具体的方針

　社外取締役と社外取締役以外の執行役兼務取締役、および執行役は、各々報酬体系を分けております。

　社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、固定金額のみで構成しております。

　執行役兼務取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取締役としての報酬金額は、「ゼロ」とします。

　執行役の責務は取締役から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、執行役の報酬は、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定金額と、株主利益に連動した業績連動の変動報酬（業績連動報酬）とで構成いたします。

　執行役に対する業績連動報酬については、金銭支給とし、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしています。

　当2022年１月期につきましては、2022年２月10日開催の報酬委員会において審議した結果、当期業績は目標とする指標、営業利益率10％に達しなかったことから、執行役に対する業績連動報酬の支給はしないことを決議いたしました。

■次期、2023年１月期以降の業績連動型役員報酬について

2022年２月10日開催の報酬委員会において2023年１月期の業績連動役員報酬の算定方法を下記の通りといたしました。

a）当期のROE（※）が10％を超えた場合を支給対象とします。

b）算定の都合上、役員・従業員の賞与の損金計上前の財務諸表を基に、当期ROE（以下、暫定ROEと言う）を算出します。

　暫定ROEを算定指標として以下の場合に応じ、それぞれに掲げる算定方法で支給額を決定します （１万円未満四捨五入）。

i．当期ROE（※）が10%以上15%以下の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。

　　　　代表執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）×1,300,000 - 13,000,000

　　　　　　執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）×900,000 - 9,000,000

ii．当期ROE（※）が15%以上の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。

　　　　代表執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）× 1,500,000 - 16,000,000

　　　　　　執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）× 1,100,000 - 12,000,000

なお、支給総額の上限金額は44,000千円とします。

※実際に発表される当期ROE（自己資本利益率）は、業績連動役員報酬および従業員賞与を損金計上後の当期の通期財務諸表に基づき算出された指標となります。

ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である株式投資」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携のさらなる強化や、安定的な取引関係の維持・強化をはかることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。
 
　また、政策保有株式については、そのリターンとリスク、事業上の関係、資本コスト等、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から、随時、取締役会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果を反映した保有の目的等について説明を行うものとしております。当事業年度における検証の結果、各保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
 
　政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　・特定投資株式　

・みなし投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　  該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（2020年1月21日から2021年1月20日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年１月21日から2022年１月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1978年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人および各種団体が発行するニュースレターや文書類の定期購読等を行い、情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2020年１月21日  至  2021年１月20日)

  当事業年度(自  2021年１月21日  至  2022年１月20日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券及びデリバティブの評価基準及び評価の方法

　（1）有価証券
　　　 子会社株式
　　   　移動平均法による原価法

その他有価証券

　　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

　（2）デリバティブ

　時価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価の方法

(1) 商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 原材料（部品）

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっています。ただし、2016年4月1日以後に取得する建物付属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりです。

建物…………………８～47年

車両運搬具…………６年

工具、器具及び備品

・事務用器具…４～15年

・金型等……………２年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しています。

５　重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法
　　繰延ヘッジ処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
　　ヘッジ手段・・・為替予約
　　ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務及び外貨建予定取引
(3) ヘッジ方針
　　デリバティブ取引については、先物為替予約取引に限定しており、主に為替の変動リスクを回避するため

　に、将来のたな卸資産の購入計画の範囲内で行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
　　為替予約取引については、ヘッジ手段とヘッジ対象取引に関する重要な条件が同一であり、為替相場変動を

　　完全に相殺できると認められるため、もしくは、実行の可能性が高い将来の予定取引に基づくものであるため

　　ヘッジの有効性の判定は省略しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理は税抜方式によっています。

(未適用の会計基準等)

1．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）
 
 (1）概要
　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
 
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
 
 （2）適用予定日
　2023年１月期の期首から適用予定であります。
 
 （3）当該会計基準等の適用による影響
　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　2．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日「企業会計基準委員会」）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日「企業会計基準委員会」）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日「企業会計基準委員会」）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日「企業会計基準委員会」）

 （1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2023年1月期の期首より適用予定です。

  （3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(損益計算書関係)

※１．商品期首たな卸高、当期商品仕入高および商品期末たな卸高には原材料（部品）が含まれております。

※２.　他勘定受入高の内訳

※３.　他勘定振替高の内訳

注）その他は販売費及び一般管理費の広告宣伝費、その他に含まれております。　

※４.  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
　　   ます。

前事業年度 (自 2020年１月21日 至 2021年１月20日) 当事業年度 (自 2021年１月21日 至 2022年１月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　42,102千円　　　　　　　　　　　21,172千円

※５.  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自 2020年１月21日 至 2021年１月20日) 当事業年度 (自 2021年１月21日 至 2022年１月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　183,617千円　　　　　　　　　　　227,361千円

※６.　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は次のとおりです。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年１月21日　至　2021年１月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2021年１月21日　至　2022年１月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、健全な経営を持続する上で借入をせず自己資本を厚くし、万が一に備え内部留保しておく事を基本としています。

また、デリバティブ取引については、先物為替予約取引に限定しており、主に為替の変動リスクを回避するために、将来のたな卸資産の購入計画の範囲内で行う場合があります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

金融商品の内、営業債権の受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社では営業債権については毎月モニタリングし、取引先ごとの期日や残高を管理しております。また、毎年取引状況の確認と同時にその状況に沿って取引信用保険を付保し、一定のリスクを最小限に抑える体制をとっております。
　投資有価証券及び関係会社株式については、業務上の関係を有する企業の株式であり、時価のあるものは市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。
　保証金・敷金は主に本社の賃貸借契約によるものであり、当契約先企業等の信用リスクに晒されております。
　営業債務のリスクについては、買掛金については商品代金及び部品等原材料代金のほとんどが外貨建てであるため、為替変動リスクに晒されておりますが、必要に応じ外貨建債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引を実施しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の（重要な会計方針）5 重要なヘッジ会計の方法　をご参照ください。

デリバティブ取引についての基本方針は、取締役会で決定され、社内管理規程に従って取引の実行及び管理を行っております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減する為、信用度の高い金融機関と取引を行っております。
　債務の支払期日については、買掛金については仕入決済のほとんどが輸入時の即時決済であるため、いずれも１年以内の短期の債務となっております。
　未払金、未払費用については、1年以内の支払期日であり、記載すべきリスクはありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度（2021年１月20日）

当事業年度(2022年１月20日)

(※１)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

　（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4) 関係会社株式

関係会社株式の時価は、取引所の価格によっております。

負  債

　（1）支払手形、（2）買掛金、（3）未払金、（4）未払費用

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年１月20日)

当事業年度(2022年１月20日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2021年１月20日)

当事業年度(2022年１月20日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員および執行役の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自　2020年１月21日　至　2021年１月20日）15,146千円、当事業年度（自　2021年１月21日　至　2022年１月20日）16,002千円であります。

(税効果会計関係)

１．　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務関係については、重要性がないため、記載を省略しています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年１月21日　至　2021年１月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　（注）売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域によって分類しております。 (2) 有形固定資産

　　　（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　2021年１月21日　至　2022年１月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　（注）売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域によって分類しております。 (2) 有形固定資産

　　　（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １.　当期の工具、器具及び備品の増加額のうち主なものは、金型製版の取得による増加77,580千円です。

当期の建設仮勘定の増加額は、金型製版の取得による増加です。

２． 当期の工具、器具及び備品の減少額のうち主なものは、金型製版の除却による減少57,230千円です。

当期の建設仮勘定の減少額は、金型製版へ振替による減少です。

３． ソフトウエアの増加は、社内利用ソフトウエアの開発によるものです。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注)　　当期減少額の「その他」の1,693千円は、期末洗替えによる減少です。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品

⑤　原材料

⑥　前渡金

⑦　買掛金

相手先別内訳

⑧　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利及び取得請求権付株式の取

 得を請求する権利並びに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりませ　

      ん。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第44期（自　2020年１月21日　至　2021年１月20日)2021年４月14日

関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2021年４月14日　関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書、四半期報告書の確認書

第45期第１四半期(自　2021年１月21日至　2021年４月20日)2021年６月４日

関東財務局長に提出。

第45期第２四半期(自　2021年４月21日至　2021年７月20日)2021年９月３日

関東財務局長に提出。

第45期第３四半期(自　2021年７月21日至　2021年10月20日)2021年12月３日

関東財務局長に提出。

 （4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第45期第２四半期（自　2021年４月21日　至　2021年７月20日）2021年11月16日関東財務局長に提出。

 （5）臨時報告書

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2021年４月19日　関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号
（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年5月25日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年４月13日

ピープル株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているピープル株式会社の2021年１月21日から2022年１月20日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピープル株式会社の2022年１月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

 財務諸表監査における監査人の責任

   監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

  監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

  監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ピープル株式会社の2022年１月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

  当監査法人は、ピープル株式会社が2022年１月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

  監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が

ある。

内部統制監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

  監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。