| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第１四半期(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ネクスグループ |
| 【英訳名】 | NCXX Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 石原 直樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ |
| 【電話番号】 | 0198-27-2851(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山五丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 03-5766-9870 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 齊藤 洋介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第38期第１四半期連結累計期間 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第38期 | |
| 会計期間 | 自 2020年12月１日至 2021年２月28日 | 自 2021年12月１日至 2022年２月28日 | 自 2020年12月１日至 2021年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,233,600 | 1,893,497 | 4,848,371 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △210,991 | 592,842 | △133,418 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △162,877 | 590,145 | 303,940 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 364,143 | 393,480 | 708,539 |
| 純資産額 | (千円) | 1,189,490 | 1,339,457 | 945,976 |
| 総資産額 | (千円) | 4,839,318 | 5,246,037 | 4,537,397 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △10.93 | 39.60 | 20.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 10.2 | 23.5 | 18.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、第39期第１四半期連結累計期間及び第38期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第38期第１四半期連結累計期間においては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の今後の経過によっては、当社の事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結累計期間の期首から適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細は、「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更等)」をご参照ください。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けているものの、ワクチン接種率の増加による新規感染者数の減少及び外出規制の緩和に伴い、緩やかな回復傾向にありましたが、2022年１月のオミクロン株の感染拡大によるまん延防止措置の適用により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような事業環境において、当社グループでは、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」で公表した、「慢性的な営業赤字の解消」と「財務基盤の強化」を目的とした、事業構造改革の実施を推進しております。
「慢性的な営業赤字の解消」につきましては、当社グループにおける、経営資源の選択と集中のため、現在赤字の状態で早期の業績の回復を見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業の両事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を図ります。こちらは、2022年11月期第２四半期を目処に完了を予定しております。
また、当該事業から撤退することにより、連結での売上高も大幅に減少するため、今後の収益の柱となる新事業として「デジタルコンテンツ分野」への展開を進めております。
2022年２月には、デジタルコンテンツ分野への取り組みとして、株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）を株式交換により完全子会社化いたしました。実日デジタルは、当社の株主でもあり長年出版業界で事業を行ってきた株式会社實業之日本社（以下「實業之日本社」）の電子書籍部門の受託業務を行います。實業之日本社は既に作家との委託契約等により複数作品の取り扱いがあるため、実日デジタルには、設立時から既に一定程度の売上高が確約されており、リスクを減らした形での新規事業への参入が可能となります。また、同年２月に、デジタルコンテンツ分野での展開の一環として、現在注目されている「メタバース*1」の分野への進出を行うために、株式会社ポリゴンテーラー及び株式会社ポリゴンテーラーコンサルティングに資本参加をいたしました。
同社が行うメタバース分野におけるサービスや情勢などの情報収集と当社デジタルコンテンツ事業とのシナジー効果、当社が発行する暗号資産ネクスコイン（NCXC）を活用した新たな商品の共同開発なども視野に入れ、今後の当社の事業拡大、企業価値向上に寄与すると考えております。
*1「メタバース」とは、オンライン上に構成されたデジタル仮想空間サービスや仮想空間そのものを指します。「メタバース」市場規模は、アメリカの市場調査・コンサルティング会社のEmergen Researchが、「世界のメタバース市場規模は2020年に476.9億米ドルに達し、2028年までには8289.5億米ドルへ拡大するだろう」との予想を発表するなど、成長性が非常に高く注目されている市場です。
「財務基盤の強化」につきましては、2022年２月に有利子負債の圧縮と資本の増強を目的として、1,021百万円の借入金及び未払債務の株式化（DES）を行うことを決議いたしました。
今後も、引き続き事業構造改革を推進し、早期の業績回復と事業基盤の安定性の確保に努めてまいります。
上記の結果、売上高においては、1,893百万円(対前期比53.5％増)となりました。それに伴い、営業利益は593百万円(前期は営業損失240百万円)、経常利益は592百万円(前期は経常損失210百万円)、税金等調整前四半期純利益は601百万円(前期は税金等調整前四半期純損失171百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は590百万円(前期は親会社株主に帰属する四半期純損失162百万円)となりました。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
(IoT関連事業)
株式会社ネクス（以下「ネクス」）では、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指します。
具体的には、大量のデータを判別・収集するAI学習の「目」となる画像認識分野において、AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU（画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXX AI BOX「AIX-01NX」を開発・試作機での検証をしており、2022年中の販売開始を予定しております。リアルタイム画像認識技術は、顔認証システムや監視カメラの映像分析などのセキュリティ分野、工場ラインでの不良品検出、介護分野での見守り、河川水位監視などの防災、自動車の自動運転や運転アシストなど様々な分野への展開が期待される技術であり、デバイス事業の新たな製品開発に活用をしてまいります。
| NCXX AI BOX「AIX-01NX」 | プライバシーに配慮した行動解析 | 転倒などの異常検知 |
また、データ通信端末につきましては、第５世代移動通信システムである５Gに対応した製品の開発を開始しており、2022年後半の販売を予定しております。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅を実現するもので、今後、日本全国の98％に基地局の展開が計画されており、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリ、農業を高度化する自動農場管理、自治体の河川等の監視などの建物内や敷地内でスポット的に柔軟に構築できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待されます。
| ５Gデータ端末「UNX-05G」 | ||
既存製品につきましては、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ドコモ」）の相互接続性試験をクリアし、ドコモの取扱製品として同社製品サイトに掲載されるとともに全国のドコモショップ及びドコモオンラインショップにて販売されている、USB型 LTE/３G データ通信端末「UX302NC-R」の売上が増加しております。また、文部科学省が教育改革案として推奨している学校のICT化「GIGAスクール構想」における「１人１台の学習者用PCと高速ネットワーク環境などを整備する５年間の計画」に標準仕様として提示されているGoogleのChrome OSを搭載したコンピュータ「Chromebook」に対応する機能の追加バージョンをリリースしております。
さらに、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、通信機能を持ち市場を確保しているOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」の後継機種として、NTT docomo/KDDI/ SoftBankや、みちびき（準天頂衛星システム）など、国内の主なLTE周波数である５方式のGNSS*2に対応し、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部でも測位の安定性が向上した「GX700NC」をリリースしております。
新型コロナウイルス感染症を発端とする世界的な部品調達の大幅な遅れ、先行きの不透明さからM2M分野における設備投資の抑制などの動向につきましては引き続き注視しながら、製造委託先の継続的な管理・監督とともに、信頼できる新規製造委託先の開拓を進め、国内メーカーとして市場のニーズに対応した製品群のさらなる拡充に取り組み、モバイルコンピューティングや高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により様々なソリューションの提供を行ってまいります。
＊2「GNSS」とは「Global Navigation Satellite System（全球測位衛星システム）」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星 （QZSS）等の衛星測位システムの総称です。
農業ICT事業（NCXX FARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。
「６次産業化事業」では、引き続きスーパーフードとして人気の高いGOLDEN BERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っており、岩手県内では花巻市内のファミリーマート全店で青果と加工品のGOLDEN BERRYアイスが取り扱われております。また、2021年12月には酒類販売業免許を取得し、新商品「GOLDEN BERRY フレッシュリキュール」の販売を開始しております。加えて、2022年２月には花巻市内のクラフトビール醸造所BrewBeastとのコラボレーション商品として、クラフトビール「GOLDEN BERRY ペールエール」の販売も開始しております。
| 「GOLDEN BERRY フレッシュリキュール」 | 「GOLDEN BERRY ペールエール」 |
「フランチャイズ事業」では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。2021年12月には新型コロナウイルス感染症対策を十分に実施した上で県内の農業高校に対する圃場研修会を実施しました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は145百万円(対前期比9.4％増)、営業損失は13百万円(前期は営業損失39百万円)となりました。
(インターネット旅行事業)
インターネット旅行事業のイー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下「イー・旅ネット・ドット・コム」）及びその子会社では、2021年12月初旬から始まったオミクロン株の感染拡大の影響を受け、売上計画比82％という結果になりました。国内における３回目のワクチン接種が開始されて、日本の水際対策も大幅に緩和され、海外における日本人の入国規制を撤廃または緩和する国が増え、いよいよ海外旅行復活に向けての機運が高まる中、GoToトラベルキャンペーン再開のニュースも出てまいりました。海外旅行ならびに国内旅行の需要の高まりにタイミングを逃さずタイムリーな対応ができるように準備を整えております。
イー・旅ネット・ドット・コムでは、旅行需要の高まりを見込んで、2022年２月より、見積り依頼獲得増のためのネットプロモーションを再開しました。同時に会員旅行会社を増やすために入札プランの簡素化を図り、会員各社が利用しやすい料金体系に変更しました。
株式会社ウェブトラベルでは、オミクロン株の感染拡大の影響を受け、年末年始の国内旅行のキャンセルが相次ぎ、2022年１月から２月の国内旅行の申し込みも伸び悩みました。そのような状況の中、海外旅行の復活に向け、最新情報配信サービス「次に行きたい海外旅行」の登録者数増加に注力するとともに、「今行ける海外旅行」として海外渡航の最新情報等を特集し、HPやメルマガ、SNSでの配信を増やしました。国内旅行では「GoToトラベルキャンペーン」の再開に先立ち、国内ツアーの販売を開始しております。
株式会社グロリアツアーズでは、2021年12月にバーレーンで開催された「アジアユースパラ競技大会」への選手派遣等の大型受注があり、売上増に貢献しました。また、2024年夏にフランス・パリで開催される「パラリンピック・パリ大会」に向けての各競技団体の海外遠征や国内での強化合宿等の受注も動きを見せております。フランス語留学においては、大学単位でのオンラインセミナー受注の増加とあわせて、昨年まで実施できなかった夏休みの現地留学を計画する大学が少しずつ増えており、売上の回復が期待されます。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は100百万円(対前期比337.6％増)、営業損失は21百万円(前期は営業損失54百万円)となりました。
(ブランドリテールプラットフォーム事業)
株式会社チチカカ（以下「チチカカ」）では、店舗事業においては2021年10月末時点の61店舗体制、またEC事業においては８店舗体制となっております。前期に引き続き、不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めております。
店舗事業に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受け、売上計画比74％という結果になりました。当第１四半期連結累計期間においても、2022年１月から蔓延防止等重点措置が発令されており、特にチチカカが出店するモールへの来店減少が直接店舗客数減少につながり、売上減少の最も大きな要因となりました。
また、オンライン事業に関しては、2021年12月23日に発表した不正アクセスに伴うクレジットカード利用の停止の影響もあり、売上計画比75％という結果になりました。
そのような中、コロナ禍に対応する商品開発を進めており、2022年春夏からはスポーツユーティリティ、アウトドアに注力した商品（チチカカらしいタイダイ染め商品、コブマスターとのコラボ商品等）を多く投入してまいります。また、2022年３月後半からはオンラインサイト限定でメキシコ直輸入商品を発売予定です。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は871百万円(対前期比16.9％減)、営業損失は76百万円(前期は営業損失105百万円)となりました。
(暗号資産・ブロックチェーン事業)
本事業では、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた安定的な運用を行ってまいります。
今期は一部暗号資産の売却を行ったことで、営業利益を計上しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は767百万円(前期は売上高27百万円)、営業利益は767百万円(前期は営業利益26百万円)となりました。
また、当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
(資産)
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、708百万円増加し、5,246百万円となりました。
この主な要因は、現金及び預金が433百万円増加、未収入金が193百万円増加、投資有価証券が169百万円増加したことによります。
(負債)
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して、315百万円増加し、3,906百万円となりました。
この主な要因は、１年内償還予定の社債が360百万円増加し、支払手形及び買掛金が66百万円減少、未払法人税等が48百万円減少したことによります。
(純資産)
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、393百万円増加し、1,339百万円となりました。
この主な要因は、利益剰余金が590百万円増加し、その他有価証券評価差額金が189百万円減少したことによります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、969千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
１．株式交換による完全子会社化
2022年２月２日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社及び実日デジタルそれぞれの株主総会において承認され、2022年３月１日を効力発生日として、実日デジタルは当社の完全子会社となりました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
２．無担保社債の発行
2022年２月８日に開催された取締役会において、無担保普通社債を発行することを決議し、同日発行いたしました。
概要は以下のとおりです。
(1) 社債の種類 第２回無担保普通社債
(2) 発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(3) 発行総額 360百万円
(4) 利率 年3.0％
(5) 償還方法 償還期日に一括償還
(6) 償還期限 2022年３月23日
(7) 発行期日 2022年２月８日
(8) 担保の内容 無担保
(9) 資金の使途 借入金返済
(10) 総額引受人 株式会社スケブベンチャーズ
３．第三者割当増資による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））
2022年２月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ（旧株式会社シークエッジファイナンス）、株式会社ケア・ダイナミクス、株式会社イーフロンティア及び株式会社フィスコを割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議いたしました。本第三者割当増資については2022年３月23日付で払込が完了しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2022年４月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,030,195 | 27,301,871 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)（第１四半期会計期間末現在）スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数100株 |
| 計 | 15,030,195 | 27,301,871 | ― | ― |
(注) １．2022年２月２日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付で株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、発行済株式総数は5,847,953株増加し、20,878,148株となっております。
２．2022年２月15日開催の取締役会決議により、2022年３月23日を払込期日とする第三者割当増資を行い、発行済株式総数は6,423,723株増加し、27,301,871株となっております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2022年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年12月１日～2022年２月28日 | ― | 15,030,195 | ― | 10,000 | ― | 1,301,442 |
(注) １．2022年２月２日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付で株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。
２．2022年２月15日開催の取締役会決議により、2022年３月23日を払込期日とする第三者割当増資を行い、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。また、同日、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年２月28日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 125,800 (相互保有株式) 普通株式 ― | 普通株式 | 125,800 | 普通株式 | ― | ― | ― |
| 普通株式 | 125,800 | ||||||
| 普通株式 | ― | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 149,011 | ― | ||||
| 14,901,100 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||||
| 3,295 | |||||||
| 発行済株式総数 | 15,030,195 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 149,011 | ― |
(注) 単元未満株式には自己株式16株を含めております。
② 【自己株式等】
| 2022年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ | 125,800 | ― | 125,800 | 0.84 |
| 計 | ― | 125,800 | ― | 125,800 | 0.84 |
(注) 上記の他に単元未満株式として自己株式が16株存在しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年12月１日から2022年２月28日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年12月１日から2022年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 740,358 | 1,173,460 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | - | 366,719 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 361,936 | - | |||||||||
| 商品及び製品 | 531,414 | 486,885 | |||||||||
| 仕掛品 | 423,784 | 405,297 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 11,809 | 10,541 | |||||||||
| 暗号資産 | 28,946 | 1,659 | |||||||||
| 未収入金 | 68,554 | 262,209 | |||||||||
| 前渡金 | 52,448 | 42,906 | |||||||||
| その他 | 128,355 | 138,898 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,259 | △2,259 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,345,349 | 2,886,320 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 225,618 | 225,637 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,322 | 10,564 | |||||||||
| その他 | 5,207 | 5,016 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,530 | 15,580 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,524,189 | 1,694,002 | |||||||||
| 長期未収入金 | 98,375 | 99,653 | |||||||||
| 長期貸付金 | 74,470 | 75,040 | |||||||||
| 差入保証金 | 361,080 | 363,129 | |||||||||
| その他 | 60,629 | 51,367 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,845 | △164,694 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,955,899 | 2,118,499 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,192,048 | 2,359,717 | |||||||||
| 資産合計 | 4,537,397 | 5,246,037 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 464,443 | 398,153 | |||||||||
| 短期借入金 | 351,463 | 833,013 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 150,000 | 510,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 295,627 | 293,762 | |||||||||
| 未払金 | 185,626 | 162,238 | |||||||||
| 未払費用 | 87,997 | 94,776 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,136 | 17,609 | |||||||||
| 未払消費税等 | 44,625 | 23,710 | |||||||||
| 契約負債 | - | 35,230 | |||||||||
| 前受金 | 70,617 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 19,223 | 16,439 | |||||||||
| 賞与引当金 | 10,311 | 17,278 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 21,000 | 24,000 | |||||||||
| ポイント引当金 | 4,881 | 1,468 | |||||||||
| 事業構造改革引当金 | 3,130 | - | |||||||||
| 損害補償損失引当金 | 5,193 | 383 | |||||||||
| その他 | 16,718 | 16,023 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,796,995 | 2,444,087 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 680,504 | 382,892 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 37,029 | 38,983 | |||||||||
| 資産除去債務 | 230,315 | 233,346 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 815,080 | 783,567 | |||||||||
| その他 | 31,495 | 23,703 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,794,425 | 1,462,493 | |||||||||
| 負債合計 | 3,591,421 | 3,906,580 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,755,331 | 2,755,331 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,911,310 | △1,321,165 | |||||||||
| 自己株式 | △66,515 | △66,515 | |||||||||
| 株主資本合計 | 787,505 | 1,377,651 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 69,279 | △119,737 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 603 | 1,549 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △20,152 | △24,779 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 49,730 | △142,967 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,745 | 7,745 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 100,995 | 97,028 | |||||||||
| 純資産合計 | 945,976 | 1,339,457 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,537,397 | 5,246,037 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,233,600 | 1,893,497 | |||||||||
| 売上原価 | 625,648 | 599,219 | |||||||||
| 売上総利益 | 607,951 | 1,294,277 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 848,307 | 701,216 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △240,356 | 593,060 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 840 | 317 | |||||||||
| 為替差益 | 5,645 | 6,439 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | 11,036 | - | |||||||||
| その他 | 19,265 | 7,726 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 36,787 | 14,483 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,679 | 5,910 | |||||||||
| 暗号資産売却損 | - | 5,648 | |||||||||
| その他 | 743 | 3,143 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,422 | 14,701 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △210,991 | 592,842 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 12,463 | 8,852 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 75 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 24,074 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 20,521 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 57,135 | 8,852 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | - | |||||||||
| 減損損失 | 17,729 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 17,729 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △171,585 | 601,694 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,160 | 14,526 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △251 | 990 | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,908 | 15,516 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △185,494 | 586,178 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △22,617 | △3,967 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △162,877 | 590,145 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △185,494 | 586,178 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 548,556 | △189,016 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,825 | 945 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △743 | △4,626 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 549,638 | △192,698 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 364,143 | 393,480 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 385,866 | 397,447 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △21,722 | △3,967 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（収益認識基準の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品及び製品の国内販売において、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下の通りです。
（１）代理人取引に係る収益認識
顧客への財またはサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当社グループの役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識する方法に変更しております。
（２）当社が運営するポイント制度に係る収益認識
当社が運営するポイント制度に基づき、商品の販売時に顧客に付与したポイントについて、従来は将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与したポイントのうち購入金額に応じたポイント残高については、顧客に対する履行義務として認識し、契約負債に計上する方法に変更しております。
この結果、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の利益剰余金期首残高及び１株当たり情報に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に、「流動負債」に表示していた「前受金」は当第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した会計上の見積りの仮定は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の可能性や収束時期が見通せない状況が継続していることから変更しておりません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、当第１四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
（財務制限条項）
当社連結子会社である株式会社チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部(164百万円)について、取引銀行３行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。
① 単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年４月中間期末日の純資産の金額以上に維持すること。
② 単体の損益計算書上の経常損益につき損失を計上しないこと。
当社連結子会社である株式会社チチカカは、当連結会計年度において上記条項に抵触しております。
しかしながら、借入先の金融機関より、期限の利益の喪失に係る権利行使を行わない旨の同意を得ております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日至 2021年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年２月28日) | |||
| 減価償却費 | 9,702 | 千円 | 5,340 | 千円 |
| のれんの償却額 | 7,712 | － | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)
１ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日)
１ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結財務諸表計上額 | ||||||
| IoT関連事業 | インターネット旅行事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 132,770 | 22,960 | 1,048,497 | 27,872 | 1,498 | 1,233,600 | － | 1,233,600 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,500 | － | 212 | － | － | 4,712 | △4,712 | － |
| 計 | 137,270 | 22,960 | 1,048,710 | 27,872 | 1,498 | 1,238,312 | △4,712 | 1,233,600 |
| セグメント利益又は損失(△) | △39,919 | △54,151 | △105,908 | 26,051 | 665 | △173,262 | △67,093 | △240,356 |
(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結財務諸表計上額 | ||||||
| IoT関連事業 | インターネット旅行事業 | ブランドリテールプラットフォーム事業 | 暗号資産・ブロックチェーン事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 145,276 | 100,483 | 871,261 | 767,907 | 8,568 | 1,893,497 | － | 1,893,497 |
| 外部顧客への売上高 | 145,276 | 100,483 | 871,261 | 767,907 | 8,568 | 1,893,497 | － | 1,893,497 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,500 | － | 71 | － | － | 4,571 | △4,571 | － |
| 計 | 149,776 | 100,483 | 871,333 | 767,907 | 8,568 | 1,898,069 | △4,571 | 1,893,497 |
| セグメント利益又は損失(△) | △13,026 | △21,298 | △76,866 | 767,798 | 305 | 656,911 | △63,850 | 593,060 |
(注) セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更による、セグメント利益に与える影響は軽微であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日至 2021年２月28日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年12月１日至 2022年２月28日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △10円93銭 | 39円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △162,877 | 590,145 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △162,877 | 590,145 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,904,379 | 14,904,379 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当第１四半期連結累計期間においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、前第１四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．株式交換による完全子会社化
2022年２月２日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。これに伴い、本株式交換に関する議案を2022年２月25日開催の定時株主総会において付議し、承認されました。本株式交換は2022年３月１日を効力発生日として、実日デジタルは当社の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：株式会社実業之日本デジタル
事業の内容 ：電子書籍事業
②企業結合を行った主な理由
実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入する予定であり、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。
当社は、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施にともない、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めている中で、極力リスクをおさえた形での新事業として、当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入いたします。本件株式交換により実日デジタルを連結子会社化することで、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
③企業結合日
2022年３月１日（株式交換の効力発生日）
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、実日デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
当該株式交換により取得する議決権比率 100.00％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100％取得するためのものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付する当社の普通株式の時価 999百万円
取得に直接要した費用 現時点では確定しておりません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 １株 ： 実日デジタルの普通株式 36,549.70株
②株式交換比率の算定方法
当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
5,847,953株
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．第三者割当増資による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））
2022年２月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ（旧株式会社シークエッジファイナンス。以下「スケブベンチャーズ」）、株式会社ケア・ダイナミクス（以下「ケア・ダイナミクス」）、株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」）及び株式会社フィスコ（以下「フィスコ」）を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議いたしました。本第三者割当増資については2022年３月23日付で払込が完了しております。
なお、スケブベンチャーズの出資の目的とする財産の内容及び価額において、当社に対して有する普通社債残高の一部は、2022年２月９日に開催された取締役会において、社債権者の変更の承諾及び償還期限の延長を行う旨を決議したものであります。
概要は以下の通りです。
第三者割当による新株式の発行の概要
| (1)発行新株式 | 株式会社ネクスグループ 普通株式 6,423,723 株 |
|---|---|
| (2)発行価額 | １株当たり 159円 |
| (3)発行価額の総額 | 1,021,371,957円（DES引受各社が当社に対して有する債権を現物出資） |
| (4)募集又は割当方法 | 第三者割当による |
| (5)資本組入額 | 資本金 510百万円資本準備金 510百万円 |
| (6)払込期日 | 2022年３月23日 |
| (7)出資の目的とする財産の内容及び価額 | 出資の目的とする財産は以下の通りです。 ①スケブベンチャーズが当社に対して有する金銭債権及び普通社債残高合計709,999,872円②ケア・ダイナミクスが当社に対して有する金銭債権残高合計59,999,922円③イーフロンティアが当社に対して有する金銭債権残高合計224,999,946円④フィスコが当社に対して有する売掛債権26,372,217円 |
| (8)割当先及び株式数 | スケブベンチャーズ 4,465,408株ケア・ダイナミクス 377,358株イーフロンティア 1,415,094株フィスコ 165,863株 |
| (9)増資後の発行済株式総数 | 27,301,871株 |
| (10)取得後の保有株式数及び議決権比率 | スケブベンチャーズ 4,465,408株（16.43％）ケア・ダイナミクス 377,358株（1.39％）イーフロンティア 1,415,094株（5.21％）フィスコ 2,376,663株（8.75％） |
| (11)その他 | 本株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としております。 |
３．資本金の額の減少
2022年２月15日に開催された取締役会において、スケブベンチャーズ、ケア・ダイナミクス、イーフロンティア及びフィスコを割当先とする第三者割当増資の当社普通株式の発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額の減少（減資）を行うことを決議し、2022年３月23日を効力発生日として減資を行っております。
概要は以下の通りです。
(1)減資の目的
将来の経営環境の変化に備えた資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的とします。
(2)減資の要領
①減資すべき資本金の額
本第三者割当増資が実施されることで増加した資本金の額510,685,979円のうち、510,685,979円を減少して、減資後の資本金を10,000,000円とします。
②資本金の減少の方法
発行済株式数の減少は行わず、資本金の額510,685,979円をその他資本剰余金へ振り替える予定です。
③減資の日程
取締役会開催日 2022年２月15日
債権者異議申述期間 2022年２月23日から2022年３月22日
減資効力発生日 2022年３月23日
４．連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡
2022年３月１日に開催された取締役会において、発行済株式の90％を間接保有する連結子会社であるチチカカの間接保有している株式の全てを、株式会社シーズメン（以下「シーズメン」）に譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡によりチチカカは当社の連結の範囲から除外されます。
(1) 譲渡の理由
チチカカは、エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売を主に行うアパレル事業を展開しております。このたび、当社はチチカカがさらなる成長を実現し発展を目指すために、同じくアパレル事業を展開するシーズメンに経営を委ねることといたしました。シーズメンの事業拡大は、今後の当社との協業においても有益であると考えており、また今後の当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点からも、チチカカの株式をシーズメンに譲渡することといたしました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社シーズメン
(3) 株式譲渡日
2022年３月１日
(4) 当該子会社の名称、事業内容
①名称 ：株式会社チチカカ
②代表者の役職氏名 ：代表取締役 箸方 修
③事業内容 ：アパレル事業
④当社との取引内容 ：該当事項はありません。
(5)売却する株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
①売却株式数 ：40株
②売却価額 ：譲渡先との間の守秘義務により非公表とさせて頂きます。
③売却損益 ：現時点では確定しておりません。
④売却後の持分比率 ：0％
５．株式取得による持分法適用関連会社化
2022年３月31日に開催された取締役会において、株式会社ワイルドマン（以下「ワイルドマン」）の普通株式を取得することを決議し、同日付けで株式を取得しました。本株式取得に伴い、ワイルドマンは当社の持分法適用関連会社となりました。
(1) 株式取得の目的
ワイルドマンは、VRコンテンツの開発・VR関連機器の開発・販売を行っております。当社が取り組む「デジタルコンテンツ分野」への参入を推し進めるため、当該会社を持分法適用関連会社といたしました。
(2) 株式取得の概要
①異動する企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 ：株式会社ワイルドマン
事業の内容 ：コンピューター・ソフトウェアの開発・販売及びマーケティング
②株式の取得時期
2022年３月31日
③取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数 ：4,411株
取得後の持分比率 ：37.36％
※取得価額については、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案し決定しており、公正な価格と認識しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年４月13日
株式会社ネクスグループ
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安河内 明 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷田 修一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年12月１日から2022年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年３月１日開催の取締役会において、会社が発行済株式の90％を間接保有する連結子会社である株式会社チチカカの間接保有している株式の全てを、株式会社シーズメンに譲渡することを決議し、同日付で譲渡している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。