【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年４月１日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年12月24日に提出いたしました第11期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(6）大株主の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
① 役員一覧
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（６）【大株主の状況】
（訂正前）
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
| 本田 謙 | ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ | 5,945,700 | 33.27 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１号 | 2,835,700 | 15.87 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 685,400 | 3.84 |
| スカパーＪＳＡＴ株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 670,600 | 3.75 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴＮＥＷ ＹＯＲＫ ＮＹ 10286 （東京都港区港南２丁目15－１） | 648,500 | 3.63 |
| YJ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 570,000 | 3.19 |
| ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 450,000 | 2.52 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 442,000 | 2.47 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷＹＯＲＫ 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ 46 1000 ＢＲＵＳＳＥＬＳ ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15－１） | 388,400 | 2.17 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ 133 ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４A ３BＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 335,748 | 1.88 |
| 計 | - | 12,972,048 | 72.59 |
（注）１．～３．省略
（訂正後）
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
| 本田 謙 | ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ | 6,145,700 | 34.39 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１号 | 2,835,700 | 15.87 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 685,400 | 3.84 |
| スカパーＪＳＡＴ株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 670,600 | 3.75 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴＮＥＷ ＹＯＲＫ ＮＹ 10286 （東京都港区港南２丁目15－１） | 648,500 | 3.63 |
| YJ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 570,000 | 3.19 |
| ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 450,000 | 2.52 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 442,000 | 2.47 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷＹＯＲＫ 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ 46 1000 ＢＲＵＳＳＥＬＳ ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15－１） | 388,400 | 2.17 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ 133 ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４A ３BＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） | 335,748 | 1.88 |
| 計 | - | 13,172,048 | 73.71 |
（注）１．～３．省略
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
（訂正前）
男性 7名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||
| 代表取締役 社長 Global CEO | 本田 謙 | 1974年９月６日生 | 2005年９月 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 2008年４月 ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 2010年10月 当社設立 代表取締役CEO 2017年１月 当社 代表取締役Global CEO 2018年２月 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） | 2005年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 | 2008年４月 | ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 | 2010年10月 | 当社設立 代表取締役CEO | 2017年１月 | 当社 代表取締役Global CEO | 2018年２月 | 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） | (注)３ | 5,945,700 |
| 2005年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 | ||||||||||||||
| 2008年４月 | ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 | ||||||||||||||
| 2010年10月 | 当社設立 代表取締役CEO | ||||||||||||||
| 2017年１月 | 当社 代表取締役Global CEO | ||||||||||||||
| 2018年２月 | 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） | ||||||||||||||
| （省略） | |||||||||||||||
| 計 | 5,953,200 | ||||||||||||||
（注）１．～６．省略
（訂正後）
男性 7名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||
| 代表取締役 社長 Global CEO | 本田 謙 | 1974年９月６日生 | 2005年９月 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 2008年４月 ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 2010年10月 当社設立 代表取締役CEO 2017年１月 当社 代表取締役Global CEO 2018年２月 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） | 2005年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 | 2008年４月 | ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 | 2010年10月 | 当社設立 代表取締役CEO | 2017年１月 | 当社 代表取締役Global CEO | 2018年２月 | 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） | (注)３ | 6,145,700 |
| 2005年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 | ||||||||||||||
| 2008年４月 | ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 | ||||||||||||||
| 2010年10月 | 当社設立 代表取締役CEO | ||||||||||||||
| 2017年１月 | 当社 代表取締役Global CEO | ||||||||||||||
| 2018年２月 | 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） | ||||||||||||||
| （省略） | |||||||||||||||
| 計 | 6,153,200 | ||||||||||||||
（注）１．～６．省略