9522 リニューアブル・ジャパン 有価証券報告書－第11期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社株式は2021年12月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．臨時雇用者数が、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第10期において第９期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による累積的影響額を第10期の連結計算書類における期首の純資産額に反映させた結果、誤謬の訂正による修正再表示を反映している第９期及び第10期の連結財務諸表の数値と定時株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。

７．第９期、第10期及び第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年11月13日開催の取締役会決議により、2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．当社株式は2021年12月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第７期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．臨時雇用者数が、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．第10期において第９期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による累積的影響額を第10期の計算書類における期首の純資産額に反映させた結果、誤謬の訂正による修正再表示を反映している第９期及び第10期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

９．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．2021年12月22日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第７期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、①開発、②EPC（設計／調達／建設）、③資金調達・案件売却、④アセットマネジメント（以下、AMといいます。）、⑤オペレーション＆メンテナンス（以下、O&Mといいます。）⑥発電・電力小売の再生可能エネルギーに関する事業全般を一気通貫で提供しております。

当社グループは、再生可能エネルギー発電所を開発し、当社（当社が匿名組合出資を行う合同会社等を含みます。）が保有し発電事業による売電収入を得るとともに、当社がメインスポンサー、東急不動産株式会社が共同スポンサーを務める上場インフラファンドである日本再生可能エネルギーインフラ投資法人（以下「上場インフラファンド」といいます。）や当社が投資家を募り組成する私募ファンド（以下「私募ファンド」といいます。）に売却することで、AM業務及びO&M業務を受託するビジネスモデルを構築しています。

当社グループは2021年12月31日現在において、再生可能エネルギー事業の単一セグメントとなっており、連結子会社20社・持分法適用関連会社２社を中心に構成されております。

①開発

当社グループは当社の地域拠点を活用することで、地域に根差した情報収集力を発揮して開発案件の情報を収集しています。具体的には地権者、地方公共団体、金融機関や機関投資家等から再生可能エネルギー発電所候補地に関する情報を得たのち、土地の広さや形状、日射量等様々なデータを確認し、再生可能エネルギー発電所としての適性や電力会社への効率的な接続の可能性等を検証しています。

事業性の検討段階では様々なデータに基づき、具体的な収益予想、開発コストの最適化、投資シミュレーション等、候補地に再生可能エネルギー発電所を建設した場合の事業性の分析を行っています。さらに実地調査を行い、開発を妨げる様々なリスクを検証し、事業性に適うと判断したプロジェクトについては、基本計画を立て、関係各省庁、地方公共団体や電力会社等と具体的な協議を行い、必要な許認可の申請を行うとともに、地域と円滑なコミュニケーションを取れるような体制を構築しています。当社は、地方公共団体等が保有する山林等遊休地の利活用による地域振興と雇用拡大、再生可能エネルギーの普及・啓発等を目的とした立地協定を複数の地方公共団体と締結しています。また、地域拠点を設置し、発電所の安定的な運営、維持・管理を行っております。当社の案件開発/取得の実績は、2021年12月31日現在、設備容量合計773.9MW（売却済みの発電所を含みます。）となっています。

②EPC（設計／調達／建設）

当社は、特定建設業の許可を取得しており、EPCの実績及びノウハウを豊富に有しています。EPC事業とは、再生可能エネルギー発電設備の設計（Engineering）、再生可能エネルギー発電設備の工事部材調達（Procurement）及び再生可能エネルギー発電設備の建設（Construction）を行う事業をいいます。当社は、発電設備の設計、部材の調達、協力企業の選定・調整、建設期間中の進捗・品質管理を独自で行うための体制を整えています。当社のEPC事業の実績は、2021年12月31日現在、設備容量合計45.4MWとなっております。

③資金調達・案件売却

当社は、当社グループが開発した発電所又は取得した発電所の一部を、上場インフラファンドや私募ファンドに売却することで売却収益を得ています。また、当社は第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録を受けており、再生可能エネルギー発電所の開発のフェーズ毎のリスクや資金調達マーケットの状況に応じて、自己資金や借入れのみならず、投資家を募り私募ファンドの組成等を含む多様な手法による資金調達・案件売却を行っております。

再生可能エネルギー発電事業を行うための資金調達として、従来型のプロジェクトファイナンス（ノンリコースローン）や、メザニンファイナンスに加えて、再生可能エネルギープロジェクトボンドを発行し、資本市場から開発資金を調達しています。当社は2017年から合計10件、862億円のプロジェクトボンドを発行しております。また2019年以降は、株式会社格付投資情報センターよりグリーンボンド格付の中で５段階中最上位の評価であるGA１を取得し、資本市場に対してグリーン投資機会を提供しております。また、2017年度から2021年度における当社のプロジェクトボンドの発行シェア（金額ベース）は34％で第１位となっています(出典：日本証券業協会「証券化市場の動向調査」より当社集計)。

④AM

当社は、再生可能エネルギー発電所の保有形態として、自社で直接保有する他、SPCにて保有する場合があります。その場合、当社は、SPCが保有する再生可能エネルギー発電所の管理運営、収支管理、レポート作成、その他事務手続等のAM業務を行っています。更にSPCのAM業務に加え、当社が組成した私募ファンド及び上場インフラファンドのAM業務も受託しております。当社のAM業務の受託発電所件数は、2021年12月31日現在、設備容量合計は721.0MWとなっております。

⑤O&M

全国の地域拠点を活用し、再生可能エネルギー発電所の運転開始後の管理運営等のO&M業務を行っています。当社グループでは、基本的には再生可能エネルギー発電所を開発した地域に地域拠点を設置し、地元出身の社員が常駐することにより、再生可能エネルギー発電所のO&M業務を実施しております。

O&M業務は、運転状況の確認や巡視、稼働実績の報告、草刈り、法令等で定められた申請・報告等を実施しており、また事故等発生時の緊急対応・関係者への連絡等を実施しております。これらの業務に関しては、地域と円滑なコミュニケーションをとれる体制を構築することにより、適切に業務を行っております。全国の地域拠点と開発業務やEPC業務における知見を活用し、コスト削減とクオリティ向上に努めることで、当社グループ以外からO&M業務を受託している実績もあります。

当社におけるO&M業務の受託発電所件数は、2021年12月31日現在、設備容量合計は986.5MWとなっております。うち、当社グループ以外からの設備容量合計は391.1MWとなっております。

⑥発電・電力小売

当社が所有又は上場インフラファンドから賃借している再生可能エネルギー発電所が発電した電力は、主に固定価格買取制度（以下「FIT制度」といいます。）に基づき、一般送配電事業者等へ売電しています。FIT制度は、太陽光発電等再生可能エネルギー電源で発電した電気を国が定める期間、固定価格で一般送配電事業者等が買い取ることを義務付ける制度です。このため、FIT制度に基づく再生可能エネルギー発電事業は長期的に安定した収益が見込まれます。2021年12月31日時点で、稼働済みの発電所のネット設備容量（注）は154.8MWです。（但し、上場インフラファンドから賃借している太陽光発電所55物件を除きます。）
(注)ネット設備容量は、設備容量に当社グループの持分割合を乗じたものです。

また、上記のほか、子会社である株式会社みらい電力において、小売電気事業として、再生可能エネルギー等の電力を買取り、需要家に販売する事業を行っております。

＜事業系統図＞

当社グループに所属する各社の役割は、以下のとおりです。

①当社（リニューアブル・ジャパン株式会社）

当社が設立あるいは他社から譲受したSPC(注)に帰属する再生可能エネルギー発電所の開発・運営の実行主体であり、事業用土地の仕入・造成、発電所の設計・調達・建設、運営、資金調達のアレンジメント等を行っております。

②アールジェイ・インベストメント株式会社

金融商品取引法上の金融商品取引業者として、投資運用業務を主たる事業としています。上場インフラファンドの投資運用業務を受託しております。

③株式会社みらい電力

小売電気事業者として、民間の発電事業者等から調達した電力及び一般社団法人日本卸電力取引所（JEPX）との間で行う市場取引等により調達した電力を、高圧・特別高圧の需要家（学校・工場・ビル・商業施設）や、低圧の需要家(主に商店や小規模工場)へ電力を供給しております。

④日本再生可能エネルギーオペレーター匿名組合事業

アールジェイ・インベストメント株式会社が投資運用業務を受託している上場インフラファンドが保有する再生可能エネルギー発電所を賃借し、発電事業を行うことを主たる事業としています。

⑤その他関係会社（事業用SPC）

当社は関係会社として、再生可能エネルギー発電所の開発案件毎にSPC(注)を設立している場合があり、当該SPCは事業者として金融機関からの資金調達やEPC事業者との工事契約締結等を行い、再生可能エネルギー発電所を建設、運営することを主たる事業としています。
 
(注)　SPC（Special Purpose Company）とは、特別目的会社のことをいい、企業が不動産など特定の資産を当該企業の信用リスクから切り離し、その特定の資産やプロジェクトのためだけに作られる会社です。当社の場合、再生可能エネルギー発電所を開発又は取得する場合にSPCを設立する場合があります。SPCが保有する資産やプロジェクトから生じるキャッシュ・フローを前提に、金融機関からの借入れに限らず、プロジェクトボンドを発行するなど、多様な資金調達が可能となる等のメリットがあります。

４【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄において、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄において、株式会社については議決権の所有割合、合同会社及び匿名組合事業については出資割合を記載しております。また、（　）内は、間接出資割合で内数であります。

３．当社と匿名組合契約を締結しております。

４．当連結会計年度における連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている連結子会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

（１）日本再生可能エネルギーオペレーター匿名組合事業

① 売上高　　　　　4,376,558千円

② 経常利益　　　　　 92,909千円

③ 当期純利益　　　　 92,909千円

④ 純資産額　　　　1,364,755千円

⑤ 総資産額　　　　1,381,817千円

（２）株式会社みらい電力

① 売上高　　　　　1,660,901千円

② 経常損失　　　　△326,195千円

③ 当期純損失　　　△326,494千円

④ 純資産額　　　　△312,473千円

⑤ 総資産額　　　　1,062,671千円

５．合同会社RJエネルギー新潟阿賀野他4社は新たに匿名組合出資持分の取得等により連結の範囲に含めております。

６．持分法適用の関連会社でありました吉高鈴ヶ沢匿名組合事業他２社は、当連結会計年度において、匿名組合出資持分の追加取得により、連結子会社となったこと等により、持分法適用の範囲から除外しております

７．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数が最近１年間で45名増加しましたのは、事業規模拡大に伴う新規採用によるものであります。

３．当社の事業は、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数が最近１年間で46名増加しましたのは、事業規模拡大に伴う新規採用によるものであります。

３．当社の事業は、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、代表取締役社長 眞邉勝仁が、2011年３月11日に発生した東日本大震災の際に被災地を訪れ、太陽光で稼働する浄水設備を届けたことをきっかけに、2012年に創業いたしました。当社グループは「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、これを実現するために以下の３つのミッションを掲げて事業を行っております。

①クオリティの高い再生可能エネルギー発電所をつくり、安全に運営します

②金融のノウハウを活かし、再生可能エネルギーをひろげます

③再生可能エネルギーで地域社会を元気にします

（２）経営環境

①再生可能エネルギー事業を取り巻く状況

当社グループが位置する再生可能エネルギー事業は、気候変動問題に関する国際的な枠組みである「パリ協定」の締結を契機に脱炭素化に向けた取り組みが世界的な潮流となっており、2021年４月時点において、日本を含む125か国と１地域が、2050年までのカーボンニュートラル実現を表明しています。日本においては、2020年10月の菅前政権発足後初の所信表明において、2050年までに温室効果ガスの排出量を実質ゼロとし、カーボンニュートラルの実現を目指すこと、そのために、省エネルギーを徹底し再生可能エネルギーを最大限導入するとともに、規制改革等の政策を総動員しグリーン投資の更なる普及を進めること等が宣言されました。2021年４月には、菅前首相が政府の地球温暖化対策推進本部の会合において、2030年の温室効果ガスの削減目標を2013年度比で従来の26％減から46％減に大幅に積み増しすると発表しました。

2021年５月には、改正地球温暖化対策推進法が成立し、(１)2050年カーボンニュートラルを法に明記し、(２)地方自治体が再生可能エネルギー導入目標の開示を義務化、(３)地方自治体に促進区域の設定に努めること等が設けられました。また、2021年10月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画において、2030年度の再生可能エネルギーの電源構成の占める割合は、従来の第５次エネルギー基本計画の22～24%から36～38%へと1.5倍以上に引き上げられました。

再生可能エネルギー導入に対する政府の支援姿勢は継続しており、今後も再生可能エネルギー市場はより一層拡大していく見通しです。

②再生可能エネルギーにおける太陽光発電の市場規模

日本国内における太陽光発電の市場規模は、資源エネルギー庁「2050年カーボンニュートラルの実現に向けた検討」及び「第６次エネルギー基本計画」によると、日本の太陽光発電導入量は、2019年度の55.8GWから2030年度には103.5～117.6GWとなる見込みであり、2019年度の導入量の約２倍の市場に拡大する見込みです。また、これまで太陽光発電所の開発はFIT制度に基づき開発されてまいりましたが、今後はFIP制度（Feed in Premium制度）に基づく開発及びNon-FIT開発が中心になってきます。

③FIT制度による再生可能エネルギーの導入拡大とFIP制度・Non-FITへの移行

FIT制度は、日本のエネルギー自給率が低水準であること及び温室効果ガスの削減を主たる目的として、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（以下「再エネ特措法」といいます。）に基づき2012年７月より開始しました。FIT制度は、太陽光発電等再生可能エネルギー電源で発電した電気を国が定める期間、固定価格で送配電事業者が買い取ることを義務付ける制度です。FIT制度は長期的に安定した収益が得られるため、主に太陽光発電所を中心に急速に拡大しました。一方で、FIT制度に基づく再生可能エネルギーによる発電の普及が進むにつれ電力の買取も増加し、国民負担となる再エネ賦課金が大きくなってきました。そこで、2022年４月１日より施行が予定されている「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律（以下「エネルギー供給強靭化法」と言います。）」では、FIT制度に加え、新たに市場価格にプレミアムを上乗せして交付する制度であるFIP制度が創設されます。FIP制度は、再生可能エネルギーのFIT制度からの自立化、卸電力取引市場への統合、国民負担の抑制を図ることを主たる目的としています。

また、「Non-FIT」による再生可能エネルギーの普及も期待されており、Non-FITの場合は、発電した電力を電力卸市場にて取引することや相対で買取価格・契約期間を決めることができます。当社グループは、FIT制度に依存しない再生可能エネルギー電源の普及・拡大に向け、東京ガス株式会社との間で「非FIT太陽光発電所の電力購入契約」を締結するとともに、発電した電力・環境価値を小売電気事業者である東京ガス株式会社へ販売します。本事業における太陽光発電所の規模は、合計500MWを目指しています。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①安定と成長の両立を目指したビジネスモデルの更なる強化

当社グループは、当社グループのバランスシートをコントロールしつつ、再生可能エネルギー発電所の自社保有による発電事業の拡大と、上場インフラファンド及び私募ファンドへの再生可能エネルギー発電所売却による売却収入、AM・O&M収入の拡大を目指しています。これを実現するためには、再生可能エネルギー発電所の新規開発とセカンダリーマーケットからの稼働済案件の取得を継続して実行することに加えて、再生可能エネルギー発電所の売却先である上場インフラファンド及び私募ファンドが円滑に資金調達できること及び安定した管理運営が必要とされます。当社グループは、再生可能エネルギー発電所の開発から売電まで一気通貫で手掛けることができる強みを活かし、このビジネスモデルを強化することで当社、上場インフラファンド及び私募ファンドの成長を図ります。

②電源の多様化への取り組み

現在、当社グループは日本国内において再生可能エネルギー事業を拡大させております。太陽光分野においては、ソーラーシェアリング発電所開発や集合住宅、商業施設の屋上発電所開発等を進めております。

また、当社グループは、これまで太陽光発電を中心として事業を展開してまいりましたが、風力発電（陸上・洋上）やバイオマス発電といった太陽光発電以外の分野においての取り組みも開始しており、電源多様化の一環として、2021年２月に山形県西置賜郡の赤芝水力発電所（稼働済み）を取得しております。さらに蓄電池の活用等についても検討を進めております。このように電源の多様化への取り組みや再生可能エネルギー事業に関するあらゆるノウハウの蓄積を図ってまいります。

③継続的な収入（ストック型収益）の拡大

当社グループでは再生可能エネルギー発電所の開発事業から得る開発報酬、EPC事業から得るEPC報酬及び上場インフラファンド及び私募ファンドへの再生可能エネルギー発電所の売却による売却収入をフロー型収益とし、発電事業から得る売電収入、AM事業及びO&M事業から得るAM報酬及びO&M報酬をストック型収益と考えております。従来、フロー型収益が多くを占めておりましたが、今後、さらに業績を拡大させていく上で収益の安定性をより高めるために、継続的な収入であるストック型収益を一段と拡大させてまいります。

④FIP制度・Non-FITへの移行について

2022年４月より施行が予定されている「エネルギー供給強靭化法」では、FIT制度に加え、新たに市場価格に一定のプレミアムを上乗せして交付する制度であるFIP制度が創設されます。

FIP制度は、再生可能エネルギーのFIT制度からの自立化、卸電力取引市場への統合、国民負担の抑制を図ることを主たる目的としています。また、FIP制度に加え「Non-FIT」による再生可能エネルギーの普及も期待されています。今後は、太陽光や風力といった変動電源である再生可能エネルギーのさらなる導入拡大のために、電力需給の適切な管理（電力マネジメント）が不可欠となります。これらの制度の変遷により、約10年後にはFIT収益が激減することが想定され、高FITに依存した経営は困難になることから、当社グループでは、FIT制度に依存しないビジネスモデルを先行して確立することを目的に、2021年２月に東京ガス株式会社等と業務提携を行っております。本業務提携によりFIT制度に頼らない自立した発電所の組成で合計500MWの太陽光発電所の開発を目指しております。

また、再生可能エネルギーを長期的な安定電源として普及・促進するため、2019年12月18日、当社、東急不動産株式会社、ENEOS株式会社、東京ガス株式会社及びオリックス株式会社は５社共同で、一般社団法人再生可能エネルギー長期安定電源推進協会（以下「REASP」といいます。）を発足しました。今後もREASPを通じ、政府・関係省庁・外部機関と積極的な意見交換や政策提言を実施し、更なる再生可能エネルギー市場の進展を目指しております。

⑤地域との共存・共生

日本各地に地域拠点を配置し、地元の人材を雇用するだけでなく、地域住民や地方公共団体及び地域の企業等と連携して事業展開することで地域社会の活性化に貢献しています。地域社会との互恵関係を構築することで案件発掘の機会創出につながり、結果として、より一層の地域社会の活性化にもつながると考えております。加えて、書籍の寄贈や地元住民を招いての環境勉強会の開催等、多様な活動も行っております。

近年、発電所の杜撰な管理、発電所内の雑草の放置、製品寿命を終えた太陽光パネルが放置・不法投棄される懸念がもたれています。当社グループはこのような懸念や安全面に配慮しながら事業を運営しております。今後も、地域のニーズを踏まえた施策を推進することで、地域との共存・共生を図り地域社会の活性化に貢献してまいります。

⑥海外展開

当社グループは、国内市場のみならず海外市場への展開により、グローバルな再生可能エネルギー市場のリーディングプレーヤーとなることを目指しており、国内で培った知見や強みを生かし、海外展開を行うべく、市場調査を開始しております。

⑦財務体質の強化

当社グループは、再生エネルギー発電所にかかる開発資金を、金融機関からの借入等により調達しています。今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金及び財務活動による増資等により、有利子負債依存度の改善を進め、財務体質の強化に努める方針です。

（４）目標とする経営指標

当社グループは、多額の設備投資を必要とする発電事業の割合が高まっており、減価償却費等の割合が大きくなっております。減価償却費等の一過性の償却負担に過度に左右されることなく、株式価値の向上を目指すことが重要と認識していることから、EBITDAを目標とする経営指標としております。
（注）EBITDA=経常利益＋支払利息＋支払手数料＋減価償却費＋のれん償却額＋その他償却（EBITDAは、会計監査又は四半期レビューを受けておりません）

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

（１）太陽光発電に関するリスク

①運転開始済みの太陽光発電所について

太陽光発電における発電量は「日射量」に比例するところ、当社グループでは事前の日射量シミュレーションを実施していますが、かかる日射量は当社グループによるコントロールが及ぶ事象ではありません。国内においては、日射量の多い春季から秋季にかけての全国的な長期間の悪天候、新しい建物の建築や樹木の成長等による周辺環境の変化、また、降灰・粉じん・黄砂・ガス等による直達光・散乱光の減少さらに冬季にかけての降雪等により、当社グループの太陽光発電所が設置された地域における日射量が低下し、これにより当社グループの太陽光発電における年間総発電量が想定より減少した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、上記のような事象が発生した場合にこれに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②開発中の太陽光発電所について

当社グループは、太陽光発電所の開発に関して、EPC事業者との間で資材調達及び工事の諸条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された固定金額の工事請負契約です。しかしながら、EPC事業者との契約範囲外の事由により、設計当初に想定しなかった追加工事が発生した場合や、天災、感染症（新型コロナウイルス感染症を含む。）等の不可抗力事由の発生により事業計画に遅延が生じた場合、又は発注先のEPC事業者の信用悪化事由の発生等により工事期間に影響が生じる場合には、工事請負契約の金額が増加したり、運転開始時期が遅延することにより当初の予定どおりに売上を上げることができなかったり、FIT売電期間が短縮化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③認定取得済みの太陽光発電所について

太陽光発電所の着工に至るためには、地権者との交渉及び調整並びに関係省庁・自治体からの許認可の取得及び関係省庁・自治体への届出等が必要です。当社グループが手掛ける太陽光発電所の発電規模は相対的に大きいため、開発には一定の期間が必要となります。当社グループは、地権者、関係省庁・自治体と十分な調整を図り事業を進めておりますが、一定期間を過ぎても合理的な理由なく開発を進捗できず、管轄省庁の聴取に対して合理的な説明を行うことができない場合には、管轄省庁の判断にて既取得の事業計画認定が取り消される可能性があります。

④入札中の太陽光発電所について

当連結会計年度末現在、太陽光、風力及びバイオマスにかかる新規のFITの事業計画認定取得は原則として入札制度となっており、他社との競合により当社グループが開発を予定していた発電所について落札できず事業計画認定が取得できなかった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）その他太陽光発電以外の電源に関するリスク

当社グループは、太陽光発電の他再生可能エネルギー電源の多様化を目的として、今後水力発電所及び風力発電所など太陽光発電以外の電源の開発にも着手しており、今後も更に拡大していくことを検討してまいります。水力発電及び風力発電等においても、関係省庁・自治体からの各種許認可の取得が必要になることに加え、環境アセスメントや地権者との十分な調整を図る必要があります。

当社グループは、開発シミュレーションを含む事前の十分な調査、地域や行政との十分な連携を図り、事業計画に遅延が生じないように対応しておりますが、環境アセスメントや地権者との調整において、当初予定していた期間を超過する場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの発電所の発電量は、水量や風況等に左右されます。当社グループは事前にシミュレーションを実施していますが、これらの水量や風況等は当社グループによるコントロールが及ぶ事象ではありません。

これらの水量や風況等が低下し、年間総発電量が想定より減少した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これにより当社グループの想定外の事象が発生し、これらに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、上記のような事象やその他想定外の事象が発生し、これに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）固定価格買取制度（FIT制度）に関する政策変更リスク

当社グループの主要事業である再生可能エネルギー事業においては、FIT制度に基づいた一般送配電事業者又は小売電気事業者等の購入者との契約により、長期間にわたる買取期間において固定価格で再生可能エネルギー電源からの電力供給を行っていますが、再生可能エネルギーの最大限の導入と国民負担の抑制との両立を図るため、再エネ特措法が2017年４月１日に施行されたことに加え、2020年６月には、再エネ特措法の改正を含む、「エネルギー供給強靭化法」が成立し、当連結会計年度末現在、改正再エネ特措法は2022年４月１日より施行されることが予定されています。

これらの改正を経て、太陽光発電所を運営する事業者のコスト低減への努力を促すため、FIT制度において買取価格の入札制度が導入されました。このような政府のエネルギーに関する施策の変更、FIT制度又はFIT制度に関連する各種法令の改定が行われ、当社グループが、新制度に適時かつ適切に対応できない場合、又はこれに対応するためのコストや負担が増加した場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後はFIT制度に加え市場価格に一定のプレミアムを上乗せして交付するFIP制度の創設が予定されており、FIP制度においては電力市場における需要量に応じて売電収入が変動することになります。FIP制度への移行後において電力市場における需要量が当社グループの想定よりも少なかった場合等には当社グループは想定どおりの売電収入を得ることができず、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）出力制御に関するリスク

我が国の電力市場においては、年間のうち電力需要が小さい時期・時間帯において、火力発電及びバイオマス発電の抑制、地域間連携線を活用した他エリアへの送電等を行い、それでもなお発電量が需要量を上回る場合には太陽光発電及び風力発電の制御が行われ、その次に水力発電の制御が行われます。なお、需給バランスの調整のための太陽光発電及び風力発電に関する出力制御は、2021年４月１日以降に新規に接続を申し込む事業について、全国で無制限・無補償ルールが適用されます。また、電力会社による系統工事等に伴い、上記出力制御とは別に計画停電がなされることがあります。2018年10月、国内で初めて九州本土で離島を除く広域での出力制御が実施されました。九州本土における出力制御は、現在も継続して実施されています。

当社は、出力制御の実施予測についてシミュレーション分析を行った上で事業化の可否を判断していますが、かかる分析の結果、事業化を断念せざるを得なくなった場合又は事業化に成功した場合であっても想定を上回る出力制御が実施されることにより想定した売電収入を得られなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）事業環境に関するリスク

太陽光発電事業は、FIT制度の導入によって大量の事業者が市場に参入しましたが、買取価格の段階的引き下げに伴い、事業者の淘汰が進んでいます。当社は、このような厳しい事業環境のなかでも従来どおり開発案件の増強に努めるため、全国各地の地方公共団体、地域金融機関、地元の建設会社等とのネットワークを活用し、効率的に開発案件を発掘する体制を構築していますが、今後は、平坦地で造成コストが低く、開発コストが相対的に安価となる土地を発掘・取得することが徐々に困難になる可能性が考えられ、開発に適した土地が入手できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、開発事業の他、事業拡大の手段として、他の発電事業者等から稼働済みの太陽光発電事業の事業譲受を進めています。事業譲受は、直ちに売電収入が望めるという利点があるものの、デューデリジェンスによる正確な収益評価が重要になります。そのため収益評価の正確性が不十分な場合は、当社が期待する収益が計上されずに当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）系統連系に関するリスク

FIT制度の導入により太陽光発電事業が急拡大し、一部の電力事業者において、太陽光発電所による電力供給が系統内の電力需要量を上回り電力設備・接続条件が上限に到達したために、系統連系への接続遅延及び接続見合わせが発生しています。当社グループが開発を予定している太陽光発電所について、当初のスケジュールでの系統連系への接続が行われずに遅延、保留が発生し、その影響を受けて売電開始時期が遅延した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）事業計画認定に関するリスク

当社グループの再生可能エネルギー発電事業においては、FIT制度に基づいた「事業計画認定」を取得しています。しかし、FIT制度の規定に違反する等、認定された事業計画どおりに事業を実施していない場合や、認定時の基準に適合しなくなったと経済産業大臣が認めた場合には、当該認定は取り消されることがあります。当社グループとしては、発電を既に開始した発電設備の「事業計画認定」を取り消される可能性は相当程度限定的と考えていますが、取り消された場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法令の遵守に関するリスク

当社グループは、事業運営において「建設業法」「建築基準法」「再エネ特措法」「電気事業法」「電気工事士法」「電気工事業の業務の適正化に関する法律」「宅地建物取引業法」等の法規制を受けており、特にEPC事業に関して特定建設業の許可を受けています。また、当社は、主に金融機関（以下「レンダー」といいます。）や機関投資家等の特定投資家（以下「投資家等」といいます。）に対する開発事業への匿名組合出資や集団投資スキームの私募の取扱業務等に関して、第二種金融商品取引業及び助言代理業の登録を受けており、「金融商品取引法」及び「犯罪収益移転防止法」を遵守する必要があります。当社は役職員の入社時及び継続的なコンプライアンス研修の実施により、役職員のコンプライアンス意識の強化・向上に努めていますが、役職員がその法令を十分に理解せずに業務を遂行した場合は、法令違反による罰則の対象となったり、許可・登録の取消等が行われたりすることで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（９）自然災害・天候に関するリスク

太陽光発電所をはじめとした再生可能エネルギー発電所は、山林を伐採し、造成を行い、適切な土地の形状にし、開発を行う場合があります。当社グループは、発電所開発時に詳細なデューデリジェンスを実施しておりますが、台風、豪雨あるいは地震といった自然災害が整地、造成された土地の崩落や太陽光発電所に設置された設備や機器の損傷、故障を引き起こし、期待された売電量を確保できずに当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社は開発の進捗に応じて開発報酬を売上計上しています。したがって、自然災害等により、開発進捗が遅延した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは太陽光発電所開発を全国で展開しており、局所的な自然災害等の影響を最小化できると考えていますが、過度の積雪や降灰といった自然災害だけでなく、天候不順により太陽光発電所のパフォーマンスが十分に発揮されない場合、火災や停電、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により、発電所設備や遠隔監視システム等が正常に稼働しなくなった場合のほか、感染症（新型コロナウイルス感染症を含む。）により社会機能の障害が発生した場合、戦争、武装紛争等の人的災害、送電障害等の主要な社会的インフラ障害等が発生した場合には、当社グループの発電所について適切な管理やメンテナンスができなかったり、長期間の操業停止や発電所設備の大規模な修繕が必要となったりすることで、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）特定事業への依存に関するリスク

当社グループは、再生可能エネルギー事業を主な事業とする単一セグメントであり、そのなかでも太陽光発電所の開発に経営資源を集中させています。今後は、例えば太陽光発電以外の再生可能エネルギー（風力発電やバイオマス発電）発電所の開発や、小売電気事業といった新たな事業を育成し、収益力の拡大とともに事業の分散を図ることを検討していますが、事業環境の変化により、太陽光発電所の開発事業が縮小しその変化へ適切な対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（11）外注業者及び外注管理に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発にあたり、測量や造成工事及びEPC工事等を外注業者に発注する場合があります。この場合、建築資材の価格や工事労務費の高騰により工事請負金額が上昇した場合には、開発コストが上昇する可能性があります。また、外注業者の信用情報の収集に努めていますが、外注業者が経営破綻した場合、工事遅延や請負契約の不履行等が発生する可能性があり、また、将来における外注業者が請け負うべき保証責任が履行されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

外注業者への工事発注については、測量や造成工事及びEPC工事等、工事毎に直接見積取得を行っています。工事毎に見積もりを取得するのは、適正な競争が行われること、また各業者と直接交渉するため施工の信頼性や品質の確保等が期待できます。当社の施工業務には多数の外注業者が関わることになりますが、開発件数の増加や開発エリアの拡大に伴い外注業者を十分に確保できない場合、又は、外注業者の経営不振や繁忙等により工期が遅延した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（12）再生可能エネルギー発電所開発に際しての土地所有者や周辺住民との調整に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発にあたっては、建設地の周辺環境に配慮し、関係する法律や自治体の条例等を遵守して開発計画を立案し、事前に土地所有者や周辺住民に対して説明会を実施しています。ただし、開発計画に対して土地所有者や周辺住民の理解が得られず調整が難航する場合があります。その場合、開発計画の変更、工事期間の延長、追加費用の発生等が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（13）契約不適合責任に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発において、当社がEPC工事を手掛ける場合、その工事請負契約において、目的物の契約不適合責任を負うことが定められています。当社は、これまでのEPC開発において得た知見の活用により契約不適合責任を負うことのないように努めておりますが、当該期間中に重大な契約不適合が認められた場合は、その修補を行う必要があるだけでなく、損害賠償金の支払いも求められる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（14）重大事故の発生に関するリスク

当社は開発工事における安全対策や品質管理には万全を期していますが、人身や施工物に関わる重大な事故が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（15）訴訟等に関するリスク

当社グループは取引先等との紛争未然防止に努めていますが、何らかの理由により訴訟が発生する場合があります。例えば、開発工事にあたっては周辺環境への配慮を含めた安全対策や品質管理に努めていますが、訴訟により当社に損害賠償責任等が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（16）当社グループの業績に関するリスク

当社グループは、再生可能エネルギー発電所開発事業において、開発事業の進捗管理を徹底するなど発電開始時期の遅延が生じないよう努めております。工事完成基準を適用するものについては、発電開始時（合同会社への再生可能エネルギー発電所の引渡時）に、EPC請負報酬を売上計上しております。このため、発電開始時期（引渡時期）の偏りや同時期が期末を超えて遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

再生可能エネルギー発電所の取得においては、主に匿名組合出資を通じ、リスクを出資額に限定しながら再生可能エネルギー発電所の取得を行っており、取得した物件の売却の決済時に引渡しとともに売上高を計上していますが、取得した物件の売却が予定どおりに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（17）開発プロセスの進捗に伴う開発報酬に関するリスク

当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の開発事業においては、地権者との協定書締結、各種許認可取得、エンジニアリング、ファイナンスの組成、建設管理といったプロセスがあります。当社は、再生可能エネルギー発電所を所有するSPCに対して、再生可能エネルギー発電所設立に係る重要な許認可の取得、エンジニアリング、土地確保及びファイナンス関連契約の締結に係る開発支援等の業務を提供しており、開発支援に係る役務の提供完了をもって、SPCから開発報酬を受領する場合があります。開発報酬の計上金額は、各連結会計年度における新規発電所に係る開発支援業務完了の有無又はその規模・件数により変動します。そのため、開発報酬の計上の時期により売上収益及び利益は増減する傾向にあります。

当社は、開発段階におけるSPCに対する匿名組合出資持分が持分法適用会社である場合は、当該開発報酬は当社の未実現利益を控除した金額を売上計上します。開発報酬を計上したものの、開発報酬を受領する前に何らかの事由により開発が中止された場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが推進する再生可能エネルギー発電所の開発スケジュールの遅延が生じた場合には、開発報酬の計上時期も遅延することとなり、当該連結会計年度における当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）発電所売却に係る収益構造と連結財務諸表における会計処理に関するリスク

当社グループの収益構造は、フロー型収益である開発報酬、EPC報酬及び発電所売却収入と、ストック型収益である売電収入等、AM報酬及びO&M報酬から成りますが、フロー収入を構成する合同会社による発電所の売却にあたっては、連結子会社である合同会社が保有する販売用発電所について設備売却を行う場合と当社が匿名組合出資持分の売却を行う２つの売却手法があります。匿名組合出資持分の売却は、当社が売主となり、投資家は、匿名組合出資持分を取得するとともに実質的に発電所を保有する合同会社を取得するという形態となります。この場合、合同会社が借入れた借入金や、その他合同会社が有する全ての債権債務や権利義務の全てを承継することになります。発電事業者は引き続き合同会社であるため、発電事業者としての経済産業省への登録変更手続きなどは生じませんが、一方、投資家におけるデューデリジェンスは、発電設備と合同会社の両方を実施することになり、投資家は、発電設備と合同会社の両方のリスクを負うことになります。設備売却は、合同会社が売主となり、投資家は、発電設備の購入資金を自ら調達し、発電事業者としての経済産業省への登録変更手続きなども必要になります。発電設備の購入は、合同会社が有する全ての債権債務等から切り離されますので、投資家は合同会社のリスクを負うことはありません。

連結子会社である合同会社が設備売却により発電所の売却を行う場合には、発電所の売却価額総額を売上計上し、発電所の簿価が売上原価として計上される一方、当社が売主として匿名組合出資持分の売却を行う場合には、当社の匿名組合出資持分部分のみが売却価額となり、また、売却価額と簿価の差額が売上高又は売上原価として計上されます。基本的には、いずれの会計処理方法によっても親会社株主に帰属する当期純利益には影響を及ぼしませんが、当社グループがいずれの売却手法を採るかは、投資家の判断にも拠るものであり、売却手法によって当社の連結財務諸表上の売上高に大きな差が生じます。当社グループの計画策定においては、原則として保守的に匿名組合出資持分の売却を所与として策定しておりますが、当初計画上見込んでいた売却手法と異なる売却方法を採った場合、当社グループの売上高は大きく変動する可能性があります。

（19）関係会社におけるスポンサーサポートに関するリスク

当社グループにおいて発電事業を運営するSPC各社は、発電所建設に際して、レンダーからの資金調達（借入金）を行います。SPCの業績悪化等、一定の条件が発生した場合には融資関連契約に従い、当社を含むSPCへの出資者はSPCに対するスポンサーサポート義務を負う場合があります。太陽光発電所に関してはプロジェクトファイナンスの組成実績が豊富であるため、一般的に融資関連契約に規定されるスポンサーサポートは他の再生可能エネルギー電源に比べると限定的となる傾向にあります。

当社グループの太陽光発電所を運営するSPC各社において、不測の事態により発電を行うことができない場合や、想定以上の悪天候が複数年連続した場合等、これらの要因により工事費の計画超過又は財務制限条項の指標の悪化等融資関連契約に定められた事象に該当したときは、当社はSPCの出資者として、一定の限度額内において追加出資等の義務を負う場合があります。また、当社が出資する太陽光発電以外のSPCにおいては、不測の事態により収益性が計画を大きく下回った場合等により、当社による追加出資が必要となる場合があります。これらの場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（20）東急不動産グループとの関係に関するリスク

①東急不動産グループとの資本的関係について

当連結会計年度末現在、東急不動産株式会社（以下「東急不動産」といいます。）は当社株式の17.15％（2021年12月31日時点）を保有しており、同社及び同社の100％親会社である東急不動産ホールディングス株式会社（以下「東急不動産ホールディングス」といいます。）は当社のその他の関係会社となります。また、東急不動産は当社子会社のアールジェイ・インベストメント株式会社の株式を33.4％保有しています。当社と東急不動産グループとの間における主な取引は、東急不動産の保有する太陽光発電所のAM業務及びO&M業務の受託があります。

東急不動産グループとの取引に当たっては、当社のガイドラインである「関連当事者取引ガイドライン」に則り、検討を経た上で適切に実施しております。

②東急不動産ホールディングス及び東急不動産の承認等について

当社には東急不動産ホールディングス及び東急不動産の事前承認又は事前報告を必要とする取引や業務は存在しません。

③東急不動産の競合関係について

東急不動産は再生可能エネルギー事業を行っており、当社グループとの間で開発用地取得や発電所の開発に際して競合関係が発生する可能性があります。また、稼働済みの発電所の取得の場面においても競合関係となる場合があります。そのため、当社グループが特定の事業候補地で事業開発を進めるにあたり、東急不動産が当該候補地を確保することや公募事業で東急不動産が採択される等により、当社グループの予定している開発を中止又は変更した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④東急不動産との取引関係について

当社と東急不動産は、2017年８月に再生可能エネルギー事業の共同推進を目的とし、資本業務提携契約を締結しました。当社グループは、再生可能エネルギー発電所の開発・運営に関する事業用のSPCに対して東急不動産と共同出資しています。

また、同社又は同社が出資するSPC等との間に、発電所の売買契約、O&M契約及びPJM（プロジェクトマネジメント）契約等を締結する形で取引が発生しています。

上記のとおり当社グループは東急不動産ホールディングス及び東急不動産とは資本・業務上において密接な関係があり、今後とも東急不動産ホールディングス及び東急不動産とは良好な関係を継続する所存ですが、同社の事業戦略方針の転換等により、同社との関係に変化が生じる場合には、再生可能エネルギー発電所の開発・運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（21）日本再生可能エネルギーインフラ投資法人との関係に関するリスク

当社は日本再生可能エネルギーインフラ投資法人の運用会社であるアールジェイ・インベストメント株式会社の親会社であり、当社は同投資法人のスポンサーとして、当社グループが保有する再生可能エネルギー発電所の優先的情報提供及び優先的売買交渉権を付与しています。

そのほか、発電所取得業務等の選定、O&M業者の選定等を含む業務支援をしています。

当社グループが同投資法人又は子会社であるアールジェイ・インベストメント株式会社との間で取引等を行う場合は、アールジェイ・インベストメント株式会社において、コンプライアンス委員会、投資運用委員会、投資法人役員会、取締役会等のプロセスを経て意思決定が行われることとなっており、利益相反取引を排除する体制としています。しかしながら、万一、当社グループと同投資法人との取引に際し、利益相反が問題となる状況が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社が保有する再生可能エネルギー発電所の売却先については、私募ファンド等もありますが、当社は上記のとおり同投資法人のスポンサーとして、同投資法人の外部成長をサポートする役割を担っており、保有する再生可能エネルギー発電所の売却については、同投資法人に対し、優先的売買交渉権を付与しています。当社グループの売上高に占める割合のうち、同投資法人への再生可能エネルギー発電所の売却から得る売上高は、当連結会計年度は2.7％となっております。

当社は再生可能エネルギー発電所を同投資法人に優先的売買交渉権に基づき売買交渉を行いますので、同投資法人との売買交渉が決裂し、他の売却先に売却する場合、売却スケジュールが遅延する可能性があります。また、同投資法人が優先的売買交渉権を有していても、市場環境の悪化等により、同投資法人が資金調達できない等、当社の保有する再生可能エネルギー発電所の売却が困難となる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（22）海外からの調達に伴うリスク

当社は太陽光パネルを海外から調達していますが、海外の政治・経済の情勢等により、太陽光パネルの価格の高騰や供給停止等といった事象が発生する可能性があります。例えば太陽光パネルの主要な原材料である金属シリコンは世界シェアの約８割が中国で生産されていますが、米国の中国からの金属シリコンの輸入禁止措置により価格が高騰しており、太陽光パネルの価格も影響を受ける可能性があります。今後、太陽光パネルの価格上昇や供給停止等が発生しかつ代替品の確保が困難な状況等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（23）半導体不足が太陽光発電事業に与える影響に関するリスク

当連結会計年度末現在、世界的に半導体不足が深刻化し太陽光発電事業にも影響が出始めており、今後、当社が調達している太陽光発電システムの主要部品であるパワーコンディショナー（発電した直流電力を交流電力に変換する機器）の生産遅延が発生する可能性があり、その動向は常に注視しておりますが、それにより開発中又は開発予定の太陽光発電所の工事が遅延する等の影響が出た場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（24）企業統治に関するリスク

当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部監査室による内部監査の実施や監査役監査の実施等で適切な監査体制を維持・構築しております。一方、当社グループは、取締役会設置会社及び監査役会設置会社としてガバナンス体制を構築してから日が浅いことや、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、事業遂行に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（25）特定経営者への依存に関するリスク

代表取締役社長である眞邉勝仁は、再生可能エネルギー業界に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を担っています。今後、エネルギー事業の専門家等優秀な人材の採用・育成等、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりますが、何らかの事情により、同人が離職した場合、又は十分な業務執行が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（26）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化に関するリスク

当社グループは、役員、従業員及び取引先へのインセンティブ付与を目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しており、発行済株式総数に対して5.64%（2021年12月31日時点）の潜在株式が存在しています。このストック・オプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、ストック・オプションの行使により発行された当社普通株式が株式市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（27）レピュテーションに関するリスク

再生可能エネルギー業界を対象とした否定的な内容の報道、インターネット上の掲示板への書き込み等がなされ、拡散した場合に顧客や市場関係者間の評判が悪化することにより、当社グループの業務遂行及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（28）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っています。これらの情報管理に万全を期するため、管理体制の構築、社内規程の整備、システム上のセキュリティ対策をはかるとともに、研修等により役職員の情報管理意識の向上に努めています。しかしながら、万一、当社グループの故意・過失、又は第三者のサイバー攻撃等により情報漏えいが発生した場合、当社グループに対する損害賠償や信用力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（29）人権問題に関するリスク

世界的な人権に対する配慮の高まりにより、当社グループだけでなくそのサプライチェーンでの人権問題にも配慮が求められており、当社グループは内規である「行動規範」に基づき、顧客のみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っている事を認識し、また、グローバルレベルで社会に対する責任を負っている事を認識し行動しておりますが、当社グループ又は当社グループと取引関係にあるサプライチェーンによる人権問題への取り組みが不十分とみなされた場合、当社グループにおける社会的信用の毀損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（30）金利変動に関するリスク

当社グループは、レンダー及び投資家等から資金調達し事業運営に取り組んでいます。レンダー及び投資家等が国債等の市場金利を投資判断の指標としている場合に、金利水準が上昇し、再生可能エネルギー発電所への貸付及び投資から得られる利回りが相対的に低下すると、資金調達が困難になり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（31）資金繰りに関するリスク

開発事業において、レンダー及び投資家等から資金調達する前に発生する測量調査等の諸経費は、自己資金やコーポレートローン等により調達した資金で賄っています。自己資金あるいは当社の信用力に基づくコーポレートローンの資金調達ができず、資金繰りが困難となった場合、開発事業がスケジュールどおりに進捗せず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（32）有利子負債依存度に関するリスク

当社グループは、再生エネルギー発電所にかかる開発資金を、金融機関からの借入等により調達しています。最近２連結会計年度における、有利子負債残高、有利子負債依存度及び支払利息の推移は下表のとおりであります。

今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金及び財務活動による増資等により、有利子負債依存度の改善を進め、財務体質の強化に努める方針ですが、事業の拡大に伴い金融機関からの借入が増加し、金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（注）1．有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む。）、ノンリコース長期借入金（１年内返済予定を含む。）、社債（１年内償還予定を含む。）及びリース債務（１年内返済予定を含む。）の合計額です。

2．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率です。

（33）保有資産の評価に関するリスク

当社グループは、売却前の太陽光発電所をたな卸資産として計上しており、これらのたな卸資産として計上している太陽光発電所に関して連結会計年度末に資産の評価を行いますが、その結果、収益性が低下していると判断される場合には当該資産について簿価の切り下げを行うことがあります。簿価の切り下げが行われ、その金額が大きい場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（34）配当政策に関するリスク

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けています。しかしながら、現在当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化及び事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する利益還元の最大化に繋がると考えており、設立以来無配となっています。将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案しながら株主への利益還元策を決定していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの事業において、開発事業については、自社開発、セカンダリー双方での案件取得を進め、累計で773.9MWの開発/取得実績となりました。電源多様化の一環として、水力発電所を取得しました。また、太陽光発電所開発等の資金調達として、グリーンプロジェクトボンドを発行しました。岩手県一関市における開発資金として127億円、鹿児島県南九州市のプロジェクトに対して101.5億円、京都府南丹市のプロジェクトに対して47億円を調達しました。当社はプロジェクトボンドの発行実績として、発行総額862億円となりました。

O&M事業については、外部からの受注拡大を強化したことにより、他社からの受託が累計391.1MW、総計で累計986.5MWとなりました。また、新たに５箇所の地域事務所を開設し、全国27か所の地域拠点を展開しています。

そのほか、固定価格買取制度（FIT制度）に依存しない再生可能エネルギー電源の普及・拡大に向け、２月に東京ガス株式会社との間で「非FIT太陽光発電所の電力購入契約」を締結しました。当社が保有する太陽光発電所で発電した電力・環境価値を小売電気事業者である東京ガス株式会社へ販売します。また、９月には第一生命保険株式会社との間で「オンサイト型コーポレートPPAに関する基本合意」を締結し、本基本合意は同社の営業拠点のビル屋上に当社が太陽光発電設備を設置し、同社の営業拠点へ電力を供給するといった計画となっています。同じく９月に北陸電力株式会社との間で「北陸地域における再生可能エネルギー事業に関する協定」を締結し、北陸地域における再生可能エネルギーの開発について協働して取り組んでまいります。

更に、再生可能エネルギー発電所のある地域を応援し共に発展していくことを目指し、当社及び東急不動産株式会社他、全10社により、「一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会（FOURE）」が設立され、当社も加入しました。

電力小売事業については、今冬の厳しい寒さや天候不順による電力需給の逼迫により、2021年１月の卸電力市場（スポット市場）の月間平均価格が過去最高となる等の影響を受け、収益環境は厳しいものとなりました。そのような状況下、当社の連結子会社である株式会社みらい電力は当連結会計年度末において債務超過となることから、株式会社みらい電力が実施する電力小売事業の撤退を実質的に決定し、当社から株式会社みらい電力へ事業撤退に必要な資金供与を行うとともに債権放棄を行いました。

また、当社をメインスポンサーとする日本再生可能エネルギーインフラ投資法人が、稼働済太陽光発電所９物件を追加取得し、当該９物件に関し、当社がオペレーター業務を受託しました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,950,856千円（前年同期比28.4％減）、営業利益2,229,894千円（同33.3％増）、経常利益990,726千円（同35.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益529,953千円（同14.5％増）となりました。

なお、当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は107,599,241千円となり、前連結会計年度末に比べ49,575,380千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加6,102,250千円、販売用発電所の増加39,644,178千円、前払費用の増加2,657,945千円等によるものであります。固定資産は12,166,769千円となり、前連結会計年度末に比べ6,797,730千円増加いたしました。これは主に建物及び構築物の増加3,534,046千円、土地の増加1,412,192千円、のれんの増加1,243,481千円等によるものであります。

この結果、総資産は119,766,011千円となり、前連結会計年度末に比べ56,373,110千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は24,296,907千円となり、前連結会計年度末に比べ11,654,796千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加7,245,614千円、１年内返済予定のノンリコース長期借入金の増加3,612,285千円等によるものであります。固定負債は81,371,287千円となり、前連結会計年度末に比べ36,936,425千円増加いたしました。これは主に長期借入金12,520,853千円増加、ノンリコース長期借入金の増加23,073,891千円等によるものであります。

この結果、負債合計は105,668,195千円となり、前連結会計年度末に比べ48,591,222千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は14,097,815千円となり、前連結会計年度末に比べ7,781,888千円増加いたしました。これは主に東京証券取引所への新規上場に伴う公募増資に関連した第三者割当増資による新株発行等による資本金及び資本準備金の増加4,327,571千円、非支配株主持分の増加3,027,556千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加529,953千円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は8.9%（前連結会計年度末は9.3%）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,103,600千円増加し、18,159,685千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は18,607,274千円（前期比176.5%増）となりました。これは主にたな卸資産の増加額が17,565,103千円、売上債権の増加額が757,154千円、未収消費税等の増加額が1,886,722千円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は4,024,468千円（前期比204.2%増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が1,364,979千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出が3,846,908千円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は28,742,931千円（前期比260.5%増）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が16,012,231千円となったものの、長期借入れによる収入が42,058,771千円となったこと等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループで行う事業は、受注生産を行っていないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであり、フロー型収益、ストック型収益の当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの財政状態の分析等は「第２ ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ28.4％減少し、15,950,856千円となりました。発電所売却収入の減少10,112,063千円等によるものであります。前連結会計年度は私募ファンドを組成し、組成した私募ファンドに当社グループ保有の発電所を発電所設備として売却したことにより売上高が大きく計上されております。当連結会計年度は、発電所を保有し続けることで得られる売電収入を確保することのほうが中長期的にはより当社グループの成長に資すると考え、私募ファンドの組成を見送ったことにより売上高が減少しました。

（売上原価・売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比べ43.2％減少し、9,946,736千円となりました。これは主に、売上高と同様に売却手法の違いによる発電所売却原価の減少10,498,421千円等によるものであります。

以上の結果、売上総利益は、前連結会計年度と比べ25.9％増加し、6,004,119千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ22.0％増加し、3,774,224千円となりました。これは主に人員増加による人件費の増加405,129千円、業容拡大による租税公課の増加103,647千円、赤芝水力発電所取得に伴う減価償却費等の増加67,847千円によるものであります。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度と比べ33.3％増加し、2,229,894千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比べ138.7％増加し、222,677千円となりました。これは主に、受取補償金の増加74,282千円等によるものであります。また、営業外費用は、41.2％増加し、1,461,845千円となりました。発電所開発・新規取得に関連した資金調達に伴う支払利息の増加308,295千円等によるものであります。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度と比べ35.4％増加し、990,726千円となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、投資有価証券売却益等の計上により、16,176千円となりました。前連結会計年度に計上した固定資産売却益が当連結会計年度の計上はなかったこと等により、前年同期比で減少しました。また、特別損失は事業整理損の計上等により、42,871千円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ14.5％増加し、529,953千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

(キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)

当社グループの財政状態の分析等は「第２ ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

(資金の流動性に関する分析)

週次で代表取締役社長含め関係者集めた資金繰会議及び月次での資金計画等により資金管理に努めており、また、複数の金融機関と、当座貸越契約締結やコミットメントライン等の確保により、必要に応じて資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、再生可能エネルギー事業を展開しております。当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④経営戦略の現状と見通し

当社グループが取り組む再生可能エネルギー事業は、従来は、垂直統合型のディベロッパーとして事業用土地の確保と測量、造成、発電所の設計・資材の調達・建設及び発電所の運営管理を一気通貫して行うこと、さらに再生可能エネルギー発電所の開発に必要な投資額を事業そのものから得られるキャッシュ・フローに依拠したノンリコース・ローンで資金調達して事業を推進するところに特徴がありました。また、再生可能エネルギー発電所開発・運営の事業性を様々なデータに基づき、精緻に分析して選定した上で開発し、竣工までの対価として得られる、開発報酬やEPC請負報酬を得ること、及び第三者への発電所の売却による売却収入を得ることによるフロー型ビジネスを強みにしてきました。

現在は、竣工後の発電事業のマネジメント業務として、発電所稼働期間において継続的に生じる自社グループ保有の売電収入、再生可能エネルギー発電所の保守・運営に係る管理報酬や、事業主体であるSPCの管理業務受託によるAM報酬、小売電気事業の収入、更に上場インフラファンドから賃借する再生可能エネルギー発電所のオペレーション業務に係る報酬等によるストック型ビジネスへシームレスに連携できる体制を構築しております。

当社グループは、フロー型のビジネスとストック型のビジネスを組合せて継続的な収益機会を確保しながら景気変動の影響を受けにくい強固な経営基盤を築いていく所存です。

⑤経営上の目標及び達成状況の分析

当社グループは、多額の設備投資を必要とする発電事業の割合が高まっており、減価償却費等の割合が大きくなっております。減価償却費等の一過性の償却負担に過度に左右されることなく、株式価値の向上を目指すことが重要と認識していることから、EBITDAを目標とする経営指標としております。

当連結会計年度においては、発電所の運転開始及び新規取得に伴う、売上高及び減価償却費の増加等により前連結会計年度に比べ150%増加し、4,667,815千円となりました。

今後もフロー型収益とストック型収益のバランスを取りながら、安定的なEBITDAの拡大を目指してまいります。
（注）EBITDA=経常利益＋支払利息＋支払手数料＋減価償却費＋のれん償却額＋その他償却（EBITDAは、会計監査又は四半期レビューを受けておりません）

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、直近の太陽光発電事業に対するビジネス環境の変化に鑑みますと、当社グループを取り巻く事業環境は、厳しさを増すことが予想されております。具体的には「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

発電所設備等賃貸借契約

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は2,924,101千円で、その主なものは赤芝水力発電所取得に伴う構築物及び機械装置の増加によるものであります。

なお、当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

2021年12月31日現在

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等の無形固定資産を含んでおります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．本社は全て賃借物件であり、年間賃借料(共益費を含む。)は151,490千円であります。

(２）国内子会社

2021年12月31日現在

会社名 事務所名 （所在地） セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額 従業員数 （人） 建物及び 構築物 (千円) 機械装置 及び運搬具 (千円) 土地 （千円） (面積㎡) リース資産 （千円） その他 （千円） 合計 （千円） 赤芝水力発電株式会社 (東京都港区) 赤芝水力 発電所 （山形県 西置賜郡 小国町） 再生可能 エネルギー事業 発電設備等 3,066,542 378,156 - (-) - 1,570,186 5,014,885 ３

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産（顧客関連資産およびのれん）を含んでおります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①第２回新株予約権（2015年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当て後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債）に付されたものを含む。）の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する株式数」、「当社が保有する株式数」は「処分前において当社が保有する株式数」とそれぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転をする場合には、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が上記3.に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編退職会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤交付する新株予約権の行使期間

　上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める行使期間の末日までとする。

⑥交付する新株予約権の行使条件

　上記3.に定めるところと同様とする。

⑦交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記4.に定めるところと同様とする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決定による承認を要するものとする。

⑨交付する新株予約権の取得

　上記5.に定めるところと同様とする。

７．2015年12月22日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第３回新株予約権（2015年12月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第４回新株予約権（2016年６月13日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第５回新株予約権（2016年12月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第６回新株予約権（2017年３月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第７回新株予約権（2017年５月15日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権を行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑦第８回新株予約権（2018年７月２日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

⑧第９回新株予約権（2020年４月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

⑨第10回新株予約権（2021年１月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

⑩第11回新株予約権（2021年７月21日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　Banpu Renewable Energy Co., Ltd.（現Banpu NEXT Co., Ltd.）

発行価格　2,300円

資本組入額　1,150円

２．有償第三者割当

主な割当先　東急不動産株式会社

発行価格　4,500円

資本組入額　2,250円

３．有償第三者割当

主な割当先　株式会社東北銀行

発行価格　4,500円

資本組入額　2,250円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：10）によるものであります。

６．有償第三者割当

主な割当先　東急不動産株式会社

発行価格　450円

資本組入額　225円

７．有償第三者割当

主な割当先　JXTGエネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）

発行価格　450円

資本組入額　225円

８．有償第三者割当

主な割当先　関西電力株式会社

発行価格　450円

資本組入額　225円

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,800円

引受価額　1,663.67円

資本組入額　831.835円

払込金総額　4,325,542千円

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．決算日後、2022年1月24日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式409,200株（割当価格1,663.67円、資本組入額831.835円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ340,386千円増加しております。

15．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,760株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,064千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

(注)１．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,261,800株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は285,200株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、太陽光発電所開発への新規投資資金や他の再生可能エネルギー発電所に関する事業化資金等に充当する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金は中間及び期末配当ができることとしており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議ではなく、取締役会の決議によって決定します。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上の重要課題であると認識しております。

また、当社グループは、第二種金融商品取引業者及び投資助言・代理業者として、法令遵守の監視体制の構築・運用は重要であると考えております。具体的な監視機能としては、法務部・リスク・コンプライアンス部及び内部監査室により、業務の監視をするとともに、監査役が独立性を保ち、十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこと、並びにすべてのステークホルダーから信頼を得るため、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

■　企業統治の体制の概要

a　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、眞邉勝仁（議長）、佐野大祐、牧野達明、齋藤靖之、ヤンパン（社外取締役）、沼野由行（社外取締役）、安田義則（社外取締役）、池内敬（社外取締役）、土田誠行（社外取締役）の取締役９名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、社外取締役沼野由行及び安田義則を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

b　監査役会・監査役

当社は、監査役会制度を採用しております。岸本誠之（議長）、芳木亮介（社外監査役）、豊島國史（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時開催をしております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。なお、社外監査役芳木亮介及び豊島國史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

c　指名報酬委員会

当社は、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、沼野由行（委員長）、安田義則の独立役員である社外取締役２名、代表取締役社長眞邉勝仁の１名から構成され、常勤監査役岸本誠之がオブザーバとして出席しております。同委員会においては、社外取締役が委員長となり、委員の過半数による決議により意思決定することとして、客観性を図っております。

d　執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され、取締役と同じく任期を１年としております。各本部の本部長及び副本部長は執行役員となり、現在８名の執行役員が選任されております。各執行役員は、自己が所属する本部の業務執行責任を負うこととし、迅速かつ適正な業務執行を図っております。

e　経営会議

経営会議は、常勤取締役（代表取締役社長を含む。）、執行役員及び代表取締役社長が必要と認めた者により構成されております。また、監査役は会議に出席し、意見を述べることができる体制となっております。経営会議は、原則として毎週開催し、臨時会議は必要に応じて開催し、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項、経営に関する重要な事項、取締役会に上程すべき事項、代表取締役社長の諮問事項、当社稟議規程に定められた事項、その他、構成メンバーが必要と認めた事項について審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

f　リスク・コンプライアンス委員会

当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、各本部長、リスク・コンプライアンス部長、社長室長、その他委員長が指名した者で構成され、委員長は代表取締役社長がこれにあたり、業務を遂行しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、次の項目に関して決議を行います。

１.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善に係る重要な方針の策定に関すること

２.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善のための啓発に関すること

３.コンプライアンス違反を含むリスク顕在化への対応等

４.リスク顕在化という事態に対する初動調査及び実態解明を通じて発見された内部統制上の問題点の要因分析と再発防止策の策定に関すること

５.その他リスク・コンプライアンス委員が必要と判断する事項

リスク・コンプライアンス委員会は四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催されます。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、運用しております。

■　当該体制を採用する理由

当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社が当社にふさわしい体制であると判断しています。

当社では、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からのチェック体制を強化するため、その過半数（３名中２名）を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務執行を監査するとともに、取締役の過半数（９名中５名）を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の実効性を図っております。　　また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として、独立役員である社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

■　内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査室が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。

１．当社グループの取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは、役職員を対象とした「行動規範」を定め、コンプライアンス体制の基盤としており、当社グループの取締役はその率先垂範となり、社員に対して周知徹底を図る。

②当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督及び監査役会の監査という組織体制の下で、取締役の職務執行の適法性を確保する。

③当社は、リスク・コンプライアンス部を設置し、法令違反及びその他のコンプライアンス違反行為が生じないよう、あるいは生じた場合に速やかに対応できるよう、当社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進する。

④当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」を定め、役職員が遵守すべき法令及びコンプライアンスの周知徹底を図り、コンプライアンス意識を向上させる。

⑤当社は、役職員の法令及び定款違反行為の未然予防ならびに早期発見のために内部通報体制を整備及び運用し、役職員の法令及び定款違反等の重要な問題については、懲罰委員会を開催し、「就業規則」に従い適正に処分を決定する。

⑥当社グループは、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度をもって対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報資産の適切な管理体制の基盤としており、当社の取締

役は、社員に対して情報資産管理の重要性について理解を得られるよう周知徹底を図る。

②取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体（データ）に記

録し、定められた期間、取締役が閲覧可能な状態で適切に保存・管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、リスク・コンプライアンス部を設置し、企業活動全般に係る個々のリスクについて、認識・分析・評価し、対応することを定めた「リスク管理規程」及びその他個別リスクに係る規程等に従い、リスク管理体制を整備・構築する。

②当社は、「子会社管理規程」を定め、当社グループの企業活動上で認識しうるリスクを収集し、分析・評価

できるリスク管理体制を整備・構築する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役会を原則として月１回実施し、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、取締役の間で職務執行の状況を監督するとともに意思の疎通を図り、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。

②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行について、当社の「組織規程」「稟議規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等に従い、役割、責任及び業務手続きを明確にしており、必要に応じて見直しを図る。

③当社は、社内取締役及び執行役員等から構成される経営会議を定期的に実施し、取締役会付議事項及び業務執行上の重要な事項等の審議・諮問を行う。

５．当社グループの業務の適正を確保するための体制及び当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社グループは、「行動規範」等のポリシーを定め、当社グループに適用させ、業務の適正を確保する体制の基盤としたうえで、当社グループ各社が諸規程を制定及び改定する。

②「子会社管理規程」に従い、当社グループの業績、財務及び経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備して管理する。

③当社の内部監査室が、「内部監査規程」及び「財務報告に関する内部統制規程」に従い、当社グループの業務監査及び財務報告に係る内部統制システムの有効性評価を行い、業務の適正を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項及び当該社員の取締役からの独立性ならびに指示の実効性の確保に関する事項

①監査役は、必要がある場合は取締役に通知したうえで、社長室に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。

②前号により、監査役から命令を受けた社員は、その命令の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査役に対してのみ実施する。

７．当社グループの取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び社員から説明を受けることができるものとする。

②当社グループの取締役及び社員は、監査役に対して、法令及び定款の遵守に関する事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できる体制を整備する。

③監査役へ報告した取締役及び社員が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

②監査役は、監査の実施に当たり必要と認められる場合、独自の外部専門家に相談することが可能であり、その費用は会社が負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、代表取締役社長及び取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

②監査役は、内部監査室及び会計監査人と情報共有を随時実施し、連携して監査が実効的に行われることを確保する。

10．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備及び運用状況を評価し、維持・改善に努める。

■　責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、職務を行うにあたり、会社法第427条第１項及び定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

■　役員等のために締結される保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等としての職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約により、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等が補償されることとなります。

■　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

■　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

■　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

■　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

■　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

■　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等については、これを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

■　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。自己株式の取得については、これを取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

■　リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催しております。

同委員会の詳細は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由_f　リスク・コンプライアンス委員会」に記載の通りであります。

■　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程に基づき、子会社管理を担当する部門を明確化し、子会社に対する支援及び指導を徹底しております。また、稟議規程の「（別表）稟議事項」に基づき、子会社の業務執行につき、重要度に応じて、当社の関係部署又は経営会議の審議及び代表取締役社長決裁を受ける体制を整備しております。さらに、監査役は、子会社監査を行い必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室も、子会社の内部監査を行いその結果を代表取締役社長に報告しており、監査役と内部監査室が連携して子会社の業務の適正を確保しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役ヤン　パン、沼野由行、安田義則、池内敬及び土田誠行は、社外取締役であります。

２．監査役芳木亮介及び豊島國史は、社外監査役であります。

３．2022年３月３１日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2021年９月８日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②社外役員の状況

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

当社は、取締役９名のうち社外取締役を５名、監査役３名のうち社外監査役を２名選任しております。

(１)社外役員が企業統治において果たすべき機能及び役割

社外取締役ヤン　パンは、会社経営者としての幅広い見識を有し、創業時から経営や事業に係るアドバイスを受けております。創業時から当社を熟知した高い知見に基づき、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役沼野由行は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しております。独立した立場から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役安田義則は、金融機関におけるトップとしての高度な知見と幅広い見識を有しております。独立した立場から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役池内敬は、当社の事業戦略上の重要なパートナーである東急不動産株式会社において、再生可能エネルギー分野を含む戦略事業の責任者を務めております。経営全般並びに不動産及びインフラストラクチャー事業に関する専門的な視点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役土田誠行は、大手金融機関の経営陣を歴任し、国内外の投融資及び事業再編等に携わってまいりました。さらに、一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会の専務理事を歴任しており、当社が今後必要とされるスタートアップ企業との協業などに対しても、支援がいただけるものと期待しております。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、投融資の専門家としての広範な視点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外監査役芳木亮介は、公認会計士の資格を有し、専門的な知識や経験を活かして当社の監査役として、独立した立場から、取締役の職務執行の監査や取締役会での助言をいただけるものと判断しております。

社外監査役豊島國史は、弁護士資格を有し、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から、当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断しております。

(２)当社と社外役員との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

社外取締役ヤン パンは、当社の株主であるShanghai Alliance Financial Services Co., Ltd. のCEOであり、同社は当社と取引関係があります。また、ヤン　パンは当社株式を296,000株、新株予約権を500,000株相当保有しており、Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd.は当社株式を2,000,000株保有しております。その他、当社とヤン　パンとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役沼野由行は、虎ノ門企業情報株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、沼野由行は当社株式を10,000株、新株予約権を6,000株相当保有しております。その他、当社と沼野由行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役安田義則は、当社株式を10,000株、新株予約権を12,000株相当保有しております。その他、当社と安田義則との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役池内敬は、東急不動産株式会社の取締役常務執行役員戦略事業ユニット長であります。東急不動産株式会社は当社の株主であり、取引関係があります。その他、当社と池内敬との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役社土田誠行は、株式会社日本共創プラットフォームの常務執行役員であります。その他、当社と土田誠行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外監査役芳木亮介は、Y Plus Advisory株式会社の代表取締役、芳木公認会計士事務所代表及び東京ボード工業株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。その他、当社と芳木亮介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外監査役豊島國史は、豊島総合法律事務所弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。その他、当社と豊島國史との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略及びコンプライアンス、ガバナンス等の多様な事項につき、豊富な実務・経験に基づく提言・助言をいただいております。社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行及びコンプライアンス、ガバナンスに係る事項につき、独立的立場から、適切な提言・助言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行っております。また、社外監査役に対しては、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、適宜情報共有を行っており、監査役会等の場を通じて適宜意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち２名が社外監査役）の３名により構成されており、監査役は監査役会で決定した監査方針・監査計画に基づき取締役会へ出席して必要に応じて意見を述べると共に、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。

常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。

監査役会では報告された監査結果を審議し、必要に応じて代表取締役社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。更に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

当社では監査役会を毎月１回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。なお、当事業年度において当社は合計13回の監査役会を開催し、全監査役がすべての監査役会に出席しております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査人３名を配置しております。内部監査人は年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程への準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、被監査部署に対しては、その業務活動の改善及び適切な運営に資するよう提言等を行っております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

６年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田亮一　佐々木浩一郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者２名及びその他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、その実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、判断いたします。EY新日本有限責任監査法人はその条件を充分備えており、当社の会計監査を適時適切に行うことができるものと判断し選任いたしました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行状況を踏まえ、総合的に評価しております。当社の監査役は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）にする報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定し、会社法第399条に則り、監査役会の同意を得ております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社においては、2016年３月28日の定時株主総会及び2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づいて、取締役の報酬額として年額150百万円以内及び監査役の報酬額として年額30百万円以内の報酬枠を設けております。個々の金額につきましては、取締役は報酬枠の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会の決議により、監査役は報酬枠の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務の分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定されております。また、当社は、業績連動報酬及び非金銭報酬等は採用しておりません。なお、取締役の報酬の決定に際しては、取締役会は指名報酬委員会に諮問し、同委員会で審議しこれを代表取締役眞邉勝仁に答申しております。代表取締役は同委員会で決定した内容を最終決定いたします。代表取締役の権限に裁量はなく、同委員会の客観的な報酬決定に依拠しております。

②役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」を純投資目的の株式と区分しており、いわゆる政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報等

　当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへの参加や参考図書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

(１）連結子会社の数　20社

主要な連結子会社の名称

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　合同会社RJエネルギー新潟阿賀野他４社は新たに匿名組合出資持分の取得等により連結の範囲に含め、合同会社アールジェイ２号他２社は重要性が乏しくなったこと等に伴い連結の範囲から除外しております。 

(２）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

合同会社RJプラタナスGP

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

2．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用の関連会社数　2社

主要な持分法適用の関連会社の名称

ルーフエナジー匿名組合事業

　持分法適用の関連会社でありました吉高鈴ヶ沢匿名組合事業他２社は、当連結会計年度において、匿名組合出資持分の追加取得により、連結子会社となったこと等に伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

(２）持分法を適用していない非連結子会社（合同会社RJプラタナスGP、他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(３）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 4．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ  子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による、原価法を採用しております。

ロ  その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による、原価法を採用しております。

　なお、匿名組合への出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「営業投資有価証券」、「投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」として計上しております。また、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

  時価法を採用しております。

③　たな卸資産

販売用発電所、仕掛販売用発電所、未成工事支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　なお、販売用発電所は、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　また、連結子会社の有形固定資産のうち一部については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　２年～57年

　機械装置及び運搬具　　　　２年～22年

　その他　　　　　　　　　　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　のれん　　　　　　　　　20年の定額法により償却しております。

　顧客関連資産　　　　　　効果の及ぶ期間（10年～17年）に基づく定額法によっております。

　その他の無形固定資産　　定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　事業整理損失引当金

　事業整理による損失に備えるため、当連結会計年度末における損失負担見込額を計上しております。

③　修繕引当金

　定期修繕費用の支出に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

④　賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。

(４）重要な収益及び費用の計上基準

EPC工事に係る収益及び費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる重要な工事は工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）、その他の工事は工事完成基準を採用しております。

(５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理

しております。

(６）重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

③  ヘッジ方針

  金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

  ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②　支払利息の取得原価への算入に関する注記

　再生可能エネルギー事業に要した借入金に対する開発期間中の支払利息を、たな卸資産の取得原価に算入しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　711,027千円

（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　繰延税金資産の回収可能性の判断は、将来の課税所得の見積り、将来減算一時差異の解消見込年度から、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。

　課税所得に関する見積りは、将来の事業計画に基づき算定しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　繰延税金資産の回収可能性における重要な仮定は、事業環境や市場環境等を考慮した事業計画を基礎とする課税所得の見積りであります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来の課税所得の見積りにつきましては、入手可能な情報に基づいて算出しておりますが、不確実な経済条件の変動等によって、当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能額の見積りが減少し、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．関係会社投資に係る取得原価の決定・評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当社は当連結会計年度において、赤芝水力発電株式会社の発行済株式の95％を3,292,657千円で取得し、連結子会社としております。赤芝水力発電株式会社に係るのれん及び顧客関連資産の金額は当連結会計年度末時点において以下のとおりとなります。

のれん　　　　　　　　　　　　　　　1,022,893千円

無形固定資産その他（顧客関連資産）　　543,519千円

（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　のれんは事業計画に基づく将来キャッシュ・フローから算定される投資価額とそれに対応する時価純資産の差額であり、20年間で均等償却をしております。

　顧客関連資産は事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに基づき算定され、10年間で均等償却をしております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　事業計画においては、長期修繕計画を主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　売上高等の実績が事業計画と大幅に乖離する場合には減損の兆候を把握し、将来損益計画などを考慮した結果、減損損失として認識する可能性があります。

（会計方針の変更）

　　　　　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、2022年12月期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、2022年12月期の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用します。当該期首利益剰余金に与える影響は現時点で未定であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」、「固定負債」の「長期前受収益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「前受金」に表示していた88千円、「固定負債」の「長期前受収益」に表示していた594,118千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた16,505千円は、「受取補償金」875千円、「その他」15,629千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△259,178千円は、「前渡金の増減額」△51,501千円、「その他」△207,676千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　　　　　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響について）

新型コロナウイルスの感染拡大は未だ収束の兆しが見えません。そのような状況下で、当社グループの太陽光発電事業につきましては、現時点において、運転開始している発電所は安定的に稼働し、開発中の発電所につきましても運転開始時期の遅れ等はなく、足もとの業績への影響は小さいと考えております。一方で中長期的な影響につきましては、今後の感染症の動向、建設中の発電所におけるサプライチェーンへの影響、卸電力市場価格や金融市場の動向等について、引き続き注視する必要があります。

このような状況を踏まえまして、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響はないと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の判断を行っております。

（保有目的の変更）

保有目的の変更により販売用発電所及び仕掛販売用発電所から有形固定資産へ210,507千円を振り替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

物上保証の内訳

上記の他、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人の金融機関からの借入金について、物上保証を行っております。担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

当社及び連結子会社が締結している金銭消費貸借契約のうち、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びDSCRにかかる財務制限条項が付されているものは次のとおりであります。なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。

※５　ノンリコース債務

ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

土地の価格調査実施にともない、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,000千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地8,000千円であります。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基に算定しております。

※６　事業整理損

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

　当社の連結子会社である株式会社みらい電力の事業整理を実質決定したことに伴う損失額（27,941千円）を事業整理損として特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）1．2020年７月31日付第三者割当により、2,200,000株増加しております。

2．ストック・オプションの行使により、500,000株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）1．当社は、2021年12月22日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2021年12月21日を払込期日とする公募増資により、2,600,000株増加しております。

2．ストック・オプションの行使により、8,910株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

出資持分の取得により一関大東匿名組合事業を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社出資持分の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

出資持分の取得により吉高鈴ヶ沢匿名組合事業を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社出資持分の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

出資持分の取得により合同会社ＲＪエネルギー新潟阿賀野を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社出資持分の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により赤芝水力発電株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社出資持分の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、株式等の取得により新たに連結子会社となったその他の会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※３　株式等の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

出資持分の売却により京都南丹匿名組合事業が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社出資持分の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、太陽光発電設備（機械装置）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4．会計方針に関する事項　(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は次のとおりであります。

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、社債発行及び匿名組合出資）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的及び長期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、主として未上場企業の株式及び出資金を投資対象としたものであります。これらの資産は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4．会計方針に関する事項 (６)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、経理規程に従い、営業債権について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減を図っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

(※１)社債、長期借入金、ノンリコース長期借入金には、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のノンリコース長期借入金を含んでおります。

(※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※１)社債、長期借入金、ノンリコース長期借入金には、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のノンリコース長期借入金を含んでおります。

(※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(１)現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(２)営業投資有価証券

これらの時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(１)短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(２)社債、(３)長期借入金、(４)ノンリコース長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規の社債発行、借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額474,400千円）、非上場出資金（連結貸借対照表計上額4,273,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額6,000千円）、非上場出資金（連結貸借対照表計上額5,629千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度に係る退職給付費用は、前連結会計年度33,868千円、当連結会計年度45,444千円となっております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月22日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2017年12月８日付株式分割(１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注１）権利行使価格は、2015年12月22日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2017年12月８日株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算した１株当たりの金額を記載しております。

（注２）新規上場日から2021年12月期の末日までの平均株価を行使時平均株価としております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

2015年６月発行の第２回ストック・オプションについては、直近の１株当たり純資産額を基に単価の見積りを行いました。2015年12月発行の第３回及び2016年６月発行の第４回ストック・オプションについては、2015年８月に行われました第三者割当増資での発行価額を基に単価の見積りを行いました。2016年12月発行の第５回ストック・オプション、2017年４月発行の第６回ストック・オプション、2017年６月発行の第７回ストック・オプションについては、類似会社比準法を基に単価の見積りを行いました。2018年７月発行の第８回ストック・オプション及び2020年４月発行の第９回ストック・オプション、2021年１月発行の第10回ストック・オプション、2021年７月発行の第11回ストック・オプションについては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を基に単価の見積りを行いました。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額を下回るため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　386,182千円

(２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　 14,394千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金130,725千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産19,883千円を計上しております。当該繰延税金資産19,883千円は、主に連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高66,228千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金210,950千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産30,553千円を計上しております。当該繰延税金資産30,553千円は、主に連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高38,382千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　一関大東匿名組合事業

　事業の内容　　　　　太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等

（2）企業結合を行った主な理由

　岩手県一関市大東町にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。

（3）企業結合日

　2021年２月12日（持分取得日）

　2021年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする持分の取得

（5）企業結合後の名称

　一関大東匿名組合事業

（6）取得した出資持分比率

　企業結合直前に所有していた出資持分比率　12%

　企業結合日に追加取得した出資持分比率　　88%

　取得後の出資持分比率　　　　　　　　　 100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が一関大東匿名組合事業の全持分を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであり

ます。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2021年４月1日から2021年12月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　該当事項はありません。

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

　取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　赤芝水力発電株式会社

　事業の内容　　　　　水力発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等

（2）企業結合を行った主な理由

　山形県西置賜郡小国町にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。

（3）企業結合日

　2021年２月17日（持分取得日）

　2021年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする持分の取得

（5）企業結合後の名称

　赤芝水力発電株式会社

（6）取得した出資持分比率

　95％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が赤芝水力発電株式会社の株式の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためで

あります。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2021年４月1日から2021年12月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

　デューデリジェンス業務に対する報酬等　800千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　　1,062,746千円

（2）発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとし

て計上しております。

（3）償却方法及び償却期間

　20年間にわたる均等償却

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

　取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　吉高鈴ヶ沢匿名組合事業

　事業の内容　　　　　太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等

（2）企業結合を行った主な理由

　岩手県一関市藤沢町にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。

（3）企業結合日

　2021年２月26日（持分取得日）

　2021年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする持分の取得

（5）企業結合後の名称

　吉高鈴ヶ沢匿名組合事業

（6）取得した出資持分比率

　企業結合直前に所有していた出資持分比率　39%

　企業結合日に追加取得した出資持分比率　　23%

　取得後の出資持分比率　　　　　　　　　　62%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が吉高鈴ヶ沢匿名組合事業の持分を追加取得したことにより、持分比率が過半を超えたため、実質的

に支配すると認められるためであります。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2021年４月1日から2021年12月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　該当事項はありません。

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

　取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称 ＲＪエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業

　事業の内容　　　　　太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等

（2）企業結合を行った主な理由

　新潟県阿賀野市にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。

（3）企業結合日

　2021年５月31日（持分取得日）

　2021年６月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする持分の取得

（5）企業結合後の名称

　ＲＪエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業

（6）取得した出資持分比率

　51％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社がＲＪエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業の持分の過半を取得したことにより、実質的に支配す

ると認められるためであります。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2021年７月1日から2021年12月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

　215,608千円

（2）発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

　20年間にわたる均等償却

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社グループでは、鹿児島県南九州市頴娃町その他地域において、太陽光発電事業用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は33,390千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は91,343千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注)１．賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、事業用資産からの振替(1,247,166 千円)であります。当連結会計年度の主な増加は、事業用資産からの振替(210,507千円)であります。

２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額等（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

(２）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．「資本金又は出資金」欄には、株式会社及び合同会社については資本金の額、匿名組合事業については匿名組合出資金の総額を記載しております。

２．「議決権等の所有（被所有）割合」欄には、株式会社及び合同会社については議決権の所有割合、匿名組合事業については匿名組合出資金の出資割合を記載しております。

３．上記(１）～(２）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

４．取引条件及び取引条件の決定方針等

(１）子会社株式の売却については、独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ、両者協議の上で決定しております。

(２）匿名組合への出資及び匿名組合からの払戻については、匿名組合契約書に基づき出資・払戻等しております。

５．南九州頴娃匿名組合事業については、2021年６月30日に匿名組合契約は終了したことにより、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。上記取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

６．鹿児島頴娃匿名組合事業については、2021年11月５日に売却したことにより、当社の関連当事者に該当しないこととなりました。上記取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

　　　２．当社株式は、2021年12月22日東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2021年12月22日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしました。この上場にあたり、2021年11月17日及び2021年12月６日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2022年１月24日に払込が完了いたしました。

（社債の買入消却）

　当社は、2022年２月24日開催の取締役会における決議に基づき、当社の連結子会社であるRJグリーンパワー匿 名組合事業により発行された第２回無担保普通社債を2022年３月10日に全額買入消却いたしました。その概要は 以下のとおりであります。

①　目的　　　　　　　　　　　　      ：本社債より優位な金利条件での銀行借入を行うこととなったため。

②　買入消却額　　　　　　　　     　 ：1,073,800千円

③　買入価格　　　　　　　　　　　　  ：額面金額100円につき金100円

④　社債買入日 　　　　　　　　　　　 ：2022年３月10日

⑤　買入消却資金の調達方法　　　　　　：銀行借入

⑥　償還による支払利息の年間減少見込額：55,006千円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．2019年11月29日から2023年５月28日までは年6.5%、2023年５月29日から2028年５月28日までは年7.5%、2028年５月29日から2041年２月20日までは年9.0%

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、ノンリコース長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期及び第２四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】