9271 和心 有価証券報告書－第19期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれません。

３．第18期及び第19期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第18期及び第19期は親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．株価収益率については、第18期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれません。

２．持分法を適用した場合の投資損失について、第15期は関連会社が存在しないため記載しておりません。第16期は関連会社が存在しますが、重要性が乏しいため記載しておりません。第18期及び第19期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第17期、第18期及び第19期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期、第18期及び第19期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．株価収益率について、第15期は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第17期、第18期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第18期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式が2018年３月29日から東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。また、第17期、第18期及び第19期は第16期を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2018年３月29日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

２ 【沿革】

当社の代表取締役である森智宏は、最上夢人、宮原優との３名で、1997年にアクセサリーブランド［かすう工房］を立ち上げました。その後、良質なデザインと日本で流通量の多いタイ製品の高い技術力を１つにした、低コスト・高品質なシルバーアクセサリーの供給体制を確立し、1998年にはＯＥＭ事業を開始、法人化を目指しました。1999年２月、自社ブランドである［かすう工房］の初の直営店舗を東京・代官山にオープン、和柄をモチーフとしたシルバーアクセサリーの販売により顧客を増やし、2003年２月、当社の法人化に至りました。

３ 【事業の内容】

当社は『日本のカルチャーを世界へ』を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業、の３つの事業を運営しております。

モノ事業、コト事業のいずれにおいても、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京都をはじめとした国内の主要都市／観光地においてドミナント出店を行うことで、お客様が最初に接点を持った１店舗／１媒体を入口に、他店舗／他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複数の製品と購買機会を提供するビジネスモデルを展開しております。2020年12月期より、子会社マイグレ株式会社を設立してその他事業を開始しております。

(1) モノ事業

モノ事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるＳＰＡの事業形態を採っております。店舗の空間設計や施工、オムニチャネル化を可能としたＥＣサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形態を採ることで、効率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。また、小売業で蓄積したノウハウを武器に、他企業へのＯＥＭ提案を行っております。

①　小売部門

［かんざし屋wargo］、［北斎グラフィック］、［箸や万作］、［猫まっしぐら］、［かすう工房］、［おびどめ屋wargo］、［ゆかた屋hiyori］及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗［The Ichi］を京都をはじめ国内の主要都市／観光地に展開しております。

また、店舗出店の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売も行っております。

いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸から人気キャラクターまで様々なコラボ商品を手掛けており、１商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様な顧客ニーズに対応しております。また、お客様に楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しております。

各ブランドの主な特徴は以下のとおりです。

②　ＯＥＭ部門

当社は、アニメ、マンガ、ゲーム及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げられるサブカルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってきた国内外の多数の提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産にも対応できるＯＥＭサービスを提供しております。

商材毎に特化したＯＥＭ制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としております。長年にわたる小売店舗の運営経験を活かした提案が可能であること、社内の専属デザイナーと顧客との間で直接コミュニケーションが可能であること、などが特徴に挙げられます。

(2) コト事業

［きものレンタルwargo］では、京都をはじめ国内の主要都市／観光地に出店する他、ＥＣサイトからの予約システムや、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービスを運営しております。店舗では荷物のお預かりサービスも提供しており、お客様には手ぶらで着物を楽しんでいただけます。

なお、京都府では［京都きものレンタルwargo］、京都府以外の地域では［きものレンタルwargo］の店舗名で事業展開しております。

①　観光部門

“世界中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、京都をはじめ国内の主要都市／観光地の実店舗で観光客向けの着物をレンタルしております。

インバウンド(訪日外国人)需要にも応えるため、自社開発のＥＣサイトを他国言語で展開しております。

また、アジア各地に出向いて現地旅行代理店と直接提携交渉を行い、団体旅行者の集客も行えるようにしております。その他、メディア・イベントへの衣装協力、ソーシャルリーダーとのコラボ企画などによる国内外認知度向上にも力を入れております。

②　冠婚葬祭部門

“日本中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、特に需要の多い都市部の実店舗とＥＣサイト［宅配きものレンタルwargo］を運営し、出生、進入学、成人、就職、結婚などのライフイベント向けの着物をレンタルしております。近年、宅配レンタル部門は需要が伸びております。

(3) その他事業

子会社マイグレ株式会社が不動産賃貸業を行っております。その他事業においては、静岡県を中心に空き家をリノベーションして不動産賃貸業を行っております。また、新規事業として食肉卸事業を開始しました。

［事業系統図］

（注）上図の他、持分法適用関連会社として、ツアーベース株式会社、株式会社CONOCの２社があります。

各セグメントにおける都道府県別及び業態別の店舗状況は次のとおりであります。

＜都道府県別＞

＜業態別＞

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員です。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員です。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(経営方針)

当社グループが掲げる経営理念『日本のカルチャーを世界へ』の“日本のカルチャー”とは、日本の風土そのもの、またそれにより育まれた日本人の民族性、生活様式／習慣、或いはそれらに影響を受けた人々が生み出してきた哲学や思想、文化・芸術や技術の賜物です。当社は、そのような“日本のカルチャー”を１人でも多くの方に実感できる場を提供することを通じて、日本のみんなだけでなく世界のみんなを幸せにすることが、当社グループの存在意義であると考えております。

(経営戦略)

伝統と革新の両面で、日本という国を象徴するあらゆるモノとそこに住む我々日本人を形づくってきたあらゆるコトのサービスを中心として提供しており、①モノ事業の新規ブランドの開発、②コト事業の新規体験サービスの開発並びに①②に共通するＩＴ技術革新への対応及び新規出店の加速を実現し、その他事業を含めた、さらなる事業拡大を目指してまいります。

(特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題)

店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。2019年12月末に91店舗(モノ事業72店舗、コト事業19店舗)だった店舗を2021年12月末には45店舗(モノ事業33店舗、コト事業12店舗)まで縮小いたしました。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗(好立地、固定費のかからない契約形態、イニシャルコストの最小化など)の積極的な出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。

販売費及び一般管理費の削減

当社では、全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小、倉庫移転などを行ってまいりました。家賃減額交渉も継続しながら、本社及び店舗の運営費用の削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。

財務状況の安定化

財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。

当社は2021年５月20日開催の取締役会において、当社代表取締役である森智宏氏、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行並びにEVO FUNDを割当先とする第10回新株予約権の発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込が完了しております。また、2021年７月１日から2021年12月31日まで新株予約権の行使により、123,104千円の資金調達を行っております。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

(経営環境及びその他の優先すべき対処すべき課題)

当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。なお、当社グループが運営する事業は、物品の販売を行うモノ事業とサービスの提供を行うコト事業が中心であります。

(1) 事業推進上の課題

①　好立地・好条件の物件獲得

当社グループの事業発展には、好立地・好条件物件への新規出店を継続的に行うことが重要と考えております。当社グループは複数ルートからの物件情報収集と積極的な条件交渉を行い、全国の主要都市／観光地への出店をすることにより、営業基盤を拡大してまいります。新規出店計画は当社グループの事業発展に欠かせないばかりか、当社グループの収益に影響を及ぼすリスクがあるものと認識しております。そのため、好立地・好条件の物件を獲得するためのネットワークを確立できるよう努めるとともに、ドミナント戦略の特性を活かした計画的かつ効率的な出店を行い、出店準備の内製化等の具体的施策も含め、更なる収益性の向上に努めてまいります。

②　ＩＴ技術革新への対応

近年、デバイスの多様化と進化に伴い、インターネット経由の消費が増加するとともにＥＣ市場参入企業が増えており、競争力を強化する上でＩＴ技術革新への迅速な対応が課題と考えております。当社グループはモノ事業及びコト事業ともに集客手段としてインターネット上に複数のＥＣサイトを運営しております。ＥＣサイトの企画から開発、運営とｗｅｂマーケティングの運用を一貫して内製化することで迅速で高頻度な新コンテンツのリリース等に対応してきました。

また、コト事業では［きものレンタルwargo］の売上促進のため、各国の言語に対するＳＥＯを積極的に行うことで、検索ボリュームの多い関連キーワードで検索結果上位表示を獲得することにより国内外におけるＥＣサイトへの集客と予約獲得に努めております。ｗｅｂマーケティング、ユーザビリティ及びコンテンツへ対応することにより、今後の競争力を強化してまいります。

③　日本文化の体験への誘致

コト事業－観光部門の事業発展には、継続的かつ効果的な周知活動が重要と考えております。

日本国内でも着物を自装する習慣がなくなった現在、イベント時及び観光時に“着物をレンタルして歩く文化体験”をしていただくために、サービスの提供とマーケティングが必要と考えております。当社グループはコト事業もインターネット上のＥＣサイトを主要な集客手段として活用しておりますが、サービスに直結したプランや価格表、店舗アクセス、予約フォームなどの基本的なコンテンツ以外にも、着物や店舗周辺の観光名所に関する知識系コンテンツ、各店舗のお客様の様子や旬のイベントなどの時事系コンテンツが充実したＥＣサイトの構成に注力しております。

また、お客様が身一つで着物を楽しめるよう、着物自体のレンタルはもとより、着付けや荷物のお預かり、ヘアセットや記念写真までワンストップサービスを提供しております。なお、当社グループ運営のＥＣサイトは日本語も含め計12か国語展開で事前予約に対応している他、SNSを積極的に活用して、サービスの認知度向上に向けた活動にも力を入れております。

④　安定した需要の確保

モノ事業－ＯＥＭ部門は、キャラクターグッズ業界をはじめとしたコンテンツ産業に高いニーズがあります。ゲームやアニメなどへの消費は、経済変動による影響が大きいため、景気に左右されない安定した需要の創造と確保が大きな課題と考えております。

当社グループには、大手企業のゲームやアニメキャラクターとのコラボ商品の開発及び販売実績が多数ありますが、さらにモノ事業－小売り部門の実店舗やＥＣサイトを通じて得る市場トレンド・消費者ニーズに関する情報や開発のノウハウをＯＥＭ部門の提案内容に織り込み、競合他社との差別化を図っております。

また、コト事業経由のアーティストへの衣装協力、出張着付けによる技術協力などを通じ、ポップカルチャー、サブカルチャーとの接点を増やすことで関係強化に努め、収益の獲得につなげてまいります。

⑤　新規・周辺領域ビジネスの立上げ

当社グループは設立以来、商材の企画・開発を行い、主に商材ごとのマルチブランド展開戦略で成長を図ってまいりました。当社グループが事業の高い成長と企業価値の向上を継続的にさせていくためには、既存及び新規ブランドの店舗開発を積極的に進めて行くとともに新規・周辺領域ビジネスにチャレンジしていくことが必要であると考えております。

現在、コト事業の観光レンタルにおいては、一定の評価が得られた結果、収益の柱として確立してまいりましたが、より市場規模の大きい冠婚葬祭着物のレンタルを強化することで、更なる事業拡大を目指します。その他事業では、不動産賃貸事業や食肉卸事業などを開始しております。今後もリスク管理体制の整備・運用を徹底した上で、新規及び周辺領域ビジネスの立上げによる収益の多角化を積極的に進めてまいります。

(2) 組織運営上の課題

①　人材の採用と育成

当社グループが継続的成長を遂げるためには、各分野に精通した優秀な人材の確保が重要であると考えております。中でも、当社が提供する商品やサービスのテーマとなる「日本のカルチャー」に関連する知識や経験を備えたデザイナーやＥＣサイト運営に係るエンジニアの確保、熟練の着付け師の増員が重要な課題であると認識しており、当該人材の採用に注力してまいります。

入社時には正社員、アルバイトを問わず、全ての社員・スタッフに当社の企業理念や今後の事業についての研修を実施し、全社員・スタッフが統一した意識を持ち業務に当たるよう育成をしております。

②　情報管理体制の強化

当社グループは主要な集客手段としてインターネット上に複数の自社媒体を運営しており、多数の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題であると認識しております。当社においては、厳格な個人情報管理体制を構築しておりますが、今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。また、社内業務の効率化と省力化を図るため、社内情報システムの整備を継続的に行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業遂行上のリスクとは捉えていない事項についても、投資者の投資判断上もしくは当社の事業を理解いただく上で重要と考えられる事項は、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。

なお、本文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループの判断に基づくものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 競合・経済情勢・市場規模について

①　競合について

当社グループが運営する事業は、物品の販売を行うモノ事業とサービスの提供を行うコト事業に大別されますが、モノ事業(ＯＥＭ部門)の一部案件を除き、いずれの事業においても一般消費者が最終顧客となることから、常に、商品・サービス・価格に関して国内外の競合企業と競争状態にあります。当社グループの商品・サービス・価格の競合他社に対する魅力が劣る等により事業競争力が相対的に低下し、顧客が競合他社を選択する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　経済情勢について

当社グループは「日本のカルチャー」をテーマに、国内の主要都市／観光地で服飾雑貨や生活雑貨等のオリジナル商品の販売や、着物のレンタル店を営んでおります。外部環境の変化による気候状況、景気後退、大規模災害等に伴う消費縮小、来店客減少によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　市場環境について

当社グループ事業を取り巻く市場環境は、日本文化を象徴するデザインや日本製の商品に対する好感度の高さなどにより需要が拡大している状態と考えております。市場規模の拡大から異業種企業の参入等、市場の構造変化が劇的に進んだ場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、わが国における戦争・紛争・テロの発生、感染症等の疫病の流行、大規模地震や台風等の自然災害、外交関係の悪化による訪日外国人客の減少等の場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社モノ事業については「食品衛生法」「製造物責任法」「著作権法」が、コト事業については「美容師法」「古物営業法」「電波法」「消費者契約法」、また上記両事業については「特定商取引法」「個人情報保護法」「電子消費者契約法」「商標法」「景品表示法」等の法的規制が存在しています。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

しかしながら、今後新たな法令等の制定や既存法令等の改正又は解釈の変更がなされ当社の事業の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の採用・育成・確保について／雇用環境に係るリスク

当社グループの事業基盤として人材の確保が必要ですが、生産年齢人口の減少、雇用形態の変化等により、従業員の採用競争は厳しい状況にあります。こうした環境の中で適切な採用、人員配置が叶わない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、必要とする人員を確保するために非正規社員の時間給単価が上昇した場合には人件費比率が上昇し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報の管理・保護について／情報セキュリティに関するリスク

当社グループはサービス提供にあたり会員情報等の個人情報を取得、利用しているため「個人情報保護法」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループは、これら情報の消失や外部への漏洩防止を目的として、自社媒体の開発及び保守・運用を委託する業者についてはサーバの選定等事細かな事項に至るまでの決裁権を保持する等、情報管理体制を強化しております。また、当社グループは店舗の損益管理、勤怠管理及び会計処理などの情報処理の運営管理について、専門のソフトウエアを利用しており、バックアップやウィルス対策など、データや情報処理のセキュリティを確保しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報の消失や外部への漏洩事故が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社はインターネット上に自社ＥＣサイトを運営しており、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故等により当社が運営する媒体のコンピューターシステムに障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービス停止により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定人物への依存について／経営陣への依存について

当社グループの創業者であり創業以来の事業推進者である代表取締役森智宏は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは過度に当該個人に依存しないよう、創業メンバーである専務取締役最上夢人をはじめとした経営幹部役職員を拡充し、権限委譲による分業体制と経営組織の強化に取り組んでおりますが、何等かの理由により当該各人による業務遂行が困難となり当社グループの業務の継続に支障が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 商品の品質について

当社モノ事業は外部の製造会社に生産を委託しております。新商品の生産にあたっては、デザイナーによる試作品の事前チェックを通過しないものは発売日を延期する等、品質最優先で対応しております。

しかしながら、商品の予期せぬ不具合やそれによる事故等の発生により、当社グループの商品の安心・安全・信頼が害され、品質に対する信用を失うことになった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 直営店舗の賃借に係る差入保証金について／店舗開発について

当社の出店は、当社が建物等を賃借する直営店舗の形態を取っているため、賃貸人が破綻等の状態に陥り、当該店舗の継続的使用や差入保証金等の債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店は賃料、商圏人口、競合店の状況等を勘案し、総合的かつ慎重に検討を行いますが、条件に合致する物件が調達できない場合には計画通りの出店ができなくなり、さらに出店後においても店舗収益性が低下した場合等には、店舗資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 天候の影響について／業績の季節要因について

当社グループは国内の主要都市／観光地に出店している店舗からの売上比率が高いため、出店地域で悪天候が長期に及んだ場合、来店客数の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みやそれを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態、株価に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 内部管理体制について

当社グループは未だ成長過程にあり、今後想定される業務拡大や新規事業の展開に対応するべく、継続的な人材の確保・育成、適切な人員配置、及び柔軟な組織改編により内部管理体制の強化を図っていく予定です。

しかしながら、新たな人材の確保・育成、人員配置や組織改組が計画通りに進まず、内部管理体制の強化が進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 訴訟等について

当社グループは第三者の著作権侵害のないように体制の整備を進めておりますが、万が一当社グループの商品が第三者の知的財産権を侵害した場合等には、損害賠償等の訴訟を起こされる可能性がないとは言えません。その結果、当社グループの事業展開に対する支障の発生や企業イメージが低下するほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) カントリーリスクについて／為替変動について

当社モノ事業は生産の大半を海外の製造会社に委託しており、主な生産国は中国とタイです。そのため、当該地域に関係する市場リスク、信用リスクおよび地政学的リスク等や為替レートの大幅な変動等が当社の仕入れに影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 配当政策について

当社は、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施していません。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討して参りますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定です。

(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役、従業員および社外協力者に対するインセンティブ付与を目的としたストック・オプション制度を採用しております。そのため、対象者により付与されている新株予約権の行使が行われた場合、既存株主の保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日前月末現在における新株予約権による潜在株式数は369,500株であり、発行済株式総数3,473,600株の10.63％に相当します。

(16) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高902,142千円、営業損失487,961千円、経常損失493,389千円、親会社株主に帰属する当期純損失554,756千円となり、2021年12月31日時点の連結貸借対照表上433,387千円の債務超過となっております。当連結会計年度においては、訪日客が減少するとともに、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施しました。この結果、当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少し、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(継続企業の前提に関する事項)」に記載しております。

(17) 新型コロナウィルス等の感染拡大によるリスクについて

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大により、インバウンドを含む観光需要は大きく減少し、外出自粛や営業時間短縮等の影響により来客者数及び売上高が減少しています。収束の見込みは立っておらず、感染の更なる拡大と長期の経済活動の停滞が予想され、当社グループの業績及び財政状態に大きく影響する可能性があります。

なお、当社グループでは新型コロナウイルスへの感染予防を徹底してまいります。具体的には、お客様同士及び接客時の間隔確保、マスクの着用、アルコール消毒の徹底、定期的な換気の実施、スタッフの健康管理の徹底等を行ってまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により個人消費も停滞しました。景気は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が徐々に緩和される中で、持ち直しの動きがみられます。先行きについては、感染対策に万全を期し、経済社会活動を継続していく中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、新たな変異株の発生もあり、内外の感染拡大による下振れリスクの高まりに十分注意する必要があります。

当社グループの属する小売・サービス業界は、政府や各自治体の要請に応じた臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされ、国際的な観光需要の蒸発、外出自粛、消費マインドの悪化等非常に厳しい状況で推移いたしました。2021年の訪日外客数は2020年に比べ94.0％減少(出典：2021年日本政府観光局(JNTO))しており、回復の目途が立たない状況です。

このような経済環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業、の３つの事業の強化に引き続き取り組みました。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、出店計画の見直し、店舗の閉鎖を余儀なくされる状況となりました。

出退店につきましては、当連結会計年度において、出店が10店舗、退店が８店舗、業態転換が１店舗あり、期末の店舗数は合計45店舗(前年同期比２店舗増)となりました。一方で、店舗の閉鎖やコスト削減により、販売費及び一般管理費は1,194,618千円（前年同期比29.6％減）となりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高902,142千円（前年同期比30.0％減）、営業損失487,961千円（前年同期は996,932千円の損失）、経常損失493,389千円（前年同期は993,338千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失554,756千円（前年同期は1,255,985千円の損失）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりです。

(モノ事業)

モノ事業においては、既存の店舗で在庫をメインに営業を進めました。家賃減額交渉も継続して行い、既存の店舗に別の業態を出店するなど拠点数や人員は維持したまま集客を強化することにより収益向上を図りましたが減収となりました。当連結会計年度末における店舗数は、〔かんざし屋wargo〕11店舗(前年同期比１店舗増)、〔The Ichi〕４店舗(同２店舗減)、〔北斎グラフィック〕12店舗(同±０)、〔箸や万作〕３店舗(同３店舗減)、〔猫まっしぐら〕３店舗(同±０)、合計33店舗(同４店舗減)となりました。リアル店舗の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売、OEMサービス等も行っております。

この結果、当連結会計年度におけるモノ事業の売上高は744,536千円（前年同期比25.9％減）、セグメント損失は84,968千円（前年同期は539,126千円の損失）となりました。

(コト事業)

コト事業においては、着物レンタルの需要が回復してきたことから固定費のかからない契約形態に絞り出店を行った結果、当連結会計年度末における店舗数は12店舗(前年同期比６店舗増)となりました。リアル店舗の他、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービス等を運営しております。

この結果、当連結会計年度におけるコト事業の売上高は146,283千円（前年同期比48.4％減）、セグメント損失は50,933千円（前年同期は163,916千円の損失）となりました。

(その他事業)

その他事業においては、静岡県を中心に空き家をリノベーションして不動産賃貸業を行っております。また、新規事業として食肉卸事業を開始しました。

この結果、当連結会計年度におけるその他事業の売上高は11,322千円（前年同期比1,521.3％増）、セグメント損失は20,499千円（前年同期は15,231千円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における資金は126,826千円となり、前連結会計年度と比較して126,372千円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は311,231千円（前年同期は384,330千円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純損失538,523千円、減価償却費24,420千円、減損損失42,841千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は69,884千円（前年同期は13,754千円の支出）となりました。この主な要因は、投資有価証券の売却による収入32,080千円、敷金の回収による収入78,753千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は114,975千円（前年同期は111,004千円の収入）となりました。この主な要因は、株式の発行による収入193,906千円等によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．モノ事業で行っているＯＥＭ販売について集計しております。

　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積もりとは乖離が生じる可能性があります。

なお、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末における資産合計は566,851千円（前連結会計年度末比371,294千円減）となり、流動資産合計245,025千円（前連結会計年度末比212,878千円減）、固定資産合計321,825千円（前連結会計年度末比158,239千円減）となりました。これは主として、現金及び預金が97,599千円、有形固定資産が38,925千円、投資その他の資産が118,925千円減少したことによるものです。

②　負債

当連結会計年度末における負債合計は1,000,239千円（前連結会計年度末比37,782千円減）となり、流動負債合計639,743千円（前連結会計年度末比10,826千円増）、固定負債合計360,496千円（前連結会計年度末比48,609千円減）となりました。これは主として、未払法人税等が22,082千円増加し、長期借入金が47,531千円減少したことによるものです。

③　純資産

当連結会計年度末における純資産合計は433,387千円（前連結会計年度末比333,511千円減）の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失554,756千円を計上したことによります。

(3) 経営成績の分析

(売上高、売上原価及び売上総利益)

当連結会計年度における売上高は902,142千円となりました。これは、コロナウイルス感染症の影響により来店客数が減少した結果、出店が10店舗、退店が８店舗、業態転換が１店舗、期末の店舗数は合計45店舗となったことによるものです。また、売上原価は195,485千円となりました。その結果、売上総利益は706,657千円となりました。

(販売費及び一般管理費並びに営業損失)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、店舗の閉鎖やコスト削減などにより1,194,618千円となりました。その結果、当連結会計年度における営業損失は487,961千円となりました。

(営業外損益及び経常損失)

営業外収益は、受取利息134千円、受取手数料6,000千円、資産除去債務戻入益15,762千円、その他の営業外収益807千円により合計22,704千円となり、営業外費用は、支払利息2,688千円、為替差損126千円、持分法による投資損失23,074千円、その他の営業外費用2,241千円により合計28,132千円となりました。その結果、当連結会計年度における経常損失は493,389千円となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失)

特別利益は助成金収入11,311千円、固定資産売却益1,049千円、投資有価証券売却益2,371千円、その他の特別利益31千円により合計14,763千円となりました。特別損失は減損損失42,841千円、損害賠償金2,400千円、固定資産除却損11,401千円、投資有価証券評価損3,255千円により合計59,897千円となりました。また、法人税、住人税及び事業税19,121千円及び法人税等調整額710千円を計上しました。その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は554,756千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２ 事業の状況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

運転資金及び設備投資資金など必要な資金需要に対応するため、金融機関からの借入及び資本市場からの資金調達などにより必要資金を確保する方針であります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場環境・競合・経済情勢等の様々なリスク要因があり、それらが当社の業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しております。

(7) 経営戦略の現状と見通し

当社グループのモノ事業とコト事業は主に店舗運営により行っております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、インバウンド需要の消失、外出自粛、消費マインドの悪化等、来店客数が減少したため当連結会計年度は厳しい状況で推移いたしました。その結果、出店計画の見直し、店舗の閉鎖を余儀なくされる状況となっております。

見通しにつきましては、新たな変異株の登場など今後も予断を許さない状況ですが、お客様や従業員の安全を最優先し、経営環境に対応しながら営業を続けてまいります。赤字店舗の閉鎖、催事の強化を進めますとともに、アフターコロナを見据えた出店に関しましては、立地条件、契約条件、競合、収益性等を精査しながらスクラップアンドビルドを進めるとともに、家賃減額交渉も継続しながら、周辺領域への新規展開も行うことで収益の多様化を図ってまいります。

コスト面につきましては、全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小、倉庫移転などを行ってまいりました。本社及び店舗の運営費用の削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。

(8) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。また、当社が最も重要な経営資源と考える人材については、出店計画に応じて綿密に人員計画を策定することで採用活動を適時に行うほか、教育研修制度を充実させることで必要な人材の確保に努める方針であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資等につきましては、店舗の出店及び改装等を行い、敷金及び保証金を含めた設備投資総額は49,545千円となっております。

セグメント別の内訳は、次のとおりであります。

(モノ事業)

新規出店による敷金及び保証金等を含め、7,604千円の投資を実施いたしました。

(コト事業)

新規出店による敷金及び保証金等及び着物仕入、ウェブサイト開発等を含め、14,318千円の投資をいたしました。

(その他事業)

子会社による不動産賃貸業務にて、25,350千円の投資をいたしました。

(その他)

本社管理部門へのERPシステム導入費用等を含め、2,272千円の投資をいたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、機械装置、工具器具備品であります。なお、金額に消費税等を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) １．上記の金額に消費税等を含めておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権(2016年３月30日定時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第８回新株予約権(2016年12月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第９回新株予約権(2019年12月24日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

・第11回新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）（2021年10月１日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の総数

100,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

　　　２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は0.23円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値568円/株、株価変動率76.85％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率-0.080％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

　　　３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金568円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月１日から2027年12月31日（但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。

①   「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間

割当を受けた本新株予約権の50％

②   ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで

割当を受けた本新株予約権の100％

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①   新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤   各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　　４．新株予約権の割当日

2021年10月17日

　　５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　・行使価額修正条項付第10回新株予約権（2021年５月20日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) ア．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

イ．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、2021年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）の翌取引日（以下「修正日」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の修正頻度

行使価額は、１取引日ごとに修正される。

４．行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初288円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

５．割当株式数の上限

500,000株（2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は16.39％）

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

145,240,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

７．本新株予約権には、当社の決定及び本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）の合意により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

ウ．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）

エ．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

オ．新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初524円とする（以下「当初行使価額」という。）。

３．行使価額の修正

行使価額は、2021年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

カ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

263,240,000円

（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

キ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

ク．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

ケ．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり発行価格（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

コ．新株予約権の譲渡に関する事項

（会社法第236条第１項第６号における）該当事項なし。本買取契約（新株予約権）において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。

サ．代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

シ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

ス．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　当社は割当予定先（新株予約権）との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約（新株予約権）を締結いたします。

　また、当社と割当予定先（新株予約権）は、下記の内容を含む本買取契約（新株予約権）を締結します。

(ア)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(イ)割当予定先（新株予約権）は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(ウ)割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

セ．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　本買取契約（新株予約権）において、割当予定先（新株予約権）が本新株予約権を保有している限り、割当予定先（新株予約権）は取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

ソ．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社フォレストは、その保有する当社普通株式の一部について、割当予定先（新株予約権）への貸株（貸借株数：100,000株、貸株期間：2021年５月20日～2024年６月13日、貸株利率：1.0％）を行う予定です。

割当予定先（新株予約権）は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

タ．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

※当連結会計年度の末日後、本有価証券報告書提出日までに一部の新株予約権の権利行使が行われております。その概要は注記事項の（重要な後発事象）に記載しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格500千円　資本組入額250千円。割当先は、次のとおりであります。

※　株式会社エボラブルアジアは2020年１月１日付で社名を株式会社エアトリに変更されました。

２．普通株式の増加は普通株式の株式分割(１：300)による増加であります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格1,700円、引受価額1,564円、資本組入額782円、払込金総額453,560千円

４．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)

割当価格1,564円、資本組入額782円、払込金総額94,778千円

５. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ60千円増加しております。

６. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格580円　資本組入額290円。割当先は、次のとおりであります。

７. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格524円　資本組入額262円。割当先は、次のとおりであります。

発行価格576円　資本組入額288円。割当先は、次のとおりであります。

８. 第10回新株予約権の行使による増加であります。

９. 2022年1月1日から2022年2月28日までの間に新株予約権の権利行使により発行済株式総数が10,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,612千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

（注）1.当社は、自己株式を保有しておりません。

　　　2.株式会社NATTY SWANKYは2022年2月1日に株式会社NATTY SWANKYホールディングスに社名変更しました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討して参ります。

今後、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、期末配当については株主総会が決定機関となっております。また、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

・経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2020年３月27日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主・顧客・取引先・従業員等の利害関係者に対し経営の透明性を向上し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役森智宏が議長を務めております。構成員は、森智宏、最上夢人、小田桐新五、三上功太(社外取締役）、山田奨(社外取締役)、白潟敏朗(社外取締役)、津金庸平(社外取締役)で構成されており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、山田奨、白潟敏朗、津金庸平(全て社外取締役)で構成されております。取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員ではない取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しており、重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っていきます。

・経営会議

当社の経営会議は、取締役、執行役員、本部長、部長、室長にて構成され、原則週１回開催しております。経営会議は、経営会議規程に則り、取締役会に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。

・内部監査室

内部監査は代表取締役に任命された内部監査室の内部監査室長を中心として、監査等委員会、会計監査人と連携し、会計監査、業務監査、特命監査等を実施しております。

・リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、顧問弁護士、全ての取締役にて構成され、原則四半期に１回開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年３月27日開催の定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2020年３月27日開催の取締役会にて改定し、その基本方針に従って内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下の通りであります。

(イ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役および使用人は、法令順守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。当社グループにおける企業倫理は、企業行動規範に定める。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役および使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。

・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反、企業倫理に反する行為、またはその恐れのある事実の早期発見、対策、および再発防止に努める。

・取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。

・反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

・内部監査責任者は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとする。被監査部門は、是正および改善の必要があるときには、すみやかに対策を講ずる。

・上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

(ロ)当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書の保管については文書管理主管部署を定め、関連資料とともに適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。

・取締役の職務執行に係る情報は、監査等委員でない取締役または監査等委員である取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社グループの損失の危険管理に関する規程その他の体制

・経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うと共に、全社的に再発防止策を講じる。

・経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針およびリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

・上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。

(ニ)当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。

・取締役会は、当社の効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・当社グループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一、および重要な意思決定を機動的に行うため、適切な会議体を設置し、開催する。

・当社グループの予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

・当社グループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

・内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

・当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。

(ヘ)監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。

(ト)監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

・監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査室から報告を受ける。

・取締役および使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、適正に対応する。

(リ)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ヌ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・監査等委員会は、当社の内部監査責任者・会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。

(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

・当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき行動する。

(ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

・必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

２．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

リスク管理体制

・当社のリスク管理体制は、管理部担当役員を情報取扱責任者とし、各部門のリスクを適切に管理する体制となっております。また、情報取扱責任者はリスク管理を指揮監督し、調査結果を役員に報告することになっております。これらの体制を確保することで市場、コンプライアンス、情報セキュリティ、労務、人事、知的財産等の事業を取り巻くリスクに対する管理を徹底することを目的として「リスク管理規程」を定めております。

３．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする。また監査等委員である取締役は５名以内(ただし、その過半数は社外取締役とする。)とする旨を定款に定めております。

４．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

６．社外取締役との責任限定契約の内容及び概要

当社は、定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定めております。なお、当社と非業務執行取締役４名との間で責任限定契約を締結しております。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の役員等（監査等委員でない取締役および監査等委員である監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

８．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

９．会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

10．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

11．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役三上功太氏、山田奨氏、白潟敏朗氏、津金庸平氏は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2022年３月25日より選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月25日より選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役森智宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を含んでおります。

５．取締役山田奨の所有株式数は、同氏が代表を務める有限会社山田総合事務所が所有する株式数を含んでおります。

６．取締役白潟敏朗の所有株式数は、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名(うち監査等委員である取締役３名（山田奨氏、白潟敏朗氏、津金庸平氏）)を独立役員として選任しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

監査等委員でない取締役三上功太氏は、2020年12月東京大学在学中に個人事業を経て株式会社ラーニングハックを創業されております。また、2021年7月にはアドネス株式会社を創業し、SNSマーケティング、運用代行、人材育成とあらゆる業種のSNS戦略をサポートしており、SNSの分野において深い知見を有されております。当社においても2021年後半からSNSを活用したマーケティングに力を注いでいるため、ご自身も25万人を超えるフォロアーを有し、SNS活用に関する知見から当社の持続的な企業価値向上の実現に資するものであると判断し、監査等委員ではない取締役として選任しております。

監査等委員である取締役山田奨氏は、公認会計士・税理士の立場で、会計・財務に関する専門家として、社外における経営指導を多数実施していることからも、当社の企業統治体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、当社経営の監査を適切に執行していただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締役津金庸平氏は、公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化ができると判断し、当社経営の監査を適切に遂行していただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

監査等委員である取締役山田奨氏は当社株式を7,200株(同氏が代表を務める有限会社山田総合事務所保有分含む)有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である取締役白潟敏朗氏は新株予約権を８個(2,400株)有しております。また、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が当社株式を4,800株有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員は全員社外取締役であり、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査室

当社の内部監査は内部監査室１名が担当し、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当っては、内部監査規程に基づき、期初に作成した監査計画に基づいた内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び監査等委員会に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については当該部署及び店舗からの回答書により改善実施状況及び結果を確認しております。具体的には、当社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査等委員である取締役及び関係部署へ報告しております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ａ．監査法人の名称

監査法人　銀河

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　木下　均

代表社員　業務執行社員　柄澤　明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。監査等委員は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかについて様々な角度から実施しております。本事業年度中に行われた評価では、適切な監査が実施されているものと考えております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　　　　　　　　　　有限責任あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　監査法人銀河

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

・異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の氏名または名称：監査法人銀河

退任する監査公認会計士等の氏名または名称：有限責任あずさ監査法人

・異動の年月日：2020年３月27日

・異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は2020年３月27日開催予定の第17回定時株主総会の時をもって任期満了となったため、監査役会は当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、以前より他の監査法人と比較検討した結果、当社の事業展開の拡大等による現会計監査人の監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たに監査法人銀河を会計監査人に選任いたしました。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はございません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

・監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況、報酬額の妥当性を検討した結果、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額100,000千円の報酬限度額の範囲内において、各取締役への支給額、支給方法、支給時期については各取締役の職責及び当社の経営環境を勘案し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長森智宏に一任しております。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年３月27日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役に一任いたしました。代表取締役は、経営内容、経済情勢、従業員給与等のバランス等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。(定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。)

当社の監査等委員である取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。(定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。)

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役森智宏氏が役位及び職責等を勘案し、各取締役の報酬配分を決定しております。当事業年度における取締役の報酬等の決定に関しては、2022年３月29日開催の取締役会において、固定報酬額の設定及び具体的金額を代表取締役に一任する旨を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各個人の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、取締役の報酬は固定報酬のみで、業績連動報酬を含みません。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容及び金額は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及びこれに基づく社内規程に従って取締役会が決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注１) 当社は2020年３月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

(注２) 上記には、第19回定時株主総会の終結のときをもって退任する役員の報酬を含めております。

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、業務提携先との関係の強化や共同事業推進の円滑化のためなど、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に評価・検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人　銀河により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益及び包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高902,142千円、営業損失487,961千円、経常損失493,389千円、親会社株主に帰属する当期純損失554,756千円となり、2021年12月31日時点の連結貸借対照表上433,387千円の債務超過となっております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によって訪日客が減少するとともに、店舗の営業時間短縮を実施しました。この結果、外出自粛等も影響して当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少しました。新型コロナウイルス感染拡大の収束には一定期間を要すると考えており、今後の需要回復に時間を要する可能性が高いことから、現状、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、効率経営を念頭に、赤字店舗の閉鎖及び催事の強化を実施することで、コロナ禍においても利益が出る体質への変革を実行してまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

（3）新規事業

その他事業において静岡県を中心に空き家をリノベーションした不動産賃貸業及び宿泊施設を運営しております。また、新規事業として食肉卸事業を開始しました。今後は売上高の拡大を図ってまいります。

２．財務状況の安定化

財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。当社は2021年５月20日開催の取締役会において、当社代表取締役である森智宏氏、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行並びにEVO FUNDを割当先とする第10回新株予約権の発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込が完了しております。また、2021年７月１日から2021年12月31日まで新株予約権の行使により、123,104千円の資金調達を行っております。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称　マイグレ株式会社 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

主要な持分法適用会社の名称　株式会社CONOC

　ツアーベース株式会社

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(1) 関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。レンタル着物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　３年～22年

構築物　　　　　　　10年～15年

機械及び装置　　　　10年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～15年

レンタル着物　　　　７年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．店舗固定資産の減損

（Ⅰ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

固定資産の減損会計を適用するに当たっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし資産のグルーピングを行っております。これらの資産グループのうち、減損の兆候のあるグループの固定資産の帳簿価額及び減損損失の事業ごとの合計は下記のとおりです。

　　（単位：千円）

（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　①算出方法

　固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額と割引前キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　資産グループの回収可能価額は使用価値により算出しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを割り引いて算出しております。

　②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積もりは事業計画を基礎に算出しており、事業計画の主要な仮定は、店舗における来店客数並びに新型コロナウイルス感染症の影響であります。新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、昨今の政府によるワクチン接種や感染対策に関する報道等を考慮し、当該感染症の影響は2022年末頃まで残るものとみております。

　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローは現時点における最善の見積もりであると考えておりますが、来店客数等の主要な仮定に基づく見積もりは不確実性を伴い、見積もりと将来の結果が異なる可能性があります。加えて、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しには不確実性を伴うため、当該感染症の収束に更に時間を要する場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準第30号 2021年３月26日企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点において評価中であります。

「時価の算定に関する会計基準」等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保資産

　　担保に供している資産

　　　上記に対応する債務

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位とし、グルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(234,122千円)として計上しております。なお、減損損失の内訳は、建物63,464千円、工具器具備品1,772千円、レンタル着物68,886千円、ソフトウェア84,353千円、その他15,644千円であります。

減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値より測定しており、当連結会計年度において減損損失を計上したものについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスになったことから、回収可能価額を零として評価しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位とし、グルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(42,841千円)として計上しております。なお、減損損失の内訳は、建物15,546千円、工具器具及び備品12,187千円、機械装置4,854千円、ソフトウェア8,727千円、その他1,525千円であります。

減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値より測定しており、当連結会計年度において減損損失を計上したものについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスになったことから、回収可能価額を零として評価しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。

※６　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加232,600株は第三者割当増資によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加131,200株は第三者割当増資によるものであります。普通株式の発行済株式総数の増加281,000株は行使価額修正条項付新株予約権の新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

本社における事務機器であります。

②　リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として、流動性・安全性に長けた金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に店舗賃貸借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に店舗の新規出店に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で2030年であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金については、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念を早期に把握し、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入敷金であり、移転・退店時の敷金の回収については貸主の信用リスクに晒されておりますが、貸主毎の信用状況を契約時及び定期的に把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

ロ．市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握してリスク軽減を図っております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含んでおりません((注)２　参照)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(１年内含む)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額2,967千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

当連結会計年度(2021年12月31日)

　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

その他有価証券のうち、時価のある有価証券については、当該有価証券の時価が取得原価に比べて50％以上下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とし、また時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、決算日における実質価額が取得原価に比べて50％以上低下したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該実質価額をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。当連結会計年度における減損処理額は3,255千円(前連結会計年度における減損処理額は39,879千円、全て投資有価証券で時価のない株式)であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　第７回及び第８回新株予約権は、2017年12月29日付株式分割(普通株式１株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

・第11回新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）（2021年10月１日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の総数

100,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

　　　２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は0.23円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値568円/株、株価変動率76.85％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率-0.080％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

　　　３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金568円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月１日から2027年12月31日（但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。

①   「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間

割当を受けた本新株予約権の50％

②   ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで

割当を受けた本新株予約権の100％

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①   新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤   各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　　４．新株予約権の割当日

2021年10月17日

　　５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第7回新株予約権及び第8回新株予約権の公正な評価単価は、その付与時点において当社は株式を上場していないことから、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使額を控除する方法で算定しており、当社の株式の評価は純資産価額方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

第11回新株予約権の構成は評価単価は、ブラック・ショールズ式により算定し、主な基礎数値及びその見積方法は以下の通りであります。

（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

（１）株価情報収集期間：上場後参照可能なすべての期間
（２）価格観察の頻度：日次
（３）異常情報：なし
（４）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．割当日：2021年10月17日
権利行使期間：2022年１月１日から2027年12月31日
　なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．直近の配当実績によります。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利(日本相互証券会社(BB国際価格)より)を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額      　           8,280千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 　       ―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年12月31日)

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(2020年12月31日)

税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(2020年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当該資産除去債務の概要

当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。その結果、原状回復費用の総額は27,858千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する12,280千円を当連結会計年度の費用に計上しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当該資産除去債務の概要

当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。その結果、原状回復費用の総額は11,763千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する3,759千円を当連結会計年度の費用に計上しております。

(賃貸等不動産関係)

当社子会社マイグレ株式会社では、静岡県において賃貸用不動産を有しております。2021年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△6,086千円（賃貸収益は売上に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は次の通りであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

（注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（注２）当期増減額のうち、主な増加額は不動産取得（25.399千円）であり、主な減少は不動産売却（950千円）であります。

（注３）当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「モノ事業」「コト事業」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

「モノ事業」においては、①かんざしを始めとしたオリジナル商品の店舗販売、②小売店舗の運営経験を活かしたOEMでの販売、及び③オリジナル商品のインターネット上での通信販売を行っております。

「コト事業」は、①観光客をターゲットにした着物レンタル店の店舗展開、②ＥＣサイトでの宅配着物レンタルサービスを運営しております。

「その他事業」では、連結子会社であるマイグレ株式会社が不動産賃貸業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。

２．セグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加

であります。

２．セグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(注) １．モノ事業とは、かんざし、帯留め、傘、シルバーアクセサリー等の商品であります。

２．コト事業とは、着物のレンタル等のサービスであります。

３．その他事業とは、子会社による不動産賃貸事業等であります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(注) １．モノ事業とは、かんざし、帯留め、傘、シルバーアクセサリー等の商品であります。

２．コト事業とは、着物のレンタル等のサービスであります。

３．その他事業とは、子会社による不動産賃貸業、食肉卸事業等であります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(注)　資金の貸付については、市場金利を勘考し、利率を決定しております。なお、担保の受入は行っておりません。また、コンサルティング業務の受託については、当社と関連を有しない一般の取引先と同様の条件で行っております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注)　資金の貸付については、市場金利を勘考し、利率を決定しております。なお、担保の受入は行っておりません。また、コンサルティング業務の受託については、当社と関連を有しない一般の取引先と同様の条件で行っております。株式会社TRUSTは株式会社CONOCに社名変更しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(注)　当社は店舗の賃借料について、専務取締役最上夢人氏から債務保証を受けております。取引金額については、当連結会計年度の賃借料等(消費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(注)　当社は店舗の賃借料について、専務取締役最上夢人氏から債務保証を受けております。取引金額については、当連結会計年度の賃借料等(消費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(第三者割当増資による新株予約権の行使）

当社が発行した第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）について、当連結会計年度末後、本有価証券報告書提出日までに一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。なお、当該新株予約権の権利行使の概要には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使は含まれておりません。

①新株予約権の行使個数　　10,100個

②資本金の増加額　　　　　1,612千円

③資本準備金の増加額　　　1,612千円

④増加した株の種類及び株数　普通株式　10,100株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約等に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当する事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【レンタル売上原価明細書】

(注)　当社の原価計算は、実際原価による店舗別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)