4056 ニューラルグループ 有価証券報告書－第4期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第４期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は期末自己資本に基づいて計算しております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期から第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第１期及び第２期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第１期及び第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第１期から第４期までの財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

９．当社は2018年1月22日設立のため、第1期は2018年1月22日から2018年12月31日までの11か月と10日間となります。

10．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

11．当社は、2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

12．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2020年４月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式13,369,000株となっております。

13．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2020年８月20日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

14．第１期から第３期の株主総利回り及び比較指標は、2020年８月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。

15．第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

　当社は、代表取締役である重松路威が2018年１月に設立致しました。

　設立以降の当社に係る経緯は、次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（ニューラルエンジニアリング株式会社、フォーカスチャネル株式会社）で構成されております。なお、当社グループは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１）　事業の概況

当社グループは、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開しております。

なお、当社グループは、AIエンジニアリング事業の単一事業であります。デジタルトランスフォーメーションの潮流が加速し、さまざまな分野でデジタル化が進む中、当社グループも新しい社会の形、人々の働き方の変化に合わせてサービス分野を広げ、スマートシティを形成する多様なサービスを顧客企業や地方自治体、官公庁へ提供してまいりました。「人流・防犯」、「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告」、「在宅勤務支援」、「ファッショントレンド解析」をAIメディア、デジソリューション、ライフスタイルの３つのサービスドメインに分類し、効率的にサービス開発・営業活動が行える体制を整えております。

（２）　当社グループの技術の特徴と優位性

①　独自の深層学習技術のライブラリ開発

当社グループは、技術分野として、独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社グループのAIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、汎用のオープンアルゴリズムを転用せず、独自の学習データを収集して構築した高い検出精度の学習モデルを使用しております。また、当社グループは、光学分野の専門家等を有しており、画像の認識・解析の際に、カメラ特性等を踏まえた独自の前処理、後処理による精度の向上、新しい学習データによるAI技術の使用目的に合わせたカスタマイズを行うことができます。当社グループでは、深層学習における学習データ準備に深い知見をもつアノテータチームがサービス開始後もAIの精度の継続的な向上を進めております。

例えば、ファッショントレンド解析関連サービスでは、ファッションコーディネート画像を学習データとして独自に収集・分類し、98%注を超えるファッションアイテムの検知を実現しております。

学習データの仕分けに用いる独自のソフトウエアを開発・保有しており、数百万枚規模の学習データ分類を用いた学習モデルを数か月という短期間にて実装する能力を保有しております。また、実際の画像を基にコンピュータ・グラフィックスを活用した学習モデルの開発も行っております。開発した学習モデルは、さまざまなサービスに活用・転用でき、新規サービス開発期間の短期化や、AIモデルの継続的な精度向上、スケーラビリティをもった事業開発に直結しております。

（注）人物の全身が映った100枚の写真を対象に行ったファッションアイテム検知の精度評価において、写真に写っていた424のファッションアイテムうち416アイテムを正しく検知し、正解率は98.1％となりました。

②　端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデルの優位性

当社グループは、端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデル（エッジAI）の低コスト活用を進めております。これまでのAI解析では、動画や写真、音声やデータといった容量の大きな情報を、通信網を用いてサーバールームにアップロードし、サーバーで大規模処理を行う必要がありました。こうしたサーバールームの活用は、画像を送受信する通信網やサーバーへの負担に加え、通信料やサーバールームの運用コスト、電気代などが大きく膨らむことから、AIサービスが広く社会に浸透するための課題となっていました。

エッジAIでは、画像を撮影しながらカメラなどに搭載したエッジコンピュータ内でAI解析が行われ、解析後のメタデータ（解析結果を記した文字データ）のみが必要に応じてサーバーに送信されることになります。そのため、容量の大きい動画そのものを通信を使って送受信する必要がなく、大規模なGPUサーバーを使う必要がないため、低コスト化・省電力化が実現できます。また、携帯電話が使える程度のインターネット環境と電源さえあれば、当社のAIを搭載した機器の設置ができることから、拡張性の高いサービスを提供できます。

エッジコンピューティングを活用することで、個人情報を含む人物の顔画像等をサーバーに送ることなく解析できることから、個人情報やプライバシー保護の面においても優位性の高い技術と言えます。

当社グループのAIソフトウエアはデバイスとプロセッサ種別に横断的に搭載することが可能です。当社グループは、商用基準を満たすパッケージを用いた開発の経験を有しており、社会インフラとして設置できる信頼性を担保した製品を開発することができます。また、内蔵のメモリに負荷をかけない最適化されたアルゴリズムを実装する開発に深い知見を有しており、スマートフォンにもこれまでになかった高度なAIを組み込むことが可能です。

当社グループはエッジコンピューティングを積極的に用いることにより、保有する深層学習モデルの産業応用を加速すると同時に、省電力化といった環境負荷低減やSDGs（持続可能な開発目標）、プライバシー保護に配慮した産業発展を支援しております。

③　独自に開発する軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性の活用

AIとエッジコンピューティングの親和性の高さは、従来から認識されていましたが、エッジコンピュータに深層学習モデルを搭載するには、モデルの軽量化が必須要件でした。オープンソース化された汎用ライブラリを組み合わせて開発した深層学習モデルでは、メモリサイズが大きすぎることから、エッジコンピュータ上で動かすためには独自に軽量化したモデルを開発する必要がありました。当社グループは、独自に開発した軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性を最大限に活かし、拡張可能性を担保した深層学習の開発と事業化を進め、AIサービスの活用場面を広げてきました。当社グループは、エッジAI技術によるビジネス創出基盤を持つAIエッジプラットフォーマーとして事業を推進しております。

（３）　独自に開発・保有する深層学習モデル及び開発・運用支援ツール

当社グループが現在保有している深層学習の学習モデル及び開発・運用支援ツールは、以下のとおりとなっております。

（４）　展開するAIサービスと販売形態

当社グループは、独自に開発した多数の深層学習モデルを用いて事業を創出し、AIサービスを提供しております。「AIメディア」ドメインでは、AIライセンス供与に対する対価の他、当社グループがブランドとして提供するマンションサイネージ広告サービスにおいては、広告枠の販売による対価を受領しております。「デジソリューションズ」ドメイン、「ライフスタイル」ドメインにおいては、ライセンス供与、システム開発及びAI搭載機器の設置・販売・メンテナンスに係る対価を受領しています。

①　AIメディア

2021年11月１日よりハイグレードマンションを中心にサイネージ広告事業を展開する株式会社フォーカスチャネルを完全子会社化し、グループに取り込みました。これを契機に、自社ブランドとしてのサイネージ広告事業の展開を加速してまいりました。

(i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ

当社グループは、AIカメラを搭載したサイネージを無償でマンションに設置し、サイネージで配信する広告枠を販売いたします。広告枠の間にエンターテイメント性の高い情報などを配信することで、自然と目を引く広告メディアを目指しております。また、AIサイネージの隣に紙のチラシを置くことができるラックも設置し、デジタルと紙媒体の両面でマーケティングが打てる仕組みとなっております。

AIサイネージはマンションの入り口付近やエレベーターホール、コンシェルジュデスクの脇など、住民の方が必ず通る動線上に配置しており、一定以上の視認回数を確保できるものとなっております。

（ii） 本サービスの特徴

本サービスで使用するサイネージ機器では、従来品では取得できなかったものを含め、年齢・性別の推定、視線の検知が可能です。コロナ禍でも通行人数に大きな差が出にくいマンションエントランスにAIサイネージを設置することで、安定的な広告視聴回数を維持できるのが特徴です。設置場所となるマンションにも施設が自由に情報配信できる枠を無償で提供しており、これまでは紙で掲示していたマンション側のお知らせをオンラインでサイネージに配信することができるようになります。マンション共有スペースの景観改善と管理業務のデジタル化を推進するツールとして導入が進んでいます。

②　デジソリューションズ

　（I)　駐車場・モビリティ（デジパーク）

当社グループは、AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用した駐車場サービスを展開しております。当社グループ技術を活用すると駐車場全体の満空状態だけでなく、具体的にどの車室が空いているのかといった詳細情報を限られた台数のカメラを設置するだけで把握することができます。デジパークを導入した商業施設では、屋外の複数駐車場と屋内立体駐車場の満空状況をリアルタイム（５分間隔）でウェブサイト上で更新しています。また、電光掲示板を活用して現地での満空表示も実施しております。

また、従来のOCR（光学的文字認識）技術に変わる新しい技術を開発し、ナンバープレートを100％に近い精度で検知するライセンスも保有しております。事前登録などとあわせてパーキングチケットのチケットレス化への取組みも強化し、精算時の混雑の緩和による快適なパーキング運営の実現を目指しています。

(i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ

当社グループは、AIカメラに搭載するAIソフトウエアの提供・機能更新、データレポーティングを行います。ショッピングモールの大規模駐車場や、物流施設のトラックバース等で導入が進んでいます。AIカメラとその周辺機器を一式セットで提供するユニット販売が主流となっています。電気機器の設置工事を受注できる体制を整備するため、2021年10月１日ニューラルエンジニアリング株式会社を設立し、一般建設業許可（電気通信工事業）を取得いたしました。これによりAIライセンスの提供だけではなく、機器の設置と保守運用まで一気通貫でサービスを提供できるようになりました。

(ⅱ)　本サービスの特徴

屋外の大規模駐車場から屋内の小規模な駐車場までさまざまなタイプの駐車場で導入いただけるサービスです。1台のカメラで最大200車室の満空を解析することができるのが最大の特徴で、駐車場運営の効率化を実現します。

・設置の容易さ

本サービスで使用するAIカメラは、多くの数値・指標をリアルタイムで取得するという非常に高度な機器ではあるものの、設置においては、設置作業者に特別な技術を要求することはなく、設置する機器の画面に表示される指示に従って数分程度の簡単な作業を行うだけで設置を完了できるようにしております。通常、高機能機器は、その管理運営面においても相応の技術を要求するケースがあり、事業展開の大きな課題となりますが、本サービスで使用する機器は、オペレーションの簡易さとして設置作業の難易度が低いという特徴を有しています。

・エッジ処理技術の活用

取得する数値・指標の判定等の全てを機器の端末内で完結させるエッジ処理技術も大きな特徴となっております。通信負荷が低く長時間にわたり安定稼働ができ、また、データ送信などに有線回線が不要なため、AIカメラから外部に出る配線は電源コードのみで、機器の出荷・納入、設置の手軽さにつながっています。

  （II)　人流・防犯（デジフロー）

新型コロナウイルス感染拡大により、人の混雑や交通渋滞を回避できる都市モデルへの社会的ニーズが高まっています。そうした要請に応え、当社グループサービスを観光地での過観光回避や人が密集しやすい場所の防犯対策等での当社グループサービスの活用が進んでいます。

また、地方創生の枠組みでは、道の駅などの観光施設の活用の見える化や効率的な施設運営に活かすサービスも徐々に広がっています。

具体的には、官公庁や地方自治体、教育機関等と連携して、国内複数拠点の街づくりプロジェクトの実証実験等に参加しております。

　　　（III） 在宅勤務支援

新型コロナウイルス感染拡大を受けた緊急事態宣言を受け、国内外の多様な事業者において、従業員の在宅化が急速度で進みました。そうした新しい働き方を支えるソリューションとして在宅勤務支援「リモデスク」を開発し、特に、個人情報を多く扱うために在宅勤務が難しいとされていたコールセンター中心にサービスを提供しています。エッジAIの優位性を活かし、個人情報保護やプライバシーに配慮しながら自宅でも高い情報セキュリティを維持できるインフラを整えることで、コールセンターの在宅化を推進するツールとして活用の場を広げております。

2021年８月にはSaaS版をリリースし、小規模な事業者でも導入しやすいサービスとして、コールセンターだけではなく、在宅勤務中の従業員の勤怠や健康管理にリモデスクを活用したい事業者への導入が進んでおります。

(i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ

当社グループは、本サービスにおいて、ユーザーが使用する一般的なコンピュータに内蔵されたカメラとCPUを使って画像を解析しております。コールセンター内で問題行動とされる、スマートフォンを使った画面撮影や、本人以外の第三者のなりすまし、画面の覗き込み等の行為が行われた場合に、それを検知し、監督者に通知するAIソフトウエアを提供しております。

(ⅱ)　本サービスの特徴

本サービスはエッジAIを活用することにより、勤務中の画像を通信し続けることなく、問題行動が起きた場面だけが通知される仕組みになっており、働く人のプライバシーに配慮しながら、機密性の高い情報を扱う方の在宅勤務を可能とするサービスです。顧客側では特別な機器の導入の必要がなく、容易に導入できるのも特徴の一つです。

③　ライフスタイル

　ファッショントレンド解析

当社グループは、拡大する余剰在庫や商品値引、並びに焼却廃棄等の社会問題に課題認識を持ち、AIを通じた業界再生やSDGs（持続可能な開発目標）の観点での持続可能性の向上、人の感性に頼った手作業からの進化を目指しています。また、ECサイトでのレコメンド機能の拡充やサイネージを活用した実店舗のデジタル化等ファッショントレンド解析サービスから派生したシステム等の開発により、アパレルメーカーの業務効率化、デジタル化に資するサービスを提供しております。

(i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ

当社グループは、本サービスにおいて独自の画像解析エンジン(特許 第6511204号)を用いて、SNSなどにおける2,500万枚以上のファッションコーディネート画像をAIが解析し、ファッションのアイテム(シャツ、ポロシャツなど)、色彩(ホワイト、グレーなど)、シルエット(半袖、長そでなど)、素材感(ナイロン、レザーなど)などをビッグデータ化します。

本サービスのユーザーとなるアパレル企業は、そのデータ解析結果により、それまで属人的な勘と経験によって断定されていたファッション特性を定量化し、MD（商品企画）業務をデジタル化・強化しています。

(ii)　本サービスの特徴

AIによるファッション解析を行うことで、トレンドに合わせた商品投入計画の策定に活用され、プロパー消化率（定価で販売した割合）の向上に寄与するサービスです。直近のトレンドデータに基づき、値引き判断を最適化することもできると考えています。結果として、投入商品と在庫水準が最適化され、営業利益率の改善につながると考えています。当社グループのサービスを活用して企画された商品は大手アパレルブランドをはじめ、全国の店舗で販売されています。当社グループのサービスを導入している顧客企業の一部ではプロパー消化率を改善する成果があがるなど、粗利改善に貢献しています。

＜事業系統図＞

用語集

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。

（１）　経営方針

当社グループは、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開しています。

新型コロナウイルス感染拡大を受け、生活習慣が大きく変化しています。在宅勤務・リモートワークの経常化やインターネットを通じたショッピングやエンターテイメントの広がりなど、日常生活の一部ではデジタル化が急速に進みました。

一方、街なかに目を向けてみると、デジタル化による便利さを十分に享受できる環境が十分に整ったとは言えない状況が続いています。当社グループは、街なかにAIの眼を拡げることで、より便利な社会を構成する新しいサービスを自ら発案し、サービスそのものを自社で作り上げ、また、グループ企業の拡大などを通じて事業分野を拡げてまいりました。

また、持続可能な社会を実現するために国連サミットにて採択されたSDGs（持続可能な開発目標）に則して、省資源・省エネルギーで使えるエッジAI技術、AIを活用した安心・快適な街づくりへの貢献等に取組むことにより、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値を向上させていくことを目指しています。

（２）　目標とする経営指標

当社グループは、収益性を維持しながら、中長期的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しています。このため、売上高、売上高総利益及びEBITDAを重要な指標と位置づけております。

（３）　経営戦略及び経営環境

①　事業領域に関する当社グループの見解

2005年頃から深層学習を用いない業務のデジタル化を支援するサービス展開が始まり、2012年に機械学習研究領域において、深層学習技術が生み出されました。以来、深層学習技術の活用は、さまざまな産業にて研究が行われています。深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業で進んできた一方、実際に事業化され、市場形成するまでに浸透したサービスが創出されることはこれまで殆どなかったと当社グループは考えています。2017年にAIを搭載できるエッジデバイスが登場し、拡張性の高いAIサービスが進展する素地が整いました。

インターネット産業においては、2000年頃に検索エンジンと広告事業の連動により、インターネット広告事業が初めて勃興し、同時に、世界を襲ったインターネットバブルとその崩壊により、優勝劣敗化が加速度的に進行し、技術力とビジネス力の双方を持ちえた企業のみが勝ち残りを遂げるに至っております。深層学習活用は現在、2000年以前のインターネット産業と同じく、黎明期にあると当社グループは考えております。深層学習活用においても、インターネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが、世界で勃興しはじめていると当社グループは考えております。「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社 2015年９月15日)によれば、卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野でのAIサービスの市場規模は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されています。

こうした課題認識から、当社グループでは、高度なAIエンジニアリング力と卓越したビジネス創出力の融合こそが、深層学習技術の飛躍的な拡大に必要不可欠であると考えております。当社グループは2018年の創業以来、すでにAIが活用されている事業分野の大企業の研究開発の一部を担う受託開発ではなく、顧客企業が認識していない潜在市場を自社で掘り起こすことで市場自体を作り上げる事業開発を専業としています。独自に開発・構築したAIサービスを顧客企業に提供してまいりました。このような事業開発を推進した結果、当社グループの展開するAIサービスは「人流・防犯」、「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告」、「在宅勤務支援」、「ファッショントレンド解析」へと分野を拡大してまいりました。いずれも、スマートシティを構成するサービスとして展開しています。

当社グループが注力するスマートシティ分野は、特に中国や東南アジア諸国において注目され、複数の大規模なプロジェクトが進行しています。スマートシティとは建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市づくりで、AI技術の活用が大きく期待される分野でもあります。　

"Smart Cities Market by Functional Area:  Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、スマートシティの世界的な市場規模は2025年には2.4兆ドルになるとみられています。画像認識AI分野では、特に成長が著しいアジア太平洋地域について、年率平均25.4％で成長すると予想されています。当社グループはスマートシティ分野でのサービス展開を加速させてまいります。また、今後も新しい事業分野を自ら創出し、AIエンジニアリングでさまざまな課題に取組んでまいります。

当社グループのAIエンジニアリング事業の実社会での活用はスタートしたばかりです。既存サービスを成熟化させ、より社会で使われるサービスへ成長させていくとともに、当社グループの技術の活用領域を拡大させたいと考えています。今後も継続的に新規事業を生み出す事業構築力と、それを即時に実際のサービスとして実装していくAIエンジニアリング力強化のため、人材採用や人材育成などに注力してまいりたいと考えております。

②　当社グループ事業の優位性を追求した経営戦略

当社グループは、AI技術を活用したサービス開発を主軸に事業を展開してまいりました。本連結会計年度においては、プロジェクト単位の受注積み上げによる事業モデルから、AI技術を活用したサービス開発とそれを自社でユニットとして販売する事業モデルへと急速な転換を進めております。高度なAIサービスの開発・展開を目指すにあたって、以下の3つの優位性を最大限に発揮・強化する戦略を採用しております。

I.　新規サービスを創出するビジネス開発力

当社グループは、経験豊富なコンサルファーム出身者と、世界トップのインターネット企業でプロジェクトや営業を統括したメンバーを擁しています。

顧客の委託ニーズを伺う受け身の営業活動を行わないことで、主体的に付加価値を作りだす事業創出と事業展開のみに注力することが可能となっています。外資系コンサルティングファームにおいてグローバル企業のでAI/IoTの活用や事業化をリードした経験を有する当社代表取締役社長をはじめ、国内外を代表する企業で新規事業を統括したメンバーの豊富な経験を元に、事業構築を行っております。

II.　豊富な独自AIライブラリとエッジコンピューティング力

当社グループの深層学習の開発にあたっては、汎用なオープンアルゴリズムを転用せず、独自開発のアルゴリズムと自社で生成した学習データやコンピュータグラフィックスといった先端技術を活用し、高い精度のAIアルゴリズムを作り上げています。当社グループは、環境負荷を軽減させながら広く街まかで活用いただけることを前提に、端末処理（エッジコンピュータによる処理）に対応するAIライセンスの開発に注力しております。

当社グループには、世界各国からAIエンジニアが集まってきております。国籍を限定せず、能力を重視した採用を進め、外国籍のエンジニアを多く採用してきた結果、英語で自由に開発活動ができる環境が構築されております。本邦の限られたAIエンジニア数を成長の律速要因とせず、博士号を保有するエンジニアや、国際学会での多数の論文発表経験を持つエンジニアを複数擁しております。

スイスの欧州原子核研究機構（CERN）で、ノーベル賞研究であるヒッグス粒子の発見に、共同研究者として貢献した当社取締役CTOを始めとし、優秀なエンジニアを引き付ける開発能力を有し、かつ、日々の業務において研鑽をしております。

機械学習の検知を有する事業戦略部メンバーと高い専門性を持つ研究開発部のエンジニアが協業することで、より実社会に求められる技術をスピード感をもって開発しております。2022年2月末日現在、15件の特許を取得しており、9件が出願中です。

III.　大企業とのアライアンス力

当社は、国内外の多様な企業との法人営業経験を豊富に保有する当社の代表取締役が創業しております。また、AI技術にも精通した多様なバックグラウンドをもった営業人材を確保しており、AI企業が苦手とする営業活動を戦略的に行える体制を構築しております。事業創出に当たり、高度な法人営業力を基に、ソフトバンクのようなブルーチップ企業のオープンイノベーションを積極的に推進し、レベニューシェア注のスキームにて協働することで、AIエンジニアリング事業に不可欠なスピード力と資金力を得るに至っております。

（注）取引先により運用・販売されるサービスから得られる売上等収益の一定割合を、当社グループサービスの対価として収受すること。

IV.　M&Aを通じた事業領域の拡大

当社グループは、事業成長を急速に加速するため、M&Aを通じたグループ拡大による積極的な成長を目指しており、着実に実績を積み上げてまいりました。コンサルティングファームとPEファンドで多くのM&Aを手掛けてきた取締役CFOの種良典を中心としたM&Aチームが事業成長に資するM&Aの迅速な実施と早期のシナジー効果を創出する統合プロセスの推進を担っています。

2021年11月1日には、ハイグレードマンション向けのサイネージ広告領域で独占的に事業展開していた株式会社フォーカスチャネルを子会社化し、サイネージ広告事業の基盤となるサイネージ筐体の設置台数を急拡大させました。フォーカスチャネルのグループ取り込みにより、AIサイネージサービスを自社の広告事業として展開していくための組織体制、人員体制を短期間で確立することができました。

また、2022年2月21日には、屋外電子看板大手の株式会社ネットテンを子会社化しました。これにより、ネットテンの電子看板を活用し、スマートシティ領域において新たな事業展開を見込んでおります。

当社グループは引き続き、積極的なM&A戦略により、加速的な事業成長を目指しております。

（４）　対処すべき課題

①　開発体制の強化及び優秀な人材の確保

独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低コスト活用できる端末処理（エッジコンピューティング）は当社グループの競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が重要であるものと認識しております。今後も、国籍を問わずに卓越した能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資してまいります。

②　さらなる新規事業の創出

当社グループのビジネスモデルは、特定のバーティカル（産業）に依存せず独立性・独自性が高く、既存の事業・サービスに限らず、まだAIの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当社グループはエッジコンピューティングによるAI解析の優位性を最大限に活用し、AIエッジプラットフォーマーとして、既存事業・サービスで培った独自の成功モデルから得た知見を取り入れたさらなる新規事業を発掘し、早期の事業化により、当社グループの技術の活用の場を広げてまいります。

③　内部管理体制の強化

当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

④　海外への事業進出

当社グループは海外への事業展開を進めており、海外企業向けに多様な販売チャネルを活用した営業活動を展開しております。

当社グループが主力サービス分野の一つとして進めるスマートシティにおいては、成長著しい東南アジアの潮流を捉える必要性が高いとの認識のもと、同地域への事業拡大の拠点として2020年４月30日にシンガポール支店を登記いたしました。新型コロナウイルス感染拡大の影響が緩やかなマレーシアやタイでの事業展開を見据え、基盤整備を進めております。

今後も、特に東南アジア各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。

用語集

２ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境に関するリスク

①　市場について

当社グループが属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度の市場規模は1兆1,084億円になるとみられ、2025年度には1兆9,357億円（2019年度比2.0倍）にも及ぶと予想されています。エッジAIコンピューティングについては2020年度予想の177億円から2025年度までに565億円（2019年度比4.2倍）まで成長すると予想されます（出所：富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」2020年10月）。

スマートシティの世界的な市場規模は、"Smart Cities Market by Functional Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、2025年には2.4兆ドルになるとみられています。また、「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社　2015年9月15日)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに87兆円規模まで急拡大する見込みで、そのうち卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されております。今後、国内海外においてAI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業でAIの実用化に向けた取組みが進んでおります。

しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループは、AI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

当社グループは、独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社グループは、すでに保有している技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開を行ない、適時に独自のサービスを構築していく方針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオープンな技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法規制等について

当社グループサービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。

著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権法等の法規制が改正され、当社グループ事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象とはならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は、個人情報保護に対する関心の高まりとともに、継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりますが、一般社会の理解を得られないような場合には、機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)　事業内容に由来する事項

①　知的財産権について

当社グループは、当社グループの事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　設備及びネットワークの安定性について

当社グループの事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている一部サービスについては、ソフトウエア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニタする仕組みを導入し、障害対応を迅速に行える体制を構築しています。

しかしながら、上記の取組みにもかかわらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の取引先への依存について

当社グループの主要取引先は、大手通信キャリアであるソフトバンク株式会社であり、当該特定取引先への依存度は高い状況にあります。2021年12月期において、同社向けの売上高は、当社グループ総売上高の46.8%を占めております。2019年11月にAI技術を活用した新規サービスの開発に係る業務提携契約を締結し、協業体制を構築してまいりました。

契約期間は1年間ではありますが、当該企業との間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社グループとしては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。双方の合意に基づき契約が解約される場合、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、サイネージ広告関連サービスにつきましては、本格的なサービス拡大を視野に、デジタルサイネージの設置拡大を反映させた契約内容の変更につき、協議を進めておりますが、最終的な取引内容が予定と変更になる可能性があります。

さらに、これら特定取引先に対して提案する新たなサービスに関して、新規契約の締結時期や契約の締結自体が当社グループの想定どおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループといたしましては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。

④　ソーシャルメディア活用について

当社グループはファッショントレンド解析において、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデータを取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更となった場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社グループのサービスに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規事業の推進について

当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報管理

当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有する可能性がございます。情報の取扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。このような対策にもかかわらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)　その他

①　特定の人物への依存について

重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあわせて当社発行済株式総数のうち、63.41％を保有する大株主でもあり、当社グループの事業に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。また、当社の取締役 CTOである佐々木雄一氏は、当社のAIアルゴリズムによる画像・動画解析研究開発に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の研究活動全般において重要な役割を果たしております。

当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏及び佐々木雄一氏に過度に依存しないための経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により両氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　設立からの経過期間について

当社は、2018年１月に設立されており、設立後の経過期間が短く、社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。

③　組織規模について

当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保・育成について

当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠であります。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも競合が発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社グループにとって重要な課題であるものと認識しております。当社グループでは、英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエンジニアを採用できる体制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーションを向上する各種施策を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。

しかしながら、当社グループの計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や、労働力市場や経営環境等の変化により人材流出が進んだ場合、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について

当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

しかしながら、当社グループは未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

⑥　海外展開について

当社グループはこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外における事業展開も検討してまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　M&A等の投資について

　当社グループは、今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずM&A、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。

　これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの検討で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損損失を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧　子会社管理について

　当社グループでは、子会社を２社（ニューラルエンジニアリング株式会社、株式会社フォーカスチャネル）有しております。これらの会社は、当社グループの傘下となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから、今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります、当社の管轄部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。
　しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　大規模な自然災害等について

当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明であります。当社グループのビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、デジタルサイネージ機器の設置場所である商業施設が閉鎖される場合や外出自粛により広告需要が落ち込むなど顧客の業績への影響が想定を超えて長期化した場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　訴訟等について

当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用が毀損するほか、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産の部）

　当連結会計年度末における流動資産は1,758,671千円となりました。これは主に、現金及び預金1,425,990千円、売掛金190,536千円等であります。総資産は、2,419,800千円であります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における流動負債は989,086千円となりました。これは主に、短期借入金850,000千円等であります。負債合計は、1,097,066千円であります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,322,734千円となりました。

②　経営成績の状況

当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。当社グループ事業は、AIメディア、デジソリューション、ライフスタイルの3つのサービスドメインで構成されております。

AIメディアサービスドメインでは、デジタルサイネージを媒体とする広告サービスを提供しております。2021年11月にはマンション向けサイネージ広告事業を展開する株式会社フォーカスチャネルを子会社化いたしました。

デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」と、街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール「リモデスク」を提供しております。

ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」などで構成されております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高1,010,186千円、営業利益20,181千円、経常利益13,650千円、親会社株主に帰属する当期純利益11,267千円となりました。

なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

より詳しい決算内容に関しては、当社グループIRサイトより、2022年2月10日発表の「2021年12月期 通期決算説明資料」をご覧ください。

参考URL:https://www.neuralpocket.com/ir/library/

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高(以下「資金」という。)は、1,425,990千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は788千円となりました。これは主に、減価償却費85,507千円、たな卸資産の増加81,562千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は494,585千円となりました。主な支出要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出227,580千円、有形固定資産の取得による支出158,228千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は、496,553千円となりました。これは主に、株式の発行による収入91,999千円、短期借入金の純増額400,000千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　　注記事項」の（重要な会計上の見積り）に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

c.キャッシュ・フローの分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。 当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に 記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（1）当社グループは、ソフトバンク株式会社との間でAI技術を活用したサービスの共同開発に係る業務提携契約を締結しております。

（2）株式譲渡契約

　　① 株式会社フォーカスチャネルの子会社化

当社は、2021年10月21日付の取締役会決議により株式会社Wizとの間で、同社が保有する株式会社フォーカスチャネルの株式の取得に係る株式譲渡契約を締結する旨を決定し、2021年11月１日に株式会社フォーカスチャネルを子会社化しております。

詳細は、第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

② 株式会社ネットテンの子会社化

当社は、2022年２月21日付の取締役会決議により株式会社ネットテンの代表取締役であった上田貴志氏との間で、株式会社ネットテンの株式の取得に係る株式譲渡契約を締結する旨を決定し、同日付で株式会社ネットテンを子会社化しております。

詳細は、第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

　当社グループは、技術分野として、独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社グループのAIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、既存の汎用AIシステムを転用するのではなく、独自の学習データを収集して学習モデルを構築し、高い検出精度の学習モデルを常に開発し続けております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は176,766千円であります。

　なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は267,005千円で、主にソフトウエアの計上及びサーバー購入に係るものであります。

なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は73,713千円であります。

４．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　第１回新株予約権

2018年７月27日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

　2019年２月27日臨時株主総会決議及び2019年２月27日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第４回新株予約権

　2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年３月27日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年５月15日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第７回新株予約権

2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年９月18日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第８回新株予約権

2020年４月27日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 　第９回新株予約権

2021年３月19日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

　　なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第10回新株予約権

2021年９月17日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。

（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。

（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

　　なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2021年12月6日に当割当を実施いたしました。

 ※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、2022年２月28日付の取締役会決議により、本新株予約権を2022年３月15日付で取得し、取得後直ちに消却することを決定しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,570,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年１月５日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

(3）行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4）行使価額の下限：1,623円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,570,000株（2021年10月31日現在の発行済株式総数に本新株予約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数に対する割合は9.91％）、割当株式数は100株で確定している。

(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,548,110千円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

　① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)は、当初2,318円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

(2）行使価額の修正

　① 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

　② 前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下 限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。

３．行使価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

　② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　③（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

　④ （注）３．①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

    この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

 　② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）３．(2)④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

   ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（注）３．(2)②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

   ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

（4）（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

   ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14項第(２)号に定める場合を除く。）。

   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

   ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）（注）３．(2)の規定にかかわらず、（注）３．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（6）（注）３．(1)乃至第(5)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

（1）本新株予約権の行使の停止

　　　当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

（2）本新株予約権の譲渡

　　　本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当社は、2021年11月19日付の取締役会決議により、第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決定し、2021年12月６日付で同新株予約権15,700個を発行しておりますが、2022年２月28日付の取締役会決議により2022年３月15日付で15,700個の全てを取得し、即時に消却することを決定しております。発行以降、行使された新株予約権はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社設立

２．有償第三者割当

割当先　UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン　ドミートリ氏、

篠塚　孝哉氏、上野山　勝也氏

発行価格　　43,500円

資本組入額　21,750円

３．有償第三者割当

割当先　UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン　ドミートリ氏、

篠塚　孝哉氏

発行価格　　406,520円

資本組入額　203,260円

４．2018年11月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。

５．株式の種類の変更

６．有償第三者割当

割当先　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託　未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、Deep30投資事業有限責任組合、ミシュースティン　ドミートリ氏、篠塚　孝哉氏

発行価格　　500,752円

資本組入額　250,376円

７．2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。

８．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

９．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

10．2020年４月27日開催の取締役会決議により、同日付で当社が保有するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を全て消却しております。

11．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格　　900円

　　引受価額　　828円

　　資本組入額　414円

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格  　900円

引受価額　　828円

資本組入額  414円

割当先　　　みずほ証券株式会社

14．2020年12月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

特定金外信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　698,000株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　128,500株

２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、毎年６月30日又は12月31日その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 (a)企業統治の体制の概要

　当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

　イ)取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 佐々木雄一、取締役 周涵、取締役 種良典、社外取締役 山岸洋一、社外取締役 蓮見麻衣子の６名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。

　ロ)監査役会

　当社の監査役会は、社外監査役（常勤）竹村実穂が議長を務め、社外監査役 若松俊樹、社外監査役 白井元の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定例監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。

　ハ)リスク管理・コンプライアンス委員会

　当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 佐々木雄一、取締役 周涵、取締役 種良典、常勤監査役 竹村実穂、内部監査担当者の６名で構成されております。当社グループでは、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期ごとにリスク管理・コンプライアンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

 (b)当該企業統治体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のためにさまざまな取組みを推進しております。このような現行体制が当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

 (a)内部統制システムの整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

(b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努めます。

(c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。

(d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危機の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はそのおそれが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。

(b)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(c)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。

(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｇ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)内部通報規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取扱いを行いません。

(b)前項の内容を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。

(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりをもたず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

 (b)リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、財務管理部長をリスク管理・コンプライアンス統括責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(c) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役山岸洋一、蓮見麻衣子は、社外取締役であります。

２．監査役竹村実穂、若松俊樹、白井元は、社外監査役であります。

３．2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数を含んでおります。

６．各役員の所有株式数は、2021年12月31日時点の状況を記載しております。

７．当社は、経営体制の強化を図るため、業務執行の責任者として執行役員を選任しております。なお、本書提出日現在の執行役員は９名で、社長執行役員 重松路威、CTO執行役員 佐々木雄一、COO執行役員 周涵、CFO執行役員 種良典、常務執行役員 山本正晃、執行役員　古田裕介、執行役員　見上敬洋、執行役員　岩切翼、執行役員　豊嶋一平であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の山岸洋一氏、蓮見麻衣子氏、社外監査役の竹村実穂氏、若松俊樹氏、白井元氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役の山岸洋一氏は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。

社外取締役の蓮見麻衣子氏は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。

社外監査役の竹村実穂氏は、監査法人での監査経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。

社外監査役の若松俊樹氏は、弁護士事務所での豊富な経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。

社外監査役の白井元氏は、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会への出席時に監査役監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査役及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会の出席時等に内部統制部門である財務管理部の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。常勤監査役竹村実穂氏及び監査役白井元氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役若松俊樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を実施し、各監査役は監査役会において重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換の実施、取締役会への出席、取締役等との面談等を実施することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

監査役会は、毎月１回の定例の監査役会と適宜臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。なお、監査役会の平均所要時間は約30分であります。

監査役会における主要な検討事項は、監査計画の策定、取締役会議案の事前審議、常勤監査役の職務執行状況報告、会計監査人の評価、会計監査人の報酬への同意、監査報告書の作成等であります。

常勤監査役は、取締役及び執行役員から週次で事業の進捗等の重要事項の報告を受けており、四半期ごとに開催されるリスク管理・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、内部監査担当者との定例会議への出席、重要会議の議事録、重要な決裁書類や契約書、会計帳簿等の閲覧といった日常監査業務を実施し、毎月の定例の監査役会で職務執行状況を報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であります。財務管理部長が内部監査窓口となり、定期的に打ち合わせを行い、内部監査計画の策定から内部監査の実施、結果報告に関して、内容やスケジュールの確認、直近の当社の状況についての説明等を行っております。

内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施し、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

４年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　木村　尚子

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　裕之

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由　

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 取締役の報酬について

取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち３名は社外取締役）であります。また、2020年３月27日開催の取締役会において各取締役の報酬額の決定については代表取締役社長である重松路威に一任することとしております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう企業価値向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等は、役割、職務、職位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬として、基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた役員賞与及び非金銭報酬等を支払うこととします。

２．基本報酬(金銭報酬等)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とします。報酬額は、一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、役位、職責に応じて、従業員に対して支給される給与の額を考慮しながら、決定するものとします。

３． 役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬等）並びに非金銭報酬等に係る業績指標の内容及び報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の役員賞与は、現金報酬とし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。賞与総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役への配分の決定方針及び支給時期は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式又は各種ストック・オプションとし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。非金銭報酬総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役へ支給する非金銭報酬等の算定方法の決定方針及び支給時期、条件の決定に関する方針は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。

４． 金銭報酬等の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬及び役員賞与、非金銭報酬で構成され、役員賞与及び非金銭報酬の割合は取締役会の助言のもと、企業価値向上に資する形で支給時に決定します。なお、役員賞与、非金銭報酬については支給しないこともあります。

５． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役に助言し、上記の委任を受けた代表取締役は，当該助言に従って上記の決定を行わなければならないこととします。

(2) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長執行役員重松路威が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定とし、取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、助言を行いました。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への貢献等について評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると判断したためであります。

(3) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は代表取締役社長執行役員重松路威に対して取締役の個人別の報酬等を決定する権限が適切に行使されるよう助言を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されること、及び報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(2) 監査役の報酬について

監査役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち３名は社外監査役）であります。各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったこと及び当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

ニューラルエンジニアリング株式会社

株式会社フォーカスチャネル

当連結会計年度において、ニューラルエンジニアリング株式会社は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において、新たに株式を取得した株式会社フォーカスチャネルを連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 6～18年

工具、器具及び備品　 3～15年

②　無形固定資産（のれんを除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　 3～5年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(4) 重要な繰延資産の処理方法

①　新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

7年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

 (重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損      
(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報      
　①算出方法

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生む出す最小の単位によってグルーピングを行っています。当連結会計年度において、減損の兆候を識別した資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を超えると判断し、減損損失は計上しておりません。      

②主要な仮定　

　将来キャッシュ・フローの見積りに関し、当社グループは今後の収益及び費用の見込額を基礎として事業計画を策定しております。事業計画に用いた主要な仮定として、ユニット数や1ユニット当たり収益、直近の引き合いや受注状況等を基礎にし、継続的な売上高の増加を織り込んでおります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の受注状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際にキャッシュ・フローの総額が低下して固定資産の帳簿価額を下回った場合は減損損失の計上により翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(２）適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

(３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                         　　　283,000 株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加　54株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３  新株予約権等に関する事項

（注）１.当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２.第11回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式を取得したことにより新たにフォーカスチャネル社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにフォーカスチャネル社の取得価額とフォーカスチャネル社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(注)条件付取得対価は現時点では確定しておらず、取得の対価に含めておりません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、取引先企業の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金は全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち66.2％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(※)  連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額14,405千円であります。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注３)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で 株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注)　2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1） 第１回新株予約権から第８回新株予約権

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法です。

（2） 第９回新株予約権及び第10回新株予約権

当連結会計年度に付与された第9回新株予約権及び第10回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　       474,127千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　     1,280,555千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2021年12月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容
  被取得企業の名称　　株式会社フォーカスチャネル

事業の内容　　　　　広告業・広告代理店事業

②企業結合を行った主な理由
  当社は、2019 年よりサイネージ広告サービスをスタートいたしました。商業施設やオフィスビルを中心にAI カメラを搭載したデジタルサイネージを設置し、通行人や実際に広告を視聴した方の視聴データを集積することで、屋外広告に付加価値を提供することを目的としております。
 
　株式会社フォーカスチャネル（以下「フォーカスチャネル」といいます）は、2017 年より都心部の大型ハイグレードマンションのエントランスを中心にサイネージ広告事業を展開しており、サイネージ広告分野の先駆者として、設置台数を拡大しています。

　当社は、フォーカスチャネルが提供する広告放映用サイネージ機器に AI カメラを装備し、より効果的な広告配信を可能にすることで、広告主様へ高い価値をご提供するとともに、マンション管理のデジタル化にも貢献し、また、売主である株式会社Wiz とも連携を継続しながら、フォーカスチャネルがもつ営業力と設置ノウハウをグループに取り込み、設置台数の急速な拡大を目指すため、2021年10月22日付の取締役会決議により、株式会社フォーカスチャネルの全株式を取得することによる子会社化を決定し、2021年11月1日に同社を完全子会社化いたしました。

③企業結合日
　2021年11月１日

④企業結合の法的形式
　現金を対価とする株式取得

⑤企業結合後の名称
  株式会社フォーカスチャネル

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年11月1日から2021年12月31日までの業績を含めております。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（注）　　　　　　現金　250,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　250,000千円

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、株式取得後６か月のフォーカスチャネルの売上高が一定の金額を超えた場合、0千円から150,000千円の範囲内で支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　17,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

234,175千円

②発生要因

主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　27,554千円
固定資産　　10,082千円
資産合計　　37,637千円

流動負債　　21,812千円

負債合計　　21,812千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　当社は、オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(注)2019年３月27日開催の株主総会決議に基づき付与された第4回新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載をしております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

　当社は、2022年２月21日付の取締役会決議により、株式会社ネットテンの株式を取得することによる子会社化を決定し、同日付で全株式を取得しました。

（１）企業結合の概要

①企業結合を行った主な理由
　当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもった AI カメラを街なかに拡げることで、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。
　当社は、2019年よりサイネージ広告サービスを開始するとともに、地方自治体や不動産デベロッパー、商業施設向けにサイネージ機器を活用した人流解析や防犯・防災ソリューションの提供も進めております。株式会社ネットテンは、小売店や飲食店、官公庁向けに屋外向け電子看板(フルカラービジョン)の設置販売を行っています。ビルの壁面に設置する大型電子看板から置き看板型の小型電子看板まで設置場所に合わせ、さまざまな大きさ・形態の電子看板を販売しております。全国に9か所の営業拠点を構え、これまでに約7,000社に対し、10,000台以上の電子看板を販売設置した実績を有しています。
　当社は、株式会社ネットテンをグループに迎え、全国にある株式会社ネットテンの強力な営業網と多様なサイネージの設置ノウハウ、設置メンテナンス体制を活用し、AIを搭載した屋外電子看板やAIサイネージを普及・運用する体制を拡充いたします。

②買収する会社の概要

　名称 株式会社ネットテン
　事業内容　デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
　企業規模（2021年７月期）
　総資産 2,864,453千円
　純資産 903,307千円
　売上高 1,785,900千円
　経常利益 204,710千円
(注）上記数値は株式会社ネットテンの2021年７月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

③企業結合日

2022年２月21日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

株式会社ネットテン

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（注）　　　　　　現金　2,400,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　2,400,000千円

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することを条件に、2023年1月末日までに100,000千円を支払う契約となっておりますが、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算） 19,000千円

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（６）買収資金

　自己資金（2021年12月末時点の連結現預金残高：1,425,990千円）及び銀行借入により充当しています。なお、当該銀行借入につきましては、株式会社ネットテンからの借入により返済しております。株式会社ネットテンからの借入の概要については、財務諸表の注記(重要な後発事象)に記載のとおりです。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期から第３四半期については記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法に基づく原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）

(2) 仕掛品

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物        　　　　　　 ６～18年

工具、器具及び備品　　　 ３～15年

(2) 無形固定資産

　定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア 　３～５年

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

　　５　繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(2) 新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出して計上しておりますが、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。

１．固定資産の減損
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報      
　連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載した内容と同一であります。

２．関係会社株式の評価
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法     

　関係会社株式は市場価格のない株式であり、超過収益力等を反映した取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社では、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し、実質価額について、事業計画等を入手し回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、相当の減額を行うこととしております。

②主要な仮定

　関係会社株式の評価における重要な見積りは発行会社の収益及び費用の見込額を基礎とした事業計画に基づく超過収益力等です。この重要な仮定は、ユニット数やユニット当たり収益、直近の引き合いや受注状況等を基礎にし、継続的な売上高の増加を織り込んでおります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の受注状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に財政状況の悪化等により実質価額が著しく低下した場合には、関係会社株式の減損処理が必要となり、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
 
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
 ・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条２項により、記載を省略しております。

 (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

 子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　(取得による企業結合)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

　当社は、2022年２月21日付の取締役会決議により、株式会社ネットテンの株式を取得することによる子会社化を決定し、同日付で全株式を取得しました。概要については、連結財務諸表の注記事項にあります（重要な後発事象）に記載のとおりです。

　なお、当社は、2022年２月21日付の取締役会決議により、当社グループ全体の資本効率向上のため、以下のとおり借入を決定し、同日付で実行しました。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替 17,711千円

 ３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第2項各号に掲げる権利

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第３期(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)2021年３月31日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第４期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)2021年５月14日　関東財務局長に提出。

事業年度　第４期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月13日　関東財務局長に提出。

事業年度　第４期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月12日　関東財務局長に提出。

(4) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行　2021年11月19日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年３月31日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年10月22日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2022年２月21日に関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年3月30日

ニューラルポケット株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケット株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
強調事項
　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年2月21日開催の取締役会において、株式会社ネットテンの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で全株式を取得している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 
 
利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年3月30日

ニューラルポケット株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケット株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
強調事項
　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年2月21日開催の取締役会において、株式会社ネットテンの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で全株式を取得している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
 
利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上 

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。