3775 ガイアックス 有価証券報告書－第24期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第20期、第22期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第20期、第22期及び第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第21期、第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第20期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第21期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

６．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各事業年度末の人員を外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成されており、ソーシャルメディアの企画・開発・運営及びシェアリングサービスの企画・運営を主たる業務としております。

当社グループのセグメントは「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２つに区分しております。

ソーシャルメディアサービス事業は、SNS、ブログ、ソーシャルメディア活用支援、WEBマーケティング支援、デジタルコンテンツサービスなどの企画、開発、運営を主に法人クライアントに対し提供しております。

インキュベーション事業は、グループ内及びグループ外企業への投資育成支援を行っております。また、グループ内インキュベーションとしては、シェアリングエコノミー関連サービスの企画・運用及び新規事業開発などを行っております。

各セグメントにおける当連結会計年度における異動等は下記のとおりです。

（ソーシャルメディアサービス事業）

当連結会計年度において、社内SNS事業、HRテクノロジー事業を運営しているEDGE株式会社の株式の一部を譲渡したことに伴い、EDGE株式会社を連結の範囲から除外しております。また、スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供を運営している株式会社GT-Agencyの株式の全てを譲渡したことに伴い、株式会社GT-Agencyを連結の範囲から除外しております。さらに、株式会社GENIC LABの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

（インキュベーション事業）

当連結会計年度において当社を存続会社、株式会社Tadakuを消滅会社とする吸収合併をしたことに伴い、株式会社Tadakuを連結の範囲から除外しております。また、株式会社シンプルプロジェクトカンパニーと合弁契約により新たに設立した株式会社WECOOK Japanを連結の範囲に含めております。さらに、GRC株式会社の一部株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

企業集団についての事業系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社であります。

３．議決権比率の（　）内は間接所有割合で内数であります。

４．㈱Tadakuは、2021年１月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。

５．㈱GT-Agencyは、2021年１月１日に当社が保有する株式の全てを譲渡したことにより、連結の範囲から除外いたしました。

６．EDGE㈱は、2021年３月１に当社が保有する株式の一部を譲渡したことにより、連結の範囲から除外いたしました。

７．㈱WECOOK Japanは、2021年４月１日付けで、㈱シンプルプロジェクトカンパニーとの合弁会社として設立いたしました。

８．2021年６月１日に㈱GENIC LABの株式の全てを取得し、子会社化いたしました。

９．㈱GENIC LABは、2022年１月１日をもって当社と合併し、消滅しております。

１０．2021年７月21日にGRC㈱の株式の一部を取得し、子会社化いたしました。

１１．㈱ベンチャー広報については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱ベンチャー広報　　　　(1)売上高　　　　　　226,444千円

　　　　　　　　　　　　 (2)経常利益　　　　　  7,197千円

　　　　　　　　　　　　 (3)当期純利益　　　　  5,586千円

　　　　　　　　　　　　 (4)純資産額　　　　　 16,608千円

　　　　　　　　　　　　 (5)総資産額　　　　　 48,798千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は年間における各従業員の税込平均給与であり、基準外賃金を含めておりますが、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業以来「人と人をつなげる」を企業理念に掲げ、人と人の思いがつながることで、互いが自然と助け合う社会へ変わっていくことを信じ、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミーという、利用者個人が活躍していく分野にて事業創出並びその拡大に注力しております。

社名の一部に「ガイア理論」の「ガイア」を引用し、社会全体、地球全体が一つの生命体であるという考えのもと、事業を連続的に生み出すスタートアップスタジオとして、新規事業のアイディア出しからグロースまで、起業前のフェーズから徹底した支援を提供します。新規事業の成長段階から自社リソースのみにこだわらず第三者資本を活用することで、会社規模を超えた社会インパクトを生み出すとともに、いち早く成長した企業からのリターンとの両立を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、ストック型のビジネスモデルで売上利益に貢献するソーシャルメディアサービス事業と、爆発的成長を目指す新規事業創出のインキュベーション事業とで構成されております。ソーシャルメディアサービス事業においては、売上高の拡大と収益性の向上、インキュベーション事業においては、新規事業と起業家の創出による投資先の成長を重点項目として掲げております。また、これらの経営指標を維持することで、健全な財務体質を構築するとともに、株主価値の増大を図ってまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、スタートアップスタジオとして、新規事業の創出数ならびに投資先の企業価値向上を通じ、純粋な売上規模の拡大のみならず、全体を通しての安定的な事業構造を構築してまいります。また、SDGsの観点から、サステナブルな経済として成長が期待されているシェアリングエコノミーにおいて、新規サービスの企画・開発や投資育成支援を推進し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

当社には、自社だけで事業を経営するのではなく、事業を分社化し、ストックオプションを付与する独自の制度「カーブアウト・オプション制度」があります。事業を法人化し、様々な投資家の支援を受け入れることで、当社単独の場合と比較し成功可能性や成長速度を高めております。当社は、事業の法人化によるキャピタルゲインを狙うことで、当社のみでは実現し得ない、社会への大きなインパクトの創出を目指します。
また、加熱するスタートアップ市場において、優秀な起業家予備軍が集まる、または、そのポテンシャルを持つ人材が起業家として開花していくための環境整備に取り組むことで、独自性および優位性の構築に取り組みます。

上記の取り組みにより、新規メンバーの獲得、モチベーション向上、投資収益からの再投資のサイクルを回すことで当社グループの企業価値増大を目指してまいります。

（４）経営環境及び優先的に対処すべき課題

今後、連続的に複数の事業を並行して立ち上げていくスタートアップスタジオとして事業を展開するにあたり、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下の通りであります。

①インパクトを最大化するスピーディな事業検証の支援

起業家予備軍との接触以上に、そこからの投資支援先の精査、そして、適切な事業支援が重要です。特にスタートアップは、事業の軌道修正をどれだけすばやく、数多く試行できるかが成功の秘訣です。そのため、低コストで顧客の反応を確認し柔軟な軌道修正を進めるリーンスタートアップを活用し、高速での事業検証を繰り返すことで、社会にインパクトを与える事業とできるよう創業期や黎明期段階からの支援体制のレベルアップを最重要事項においております。

②事業・サービス開発に適したテクノロジーの活用

新規事業開発にとって、スピーディな事業検証にあわせ、サービス開発の体制は不可欠です。プログラミング言語を用いずにソフトウェア開発をおこなう「ノーコード」をはじめとした技術の活用により、従来より容易かつ素早くプロダクト開発を進めることが可能となっています。開発に適したテクノロジーの活用にて、新しい産業の創生を実現する体制の充実を進めてまいります。

③サービスラインナップの拡大とシナジーの強化

当社グループは、ソーシャルメディアサービス事業において、SNS分野のトレンド変化や新サービスの登場、携帯端末の変化に対応したビジュアルコンテンツ分野などのサービス追加をはじめとするサービスラインナップの増強と革新を通じ、競争力の向上が必要不可欠であると認識しております。また、ソーシャルメディアを中核としたグループ内の各サービスの連携により、相乗効果を高め、付加価値の高いサービス提供を通じ、収益基盤の強化を実施してまいります。

④自由かつ自律的な働き方による生産性の向上

当社グループは、社員一人一人が持ちうる能力を最大限に発揮できるように、自由で自律的な働き方を実現・体現する企業を目指すべく、「フルリモートワーク」「ワーケーション」「副業自由化」を率先して導入し、社員の働き方の柔軟性を高め、生産性を最大化する取り組みを行っております。特に、新型コロナウイルス感染症の拡大により社会全体で新たな生活様式（ニューノーマル）の時代へと移り変わる中、社員一人一人が自律した働き方を遂行できるように、人事制度や労働環境を整えるだけでなく、社内カルチャーの醸成やロールモデルの積極的な共有・発信を行ってまいりました。働き方が多様化している中、ハード面としての制度や環境を整備し、ソフト面としての文化を活発化させることで、社員の生産性向上と企業の持続的な成長を図ってまいります。

⑤優秀な人材の育成と確保

当社グループが中長期計画を達成するためには、営業や開発のみならずあらゆる部門において、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。特に、変化が速い市場においては、リスクを承知で戦略的事業を推進する起業家的人材が欠かせません。そのため当社グループでは、新卒及び中途採用の両面から積極的に優秀な人材の確保を進めております。現有の人材に対しては、独自のカーブアウト・オプション制度や、フリー・フラット・オープンな組織文化を通じ、裁量の拡大とともに、多様な働き方の推進を実施するなど、社員一人ひとりの情熱と能力が最大限に発揮できる環境の充実に努めております。そして、起業家的人材としての成長が加速される魅力的な労働環境の整備とその発信を通じ、高いポテンシャルを持った起業家人材が集まり輩出される企業としての認知を高めてまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

　また、以下に記載した内容は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではなく、将来に関する部分の記載は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の変動について

　当社のソーシャルメディアサービス事業における収益は、当社サービスの利用料収入を主軸とし、サイトの開発代金等による初期収入及び保守・管理のための運営収入から成り立っております。利用料収入及び運営収入に関してはクライアント企業から毎月継続的に収受いたしますが、初期収入の発生時期は新規案件の成約状況及びクライアント企業の需要動向如何によっては当社業績に影響を及ぼす可能性があります。またインターネット広告コンサルティング業務および広告代理業務は、市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、広告主の経営状態の悪化により広告代金の回収ができず、媒体社等に対する支払い債務を負担する可能性があります。

(2）競合について

　インターネット関連市場は今後の成長が期待される市場であるため、国内外の多数の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。当社に比べ資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、より高い知名度を有する会社が参入してきた場合には、競争激化による価格の下落等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新しい技術の出現について

　IT関連技術は技術革新の進歩が速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが変化し、新技術が相次いで登場しております。これらの新技術等への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化・不適応化し、業界内での競争力低下を招く可能性があります。その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムダウン、情報セキュリティ及びシステム不具合について

　当社の運営するソーシャルサービスは24時間365日年中無休で運用しなければならないため、障害の兆候が見受けられる時及び障害が発生した時は監視要員及び各部署の責任者に通知する体制を整えています。しかしながら、当社のソーシャルサービスは通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。したがって、災害や事故により通信ネットワークが切断された場合、サーバー機能が停止した場合、コンピュータウィルスによる被害があった場合、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入があった場合及び自社開発のサーバーやソフトウェアに不具合が生じた場合等は、当社ソーシャルサービスの利用度が低下する可能性があります。また、障害や不具合の原因が当社サイドにあった場合は、当社のクライアント企業からの信頼度が低下する可能性があり、結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資産の含み損・評価損について

　当社の属するソフトウェア業界は技術革新の進展が早いため、当社の保有するソフトウェアについて資産の陳腐化等による価値毀損の可能性があり、その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　個人情報保護について

　当社は、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の利用者の個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日　法律第57号）が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。個人情報については、個人情報管理規程及びガイドラインを制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理しております。また、2005年２月１日に財団法人日本情報処理開発協会のプライバシーマークを取得しております。

(7）インキュベーション事業について

　当社グループは、当社グループの事業方針に則り、インターネットおよびシェアリングエコノミー関連企業を中心に投資を実施しております。これらの投資については、当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなる可能性があります。また、減損適用による評価損が発生し、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産に関するリスクについて

　当社は、知的財産権として特許を重視しており、必要な特許に関しては積極的に申請を行っております。また、当社は、当社の技術・製品等が第三者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っており、過去において他社特許権を侵害し提訴されている等の事実はありません。しかしながら、当社の事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、又は当社の認識していない当社の事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社が侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。当該訴訟において当社が敗訴した場合、損害賠償債務が発生する可能性があるほか、当該サービスの提供が差し止められ、権利者への対価の支払義務が生じる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保

　当社の営む事業は専門性の高い知識と豊富な経験等によるところが大きいため、優秀な人材を如何に適時適切に採用できるかが事業を拡大する上で重要な課題と認識しております。したがって人材確保が当初の計画通り進まない場合、または人材が流出した場合には当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）ストックオプション制度について

当社は、ストックオプション制度を採用しており、従業員の経営参加意識を高め、優秀な人材を確保することを目的として新株予約権を付与しております。2021年12月31日現在におけるストックオプション制度に基づく新株予約権による潜在株式総数は570,300株であり、発行済株式総数5,147,752株に対する割合は11.1％となっております。当社は今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続して実施していく方針です。このため将来これらのストックオプションが行使された場合、１株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

（11）飲食事業に係るリスクについて

当社グループは、飲食店の運営を行っており、品質管理・衛生管理を徹底しておりますが、万一食品事故等が発生した場合には、損害賠償責任等の発生や、信頼喪失等によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（12）新型コロナウィルス感染症の影響について

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の枠組みとして、全従業員を対象に、テレワーク（在宅勤務）を推奨すると共に、オンライン会議等を活用し、事業活動を継続しておりますが、新型コロナウイルス感染症の終息時期は不透明であり、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を強く受けました。９月末より、足元の経済活動は正常化に向かいつつありますが、変異株の出現等、国内海外ともに未だ感染収束の目処は立っておらず、予断を許さない状況が続いております。当社グループを取り巻く事業環境におきましては、新型コロナウイルス感染症対策を契機としたテレワークの浸透が、新たな市場を形成すると共に、既存の対面ビジネスのあり方を一変しました。また、シェアリングエコノミー分野においても、新型コロナウイルス感染症の影響を受けてはいるものの、2030年度には最大約14兆円にまで市場が拡大すると予測されています。当社においては、当社の元従業員が企業した投資先の株式会社Photosynthが11月に東京証券取引所マザーズ市場への新規上場を果たし、変化するニーズに対応する複数の企業をいち早く立ち上げ、キャピタルゲインを目指すスタートアップスタジオとしての取り組み成果が表れております。
　このような背景のもと、当社は、引き続き成長が期待されるシェアリングエコノミー分野およびオンライン事業分野に注力し、様々なサービスの開発や起業・事業支援をするとともに、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウを展開し、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。2021年４月には、フードデリバリー先進国韓国で最大手の「WECOOK」を運営する株式会社シンプルプロジェクトカンパニーとの合弁契約による「株式会社WECOOK Japan」設立。10月にはクラウドキッチン第一号拠点をオープンし、拡大するフードデリバリー市場への参入を果たしました。また、SNSマーケティング領域では、６月には、「株式会社GENIC LAB」を完全子会社化し、いっそうの競争力強化に取り組んでまいりました。

この結果、売上高についてはソーシャルメディアサービス事業において安定的な売上が確保できましたが、インキュベーション事業において、保有株式の売却があったものの各サービスの売上は伸び悩み2,196,841千円(前年同期比10.2%減)、となりました。利益面においては、人件費等の増加及びのれんの償却などにより営業損失は、195,429千円(前年同期173,232千円の利益)、経常損失は、195,815千円(前年同期153,056千円の利益)、親会社株主に帰属する当期純損失は、30,368千円(前年同期154,996千円の利益)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

a ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供、グループウェア、クラウド型グループウェアを提供

b マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

c その他領域

動画面接スカウトサービスのオンライン就活、ウェルビーイング、コーチング

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、営業活動が制限されるなど依然として厳しい状況が継続いたしました。このような中、主にTwitterやFacebookなどのソーシャルメディアを活用したプロモーションの代行業務及びコンサルティング売上を軸に安定的にストック売上を計上いたしました。しかしながら、社内体制構築による人員増加に伴い給与手当等の人件費が増加いたしました。

この結果、売上高は1,501,341千円（前年同期比0.0％増）、セグメント利益は305,975千円（前年同期比12.2％減）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。

グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「aini」、海外在住の日本人が現地案内などを行うマッチングサービス「LOCOTABI」、オンライン配信サービスなどを提供しております。

当連結会計年度においては、11月に当社の投資先である株式会社Photosynthが東京証券取引所マザーズ市場に上場し、保有株式の一部を売却いたしました。そのため売上高及びセグメント利益については、大きく貢献したものの、各サービスにおいては引き続き投資フェーズであり、依然として新型コロナウイルス感染症の影響で営業自粛が続いており、Nagatacho GRiDの運営、「aini」、「LOCOTABI」は売上が伸び悩みました。この結果、売上高は703,723千円（前年同期比26.1％減）、セグメント損失は193,432千円（前年同期119,542千円の利益）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.2％減少し、2,390,565千円となりました。これは、主に営業投資有価証券が41,006千円増加したものの、現金及び預金が77,423千円、流動資産のその他に含まれる未収入金が27,465千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて21.4％増加し、292,385千円となりました。これは、主に建物及び構築物が41,440千円、長期貸付金が21,902千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて0.8％増加し、2,682,951千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて2.0％減少し、422,655千円となりました。これは、主に未払費用が11,165千円増加したものの、流動負債のその他に含まれる前受金が35,521千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて11.8％増加し、500,520千円となりました。これは、主に長期借入金が30,338千円、リース債務が9,518千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて5.0％増加し、923,175千円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて1.2％減少し、1,759,775千円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が8,041千円減少したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純損失により30,368千円減少したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ77,423千円減少し、718,691千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果減少した資金は、155,591千円（前年同期は216,896千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が44,433千円、子会社株式売却益が154,709千円、売上債権の増加が38,013千円、営業投資有価証券の増加が38,560千円あったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果増加した資金は、8,363千円（前年同期は133,411千円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が81,449千円、貸付金の回収による収入が90,497千円、貸付けによる支出が100,400千円、有形固定資産の取得による支出が35,640千円あったことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果増加した資金は、64,835千円（前年同期は92,314千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が100,000千円、非支配株主からの払込みによる収入が29,400千円、長期借入金の返済による支出が64,236千円あったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a  生産実績

該当事項はありません。

b  受注実績

当社グループが提供するサービスの性質上、受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため記載しておりません。

c  販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a  経営成績の分析

（売上高）

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて248,724千円減少し、2,196,841千円となりました。既存事業においては、SNSを活用したマーケティングおよび広告収入が好調に推移したことに加え、受託開発および運用保守においても安定的に受注することがき、また、インキュベーション事業においては、投資先の株式会社Photosynthが東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場したことにより、保有している株式の一部を売却し、前連結会計年度と同水準で売上高を確保できた反面、子会社のEDGE株式会社が連結の範囲から除外されたことが影響し、前連結会計年度に比べて減少となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費の合計額は、前連結会計年度に比べて119,937千円増加し、2,392,270千円となりました。主な増加要因は、社内体制構築による人員増加に伴い給与手当等が増加いたしました。また、採用関連費、広告宣伝費、通信費などの新規事業投資費用は、引き続き増加傾向にあります。

（営業外収益及び営業外費用）

　当連結会計年度における営業外収益は10,914千円となりました。主な要因は、受取利息及び助成金収入であります。営業外費用は11,301千円となりました。主な要因は、支払利息と貸倒引当金繰入額であります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益175,195千円の主な要因は、子会社であったEDGE株式会社の株式を一部売却したことにより発生した子会社株式売却益154,709千円によるものであります。また特別損失23,812千円の主な要因は、新型コロナウイルス感染症による損失17,147千円によるものであります。

b  資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費のほか、外注費、株式購入費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、営業投資有価証券の取得等によるものです。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本方針としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は184,332千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は718,691千円となっております。

c  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　 当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEDGE株式会社(以下、「子会社EDGE」）の発行済株式の一部をEDGE株式会社（新設法人）へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

当社は、株式会社GENIC LABの株式取得のため、2021年５月17日付で株式譲渡契約を締結し、2021年６月１日に当該株式を取得いたしました。

当社は、2021年７月15日開催の執行役会において、GRC株式会社が実施する第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2021年7月21日付で当該株式を取得いたしました。

当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、連結子会社である株式会社GENIC LABを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2022年１月１日付で吸収合併しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、リモートワーク化に伴い、ソーシャルメディアサービス事業においてパソコンやサーバーなどの周辺機器に設備投資を行ってまいりました。

　またインキュベーション事業において事業所の改装を行い、当連結会計年度の設備投資は総額で35,640千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

2021年12月31日現在

（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

３．上記以外に建物を賃借しており、年間賃借料は162,284千円です。

（２）国内子会社

（３）在外子会社

主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．当社は１単元の株式の数を100株とする単元株式制度を採用しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第19回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、（注）２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合は、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、2019年12月期又は2020年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルメディアサービス事業のセグメント利益（以下、「セグメント利益」という。）が300百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

⑤新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後本新株予約権を行使することができない。

（i）  当社又は当社の関係会社の役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合。ただし、任期満了による退

       任若しくは定年退職の場合、又はその他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に

       基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 （ii） 禁錮以上の刑に処せられた場合

 （iii）当社若しくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当

       社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合

 （iv） 当社若しくは当社の関係会社の業務命令によらず、又は当社若しくは当社の関係会社の書面による承諾

       を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になっ

       た場合

 （v）  当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれを生じさせた場合、その他本新株予約権を付与し

       た趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

  （vi） 死亡した場合

  （vii）当社又は当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨

        を申し出た場合

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得若しくは普通株式の併合（株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

③新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

第20回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、（注）２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合は、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役又は従業員、並びに当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

第21回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役又は従業員、若しくは当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

第22回新株予約権

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

（4）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2014年９月12日開催の臨時株主総会における資本金の額の減少決議に基づき、その他資本剰余金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式234,694株は、「個人その他」に2,346単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂いております。今後も業績の向上を図り、株主への利益還元及び機動的な資本政策を実施できる体制作りを目指して参ります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。具体的には、経営のモニタリングのために、経営や業績に影響を及ぼす重要な事項について、取締役が発生の都度報告を受ける体制を築いております。

　取締役は、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能を強化しております。また、社内の独立した組織として内部統制室を置いております。

　経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部統制室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。

　取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

　取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材を確保するため、ストックオプション制度を導入しております。

　会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。各委員会の委員は、指名委員会は過半数、監査委員会及び報酬委員会は全員が社外取締役で構成されております。当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

(ⅰ)取締役会

取締役会は、社内取締役１名、社外取締役５名の合計６名で構成されており、取締役会規程に基づき経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、定時取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営をしております。

当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表執行役社長　上田祐司

構成員：社外取締役　速水浩二、藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優

(ⅱ)監査委員会

　監査委員会は、社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰、石川善樹の計３名で構成されており、委員会は、原則として四半期に１回開催し、内部統制室との密接な連携のもとに執行役及び取締役の職務執行の監督等を行っております。また、取締役会においては、監査委員３名が常時出席し、意見陳述を行うなど執行役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。

(ⅲ)指名委員会

　指名委員会は社外取締役の黒崎守峰が委員長を務め、構成委員として社外取締役の速水浩二及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案及び取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

(ⅳ)報酬委員会

　報酬委員会は社外取締役の速水浩二が委員長を務め、構成委員として社外取締役の藤田隆久及び正能茉優の計３名によって構成されており、取締役及び執行役の報酬に関する議案の決定を行っております。

また、執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、定期的に開催することにより効率的な事業運営を行っております。執行役は３名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために、以下のとおり取締役会で決定し実践しております。

イ．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

　監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。

　なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。

b 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役及び使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

c その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ロ．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会及び監査委員会に報告するものとする。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。

　執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

　代表執行役及びその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

e 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会及び代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。 

④責任限定契約の内容の概要

　当社定款において会社法第425条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である速水浩二、藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、執行役及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨取締役・執行役の責任免除

　当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件を変更した内容

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

a取締役の状況

（注）１．速水浩二、藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当社は、指名委員会等設置会社であり各委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長　黒崎　守峰、委員　速水　浩二、上田　祐司

報酬委員会　委員長　速水　浩二、委員　藤田　隆久、正能　茉優

監査委員会　委員長　藤田　隆久、委員　黒崎　守峰、石川　善樹

b執行役の状況

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。各社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており当社業務に対し独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

　なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

　取締役の速水浩二は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の代表取締役社長を務めております。同社は、当社の議決権の1.98％を保有する大株主でありますが、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

　取締役の藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査及び監査委員会監査の組織と連携につきましては、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

当社における監査委員会は社外取締役３名から構成されており、原則として四半期に１回開催しております。監査委員は、取締役会への出席を通じ、取締役や執行役から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行うとともに、事業責任者へのインタビューを行いコンプライアンスの遵守等調査を行っております。また内部統制室との密接な連携のもとに執行役および取締役の職務執行の監督を行っております。

監査委員会はその職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができ、この者は監査委員の指示のもと、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行っております。なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役の指揮命令を受けないものとなっております。

②内部監査の状況

当社は、監査組織として内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行なっております。内部統制室は２名によって構成され、統制の有効性および実際の業務執行状況につきましては、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、監査の結果は監査委員会に報告されております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、監督機能を高めるため、随時監査委員会及び会計監査人と監査状況について連絡・協議を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

b.継続監査期間

16年

c.業務を執行した公認会計士

谷田　修一

鹿目　達也

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、及びその他３名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の適正な職務遂行が行われる体制、職業的専門家としての知見、公正不偏の態度及び独立の立場の保持、当社グループの事業分野への理解度や監査報酬の水準が合理的であるかなどの観点を総合的に判断し選定しております。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対する評価を、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

特段方針は設けておりませんが、監査報酬等を勘案し、監査が適切かつ効率的に行われるための適正な報酬額であることを確認した上で決定しております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。報酬委員会は、当該方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬額につき、審議・決定しております。

a. 取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、当社の業績状況、各取締役の職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。

b. 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、相当と思われる金額としております。

c. 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度内に報酬委員会を2回開催し、取締役及び執行役が受ける個人別の基本報酬及びストックオプションについて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人給与がないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策投資株式)に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数……9社

主要な連結子会社の名称

株式会社ベンチャー広報

GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd

株式会社ロコタビ

株式会社WECOOK Japan

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社GT-Agencyの株式の全部を譲渡したことにより連結の範囲から除外しております。また、当社の連結子会社であったEDGE株式会社の株式の一部を譲渡したことにより連結の範囲から除外しております。さらに、当社の連結子会社であった株式会社Tadakuは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社GENIC LABの全株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。また、株式会社シンプルプロジェクトカンパニーとともに合弁で新たに設立した株式会社WECOOK Japanを連結の範囲に含めております。

第３四半期連結会計期間において、GRC株式会社の株式の一部を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社等の名称

会社の名称…………アディッシュ株式会社他

関連会社としなかった理由

企業会計基準適用指針第22号第24項の要件を満たしており、当該会社等に重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

②　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物・・・・・・・・・８～15年

工具、器具及び備品・・・４～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアにおいては、社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年以内の当該期間において均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号　2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

（非上場営業投資有価証券の評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において計上されている営業投資有価証券1,338,290千円のうち、非上場営業投資有価証券は130,233千円であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法

　非上場営業投資有価証券は、移動平均法による原価法にもとづいて貸借対照表価額としておりますが、投資先企業の財政状態等の悪化により実質価額が著しく低下したときは、減損処理を行っております。

　投資先企業の財政状態等が悪化した場合には、直近の財政状態およびファイナンス価格等を踏まえ、事業計画等を考慮したうえで、減損処理の要否の判断を行っております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

　当連結会計年度末における評価において、実質価額の算定に一定の仮定を置いております。実質価額の算定に使用された主な仮定は、投資先企業の将来の経営環境の予測等であり、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　実質価額の算定に用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、会計上の見積りに用いた仮定は、不確実性を有しており、投資先企業の属する市場環境や競合他社の状況により、超過収益力が毀損することで、実質価額が低下し投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　のれん　147,550千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法

　のれんは取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生しており、その効果の発現する期間を５年と見積り、その期間で均等償却しております。また、各四半期末において未償却残高について減損の兆候が発生していないか否かの検討を行い、回収可能と認められる部分のみ資産計上しております。

②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定

　減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、子会社の業績や事業計画を基礎としその期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率をもとに算定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価算定会計基準等」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に予測することは困難な状況となっていますが、当社グループでは、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、当社グループに与える影響は軽微であると仮定し、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等に関する会計上の見積りを行っております。

なお、当感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多く、当該仮定に重要な変化が生じた場合には、翌連結会計年度において、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結損益計算書関係）

※１．売上原価には次の費目が含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。また、のれんは会社単位でグルーピングを行っております。

GRC㈱ののれんは、取得時の事業計画において想定した超過収益力が見込まれなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しております。

※５．新型コロナウイルス感染症による損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症に伴い、休業期間中に発生した人件費を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症に伴い、休業期間中に発生した人件費を特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社ロコタビを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

(１)株式の取得により新たに株式会社GENIC LABを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。

(２)第三者割当増資の引受けにより新たにGRC株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

株式の売却により連結子会社でなくなったEDGE株式会社の連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金、設備投資資金及び事業投資資金を主に金融機関からの借入により調達しており、一時的な余資は、定期預金等の安全性の高い金融資産で運用を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、営業投資有価証券、長期貸付金があります。預金については、普通預金及び定期預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は、信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券はインキュベーション目的の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。長期貸付金については、主に投資先に対する債権であり、取引先の信用リスクに晒されております。

　金融負債の主なものには、支払手形及び買掛金、長期借入金、未払費用、未払法人税、リース債務等があります。買掛金及び未払費用については、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金、設備投資資金及び事業投資資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引先ごとの期日管理及び残高の管理を行うとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、市場リスクの管理を行っております。

③　資金調達にかかる流動性リスクの管理

　当社は、社内規程に従い、資金管理担当者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。

前連結会計年度（2020年12月31日）

（単位：千円）

(※)個別計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（単位：千円）

（※）個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）営業投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(4）長期貸付金

これらは、元利金の合計を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒れが懸念される債権については、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(3）未払費用、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金、(5）リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（※１）　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

（※２）　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（単位：千円）

（注）４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額93,139千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

(注）非上場株式（連結貸借対照表計上額132,232千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

当連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

３．保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券について80,695千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券について22,856千円の減損処理を行っております。

　なお、その他有価証券で時価のないものについては、回復可能性があると認められる場合を除き、実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（株式会社ガイアックス）

（注）１.株式数に換算して記載しております。

２.①新株予約権者は、2017年12月期から2019年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルメディアサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値（以下、「セグメント利益」という。）が下記（a）から（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）から（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

（a）セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3

（b）セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3

（C）セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて

ただし、2017年12月期から2019年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

３.①新株予約権者は、2019年12月期又は2020年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルメディアサービス事業のセグメント利益（以下、「セグメント利益」という。）が300百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

⑤新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後本新株予約権を行使することができない。

（i）  当社又は当社の関係会社の役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、又はその他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ii） 禁錮以上の刑に処せられた場合

（iii）当社若しくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合

（iv） 当社若しくは当社の関係会社の業務命令によらず、又は当社若しくは当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社又は当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

（v）  当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれを生じさせた場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

（vi） 死亡した場合

（vii）当社又は当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役又は従業員、並びに当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役又は従業員、若しくは当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

６.①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

（株式会社ロコタビ）

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

（株式会社ガイアックス）

a　ストック・オプションの数

b　単価情報

（株式会社ロコタビ）

a　ストック・オプションの数

b  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において当社が付与した第22回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（3.5年間）に応じた直近の期間の株価変動率により算定しております。

２．直近の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した国債の流通利回りを基準としております。

５．ストックオプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第18回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）1.評価性引当額が18,355千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少に伴うものであります。

（注）2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

主要な項目別の内訳

(注）　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

（企業結合等関係）

１．子会社株式の譲渡（EDGE株式会社）

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEDGE株式会社(以下、「子会社EDGE」）の発行済株式の一部をEDGE株式会社（新設法人）へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

当該株式譲渡契約に基づき、2021年３月１日に株式の譲渡が完了し、子会社EDGEは、当連結会計年度より連結の範囲から除外されております。

(１)株式譲渡の概要

①株式譲渡の相手先

EDGE株式会社（新設法人）

②譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　EDGE株式会社

事業の内容　　社内SNS事業、HRテクノロジー事業

③株式譲渡の理由

子会社EDGEにおいて、事業シナジーのあるパートナーの資本を活用するとともに、大規模な資本構成の変更を行うことが、将来的な株式上場を目指す上で不可欠であると判断し、また、当社グループの今後の成長戦略の上でも、子会社EDGEの企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、今回の決定に至りました。

④株式譲渡の時期

2021年３月１日(みなし譲渡日は、2021年１月１日)

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

（２）実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

子会社株式売却益　　　153,479千円

②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

ソーシャルメディアサービス事業

⑤当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

２．子会社株式の譲渡（株式会社GT-Agency）

当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社GT-Agencyの発行済株式の全てをAppbank株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該譲渡契約に基づき、2021年1月1日に全株式の譲渡が完了いたしました。これにより株式会社GT-Agencyは、当連結会計年度より連結の範囲から除外されております。

（１）株式譲渡の概要

①株式譲渡の相手先

AppBank株式会社

②譲渡した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　株式会社GT-Agency

事業の内容　　スマートフォン・PC向けコンテンツサービスの提供

③株式譲渡の理由

株式会社GT-Agencyは、スマートフォンやPCなどのデバイスに向け、占い、ゲーム、レシピなど様々なコンテンツの提供を行っております。当社グループ内における事業シナジーを考慮したところ、株式会社GT-Agencyにおける経営資源を共に歩むことのできるパートナーの下でビジネスを強化することが更なる企業価値の向上が図れるものと判断し、AppBank株式会社への株式会社GT-Agencyへの全株式の譲渡を決定いたしました。

④株式譲渡の時期

2021年１月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

（２）実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

子会社株式売却益　　1,229千円

②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

ソーシャルメディアサービス事業

⑤当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首を譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

３.共通支配下の取引

当社は、2020年11月20日開催の取締役会の決議に基づき、2021年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Tadakuを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。

１.取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称 株式会社ガイアックス

事業内容 ソーシャルメディアの企画開発・運営及びシェアリングエコノミーサービスの企画・運営

（吸収合併消滅会社）

名称 株式会社Tadaku

事業内容 外国人料理教室のマッチングサービス

（２）企業結合日

2021年１月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社ガイアックスを存続会社、株式会社Tadakuを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社ガイアックス

（５）その他取引の概要に関する事項

本件吸収合併は、営業政策の統一化を実施し、顧客価値向上に繋がるサービスを提供する体制を作り、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

４.取得による企業結合

当社は、株式会社GENIC LABの株式取得のため、2021年５月17日付で株式譲渡契約を締結し、2021年６月１日に当該株式を取得いたしました。これにより、株式会社GENIC LABは当社の連結子会社となりました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った理由

当社の注力しているSNSマーケティング分野であり、株式会社GENIC LABのクリエイティブ制作の強みを加えることにより、当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。

③企業結合日

2021年６月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

⑤結合後企業名称

変更ありません。

⑥取得後の議決権比率

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年６月１日から2021年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

23,066千円

②発生原因

主として株式会社GENIC LABの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　17,146千円

営業利益　　　　　　　　　 1,121千円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

５.取得による企業結合

当社は、2021年７月15日開催の執行役会において、GRC株式会社が実施する第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2021年7月21日付で当該株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　GRC株式会社

事業の内容　　　　ゴーストレストランの運営、飲食店・商材の開発・ブランディング

②企業結合を行った理由

当社グループは、今年４月にクラウドキッチン事業のWECOOK Japanを設立しております。GRCのもつゴーストレストランの運営の実績とノウハウを活かし、事業拡大に注力することによって当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。

③企業結合日

2021年７月21日

④企業結合の法的形式

第三者割当増資の引き受けによる株式の取得

⑤結合後企業名称

変更ありません。

⑥取得後の議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　00.00％

企業結合日に取得した議決権比率　　70.00％

取得後の議決権比率　　　　　　　　70.00％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年７月21日から2021年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

5,552千円

②発生原因

主としてGRC株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　1,000千円

営業利益　　　　　　　　　　768千円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、ソーシャルコミュニティサービスの企画、開発及び運営を主たる業務としております。従って、サービスの種類・性質、販売市場の類似性等を基礎としたセグメントから構成されており、「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「ソーシャルメディアサービス事業」は、SNS、ブログ、ソーシャルメディア活用支援、WEBマーケティ ング支援、デジタルコンテンツサービスなどの企画、開発、運営を行っております。「インキュベーショ ン事業」は、グループ内及びグループ外企業への投資育成支援を行っております。

当連結会計年度において、「ソーシャルメディアサービス事業」を構成していた株式会社GT-Agency及びEDGE株式会社の株式を譲渡したことに伴い、それぞれ連結の範囲から除外しております。また、新たに設立した株式会社WECOOK Japanを「インキュベーション事業」に含めております。さらに、株式会社GENIC LAB及びGRC株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、株式会社GENIC LABを「ソーシャルメディアサービス事業」に、GRC株式会社を「インキュベーション事業」に含めております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの損益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．(1）セグメント利益の調整額△294,667千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額752,966千円には、セグメント間債権債務消去△64,539千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産817,505千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．当社は、当連結会計年度より株式会社ロコタビを連結子会社としております。同社の事業は「インキュベーション事業」の報告セグメントに含めておりますが、2020年８月31日をみなし取得日としているため、４カ月分の損益計算書を連結しております。 

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△307,972千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額663,933千円には、セグメント間債権債務消去△84,139千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産748,072千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

「インキュベーション事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失4,996千円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（注）貸付金については、貸倒懸念債権に区分し、貸倒引当金34,000千円を計上しております。また、当連結会計年度において貸倒引当金戻入額4,000千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（注）貸付金については、貸倒引当金34,000千円を計上しております。

（１株当たり情報）

（注）１.前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（営業投資有価証券の売却）

当社は、2022年３月30日に開催された取締役会において、当社が保有する営業投資有価証券の一部を売却することを決議致しました。

（１）営業投資有価証券の売却理由

保有資産の効率化及び財務体質の強化を図るため。

（２）営業投資有価証券の売却の内容

①売却株式銘柄　　　　　　　　　　　　　：当社保有の未上場株式１銘柄

②営業投資有価証券売却益の発生時期　　　：第25期第２四半期

③営業投資有価証券売却益　　　　　　　　：約３億円（見込み）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

②その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合への出資は、組合等の財産の持分相当額を営業投資有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上する方法によっております。

（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　４～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアにおいては、社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（２）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（３）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

（非上場営業投資有価証券の評価）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　当事業年度の貸借対照表において計上されている営業投資有価証券1,339,427千円のうち、非上場営業投資有価証券は131,370千円であります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　（重要な会計上の見積り）（非上場営業投資有価証券の評価）」に記載した内容と同一であります。

（関係会社株式の評価）

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　関係会社株式　797,432千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社が保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、一部の関係会社株式についてはのれん相当額を含むため純資産に比べて高い価額で取得しております。関係会社株式の評価については、実質価額が取得価額に比べ著しく低下したと認められる場合、投資先の事業計画等により回復可能性を検討したうえで、1株当たり純資産額に所有株式数を乗じた金額まで評価損を計上することとしております。また、将来、投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、関係会社株式評価損を計上する可能性があります。

（表示方法の変更）

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りに関する注記については、連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４．新型コロナウイルス感染症による損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

新型コロナウイルス感染症に伴い、休業期間中に発生した人件費を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額727,572千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上797,432額千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品 パソコンの除却 1,668千円

３．無形固定資産の金額に重要性がないため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　特記事項はありません。

②　重要な訴訟事件等

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度（第23期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第23期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第24期第１四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月13日関東財務局長に提出

第24期第２四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出

第24期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書

2021年６月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

2022年３月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

2022年３月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使書の結果）に基づく臨時報告書2022年３月31日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年３月30日

株式会社ガイアックス

取締役会 御中

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年３月30日開催の取締役会において、保有する営業投資有価証券の一部を売却することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガイアックスの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ガイアックスが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年３月30日

株式会社ガイアックス

取締役会 御中

ＵＨＹ東京監査法人 東京都品川区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの2021年１月１日から2021年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年３月30日開催の取締役会において、保有する営業投資有価証券の一部を売却することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。