【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第８期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
| 【会社名】 | セーフィー株式会社 |
| 【英訳名】 | Safie Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 佐渡島 隆平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6372-1276 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 兼 CFO 古田 哲晴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-4570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 兼 CFO 古田 哲晴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 138,306 | 290,347 | 600,079 | 1,957,541 | 5,047,642 | 8,456,884 |
| 経常損失(△) | （千円） | △79,506 | △180,049 | △234,920 | △495,219 | △97,204 | △153,815 |
| 当期純損失(△） | （千円） | △79,796 | △180,339 | △278,728 | △495,587 | △99,494 | △173,981 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 57,750 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 5,404,872 |
| 発行済株式総数 | （株） | 31,860 | 40,420 | 40,420 | 45,850 | 45,850 | 52,143,000 |
| 純資産額 | （千円） | △77,550 | 792,110 | 513,382 | 2,195,123 | 2,095,628 | 12,531,283 |
| 総資産額 | （千円） | 166,811 | 1,033,861 | 864,022 | 2,975,000 | 3,093,360 | 13,721,304 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △2,434.10 | 19,596.99 | 12,701.19 | 47.76 | 45.59 | 240.22 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △2,504.59 | △4,985.46 | △6,895.80 | △11.91 | △2.17 | △3.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △46.5 | 76.6 | 59.4 | 73.6 | 67.6 | 91.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △779,337 | △317,739 | △276,266 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △35,677 | △188,088 | △118,476 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 2,289,569 | △44,408 | 10,403,927 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 2,090,332 | 1,540,096 | 11,549,281 |
| 従業員数 | （人） | 11 | 19 | 39 | 94 | 135 | 256 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (5) | (6) | (5) | (3) | (6) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － | 4,000 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － | 1,848 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第３期、第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．第５期は、決算期変更により、2018年４月から2018年12月までの９ヵ月間となっております。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．当社は、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
12．2021年９月29日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第３期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2021年９月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
15．第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
２【沿革】
| 2014年10月 2014年12月 2015年５月 | 東京都品川区西五反田に「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、創業者３名が在籍していたモーション・ポートレート社より関連事業及び資産の譲渡をうけ、セーフィー株式会社設立 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社への第三者割当増資を実施 BtoC向けのクラウド録画型防犯カメラサービス「Safie HOME」をリリース |
|---|---|
| 2015年７月 2016年５月 2017年６月 2017年９月 2017年11月 2017年12月 2018年７月 2018年10月 2019年１月 2019年３月 2019年６月 2019年９月 2019年10月 2020年７月 2020年９月 2021年２月 2021年４月 2021年９月 | BtoB向けのクラウド録画型防犯カメラ「Safie PRO」をリリース 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を取得 本社を東京都品川区西五反田一丁目26番７号に移転 オリックス株式会社、関西電力株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、価値共創ベンチャー有限責任事業組合、株式会社ティーガイアへの第三者割当増資を実施 キヤノンマーケティングジャパン株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「Visual Stage Type-S」のサービス開始 KDDIまとめてオフィス株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「まとめてネットワークカメラ with safie」のサービス開始 建設現場向け防水防塵カメラによるクラウドカメラサービス「Safie GO」をリリース POSレジ連携サービス「Safie POSジャーナル連携オプション」をリリース 東日本電信電話株式会社(NTT東日本)へのSafie PROのOEM提供となる「ギガらくカメラ クラウドプラン」のサービス開始 本社を東京都品川区西五反田二丁目29番５号に移転 株式会社USENへのSafie PROのOEM提供となる「NEXTクラウドビュー」のサービス開始 ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie Pocket」をリリース セコム株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「セコム画像クラウドサービス」のサービス開始 日本電気株式会社(NEC)が提供するNECモバイルPOSとのAPI連携サービス開始 キヤノンマーケティングジャパン株式会社、セコム株式会社への第三者割当増資を実施 顔認証を活用した来訪者分析サービス「Safie Visitors」をリリース NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、31VENTURES－グローバル・ブレイン－グロースＩ合同会社、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合, 価値共創ベンチャー有限責任事業組合への第三者割当増資を実施 ウェアラブル型クラウドカメラ「Safie Pocket2」をリリース NTTコミュニケーションズ株式会社へのSafie PROのOEM提供となる「coomonita（コーモニタ）」のサービス開始 顔認証を活用した入退管理サービス「Safie Entrance」をリリース Open API「Safie API」提供開始 建設現場向けに重機取付型セーフティカメラシステム「ドボレコJK」をリリース 建設現場向けにクレーンカメラとクラウド録画サービス「Safie」の連携サービスをリリース 本社を東京都品川区西五反田一丁目５番１号に移転 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、家から街まであらゆるビジネスシーンの映像をデータ化することで、人々の意思決定を支援していきたいと考え、クラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開発・運営しております。「Safie」はサブスクリプション型で提供される録画サービスであると同時に、録画以外に様々な映像分析サービスや連携サービスを追加することができるプラットフォームとなっており、直販及び様々な販売パートナー経由で展開されております。
「Safie」の特徴は、高画質・安価・安全で、誰でも簡単にスマホやパソコンで使えることであり、監視カメラサービスとして、小売・外食・不動産・建設・警備・自治体などの幅広い業界で活用いただいております。
監視カメラや防犯という用途にとどまらず、今までは人手不足でチェックできなかった作業工程や僻地の施設の状況を見える化したり、遠隔地の現場や複数の現場を俯瞰してみるなど、生産性向上や業務改善のための導入が広がっております。お客様が見たい場所に適切に使えるように、対応機種は毎年増加し続け、屋外型の「Safie GO」やウェアラブル型の「Safie Pocket」等の新機種を導入して、様々なシーンの映像を保存・視聴できるようになっております。GPSによる位置情報をリアルタイムに取得できる機能や、地図上に録画映像（スナップショット）と移動履歴を表示する機能を「Safie Pocket2」に追加するなど、お客さまのニーズに寄り添った機能もリリースいたしました。
さらに多様な顧客課題を解決するために、当社が開発した画像解析サービスを追加したり、他社のサービスや機器と連携することができる「映像プラットフォーム」として進化し続けております。
具体的には、顔認証技術による年齢性別属性分析サービス「Safie Visitors」や、顔認証によりオフィスの鍵の開閉や勤怠管理システムとの連携が可能な「Safie Entrance」、店舗のPOSレジ情報と連携した「Safie POSジャーナル連携オプション」、来店人数を把握する人数カウントサービス「Safie AI People Count」、YouTubeに録画映像を配信する「YouTube Live連携オプション」、自動で定点撮影した画像を保存・配信する「オートスナップショット」などのサービスを展開しております。また、2020年７月に遠隔業務を変革するウェアラブルカメラ「Safie Pocket2」、2021年４月に建設現場向けに重機取付型セーフティカメラシステム「ドボレコJK」、クレーンカメラと「Safie」の連携サービスをリリースしました。
今後も、これまで保存された様々な場面の映像データを活かして、様々な業種業界の現場ごとに最適な機種や画像解析アプリケーションやIoT機器連携ソリューションをリリースし、様々な業界の現場DX(デジタルトランスフォーメーション(注１))を推進してまいります。
「Safie」は自社で組み込みソフトウェアの開発も行っており、映像などのデータをクラウドにアップロードするだけではなく、クラウドからの制御に従ったデバイスの制御や、デバイスでの画像処理もできる柔軟なシステムとなっております。具体的には、対応デバイスによってクラウドからの制御によりカメラの首振りやズームの制御、高精細な静止画の取得、GPS情報の取得や、カメラにプッシュボタンなど接続された外部デバイスの情報取得も可能となっております。一部のタブレット型デバイスにおいては、顔認証の際に、デバイス側で顔の検知、顔画像の抽出、特徴点の抽出する処理などを行い、クラウドにアップロードして照合するようなことも可能です。またSafieのソフトウェアモジュールはカメラにとどまらず、ドライブレコーダーやドアホンなど多様なハードウェアに組み込むことができ、それぞれのハードウェアメーカーに対してモノ売りから脱却し、サブスクリプション型のビジネスモデルへの選択肢を提供できるプラットフォームとなっております。
当社は2021年２月に、API(注２)を公開し、様々な開発パートナーが当社のサービスとデータ連携を行うためのアプリケーション開発を行うことができるようにしました。API公開により広範な開発技術をもつ企業とエコシステムを構築し、「見るだけでなく、聞く、記憶する、話す、考える」ソリューションを提供する手段と位置付けております。例えば、EAGLYS株式会社のAI画像解析技術と「Safie」を掛け合わせた飲食店向けAI画像解析サービスの共同開発に着手するなど事例もでてきております。
販売面については、自社の直販販売網による販売のほかに、「Safie」サービスをより迅速に拡大するために、大手企業を中心に100社以上の販売パートナー網を構築しております。特にNTTグループ、Canonグループ、SECOMグループ、関西電力グループなどの企業グループと資本・業務提携を行い、販売パートナーとして当社サービスをOEM提供することで先方のブランド力を生かした「Safie」サービスの拡大を担っていただいております。2021年12月末時点でOEM提供パートナーは８社あり、残りの販売パートナーはSafieブランドのまま再販する販売パートナーとなっており、両社を合わせて販売パートナーと称しております。
「Safie」はサブスクリプション型のサービスとして提供されており、2021年12月末時点で、課金カメラ台数が14.0万台となっております。なお、2020年のクラウドモニタリング・録画サービス市場において稼働台数ベースで約47.5％(注３)のシェアを獲得しております。
（注）１．Digital Transformationの略語であり、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル、業務オペレーション等をより付加価値の高いものへ変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。当社では特に現場のオペレーションの変革を現場DXと称しております。
２．API:Application Programming Interfaceの略称。ソフトウェアの一部を公開することで、他のソフトウェアと機能の共有を可能にするインターフェースを指します。
３．Techno Systems Research Co.,Ltd「2020年ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査」
調査対象は、ネットワークカメラを利用したクラウドサービスであり、モニタリングもしくは録画サービス機能を提供している有料サービス。OEM提供を含むカメラ登録台数ベースでのシェア。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(１）提出会社の状況
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 256 | （6） | 34.6 | 1.50 | 6,253 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 映像プラットフォーム事業 | 256 | （6） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、全社の従業員数を記載しております。
４．従業員数は、当事業年度において121名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(２）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は「映像から未来をつくる」というビジョンを掲げ、社会のために誰もが活用できるクラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開発・提供しております。当社は、「映像」はリアルとインターネットをつなげる新しい「鍵」となることを信じており、「Safie」が映像、クラウド、そしてAI技術を駆使し、世界中の様々な映像デバイスとインターネットを繋ぎデータ化することで、一人一人の日々の意思決定を迅速にかつ効果的に行うことができる世界の実現を目指しております。
この実現のため、当社では、優位性のある商品を開発し、色々なパートナー経由で、様々な顧客に展開すると同時に、顧客業界ごとのアプリケーションを提供し様々な産業の現場オペレーションのデジタルトランスフォーメーションを支援してまいります。さらに、APIを通じて様々な開発パートナーが「Safie」サービスとデータ連携を行うことができるオープン・エコシステムの構築を進めております。
（２）当社の強み
① 商品の優位性とそれを支える技術力
「Safie」は従来の監視カメラサービス（注）に比べ、高画質、高セキュリティで低価格なサービスとして、多様な用途で、様々な業界の顧客に活用いただいております。
このサービスを支えるのは、ユーザー視点を考慮したUI/UXとそれを支える技術力です。ウェブサービス・アプリのエンジニアのみならず、膨大なデータを効率的かつ安全に処理するサーバーエンジニア、様々なデバイスをSafieとつなげる組み込みソフトを開発するデバイスエンジニア、AIを用いた画像解析を開発する役割や他社のAIソリューションをSafieにつなげる役割を担うAIエンジニアと多様な異才が一体となってサービスを開発・提供しております。創業以来、膨大な映像データをクラウドに安定的に保存し、効率的に配信し、APIを活用して他社との連携を構築してきた技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発や製品・サービスの改善を追求し続けております。
（注）アナログデータを出力するアナログカメラや、設置場所に録画装置を必要とするネットワークカメラを用いた監視カメラサービス
② 販売力
当社によるwebマーケティング等を通じて流入したユーザー企業への営業を中心とする直販営業網と、販売パートナー各社による営業網の双方を活用することで、クラウドモニタリング・録画サービス市場における稼働台数のシェアはNo.１（注）となっております。
販売パートナーはNTTグループ、Canonグループ、SECOMグループ、関西電力グループを筆頭に、全国数千人規模の営業員や顧客ネットワークをもつ大企業の強みを活用した効率的な営業網を構築しております。当社が直販営業で培った顧客セグメントごとの販売ノウハウを販売パートナーに共有をしたり、販売パートナーのブランド力を活かして販売パートナー独自の名称でサービス展開をしたり、販売パートナー各社の商材ともAPIで連携して独自商材をつくるなど、お互いの強みを活かして補完し合う協業を行っております。
販売パートナーとの収益モデルは、当社から販売パートナーへカメラやクラウドサービスを販売し、販売パートナーがそれぞれの顧客へ再販するモデルとなっており、当事業年度の当社売上高における販売パートナーへの売上高割合は57％となっております。
（注）Techno Systems Research Co.,Ltd「2020年ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査」
③ 顧客基盤と拡張性
当社サービスは大手企業も含む様々な業界の顧客で活用されており、多くの顧客において、「Safie」は防犯用途だけではなく、日常の業務オペレーションの改善や効率的な現場の管理に使われております。
例えば、飲食チェーンにおいて、各店舗に設置したカメラを本社で一元管理し、複数の店舗映像を比べることで各店舗の接客オペレーションの実態把握と改善のために活用されております。またハウスメーカーにおいて、全国各地の施工現場の様子をカメラで中継し、リアルタイムにベテランの社員が現場に指示をすることで、移動時間や作業時間の短縮と施工品質の維持にご活用いただいております。
当社サービスは幅広い業界での活用が見込まれている一方で、また業界毎に解決すべき課題は異なります。よって当社としては、業界毎への提供価値を高めていき、様々な業界の現場DX(デジタルトランスフォーメーション）を推進することで、事業の拡大を進めていきます。
また、導入済み顧客から当社サービスの利便性と拡張性が高く評価されており、数店舗の導入からの全国の店舗への導入拡大や、防犯用途で導入されたのちにマーケティング用途での追加導入など、多様なリピートオーダーが生まれております。
顧客の膨大な録画映像は当社が契約するクラウドサービス上で管理されておりますが、当社の利用規約において録画映像の知的財産権はそれぞれの顧客に帰属し、当社はこの映像を閲覧することはできない仕組みになっており、顧客の映像データは安全に管理されております。ただし、顧客からの個別の同意のもと、適切な認証プロセスを経た上で、当社や開発パートナーに映像を共有いただくことで、様々な新サービスの開発検討に活かすことがあります。またAPIを通じて様々な会社のサービスと連携をおこなうことや、「Safie」の組み込みソフトをデバイスメーカー等に提供することで多様な他社機器と連携することが可能です。これにより、単純な防犯カメラ、監視カメラとしてのサービスだけでなく、「賢くなるカメラ」として後から追加機能を付加して、様々な社会課題を解決するためのソリューションへ進化させていくことが可能となります。例えば、東日本電信電話株式会社とは"三密"の回避をはじめとしたニューノーマルへ対応した映像ソリューションとして、施設の混雑状況をお客さまホームページ等から確認することが可能な「映像解析オプションＰＬＡＣＥ ＡＩ」を提供しております。また、セコム株式会社とは、法人向けサービスのシステムセキュリティ「AZ」と「セコム画像クラウドサービス」との連携機能を追加し、ライブ映像、警備のセット・解除時やセンサー検知時の記録映像を高解像度で確認できるようにした新しいサービスを開始しております。
さらに、当社は2021年２月にAPIを公開しました。これにより様々な開発パートナーが「Safie」サービスとデータ連携を行うためのアプリケーションの開発を行うことができ、これらの活動を通じてクラウドとAPIを使ったオープン・エコシステムの構築を進めております。
④ 高い安定性を誇る財務・収益モデル
当社の中核サービスであるクラウド録画サービス「Safie」の課金モデルは、継続収入が見込めるリカーリング型の収益モデルとなっておりますが、このサービスの起点となるカメラは顧客に販売されるため、当社の売上高の構成は、リカーリング収益のみならず、スポット収益も伴います。スポット収益にはカメラ等の機器販売や設置作業費などが含まれ、リカーリング収益には、クラウド録画サービス、画像解析サービス、一部のカメラのレンタルサービスや、LTE通信費などが含まれております。
カメラ１台当たりの収益構造として、導入時にスポット収益が発生し、その後毎月クラウド録画サービスや画像解析サービスなどのリカーリング収益が発生するので、カメラが継続利用されると最終的な収益はリカーリング収益のほうがスポット収益よりも大きくなる構造になっております。実際に2021年12月期において全社売上高に占めるリカーリング収益の割合は55％と、2020年12月期の42％から上昇しております。
当社はリカーリング収益をより重視しており、その達成状況を判断するための経営上の指標はARR（注１）とし、2019年12月末のARRは1,195百万円、2020年12月末は3,285百万円、2021年12月末は5,679百万円となっております。また、ARRに関連する指標として、MRR（注２）及び課金カメラ台数（注３）を注視しております。課金カメラ台数は2019年12月末時点で4.2万台、2020年12月末時点で10.1万台、2021年12月末時点で14.0万台と増加しております。
また当社の顧客からは、追加のカメラ導入や画像解析サービスが発生しており、2021年12月期において当社の直販NRR(注４）は152.4％、販売パートナーNRR(注４）は153.2％、全社平均月次解約率（注５）は4.3％、になっております。
なお、カメラ等の機器販売による商品売上高は当事業年度において3,614,126千円であり、売上高8,456,884千円の42.7％を占めております。
（注）１．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。該当月のMRRを12倍して算出。
２．MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計額(一時収益は含まない)。
３．課金カメラ台数：各四半期に販売したカメラ台数ではなく、各四半期末時点で稼働・課金しているカメラ台数
４．NRR：Net Revenue Retentionの略称。直販NRRは、「2020年12月末時点における直販課金顧客から生じる2021年12月末時点における直販MRR」を「2020年12月末時点の直販MRR」で除して算出(販売パートナーからのMRRは含まない)。販売パートナーNRRは「2020年12月末時点における販売パートナーから生じる2021年12月末時点におけるMRR」を「2020年12月末時点の販売パートナーから生じるMRR」で除して算出。
５．平均月次解約率：前月末における課金カメラ台数に占める、当月中に解約に伴い減少した月額課金台数の割合の過去12ヵ月平均値
⑤ 企業文化
当社は「映像から未来をつくる」というビジョンを掲げ、それを実現するための、７つのSafie cultureを行動指針として定義し、このcultureに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも強い一体感を持つ組織を実現しております。
７つのculture
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、中長期的に安定して売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視して、2020年12月末は3,285百万円、2021年12月末は5,679百万円となっております。また、ARRに関連する指標として、MRR及び課金カメラ台数を増やしていくことが重要であると考えております。
（４）経営環境
我が国は、少子高齢化を背景に生産年齢人口は2018年から2040年にかけて20.5％の減少が見込まれ(注１）、2017年３月に政府が働き方改革実行計画を発表するなど、労働生産性の向上が要求される局面を迎えております。
このような環境下において、労働力の代わりを機械やロボットで行う省力化やセルフサービスが促進されると同時に監視や検知などにおけるカメラ活用や映像分析が広がりを見せております。また新型コロナウイルスの影響もあり、出張や現地訪問や現地調査の代わりとしての遠隔臨店、遠隔臨場(注２）などの現場の見える化や、現場のオペレーションをデジタルトランスフォーメーションして効率化していくという新しいニーズが広がっております。
さらに様々な産業において、大容量の映像をAIで分析する動きがでてきており、他拠点・大容量の映像を即時に共有し、APIで他社のシステムや開発環境とつなげることができる映像プラットフォームの活用余地が広がっております。
当社では2024年の日本国内における監視/モニタリングカメラ稼働台数は660万台程度(注３)、グローバルでは４億台程度になると推計(注４)しており、今後もさらに成長していくと考えております。
またドライブレコーダーやドアホン、ロボットなど様々な映像デバイスに「Safie」を搭載し、また接続することができるため、潜在的な市場はカメラ以外にも見込まれており、2022年時点でグローバルに約92.7億台が存在すると推計（注５）されている産業用IoTデバイスの一部でのSafieの利用や連携が可能になることを見込んでおります。
（注）１．国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年4月）」（出生中位・死亡中位推計）
２．遠隔臨場とは、建設現場においてウェアラブルカメラやネットワークカメラを活用し、現場に行かずとも離れた場所から立会などを行うこと。
３．日本国内における監視/モニタリングカメラ稼働台数は、矢野経済研究所「2020年度版監視カメラ市場予測と次世代戦略」において監視/モニタリングカメラの使用年数を5～7年と仮定しつつ、取材で得た情報を基に算出された矢野経済研究所による推計値。
４．グローバル総稼働台数は、国内の総稼働台数に係る矢野経済研究所の算出方法を参考に、その年を含む過去５年間の矢野経済研究所の推定による出荷台数の合計値として算出した当社試算値。
５．総務省「令和二年版 情報通信白書」に記載の産業用IoTデバイス数。オートメーション（IA/BA）、照明、エネルギー関連、セキュリティ、検査・計測機器などオートメーション以外の工業・産業用途の機器。
（５）中長期的な会社の経営戦略
① ユーザー基盤のさらなる拡大
当社は2021年12月末における課金カメラ台数は14.0万台と創業以来順調に拡大し続けております。しかしながら、日本国内に存在するカメラ台数だけで見ても、「Safie」の導入率は未だ低水準であり、潤沢な開拓余地が残されていると考えております。加えて、グローバル及び他の映像デバイスへの広がりを考えると「Safie」接続デバイス数及び課金カメラ台数の増加余地は膨大に存在しております。
「Safie」が活用されている業界は、現時点では飲食／サービス業、小売業、建設業が中心ですが、2020年から工場などの製造業の現場のIoT化、安心安全なスマートシティの構築のための公共や警備、より高度なマーケティングが求められる金融市場など新しい業界へ広がっております。特に新型コロナウイルスの影響の中で、ウェアラブル型の「Safie Pocket2」を活用した、遠隔からの現場の見える化や、現場の映像データを活用した現場オペレーションのデジタルトランスフォーメーションというニーズとともにSafie活用シーンが急拡大しております。
例えば建設現場向けであれば、現場全体の進捗管理のために「Safie GO」、現場巡回管理のために「Safie Pocket2」、現場の入退管理のために「Safie Entrance」、安全管理のために「ドボレコJK」などの新しいソリューションを次々と展開し、それらを活用した現場DXが進んでおります。
国内の販売戦略は、直販営業による顧客ニーズの把握とそれに即した販売手法の確立を行い、その手法を業界ごとの販売パートナーと協議して洗練して展開することで、当社単独で行うよりも、はるかに早く、また多くのお客様にアプローチすることが可能です。また顧客ニーズを直接把握することで、製品開発へのフィードバックを効率的に働かせ、より使いやすいサービスとなるように継続的なアップデートを行うことで、より長くお客様に活用されるように努めております。今後は、対象となる業界を広げ、様々な現場ごとにソリューションやアプリケーションを増やし、それを販売パートナーへも展開することで成長を加速させて行きます。
② クラウド録画型映像プラットフォームとしての価値向上
拡大したカメラユーザー基盤から当社のクラウドに保存される膨大な映像データを活用して、さらに便利なサービスをお客様に提供する好循環(ネットワーク効果)を生み出すことができます。
当社のクラウドに保存される映像データは、映像データの知的財産権を有する当社の顧客からの適切な承諾を得ることで、画像解析を行うAIにとって貴重な教師データとなり、このデータを活用することでAIによる新しい画像解析サービスを生み出したり、画像解析の精度をあげることが可能です。これにより商用利用可能なレベルの精度になったAI画像解析サービスをエンドユーザーに提供できるようになります。
エンドユーザーは利用している「Safie」サービスに、継続的に新しい画像解析などの機能が追加されて、簡単に利用できるようになり、この拡張性に魅力を感じ、よりユーザーが増えていき、より多くの映像データが集まる好循環を生み出しております。
お客様は賢くなるカメラとして追加機能を簡単に利用でき、開発・ソリューションサプライヤーにはOpen APIでの簡単なデータアクセスを提供し、当社にとっては客単価の増加と解約防止が見込まれています。このエコシステムがネットワーク効果をもち、ユーザーの拡大がソリューションの拡大につながり、それがさらなるユーザーの拡大につながるという好循環をもたらし、セーフィーの成長を支えていく想定であります。
さらに、ネットワークカメラにとどまらずマルチデバイスのデータを取得し、映像に加えて、音声や自然言語時系列データなどの様々な種類のデータの解析基盤としていくことも可能であり、今後も社会におけるIoTやAI活用の進展とともに「Safie」が活用される機会は増大していくと考えております。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 優秀な人材の採用と育成
当社の持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。特に経営戦略の実現の中で、業界ごとの顧客ニーズを正確に把握し、業界別のソリューションを開発していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適切に把握できる営業や開発の人員を強化していくことが必要であります。当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。
② 情報管理体制の継続的な強化
当社は多くの個人情報を扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えております。当社の経営方針に従って、映像から未来をつくるために、当社は膨大な顧客の映像データを管理することになり、プラットフォーマーとしての健全性を強く求められると認識しております。当社で取り扱う映像データは個人が特定できる鮮明な画像であることが多く、原則として個人情報に該当するため、現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりますが、今後も社外有識者との会議を含め、社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。
③ 技術力の強化と追加サービスの展開
大量の映像データの処理及び解析に係る技術力は当社の競争力の源泉であり、事業の成長を支える基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えております。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。
また映像プラットフォームとしての価値向上のために、自社サービスの追加開発や、他社のソリューションが提供しやすい仕組みを継続的に開発し続けてまいります。
④ 利益及びキャッシュ・フローの創出（収益化）
当社は、事業拡大を目指し、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2021年12月期は営業損失を計上しております。
当社の収益の中心は、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方で開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、中長期的なキャッシュ・フロー、利益の最大化のために短期的には赤字が先行することが一般的です。当社では事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積みあがることで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下し、将来的には持続的にキャッシュ・フロー、利益を創出できる体質に改善すると見込んでおります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社の経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
＜当社事業の前提となる外部環境に関するリスク＞
（１）インターネットの利用環境について
当社はインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社事業の基本的な条件であります。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社の業績に広範囲にわたり影響を及ぼす可能性があります。
（２）クラウド事業について
クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウェア販売における新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業レベルの競争も激化する可能性があります。このような事業環境のもとで、他社においてより画期的なコンセプトをもった商品・サービスが出現した場合、又はクラウド自体の需要が当社の予測を大きく下回る場合には、当社の業績に広範囲にわたり影響を及ぼす可能性があります。
＜ビジネスモデル等に関するリスク＞
（３）競合について
当社は、創業以来、日々進化するテクノロジーによって安全にかつ効率的な映像の大量保存と配信及び分析を行う独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっております。またすでに市場シェア１位（注）となっており、それを支える販売網を構築しており、新規の参入者を含む競合に対抗できる事業環境を構築しております。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者が当社のシステムに類似する仕組みを構築する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注）Techno Systems Research Co.,Ltd「2020年ネットワークカメラのクラウド録画サービス市場調査」
（４）先行投資と事業の拡大に伴うリスクについて
当社は「Safie」録画サービスのオプションとして様々な画像解析サービスや機器連携サービス及び他社との連携ソリューションを開発しております。これにより新たな顧客業界の開拓と将来の収益拡大を狙っておりますが、これらの開発及び収益化はまだ初期段階にあります。エンジニアを積極的に採用し開発にあたっておりますが、現時点では収益貢献は少なく、先行投資の位置づけとなっております。今後も、収益化が上手く進まない場合や、当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）研究開発活動と広告宣伝活動等の先行投資について
当社の手掛ける事業では、先行者メリットを活かしつつ売上高拡大を目指すため、新機能の拡充や新機種対応などの研究開発投資や広告宣伝活動や営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。しかしながら、その結果として、設立以来営業損失を計上しているほか、累積損失を抱えております。また、今後の研究開発投資及び広告宣伝活動について、その費用対効果を見ながら慎重に行っていく方針ではありますが、先行投資を縮小する場合には、新規受注や新規ユーザーの獲得に影響が出る可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）特定の販売先への依存について
当社は、販売パートナーとともに当社サービスの拡大を進めており、主要な販売パートナーとの資本業務提携を含めて緊密な関係を構築しております。当社の主要取引先は、東日本電信電話株式会社、オリックス株式会社であり、当該特定取引先への依存度が高い状況にあります。2021年12月期の当社総売上高に占める割合において、東日本電信電話株式会社は24.3％、オリックス株式会社は12.1％となっております。
当該取引先とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、販売パートナーにおける経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社といたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社への売上高の拡大にも努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスク低減に努める方針です。
（７）技術革新への対応について
当社は新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ではありますが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜コンプライアンスに関連するリスク＞
（８）知的財産権の侵害等について
当社で開発・設計しているソフトウェアやプログラムは、当社が独自に開発・設計したものであり、当社は特許権侵害の調査等を、特許事務所を通じて行っております。さらに、当社はサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意しております。
しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受けたり、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、これらの場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社の事業運営に影響が及ぶ可能性があります。
（９）訴訟等について
本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による請求を受け又はその他の形で当社を当事者とする訴訟等の手続が行われる可能性はあり、このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
（10）個人情報の取り扱いについて
当社は、当社従業員の個人情報に加えて、当社が提供するサービスにおいて顧客の住所、氏名等の個人情報を保持しており、さらには顧客が保有する録画映像や、限定的ではありますが顔認証を用いたサービスにおいては録画映像に映り込んだ第三者の映像などの個人情報に関与するケースがあります。当社は個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、また、2005年４月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。当社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を2016年５月に取得しており、また情報セキュリティ委員会を定期的に開催し、様々な個人情報を含むセキュリティ対策を定期的な協議を通じ、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用しております。
当社のサービスの提供に際しては、カメラの設定、送付、設置工事など顧客の個人情報を用いる業務の一部を当社の責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、国内の法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社又は当社の業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）映像等の流出について
顧客からの膨大な録画映像は当社が契約するクラウドサービスプラットフォーム上で管理されておりますが、当社の利用規約において、録画映像の知的財産権はそれぞれの顧客に帰属し、当社はこの映像を閲覧することはできない仕組みになっており、顧客の映像データは安全に管理されております。ただし、顧客からの個別の同意のもと、適切な認証プロセスを経た上で、当社や開発パートナーに映像を共有いただき、様々な新サービスの開発検討に活かすことがあります。またカメラ設置時や設置後のサポートの中で、一部の社員に限定して顧客からの同意の元、顧客の映像を共有いただく場合があります。さらに、顔認証を用いた一部のサービスで生成される顔の特徴点などのデータ等については、個人情報保護法上に基づき、当該個人情報の運用を受託されております。
これらの映像データ等の外部への流出を防止するため、録画映像データはカメラからクラウドへの送信時、クラウド上での保管時、クラウドから顧客への配信時にそれぞれ暗号化を実施しており、万が一、第三者が違法に映像データをその録画、配信経路上、もしくはクラウド上から入手したとしても暗号化されているのでデータを再生して見ることができない設計になっております。また顧客が映像を共有する場合においても、共有相手毎に映像のアクセス権を個別に設定できる仕組みにしており、IDやパスワードの共有による映像流出事故が起きにくい仕組みにしております。その上で社員教育等さまざまな対策を講じております。
それに加え、膨大なデータを預かるプラットフォームの健全性を保つ取り組みとして、データ憲章の策定・公表に向け、変化する社会情勢の中でプラットフォーマーとしての責務を果たすために必要な取り組みを継続的に議論するため、外部有識者会議を開催しております。会議の参加者は個人情報保護やITに詳しい弁護士、AIの利活用に詳しく憲法学を専門とする大学教授、社外取締役、当社取締役等となっており、年に数回開催し、当社での研究開発や顧客におけるデータ活用に対する啓蒙活動などを協議しております。
以上の取り組みにも関わらず、不測の事態によりこれらの情報の漏洩や映像データに関するトラブルが発生した場合、当社の企業価値の毀損、社会的信用の失墜、流出の影響を受けた顧客その他関係者への補償等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）法令について
当社は、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。当社グループは、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程類を策定し、適宜研修を実施して周知徹底を図っております。しかしながら、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。さらに、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、それらが将来的に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜一般外部環境及びインフラ整備等に関するリスク＞
（13）設備及びネットワークの安定性について
当社の事業を支えるサーバーは、当社が契約するクラウドサービスプラットフォームで管理されており、複数のサーバーによる負荷の分散、冗長化、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのシステムの稼働状況、ログチェック機能やソフトウェア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備しており、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しております。
上記取り組みには地域上の負荷の分散、冗長化も含まれており、限定的な火災、地震等の自然災害や外的破損の発生時にもサービスの維持が可能となるよう設計されております。
しかしながら、上記取り組みにも関わらず、例えば日本全土に渡るような大規模災害、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社が契約するクラウドサービスプラットフォームやネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）サービス等の不具合について
一般的に、高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社のアプリケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。
当社は、すべての新サービスの開始及び更新前に、専任の品質保証チームによるテストを行うなど、信頼度の高いサービス提供をするための開発体制を維持・構築しておりますが、当社事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）ハードの不具合について
当社は、販売・貸与する製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保及び事故発生防止に努めております。また、万一に備え、賠償責任保険も付保しております。しかし、当社が製造・販売した製品に起因する損害が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）製造物責任について
当社は、販売・貸与する製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保及び事故発生防止に努めた上で、各種製品を販売及び製造委託しておりますが、すべての製品に欠陥がなく、将来的にクレーム等が発生しないという保証はありません。また製造物賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を担保できるという保証はありません。さらに当社が引き続き製造物賠償責任保険に許容できる条件で加入できるとは限りません。大規模な製品の欠陥が生じた場合、それらが多額のコストや当社の評価に影響を与え、その結果、売上が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）新型コロナウイルスの影響について
新型コロナウイルス感染症による影響が長期化し、経済活動の停滞によって飲食・小売業などの休業・閉店による受注減によるマイナス影響が、遠隔業務需要の高まりを上回るような場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社従業員等においても感染対策を徹底しており、リモート業務の推進もしておりますが、罹患者が発生した場合には、効率的な営業活動が阻害され、想定通りに受注を獲得できないことから予算の達成ができなくなる等、当社の事業の停滞を招く可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（18）サプライチェーン、自然災害、事故、感染症等について
当社はカメラ在庫を保有して迅速にサービス提供ができる体制を構築しております。自然災害、事故、感染症の発生等に備え、BCPを策定し、トラブル発生時の迅速な復旧体制を構築しております。また顧客へ提供しているサービス及び社内の管理システムはすべてクラウドサービスとなっており、故障機器の交換などの一部のハードウェアに関連する業務を除き、基本的なサービスはすべてリモート勤務体制でも提供が可能です。
しかしながら、当社及び福井県を所在地とする当社が在庫管理を業務委託している株式会社バン・ソフト・コミュニケーション及びその倉庫近辺において、大地震や洪水等の大規模自然災害が発生した場合、当社が保有する商品在庫の損壊やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜内部環境等に関するリスク＞
（19）経営管理体制の確立について
当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（20）人材の育成及び確保について
当社は、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（21）特定の人物への依存について
当社代表取締役社長CEOである佐渡島隆平は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、佐渡島隆平に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により佐渡島隆平が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
＜その他のリスク＞
（22）資金使途について
株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費、広告宣伝費等の運転資金及びオフィス増床等の設備資金に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。
また、今後の事業環境の変化や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金に係る資金使途に変化が生じる可能性があります。
（23）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日の前月末現在、その数は4,666,500株、発行済株式総数の8.9％となっております。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。
（24）配当政策について
当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来は経営成績及び財務状況を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります。現時点においては、研究開発資金等への投資を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益の最大化につながるものと考えております。
（25）過年度における継続的な損失計上について
当社は、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のソリューションの強化と新しいソリューション開発への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、2018年12月期（第５期）から当事業年度である2021年12月期（第８期）において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行投資と位置付けられる研究開発費や人件費、広告宣伝費の計上により、利益面では損失計上が継続しておりました。
当社主力事業である映像プラットフォーム事業は、サブスクリプション型課金モデルであり、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方で、広告宣伝費などの顧客獲得費用や研究開発費用は先行して計上されるため、短期的には赤字が先行することが一般的です。今後もユーザー獲得や組織規模拡大のための費用負担が拡大した場合には、継続した利益計上が実現できない可能性があります。
（26）海外展開について
当社は、現時点では海外展開に対する具体的な計画はありません。ただし、高い成長を実現するため将来的には海外展開を進めていく方針であり、海外展開候補先の調査等を進めていくことを検討しております。海外における商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a．財政状態
（資産）
当事業年度末における流動資産合計は13,514,786千円となり、前事業年度末に比べ10,651,850千円増加いたしました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により現金及び預金が10,109,184千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定資産合計は206,517千円となり、前事業年度末に比べ23,907千円減少いたしました。これは主に、本社増床により有形固定資産が83,486千円増加した一方で、長期性預金の振り替え等により投資その他の資産のその他が97,354千円減少したことによるものであります。
この結果、当事業年度末における資産合計は13,721,304千円となり、前事業年度末に比べ10,627,943千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は1,064,160千円となり、前事業年度末に比べ201,432千円増加いたしました。これは主に、約定弁済により１年内返済予定の長期借入金が121,555千円減少した一方で、未払金が62,904千円、未払法人税等が98,507千円、事業規模の拡大に伴い仕入額が増加した結果買掛金が108,141千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における固定負債合計は125,860千円となり、前事業年度末に比べ9,145千円減少いたしました。これは１年内返済予定の長期借入金への振り替えにより長期借入金が9,145千円減少したことによるものであります。
この結果、当事業年度末における負債合計は、1,190,020千円となり、前事業年度末に比べ192,287千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は12,531,283千円となり、前事業年度末に比べ10,435,655千円増加いたしました。これは主に東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により資本金が5,304,872千円、資本剰余金が5,304,872千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は91.3％（前事業年度末は67.6％）となりました。
b．経営成績
当社は「映像から未来をつくる」をビジョンに掲げ、家から街まであらゆるビジネスシーンの映像をデータ化することで、人々の意思決定を支援するクラウド録画型映像プラットフォーム「Safie」を開発・運営しております。「Safie」は高画質・安価・安全で、誰でも簡単にスマートフォンやパソコンで使える監視カメラサービスとして、飲食・サービス・小売・建設・製造・インフラ・公共・金融・物流などの幅広い業界で活用いただいております。監視カメラや防犯という用途にとどまらず、人手不足でチェックできなかった作業工程やへき地の現場の見える化や、遠隔地の現場や複数の現場の一括管理など、生産性向上や業務改善のための導入が広がっております。
当事業年度において、構造的課題である労働人口の減少に対する各企業の生産性向上への取り組みの強化や、新型コロナウイルス感染症などを起因とした遠隔での業務推進需要の高まりから、様々な産業の現場において当社が果たすべき役割はますます高まっているものと認識しております。
このような状況の下、主に建設業向けに提供している「Safie Pocket2」や「Safie GO」をはじめとする屋外で使用可能な商品・サービスが好調に推移しました。GPSによる位置情報をリアルタイムに取得できる機能や、地図上に録画映像（スナップショット）と移動履歴を表示する機能を「Safie Pocket2」に追加するなど、お客さまのニーズに寄り添った機能もリリースいたしました
また、お客さまの要望がより多様化・深化している状況を踏まえて、企画開発及び営業人員の増強を目的とした人材採用費や、マーケティング活動に伴う広告宣伝費への積極的な投資を行いました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高8,456,884千円（前年同期比67.5％増）、営業損失76,349千円（前事業年度は営業損失119,573千円）、経常損失153,815千円（前事業年度は経常損失97,204千円）、当期純損失173,981千円（前事業年度は当期純損失99,494千円）となりました。また当社KPIであるARRは2021年12月末時点で5,679百万円（2020年12月末比72.9％増）、課金カメラ台数は14.0万台（2020年12月末比38.6％増）になりました。
なお、当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ10,009,184千円増加し、当事業年度末には11,549,281千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は276,266千円（前年同期比13.1％減）となりました。これは主に、売上債権の増加額277,227千円、たな卸資産の増加額212,593千円及び未払金の増加額174,624千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は118,476千円（前年同期比37.0％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出98,228千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は10,403,927千円（前年同期は44,408千円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入10,469,503千円等によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
当社は受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。
a．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
b．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
c．販売実績
当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業の名称 | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| 映像プラットフォーム事業 | 8,456,884 | 167.5 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 東日本電信電話株式会社 | 1,414,757 | 28.0 | 2,055,370 | 24.3 |
| オリックス株式会社 | ― | ― | 1,020,280 | 12.1 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．前事業年度のオリックス株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a．財政状態」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b．経営成績」に記載のとおりであります。
c．キャッシュ・フローの分析
前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入資金、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
④経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
(カメラクラウドシステム等の提供に関する契約）
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 東日本電信電話株式会社 | 日本 | カメラクラウドシステム等 | 2018年11月26日 | 「ギガらくカメラ」に対するSafieのカメラクラウドシステム等の提供に関する契約 | 2018年11月26日から2019年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
５【研究開発活動】
当事業年度における研究開発活動については、当社の「映像から未来をつくる」というビジョンのもと、「家から街までをデータ化し、お客様の意思決定に貢献する」というコンセプトを掲げました。
上記コンセプトに基づき、お客様の業務生産性向上やマーケティング等に貢献するサービスの開発に取り組んでおります。
当事業年度における研究開発費は241,334千円であり、主な研究開発活動は以下のとおりであります。
なお、当社は映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
（１）クラウド録画配信基盤の強化と既存機能の強化
数十万台～百万台規模のカメラ稼働に耐えうるシステム基盤の設計・開発、その保守・運用体制の強化に取り組みました。併せてエンタープライズ用途でも問題なく利用可能とすべく、サービスのセキュリティレベル強化や統合管理機能の強化も推し進めております。
（２）APIエコノミー戦略の強化
2021年２月に「Safie API」をリリースしました。他社とのAPI連携により、交通量調査や混雑状況の可視化など、映像を活用した新たなソリューションの提供が可能となっております。このAI利用を含む解析システムの強化として、当社が契約するクラウドサービスプラットフォーム上に保管するデータから付加価値情報を抽出し、それらをお客様に提供することにより効率的な課題解決に寄与すべく、物体認識やシーン判定機能の開発、及びそれらを駆動する汎用システムの開発を進めております。
（３）「Safie Pocket2」の機能強化
2020年７月に、遠隔業務を変革するウェアラブル型クラウドカメラ「Safie Pocket2」をリリースしました。昨今ニーズが顕在化した「遠隔業務」にマッチしたサービスとして、多様な業界の現場でご利用いただいております。2021年11月に、GPSによる位置情報をリアルタイムに取得できる機能に加え、地図上に録画映像（スナップショット）と移動履歴を表示する機能を追加いたしました。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当事業年度の設備投資等の総額は99,138千円であり、主な内容は本社移転および本社増床にかかる工事費用等であります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2021年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||
| 建物 （千円） | 工具、器具 及び備品 （千円） | 合計 （千円） | |||
| 本社 (東京都品川区) | 本社設備 | 66,971 | 24,000 | 90,971 | 199(4) |
| サテライトオフィス (東京都品川区) | サテライトオフィス設備 | － | 2,163 | 2,163 | 57(2) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．本社、サテライトオフィスはいずれも賃借物件であり、年間賃借料（共益費を含む）は、90,189千円であります。
５．当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 | ||
| 総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | ||||
| 本社 （東京都品川区） | 本社移転 | 1,420,000 | － | 増資資金 | 2024年12月期 （注）4. | 2024年12月期 （注）4. | （注）5. |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．本社増床及び本社移転の投資予定額には差入敷金及び保証金が含まれております。
４．着手予定年月及び完了予定年月は2024年12月期中を予定しており、月は未定であります。
５．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 52,143,000 | 52,510,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 52,143,000 | 52,510,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
１．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月23日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3 当社使用人 6 |
| 新株予約権の数（個）※ | 704（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 704,000（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年10月24日 至 2025年10月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13 資本組入額 7（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年４月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 660[400]（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 660,000[400,000]（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月15日 至 2027年４月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13 資本組入額 7（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 20 |
| 新株予約権の数（個）※ | 840[809]（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 840,000[809,000]（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月22日 至 2028年６月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 125 資本組入額 63（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 15 |
| 新株予約権の数（個）※ | 360[329]（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 360,000[329,000]（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年12月21日 至 2028年12月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 125 資本組入額 63（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月４日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4 |
| 新株予約権の数（個）※ | 666（注）2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 666,000（注）2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）3、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年10月31日 至 2029年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 408 資本組入額 204（注）4、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）6 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき8,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
３．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下に定める事由が発生していないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行又は処分が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
７．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月４日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 43 |
| 新株予約権の数（個）※ | 374[329]（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 374,000[329,000]（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年10月５日 至 2029年10月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 400 資本組入額 200（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社使用人 61 |
| 新株予約権の数（個）※ | 266（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 266,000（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 410（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月20日 至 2030年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 410 資本組入額 205（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4 当社監査役 3 当社使用人 64 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,375（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 637,500（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,430（注）2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年６月15日 至 2031年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,430 資本組入額 1,215（注）3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日において変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
１．第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年10月23日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 96（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 96,000（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年１月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13 資本組入額 7(注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年５月６日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 400（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 400,000（注）1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13（注）2、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年５月11日 至 2023年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13 資本組入額 7(注)3、4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株式の分割又は併合以外に注２の各項目に掲げる事由により行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整します。
調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
調整後の各新株予約権 ＝――――――――――――――――――――――――――――――――
１個当たりの目的たる株式数 調整後行使価額
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てます。
２．以下の各項目に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整します。
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新発行株式数
なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入し、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とします。
また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとし、行使価額調整式で使用する１株当たり払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とします。
(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
なお、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合
① 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認期間で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
なお、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とします。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とします。新株の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいいます。
４．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月23日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 10（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 485（注）2、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月３日 至 2026年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 485 資本組入額 243（注）3、4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株式の分割又は併合以外に注２の各項目に掲げる事由により行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整します。
調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
調整後の各新株予約権 ＝―――――――――――――――――――――――――――――――――
１個当たりの目的たる株式数 調整後行使価額
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てます。
２．以下の各項目に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整します。
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新発行株式数
なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入し、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とします。
また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとし、行使価額調整式で使用する１株当たり払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とします。
(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
なお、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合
① 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認期間で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
株式数＝――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
なお、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とします。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とします。新株の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいいます。
４．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月４日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個）※ | 20（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000（注）1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年10月４日 至 2029年10月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 400 資本組入額 200（注）3、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める付与株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の割当日後に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋─────────────────
調整後 調整前 時価
行使価額＝行使価額×──────────────────────────
既発行株式数＋新発行株式数
さらに、新株予約権の割当日後に当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
イ）当社又は子会社の使用人
ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。
エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
キ）権利者につき解散の決議が行われた場合。
ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ケ）権利者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。
⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合。
⑦ 権利者が死亡した場合で、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。なお、権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3) 当社又は子会社の使用人である権利者については、アルバイトである期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．当社は2021年５月18日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年９月29日 （注）１． | 7,760 | 39,620 | 485,000 | 542,750 | 485,000 | 532,250 |
| 2017年９月30日 （注）２． | 800 | 40,420 | 40,000 | 582,750 | 40,000 | 572,250 |
| 2018年１月16日 （注）３． | － | 40,420 | △482,750 | 100,000 | － | 572,250 |
| 2019年９月27日 （注）４． | 2,700 | 43,120 | 540,000 | 640,000 | 540,000 | 1,112,250 |
| 2019年10月31日 （注）５． | 2,730 | 45,850 | 546,000 | 1,186,000 | 546,000 | 1,658,250 |
| 2019年12月27日 （注）６． | － | 45,850 | △1,086,000 | 100,000 | － | 1,658,250 |
| 2021年６月４日 （注）７． | 45,804,150 | 45,850,000 | － | 100,000 | － | 1,658,250 |
| 2021年９月28日 （注）８． | 3,297,700 | 49,147,700 | 3,726,236 | 3,826,236 | 3,726,236 | 5,384,486 |
| 2021年11月１日 （注）９． | 1,351,300 | 50,499,000 | 1,526,901 | 5,353,137 | 1,526,901 | 6,911,387 |
| 2021年11月30日 （注）10． | 1,644,000 | 52,143,000 | 51,735 | 5,404,872 | 51,735 | 6,963,122 |
（注）１．有償第三者割当 7,760株
発行価格 125,000円
資本組入額 62,500円
主な割当先 オリックス株式会社 3,200株
関西電力株式会社 2,400株
価値共創ベンチャー有限責任事業組合 800株
キヤノンマーケティングジャパン株式会社 800株
株式会社ティーガイア 400株 他11名
２．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 800株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 300株
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル産学連携１号投資事業有限責任組合 250株
佐渡島隆平 150株
オリックス株式会社 50株
小室秀明 50株
３．2017年11月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83％となっております。
４．有償第三者割当 2,700株
発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
割当先 キヤノンマーケティングジャパン株式会社 2,450株
セコム株式会社 250株
５．有償第三者割当 2,730株
発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
割当先 31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社 2,000株
価値共創ベンチャー有限責任事業組合 105株
NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 500株
関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合 125株
６．2019年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は92％となっております。
７．株式分割（１：1,000）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,430円
引受価額 2,259.90円
資本組入額 1,129.95円
払込金総額 7,452,472千円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,259.90円
資本組入額 1,129.95円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
10．新株予約権の行使によるものであります。
11．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が367,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,565千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） | - | 7 | 36 | 97 | 57 | 6 | 3,600 | 3,803 | － |
| 所有株式数 （単元） | - | 30,770 | 5,562 | 139,296 | 59,762 | 407 | 285,595 | 521,392 | 3,800 |
| 所有株式数 の割合（％） | - | 5.90 | 1.07 | 26.72 | 11.46 | 0.08 | 54.78 | 100 | － |
（注）自己株式30株は単元未満株式の状況に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐渡島 隆平 | 神奈川県逗子市 | 13,249 | 25.40 |
| 下崎 守朗 | 東京都品川区 | 5,978 | 11.46 |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 東京都品川区東品川４丁目１２－３ | 4,640 | 8.89 |
| 森本 数馬 | 神奈川県川崎市幸区 | 4,124 | 7.90 |
| オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目４－１ | 2,600 | 4.98 |
| キヤノンマーケティングジャパン株式会社 | 東京都港区港南２丁目１６－６ | 2,600 | 4.98 |
| ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ （常任代理人 ＢОＦＡ証券株式会社） | 東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 2,057 | 3.94 |
| 関西電力株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目６－１６ | 1,920 | 3.68 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,907 | 3.65 |
| ３１ＶＥＮＴＵＲＥＳ‐グローバル・ブレイン‐グロースⅠ合同会社 | 東京都中央区日本橋１丁目４－１ | 1,737 | 3.33 |
| 計 | － | 40,812 | 78.21 |
（注）前事業年度末において主要株主であったソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 52,139,200 | 521,392 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 52,143,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 521,392 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得）
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 30 | 108 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（－） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 30 | - | 30 | - |
（注）当期間における保有自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。
しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、当分の間無配とすることといたしております。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を考慮したうえで、株主に対して安定的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた研究開発への投資や人材採用及び育成投資に充当していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。併せて日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。
当社は、原則月に１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。
なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 佐渡島隆平を議長とし、取締役 下崎守朗、森本数馬、古田哲晴並びに社外取締役岩田彰一郎であります。
(b)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、その内１名は常勤監査役であります。
当社では、原則月に１回監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会も開催し、監査計画の策定等監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は必要に応じて取締役会で意見を述べるだけでなく、事業の報告を求め、業務及び財産の状況の調査を実施したり、各事業部門へのヒアリング等による幅広い監査を実施しております。
なお、監査役会の構成員は、監査役 中島早香（常勤）、工藤克己（非常勤）及び岡田淳（非常勤）であります。
(c)内部監査室
当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。
内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し経営に反映させております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の適正性を確保する体制として、2020年９月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）リスクコンプライアンス規程を制定運用する。
（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（４）定款及び規程を整備し、取締役及び使用人が常時閲覧できる状態にする。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制としており、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスクコンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
（２）取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
（３）内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
（２）各組織単位に取締役または執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、業務執行状況を取締役会に報告する。
（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（４）代表取締役、取締役および執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
（e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
（f）監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
（g）監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
（h）取締役及び使用人が監査役または監査役会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後に監査役が確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
（i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
（k）財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
（l）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を目的として制定した反社会的勢力対応規程に基づき適切に行動する。
b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力対応ガイドラインにおいて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと、当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならないと定めております。
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを誓約させております。
c.リスク管理体制の整備の状況
(a)リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスクコンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各取締役並びに各本部・部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査担当者が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
(b)コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「リスクコンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、常勤取締役、常勤監査役、各本部長及び各部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「内部通報窓口」を外部の法律事務所、常勤監査役及び経営管理本部人事総務部門に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(c)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ責任者である開発本部長の下、情報セキュリティ推進担当として各本部の担当者を配した情報セキュリティ委員会を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。また、個人情報（特定個人情報を含みます）の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報保護規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。なお、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証を2016年５月に取得しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(a)被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員
(b)保険契約の内容の概要
被保険者が(a)の会社の役員等としての職務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすること、また一定額に至らない損害については填補の対象としないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
f.取締役及び監査役の定数
当社は、取締役の定数を３名以上、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めています。
g.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
h.監査役選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
j.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 社長CEO | 佐渡島 隆平 | 1979年10月23日生 | 1999年12月 Daigakunote.com 創業 2002年４月 ソネット株式会社（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社） 入社 2010年10月 モーションポートレート株式会社 入社 2014年10月 当社設立 代表取締役社長CEO（現任） | （注）３． | 13,249 |
| 取締役 | 下崎 守朗 | 1978年５月28日生 | 2003年４月 株式会社ソニー木原研究所 入所 2006年４月 株式会社ソニー木原研究所統廃合によりソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）へ転籍 2009年１月 ザイオソフト株式会社 入社 2013年12月 モーションポートレート株式会社 入社 2014年10月 当社設立 取締役（現任） | （注）３． | 5,978 |
| 取締役CTO | 森本 数馬 | 1978年７月29日生 | 2001年４月 ソニー株式会社 入社 2012年８月 グリー株式会社 入社 2013年11月 モーションポートレート株式会社 入社 2014年10月 当社設立 取締役 CTO（現任） | （注）３． | 4,124 |
| 取締役 経営管理本部長 兼 CFO | 古田 哲晴 | 1982年３月27日生 | 2006年４月 McKinsey&Company Inc. 入社 2010年11月 株式会社産業革新機構 入社 2017年３月 当社入社 経営管理本部長兼CFO（現任） 2019年10月 当社取締役 経営管理本部長 兼 CFO（現任） | （注）３． | 434 |
| 取締役 | 岩田 彰一郎 | 1950年８月14日生 | 1973年３月 ライオン油脂株式会社（現 ライオン株式会社） 入社 1986年３月 プラス株式会社 入社 1992年５月 同社 営業本部アスクル事業推進室室長 1997年３月 アスクル株式会社 代表取締役社長 2000年５月 同社 CEO 2006年６月 株式会社資生堂 社外取締役 2019年９月 株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント設立 代表取締役社長（現任） 2020年８月 当社 社外取締役（現任） 2021年６月 エステー株式会社 社外取締役（現任） 2021年９月 Arithmer株式会社 社外取締役（現任） | （注）３． | 80 |
| 監査役 (常勤) | 中島 早香 | 1982年１月21日生 | 2006年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所 2010年７月 公認会計士登録 2017年12月 株式会社イグニス 取締役常勤監査等委員長 2020年１月 当社 常勤監査役（現任） | （注）４． | - |
| 監査役 | 工藤 克己 | 1958年６月18日生 | 1981年４月 ソニー電子株式会社 入社 1994年11月 ソニー株式会社 出向 2001年11月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社） 入社 2012年10月 同社 執行役員 2013年12月 同社 取締役執行役員 2015年６月 同社 取締役執行役員常務 2016年４月 同社 取締役執行役員SVP 2019年３月 当社 非常勤監査役（現任） 2021年２月 株式会社AIR-U 非常勤監査役（現任） | （注）４． | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| 監査役 | 岡田 淳 | 1979年３月11日生 | 2002年10月 弁護士登録 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所) 入所 2008年１月 ニューヨーク州弁護士登録 2012年１月 森・濱田松本法律事務所 パートナー（現任） 2016年11月 ワンダープラネット株式会社 非常勤監査役（現任） 2020年４月 当社 非常勤監査役（現任） | （注）４． | - |
| 計 | 23,865 | ||||
（注）１．取締役岩田彰一郎は、社外取締役であります。
２．監査役中島早香、工藤克己及び岡田淳は、社外監査役であります。
３．2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年６月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っています。また、社外監査役で成されている監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
社外取締役の岩田彰一郎氏は、事業会社の代表取締役を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の株式80,000株及び新株予約権20個（20,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中島早香氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また常勤での監査等委員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の工藤克己氏は、事業会社の取締役等を長年務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、同氏は、当社の新株予約権80個（8,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の新株予約権40個（4,000株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当者及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。
３名はそれぞれ公認会計士、企業経営の経験者及び弁護士として、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、当社の監査業務に活かしております。
b．監査役会の活動状況
監査役会の開催頻度は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において、監査役会は15回開催され、監査役全員が全ての監査役会に出席しております。
監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、内部監査人からの説明報告の内容確認と意見交換、常勤監査役からの月次活動報告に基づく情報共有を主として行っております。
主な検討事項としては、監査の方針および監査計画の立案、監査報告の作成、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価、定時株主総会への付議議案内容、内部統制システムの整備・運用状況等になります。
c．監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することにより、取締役の職務執行を十分に監視できる体制を整えております。また監査役は監査計画に基づき、代表取締役および社外取締役と定期的に会合を開催し、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について情報・意見交換を行うことにより、経営監督機能の充実を図っております。
常勤監査役は、監査役業務分担に基づき、重要な会議として、取締役会のほか、経営会議およびリスク・コンプライアンス委員会等へ出席し、重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、並びに、内部監査人との定期的な意見交換等を実施し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。その検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役へ提供を行うことで監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
a．内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。
内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査人及び会計監査人は、四半期ごとに「三者合同ミーティング」を開催し、監査日程や監査結果等について情報交換を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
３年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 植草 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 倫哉
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ７名
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任 あずさ監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
f．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
なお、総合的な評価の結果、監査法人の職務執行に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
| 15,000 | － | 22,950 | 2,000 |
当社における当事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGジャパン）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、その内容について会計監査人と協議の上で、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ア）取締役報酬について
a.報酬の構成
取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。
b.取締役の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2021年３月31日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名）と決議されております。
また、2022年３月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内とし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は30,000株となります。
c.決定のプロセス
各取締役の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、独立社外取締役、代表取締役、社外有識者の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。
なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。
（イ）監査役報酬について
監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。監査役の報酬等の限度額は、2021年３月31日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 51,499 | 51,499 | － | － | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,750 | 15,750 | － | － | 4 |
（注）当事業年度末日現在の人員は取締役５名、監査役３名であります。なお、2021年６月21日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名については無報酬だったため、記載しておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2020年12月31日） | 当事業年度 （2021年12月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,540,096 | 11,649,281 |
| 受取手形 | － | 12,800 |
| 売掛金 | 813,786 | 1,078,214 |
| 商品 | 404,042 | 618,984 |
| 貯蔵品 | 5,130 | 2,781 |
| 前渡金 | 222 | 8,690 |
| 前払費用 | 84,687 | 145,795 |
| その他 | 16,593 | 1,727 |
| 貸倒引当金 | △1,623 | △3,489 |
| 流動資産合計 | 2,862,936 | 13,514,786 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 3,742 | 70,974 |
| 減価償却累計額 | △1,304 | △4,003 |
| 建物（純額） | 2,437 | 66,971 |
| 工具、器具及び備品 | 11,769 | 39,933 |
| 減価償却累計額 | △4,558 | △13,770 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,210 | 26,163 |
| 有形固定資産合計 | 9,648 | 93,134 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 10,100 | 61 |
| その他 | 210,675 | 113,320 |
| 投資その他の資産合計 | 220,775 | 113,382 |
| 固定資産合計 | 230,424 | 206,517 |
| 資産合計 | 3,093,360 | 13,721,304 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2020年12月31日） | 当事業年度 （2021年12月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 394,010 | 502,151 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 130,700 | 9,145 |
| 未払金 | 151,985 | 214,889 |
| 未払費用 | 98,246 | 148,254 |
| 未払法人税等 | 2,290 | 100,797 |
| 前受金 | 42,024 | 54,928 |
| 預り金 | 13,221 | 32,892 |
| 賞与引当金 | 30,250 | 1,100 |
| 流動負債合計 | 862,727 | 1,064,160 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 135,005 | 125,860 |
| 固定負債合計 | 135,005 | 125,860 |
| 負債合計 | 997,732 | 1,190,020 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 5,404,872 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,658,250 | 6,963,122 |
| その他資本剰余金 | 927,132 | 927,132 |
| 資本剰余金合計 | 2,585,382 | 7,890,254 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △595,081 | △769,062 |
| 利益剰余金合計 | △595,081 | △769,062 |
| 自己株式 | － | △108 |
| 株主資本合計 | 2,090,300 | 12,525,955 |
| 新株予約権 | 5,328 | 5,328 |
| 純資産合計 | 2,095,628 | 12,531,283 |
| 負債純資産合計 | 3,093,360 | 13,721,304 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 売上高 | 5,047,642 | 8,456,884 |
| 売上原価 | 3,270,012 | 5,054,418 |
| 売上総利益 | 1,777,629 | 3,402,465 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,897,203 | ※１,※２ 3,478,815 |
| 営業損失（△） | △119,573 | △76,349 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 18 | 8 |
| 補助金収入 | － | 1,456 |
| 業務受託収入 | 23,003 | － |
| その他 | 2,545 | 519 |
| 営業外収益合計 | 25,567 | 1,984 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,946 | 1,788 |
| 株式交付費 | － | 36,801 |
| 上場関連費用 | － | 38,236 |
| その他 | 252 | 2,623 |
| 営業外費用合計 | 3,198 | 79,450 |
| 経常損失（△） | △97,204 | △153,815 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 149 |
| 特別利益合計 | － | 149 |
| 税引前当期純損失（△） | △97,204 | △153,665 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 20,315 |
| 法人税等合計 | 2,290 | 20,315 |
| 当期純損失（△） | △99,494 | △173,981 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | ||||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％） | ||
| Ⅰ 商品原価 | |||||||
| １期首商品たな卸高 | 336,596 | 404,042 | |||||
| ２当期商品仕入高 | 2,284,791 | 3,218,126 | |||||
| ３商品評価損 | 87 | 5,316 | |||||
| 合計 | 2,621,474 | 3,627,486 | |||||
| ４他勘定振替高 | ※１ | 17,948 | 38,771 | ||||
| ５期末商品たな卸高 | 404,042 | 2,199,483 | 67.3 | 618,984 | 2,969,729 | 58.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※２ | 1,070,529 | 32.7 | 2,084,689 | 41.2 | ||
| 売上原価 | 3,270,012 | 100.0 | 5,054,418 | 100.0 | |||
（注）※１．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度（千円） （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 17,948 | 38,771 |
| 合計 | 17,948 | 38,771 |
※２．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度（千円） （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|---|---|---|
| 通信費 | 714,294 | 1,339,175 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,658,250 | 927,132 | 2,585,382 | △495,587 | △495,587 | 2,189,795 | 5,328 | 2,195,123 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △99,494 | △99,494 | △99,494 | － | △99,494 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △99,494 | △99,494 | △99,494 | － | △99,494 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,658,250 | 927,132 | 2,585,382 | △595,081 | △595,081 | 2,090,300 | 5,328 | 2,095,628 |
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,658,250 | 927,132 | 2,585,382 | △595,081 | △595,081 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 5,253,137 | 5,253,137 | － | 5,253,137 | － | － |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） | 51,735 | 51,735 | － | 51,735 | － | － |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △173,981 | △173,981 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 5,304,872 | 5,304,872 | － | 5,304,872 | △173,981 | △173,981 |
| 当期末残高 | 5,404,872 | 6,963,122 | 927,132 | 7,890,254 | △769,062 | △769,062 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 | |||
| 当期首残高 | － | 2,090,300 | 5,328 | 2,095,628 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | 10,506,275 | － | 10,506,275 |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） | － | 103,470 | － | 103,470 |
| 当期純損失（△） | － | △173,981 | － | △173,981 |
| 自己株式の取得 | △108 | △108 | － | △108 |
| 当期変動額合計 | △108 | 10,435,655 | － | 10,435,655 |
| 当期末残高 | △108 | 12,525,955 | 5,328 | 12,531,283 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △97,204 | △153,665 |
| 減価償却費 | 4,958 | 15,652 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,573 | 1,866 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 30,250 | △29,150 |
| 受取利息 | △18 | △8 |
| 補助金収入 | － | △1,456 |
| 支払利息 | 2,946 | 1,788 |
| 株式交付費 | － | 36,801 |
| 上場関連費用 | － | 38,236 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | － | △149 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △485,463 | △277,227 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △67,567 | △212,593 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 58,977 | △8,467 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,056 | △51,644 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 97,125 | 108,141 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 18,528 | 174,624 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 26,306 | 50,002 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 7,195 | 12,904 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,446 | 19,671 |
| その他 | 94,396 | 1,356 |
| 小計 | △312,605 | △273,317 |
| 利息の受取額 | 18 | 8 |
| 利息の支払額 | △2,861 | △2,122 |
| 補助金の受取額 | － | 1,456 |
| 法人税等の支払額 | △2,290 | △2,291 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △317,739 | △276,266 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △100,000 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,907 | △98,228 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 149 |
| その他 | △79,180 | △20,397 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △188,088 | △118,476 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 20,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △64,408 | △130,700 |
| 株式の発行による収入 | － | 10,469,503 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 103,470 |
| 上場関連費用の支出 | － | △38,236 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △108 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △44,408 | 10,403,927 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △550,235 | 10,009,184 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,090,332 | 1,540,096 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,540,096 | ※ 11,549,281 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～10年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産 93,134千円
(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っておりますが、当社の事業セグメントは単一セグメントであり、五反田拠点以外に事業を実施する拠点はないことから、当社の資産グループについても、単一の映像プラットフォーム事業としております。
固定資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として認識しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
有形固定資産に減損の兆候があり、減損損失を認識するかどうかの判定を行う際に割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。また、割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社の将来計画を基礎としております。
当事業年度において、継続して営業損失が計上されていることから減損の兆候があると判断し、減損損失の計上の要否を検討いたしました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を超えると判断し、減損損失の計上は行っておりません。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、事業計画等に基づく最善の見積りによって行っており、事業計画での重要な仮定は、課金カメラ台数及び平均単価であります。これらは将来の予測不能な事業環境の変化によって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」
（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」
（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」
（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際会計基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがって、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症については、経済や企業活動に広範囲の影響を与えており、今後の感染拡大の状況や収束時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。
当社においては、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間継続するものと仮定し、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っておりますが、財務諸表に与える影響は軽微であるものと判断しております。
（貸借対照表関係）
当社は、運転資金の安定的かつ機動的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年12月31日） | 当事業年度 （2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 850,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 600,000 | 850,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度25％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度75％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 685,535千円 | 1,110,109千円 |
| 広告宣伝費 | 202,574 | 481,059 |
| 賞与引当金繰入額 | 29,240 | 1,089 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,584 | 2,059 |
| 減価償却費 | 4,658 | 14,144 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 研究開発費 | 151,830千円 | 241,334千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 149千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 45,850 | － | － | 45,850 |
| 合計 | 45,850 | － | － | 45,850 |
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業 年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,328 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,328 | |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２ | 45,850 | 52,097,150 | － | 52,143,000 |
| 合計 | 45,850 | 52,097,150 | － | 52,143,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）３ | － | 30 | － | 30 |
| 合計 | － | 30 | － | 30 |
（注）１．当社は、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加52,097,150株は以下によるものであります。
株式分割による増加 45,804,150株
公募による新株式の発行による増加 3,297,700株
第三者割当増資による新株式の発行による増加 1,351,300株
新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加 1,644,000株
３．普通株式の自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） | |||
| 当事業 年度期首 | 当事業 年度増加 | 当事業 年度減少 | 当事業 年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,328 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,328 | |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,540,096千円 | 11,649,281千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △ 100,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,540,096 | 11,549,281 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、人員計画や設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入及び増資）を調達しております。また、当社は、デリバティブは一切利用しておらず、資金運用については原則として短期的な預金等に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
借入金は、主に営業活動に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。また、一部の借入金は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日のものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、法務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、長期借入金の金利変動リスクについて、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、経営企画部において管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、手元流動性を確保するために、当座貸越契約を締結しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2020年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,540,096 | 1,540,096 | － |
| (2) 売掛金 | 813,786 | ||
| 貸倒引当金(*) | △1,623 | ||
| 812,163 | 812,163 | － | |
| 資産計 | 2,352,259 | 2,352,259 | － |
| (1) 買掛金 | 394,010 | 394,010 | － |
| (2) １年内返済予定の長期借入金 | 130,700 | 130,700 | － |
| (3) 未払金 | 151,985 | 151,985 | － |
| (4) 未払費用 | 98,246 | 98,246 | － |
| (5) 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | － |
| (6) 預り金 | 13,221 | 13,221 | － |
| (7) 長期借入金 | 135,005 | 134,750 | △254 |
| 負債計 | 925,458 | 925,203 | △254 |
(*)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
当事業年度（2021年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 11,649,281 | 11,649,281 | － |
| (2) 受取手形 | 12,800 | ||
| (3) 売掛金 | 1,078,214 | ||
| 貸倒引当金(*) | △ 3,489 | ||
| 1,087,525 | 1,087,525 | － | |
| 資産計 | 12,736,806 | 12,736,806 | － |
| (1) 買掛金 | 502,151 | 502,151 | － |
| (2) １年内返済予定の長期借入金 | 9,145 | 9,145 | － |
| (3) 未払金 | 214,889 | 214,889 | － |
| (4) 未払費用 | 148,254 | 148,254 | － |
| (5) 未払法人税等 | 100,797 | 100,797 | － |
| (6) 預り金 | 32,892 | 32,892 | － |
| (7) 長期借入金 | 125,860 | 125,687 | △172 |
| 負債計 | 1,133,988 | 1,133,815 | △172 |
(*)受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 未払金、(4) 未払費用、(5) 未払法人税等、(6) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入をおこなった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,540,096 | － | － | － |
| 売掛金 | 813,786 | － | － | － |
| 合計 | 2,353,882 | － | － | － |
当事業年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 11,649,281 | － | － | － |
| 受取手形 | 12,800 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,078,214 | － | － | － |
| 合計 | 12,740,295 | － | － | － |
３．長期借入金（１年内返済予定のものを含む）の決算日後の返済予定額
前事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 130,700 | 9,145 | 31,656 | 91,656 | 1,656 | 892 |
| 合計 | 130,700 | 9,145 | 31,656 | 91,656 | 1,656 | 892 |
当事業年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 9,145 | 31,656 | 91,656 | 1,656 | 892 | － |
| 合計 | 9,145 | 31,656 | 91,656 | 1,656 | 892 | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 決議年月日 | 2015年10月23日取締役会 第１回新株予約権 （ストック・オプション） | 2015年10月23日取締役会 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ 当社使用人６ | 外部協力者２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式1,624,000株 | 普通株式96,000株 |
| 付与日 | 2016年１月１日 | 2016年１月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注）２ | 自2017年10月24日 至2025年10月23日 | 自2016年１月１日 至2025年12月31日 |
| 決議年月日 | 2016年５月６日取締役会 第３回新株予約権 （自社株式オプション） | 2017年４月14日取締役会 第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者１ | 当社使用人12 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式400,000株 | 普通株式1,250,000株 |
| 付与日 | 2016年５月11日 | 2017年４月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注）２ | 自2016年５月11日 至2023年４月30日 | 自2019年４月15日 至2027年４月14日 |
| 決議年月日 | 2018年６月21日取締役会 第５回新株予約権 （ストック・オプション） | 2018年12月20日取締役会 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人20 | 当社使用人15 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式1,080,000株 | 普通株式550,000株 |
| 付与日 | 2018年６月21日 | 2018年12月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注）２ | 自2020年６月22日 至2028年６月21日 | 自2020年12月21日 至2028年12月20日 |
| 決議年月日 | 2019年５月23日取締役会 第８回新株予約権 （自社株式オプション） | 2019年10月４日取締役会 第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者１ | 当社取締役４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式10,000株 | 普通株式666,000株 |
| 付与日 | 2019年６月３日 | 2019年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注）２ | 自2019年６月３日 至2026年５月31日 | 自2019年10月31日 至2029年10月30日 |
| 決議年月日 | 2019年10月４日取締役会 第10回新株予約権 （ストック・オプション） | 2019年10月４日取締役会 第11回新株予約権 （自社株式オプション） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人43 | 外部協力者１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式610,000株 | 普通株式20,000株 |
| 付与日 | 2019年10月４日 | 2019年10月４日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注）２ | 自2021年10月５日 至2029年10月４日 | 自2019年10月4日 至2029年10月３日 |
| 決議年月日 | 2020年８月19日取締役会 第12回新株予約権 （ストック・オプション） | 2021年６月14日取締役会 第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２ 当社使用人61 | 当社取締役４ 当社監査役３ 当社使用人64 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式289,000株 | 普通株式637,500株 |
| 付与日 | 2020年８月19日 | 2020年６月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注）２ | 自2022年８月20日 至2030年８月19日 | 自2023年６月15日 至2031年６月14日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第３回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権を除き、新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨が定めてあります。
(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2015年10月23日取締役会 第１回新株予約権 （ストック・オプション） | 2015年10月23日取締役会 第２回新株予約権 （自社株式オプション） | |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 1,424,000 | 96,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | 1,424,000 | 96,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 1,424,000 | 96,000 | |
| 権利行使 | 720,000 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 704,000 | 96,000 | |
| 決議年月日 | 2016年５月６日取締役会 第３回新株予約権 （自社株式オプション） | 2017年４月14日取締役会 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | 1,180,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 1,180,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 400,000 | － | |
| 権利確定 | － | 1,180,000 | |
| 権利行使 | － | 520,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 400,000 | 660,000 | |
| 決議年月日 | 2018年６月21日取締役会 第５回新株予約権 （ストック・オプション） | 2018年12月20日取締役会 第６回新株予約権 （ストック・オプション） | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 990,000 | 480,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | 990,000 | 480,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 990,000 | 480,000 | |
| 権利行使 | 150,000 | 120,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 840,000 | 360,000 |
| 決議年月日 | 2019年５月23日取締役会 第８回新株予約権 （自社株式オプション） | 2019年10月４日取締役会 第９回新株予約権 （ストック・オプション） | |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 10,000 | 666,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 10,000 | 666,000 | |
| 決議年月日 | 2019年10月４日取締役会 第10回新株予約権 （ストック・オプション） | 2019年10月４日取締役会 第11回新株予約権 （自社株式オプション） | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 510,000 | 20,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | 510,000 | 20,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 510,000 | 20,000 | |
| 権利行使 | 134,000 | － | |
| 失効 | 2,000 | － | |
| 未行使残 | 374,000 | 20,000 |
| 決議年月日 | 2020年８月19日取締役会 第12回新株予約権 （ストック・オプション） | 2021年６月14日取締役会 第13回新株予約権 （ストック・オプション） | |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 283,000 | － | |
| 付与 | － | 637,500 | |
| 失効 | 17,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 266,000 | 637,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － | |
（注）2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 決議年月日 | 2015年10月23日取締役会 第１回新株予約権 （ストック・オプション） | 2015年10月23日取締役会 第２回新株予約権 （自社株式オプション） | |
| 権利行使価格 | （円） | 13 | 13 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,150 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 決議年月日 | 2016年５月６日取締役 第３回新株予約権 （自社株式オプション） | 2017年４月14日取締役会 第４回新株予約権 （ストック・オプション） | |
| 権利行使価格 | （円） | 13 | 13 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 3,150 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 決議年月日 | 2018年６月21日取締役会 第５回新株予約権 （ストック・オプション） | 2018年12月20日取締役会 第６回新株予約権 （ストック・オプション） | |
| 権利行使価格 | （円） | 125 | 125 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,150 | 3,150 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 決議年月日 | 2019年５月23日取締役会 第８回新株予約権 （自社株式オプション） | 2019年10月４日取締役会 第９回新株予約権 （ストック・オプション） | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 485 | 400 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 決議年月日 | 2019年10月４日取締役会 第10回新株予約権 （ストック・オプション） | 2019年10月４日取締役会 第11回新株予約権 （自社株式オプション） | |
| 権利行使価格 | （円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,150 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 決議年月日 | 2020年８月19日取締役会 第12回新株予約権 （ストック・オプション） | 2021年６月14日取締役会 第13回新株予約権 （ストック・オプション） | |
| 権利行使価格 | （円） | 410 | 2,430 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2021年６月４日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
付与時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプション等の公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 8,937,130千円
(2) 当事業年度において権利行使された
ストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額 5,075,130千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年12月31日） | 当事業年度 （2021年12月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 317,879千円 | 262,316千円 | |
| ソフトウエア | 78,011 | 124,527 | |
| 未払事業税 | － | 25,072 | |
| 賞与引当金 | 10,463 | 336 | |
| 減損損失 | 8,093 | 6,331 | |
| 一括償却資産 | 3,420 | 6,321 | |
| 差入保証金 | 2,624 | 2,323 | |
| 未払費用 | 2,484 | 10,774 | |
| その他 | 2,056 | 3,853 | |
| 繰延税金資産小計 | 425,033 | 441,858 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △ 317,879 | △ 262,316 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △ 107,153 | △ 179,542 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △ 425,033 | △ 441,858 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
（注）１．評価性引当額の変動の主な理由は、ソフトウエアに関する将来減算一時差異に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（※） | － | － | － | 12,772 | 27,252 | 277,853 | 317,879 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △12,772 | △27,252 | △277,853 | △317,879 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2021年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（※） | － | － | － | 16,314 | 54,932 | 191,068 | 262,316 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △ 16,314 | △ 54,932 | △ 191,068 | △ 262,316 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、映像プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 東日本電信電話株式会社 | 1,414,757 | 映像プラットフォーム事業 |
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 東日本電信電話株式会社 | 2,055,370 | 映像プラットフォーム事業 |
| オリックス株式会社 | 1,020,280 | 映像プラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要株主 （法人） | ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱ | 東京都 品川区 | 7,969,983 | 電気通信事業 | 被所有 直接 12.6 | 電気通信役務の利用料（SIM売上原価）の支払 | 電気通信役務の利用料（SIM売上原価）の支払 | 361,835 | 買掛金 | 96,889 |
（注） １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
電気通信役務の利用料の支払は市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 佐渡島隆平 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接 30.9 | 債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 46,533 | － | － |
（注） １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入及びクレジットカード決済に対して代表取締役佐渡島隆平の債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額は期末債務残高を記載しております。
当事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
関連当事者との取引
該当事項はございません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 45.59円 | 240.22円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △2.17円 | △3.69円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．当社は、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | |
|---|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △99,494 | △173,981 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △99,494 | △173,981 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 45,850,000 | 47,141,323 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権11種類 （新株予約権の数6,059個） | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,742 | 70,974 | 3,742 | 70,974 | 4,003 | 6,441 | 66,971 |
| 工具、器具及び備品 | 11,769 | 28,164 | － | 39,933 | 13,770 | 9,211 | 26,163 |
| 有形固定資産計 | 15,511 | 99,138 | 3,742 | 110,908 | 17,773 | 15,652 | 93,134 |
| 長期前払費用 | 42,093 | 84 | 972 | 41,206 | 41,145 | 10,123 | 61 |
（注）当期増加額の内訳は次のとおりであります。
建物 本社移転及び本社増床にかかる工事費用等 70,974千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 130,700 | 9,145 | 1.7 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 135,005 | 125,860 | 0.5 | 2023年１月～ 2026年５月 |
| 合計 | 265,705 | 135,005 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 31,656 | 91,656 | 1,656 | 892 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,623 | 3,489 | 1,623 | 3,489 |
| 賞与引当金 | 30,250 | 1,100 | 30,250 | 1,100 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 93 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 11,549,187 |
| 定期預金 | 100,000 |
| 小計 | 11,649,187 |
| 合計 | 11,649,281 |
ロ．受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 大成建設株式会社 | 12,800 |
| 合計 | 12,800 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
|---|---|
| 2022年１月 | 8,400 |
| ２月 | 4,400 |
| 合計 | 12,800 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 東日本電信電話株式会社 | 192,526 |
| オリックス株式会社 | 137,256 |
| キヤノンマーケティングジャパン株式会社 | 50,322 |
| 西尾レントオール株式会社 | 43,151 |
| 株式会社ROBOT PAYMENT | 38,950 |
| その他 | 616,006 |
| 合計 | 1,078,214 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） | 当期発生高 （千円） | 当期回収高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 回収率（％） | 滞留期間（日） | |||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) (A) ＋ (B) | (C) | (A) ＋ (B) | × 100 | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||||||
| (C) | ||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | ||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
| 813,786 | 9,302,572 | 9,038,144 | 1,078,214 | 89.3 | 37.1 | |||||||||||||||
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ニ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| カメラ | 544,682 |
| その他 | 74,302 |
| 合計 | 618,984 |
ホ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 保守用機器 | 2,476 |
| その他 | 304 |
| 合計 | 2,781 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 142,788 |
| テクノホライゾン株式会社 | 99,235 |
| オリックス株式会社 | 85,037 |
| Amazon Web Services Japan G.K. | 52,894 |
| 株式会社コヴィア | 51,172 |
| その他 | 71,023 |
| 合計 | 502,151 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | 3,808,826 | 6,101,437 | 8,456,884 |
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | 88,724 | △ 410 | △ 153,665 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | 86,823 | △ 3,261 | △ 173,981 |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | － | 1.89 | △ 0.07 | △ 3.69 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） （円） | － | 0.54 | △ 1.96 | △ 3.62 |
（注）１．当社は、2021年９月29日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2021年６月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載URL https://safie.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2021年８月25日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2021年８月26日、2021年９月９日及び2021年９月17日関東財務局長に提出。
2021年８月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第８期第３四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日 関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2021年９月29日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
| 2022年３月31日 | |||
| セーフィー株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 植草 寛 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 井上 倫哉 |
|---|
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセーフィー株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セーフィー株式会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 商品販売に関する売上高の期間帰属の適切性 | |
| 監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| 会社は、映像プラットフォーム事業を営んでいる。当事業年度における商品売上高は3,614,126千円であり、売上高8,456,884千円の42.7%を占めている。 売上は実現主義の原則に基づき、財の引渡し又はサービスの提供が完了し、かつ、対価が成立したと判断される時点で認識される。会社は商品の販売について、出荷日を実現した時点と判断し売上を認識している。 実現主義の適用に当たっては、予算達成のプレッシャー及び需要変動に伴う経営成績の悪化に対応するため、期末日直前の売上計上について出荷が未了であるにもかかわらず、不適切な会計期間に売上計上されるリスクが存在する。 以上から、当監査法人は、商品販売に関する売上高の期間帰属の適切性の検討が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、商品販売に関する売上高の期間帰属の適切性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 売上高の期間帰属の適切性に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に以下に焦点を当てた。 ・営業部門とは別のカスタマーコミュニケーション部の担当者が、外部倉庫会社の出荷報告データ上の出荷月と売上計上月を確認する統制 (2)売上高の期間帰属の適切性の検討 売上高が適切な会計期間に認識されているか否かを検討するため、主に以下の手続を実施した。 ・金額的重要性を含む一定の条件で取引を抽出し、抽出された取引について外部倉庫会社の出荷報告データ上の出荷月と売上計上月とを照合した。また、配送会社の配送伝票の受付月と売上計上月とを照合した。 ・決算月の翌月の売上データから売上取消取引及び返品取引を抽出し、当事業年度に処理すべき売上取消し又は返品がないことを確認した。 |
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。