6444 サンデン 有価証券報告書－第96期(令和3年4月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。

２．第92期、第94期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期、第93期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．第96期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。

８．2021年６月25日開催の第95期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第96期は2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．第92期、第93期、第94期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第92期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第96期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しております。

９．2021年６月25日開催の第95期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第96期は2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社40社及び関連会社10社で構成され、自動車機器及びその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                  (2021年12月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(１) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は下記のとおりです。

(２) 持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの内容を記載しております。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

(３) 親会社

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(2021年12月31日現在)

(注) １．当社グループは、前連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．執行役員９名は、従業員数に含めておりません。

(２) 提出会社の状況

(2021年12月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．嘱託７名が上記臨時雇用者数に含まれております。

３．執行役員９名は、従業員数に含めておりません。

４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、当事業年度は決算期の変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間を対象期間として算定しております。

(３) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム サンデン労働組合と称し、サンデングループ組合員数は1,049名（うち提出会社組合員数28名）であり、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.、中国における連結子会社である天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司及び重慶三電汽車空調有限公司、マレーシアにおける連結子会社であるSANDEN AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、2021年５月７日開催の第３回債権者会議の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から事業再生計画について同意が得られており、加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。事業再生計画は、2019年４月26日公表の2023年度を最終年度とする中期経営計画「SCOPE2023」が骨子となっております。

当社グループが今後、持続的な成長を遂げていくためには、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、財務基盤の再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。

事業再生計画を達成するために、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに引き続き取り組むと共に、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）との資本業務提携による相乗効果を最大化することで、新たな企業価値を創造してまいります。

（１）生産体制の抜本的見直し

製品ライフサイクルのステージに応じ、生産体制を見直し、中期的な生産数量の変動に対応する、最適人員体制を構築します。成熟市場である内燃機関向け製品については、生産拠点を集約し徹底したＱＣＤ（品質・コスト・デリバリー）を追求し、2022年に、アジアでの成熟コンプレッサーの生産を開始します。併せてアジアでの熱交製品の生産集約を進めます。また、成長製品である電動車向けの製品については、強みを発揮できる最適生産体制を図ることを基本とし、スピードをもって取り組んでおります。

（２）基盤収益力の向上

従前の取り組みに加えて、製品ごとの総コスト削減活動、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ又は同社が属するハイセンスグループ等との共同購買等による調達コスト削減活動、製造コスト削減活動、販売管理費の抑制活動、物流費の削減活動、財務費用の削減活動などの具体的なコストダウンの施策としての複数のプロジェクトをスタートしました。各プロジェクトは責任者のもと、グローバルにコスト削減活動を行い毎月の成果として進捗確認を行い計画必達のためにプロジェクト活動を推進しております。

（３）積極的な「協創」による成長

電動車両向け統合熱マネジメント領域において、様々なパートナーと連携し、事業領域の拡大へ向けた取り組みを強化しております。

電動コンプレッサーは、さまざまなタイプの電動車向けに対応する商品バリエーションの拡充を進めております。さらに、顧客の要求に応え生産体制を整備し、安定した品質の製品を供給してまいります。

統合熱マネジメントシステムは、得意技術である「冷やす・あたためる」を高度に進化させ、総合的な熱マネジメントを実現するシステム・サービスを供給します。

（４）キャッシュフロー創出施策の強化（運転資本改善）

滞留債権回収に早期に取り組み、サプライチェーンマネジメント改革により在庫削減を図ります。この課題を解決するため、改めて土台となるグローバル統一ルールを見直し、会社単位での管理を、短い周期で行う仕組みを構築しました。さらに活動の評価システムを導入し、担当個人の活動について詳細確認を実施することで、大幅に未回収債権を低減しております。

（５）実行のための仕組み改革

すべての経営資源を自動車事業に集中し、経営再建への取組みのスピードを一層加速させるべく、効率的な資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、顧客のニーズに確実に対応するため、完全子会社との間で組織再編を実施し、事業会社へ移行しました。

フラットな組織の下、顧客第一主義の思想に基づき、海外のサポート強化なども含め最大限の経営の効率化を図っております。

当社の事業を通じたSDGsの貢献として、技術開発により、統合熱マネジメントシステムを供給することで社会貢献を果たしてまいります。また、カーボンニュートラルに向けた取り組みについても対応を進めています。当社は、2022年４月に予定される株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、プライム市場を選択しました。気候変動に係るリスク及び収益機会が、自社の事業活動や収益等に与える影響について、国際的な枠組みに従い開示内容を充実し、プライム市場に求められるコーポレートガバナンス・コードへの対応を進めてまいります。

なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リスクの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 自然災害

当社グループでは、グローバル23カ国・地域、48拠点で事業展開しており、不測の大規模地震・大雨・洪水等の自然災害や感染症の蔓延等による社員や事務所・生産設備に対する被害、製品輸送・外部倉庫保管中の事故や従業員出社率の大幅低下による操業停止等、不測の事態が発生するリスクが考えられます。

これらの事象は、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることで当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあり、さらには顧客への製品供給に対する支障となり、当社グループの社会的評価の低下を招く可能性があります。

当社では、発災時の初動対応計画やサプライチェーン事業継続管理標準策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練などの対策を講じております。加えて新型コロナウイルス感染症等の感染拡大に対しては、感染予防策の徹底を図ると共に、定期的なPCR検査を実施し、グローバルで迅速に対応できる体制を構築し、すべてのステークホルダーの健康や安全、感染拡大の防止に努めることを最優先とし、その上で事業活動を継続して行っておりますが、想定を超えた自然災害・感染症蔓延等による被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの経営成績と社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２) 気候（変動）関連リスク

当社グループは、グローバル23カ国・地域、48拠点で事業展開しており、気候変動は、グローバル社会が直面している最も重要な社会課題の一つです。

世界では気候変動をはじめとする環境課題が深刻化し、日本国内でも異常気象による大規模な自然災害が発生するなど大きな影響を与えています。気候変動による世界的な平均気温の４℃上昇が社会に及ぼす影響は甚大であると認識し、気温上昇を1.5℃以下に抑制することを目指すことへ貢献することは重要であると考えています。気候変動によるリスクについては、当社グループの連結業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。脱炭素社会への移行を進める中で、気候変動に伴う燃費・排ガス規制や電動化への対応の遅れは、販売機会の損失、商権失注の可能性があります。

新たな燃費規制や電動化に応えるための研究開発の加速と、物理的なリスクである気象災害対策として、複数社からの部品調達などのサプライチェーンに対するリスクマネジメント強化を進めます。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）が推奨する４つの開示項目（「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」について、気候関連情報を開示してまいります。

(３) 経済状況

当社グループは、全世界に主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサーを販売しておりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。

特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域における自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 為替相場の変動

当社グループは、全世界で事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 原材料・部品の市況変化

当社グループは、製品、システムの製造・販売等を行っております。調達部品、材料の複数購買化を推進し、コスト上昇の抑制、供給逼迫の回避を進めておりますが、アルミ、銅、樹脂、電子部品等の原材料及び部品の市況の上昇が製造コストを引き上げ、供給逼迫の場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 価格競争

当社グループを取り巻く事業環境の価格競争は大変厳しくなっており、自動車メーカーから価格引下げ要請が強くなってきております。

また、地域によっては現地競合メーカーの品質競争力も年々上がってきており、それに伴いコスト競争もより一層厳しくなってきております。

当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、新規競合の市場参入に伴う競争の激化、特に電気自動車の走行効率を向上させる統合熱マネジメントシステム（ITMS：Integrated Thermal Management System）市場への参入競争激化により、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 販売先の業績依存

当社グループは、世界中の自動車メーカーに販売しており、特定販売先依存によるリスクの低減が図れていると考えておりますが、販売先の業績、特に長期化しているコロナの影響や昨年来から終息していない半導体の調達問題等による販売先の業績影響など、当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

当社グループは、北米、欧州、アジア、中国の23カ国・地域に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。各国、各地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、事象として発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社らはリスク管理規定を制定し、カントリーリスクを伴う取引に対しては、リスク管理項目の一つとしてモニタリングしております。

〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争議、物流の混乱等〕

(９) 新製品開発

当社グループは、「冷やす・あたためる」のキー・テクノロジーに、他社との積極的な協創によって、統合熱マネジメントをはじめとする新たな価値を創造し、「人の生活を豊かにする快適な空間」を実現するための研究開発活動を世界各拠点で展開しておりますが、グローバル世界各国での多様な市場動向について、その急激な変化等充分な予測と対応ができず、新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産保護の限界

当社グループは、創業以来独自に技術を開発し、知的財産権やノウハウとして蓄積すると共に、独自の知財保証制度に基づき第三者の有する知的財産権への対策を行ってまいりました。これら蓄積された知的財産権やノウハウは、事業展開する国、地域で、知的財産制度の適用を受けておりますが、特定の国、地域において、法的制限等により完全には保護できない可能性があります。これにより第三者が、当社の開発した技術を使用した類似製品の製造や販売に対して、完全には抑制できない可能性があります。また、各国の知的財産権公開制度に基づき公表された知財情報を利用した第三者の有する知的財産権への対策を実施しておりますが、特定の国、地域において、環境面の制約により第三者の有する知的財産権を完全には把握できない可能性があります。これにより第三者の知的財産権への抵触有無に対して、完全には判断できない可能性があります。

これら第三者の類似製品の製造や販売による当該地域での売上高の減少や、第三者の有する知的財産権への侵害疑義による係争の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクを最小化するため、各国の法律、特許事務所との連携を強化し、独自の強み技術の知的財産ポートフォリオを形成すると共に、弊社における第三者が保有する知的財産情報収集能力の更なる拡充を行なって参ります。

(11) 品質に係るリスク

当社グループ独自の全社経営品質改革「Sanden Total Quality Management（ＳＴＱＭ）」に基づく品質管理への取組みを継続的に実施しております。

また、製品の予期できない欠陥等による大規模なリコールや多額の製造物賠償責任の発生に対しては、保険の加入などにより対応をしております。

しかしながら、顧客からの品質要求の高度化により、これらの対策でカバー出来ない事案が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制等

当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制、独占禁止法・競争法をはじめとする各種の法規制の適用を受けております。当社グループの事業活動に適用される新たな法規制が導入された場合、または当社グループの事業活動がこれらの法規制に抵触した場合には、事業活動に制約が課せられる、刑事罰・行政罰を課せられる、社会的信頼を失うなどにより、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、海外の主要拠点に法務担当者を配置することなどにより、当社グループに関係する法規制や法令の改正等を的確に把握し、社内規程の整備や従業員教育の実施など必要な対応を行うことにより、当社グループの事業活動があらゆる法令を遵守して行われるよう努めております。

(13) 訴訟等

当社グループでは、事業活動に関連して、当社グループが当事者となっている、または今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続によって当社にとって不利な結果が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、契約締結前の契約審査、契約内容の適正化などを通じて、紛争の発生可能性の低減を図るとともに、紛争が発生した際の、当社にとって不利な結果が生じる可能性の低減を図っています。紛争の兆候につきグループ各社から当社への報告を求めるなどにより紛争拡大の可能性の低減を図っています。

また、平素より国内外の弁護士事務所と連携し、訴訟事件等において当社の利益を適切に確保するための体制を整備しています。

(14) 従業員のコンプライアンス

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、その徹底を図っています。具体的には、各拠点にコンプライアンスに関する責任者と推進担当者の配置をはじめとしたコンプライアンス体制の確立、適切な職務権限の付与や相互牽制を可能にする職務分離を含んだ社内規程の整備、階層別研修など従業員に対するコンプライアンス教育制度、内部通報制度、内部監査体制等を内容とする内部統制システムを整備・運用しています。加えて、公正で納得感の高い業績評価・人事評価制度、厳正な懲戒制度の適切な整備・運用等により、不正のトライアングル（３つの要因）といわれる動機・機会・正当化の除去を図り、従業員不正の発生可能性の排除に努めております。

当社グループは多くの国、地域に展開しておりますが、従業員が各国や地域の法令に抵触する行為を行う可能性は皆無ではなく、これらの事態が生じた場合には、刑事罰・行政罰を課せられる、従業員の不正の結果としての損害の発生等により直接的に、あるいは、当社の社会的信用の失墜等を通じて間接的に、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人財確保に関するリスク

当社グループは、グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めています。一方、デジタル革命や少子高齢化、ESG推進といった潮流の中で、雇用情勢の変化、働き方の価値観等が変わりつつあります。

環境変化への対応と各分野で必要とする専門性を持つ人財や、リーダーの確保・育成・配置が計画的に推進できない場合には、事業活動の停滞等により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 情報セキュリティに関する事項

当社グループは、事業活動及び当社製品において様々な情報システムやネットワークを利用しております。これらの情報資産を守るため、ＩＴセキュリティ基本方針のもと、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、各種データ等のセキュリティに関する継続的な強化を図っております。また、職場における情報セキュリティ意識の向上、ルールの周知・徹底のため、毎年全てのＩＴ利用者に対しＩＴセキュリティ教育を実施するとともにＩＴセキュリティに関する定期的な点検を行い、ＩＴガバナンスの強化に努めております。

しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスによる攻撃、大規模な停電や火災の発生によりサービスの中断・データ破損・紛失を受けた場合、情報漏洩やシステム停止・重要な業務の停止等の影響が生じる可能性があります。このような事象が発生した場合、当社イメージや社会的信用の低下、当社グループの事業、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」というビジョンに基づき、大きな転換期を迎えている自動車業界において、競争力の源泉である電動車両向けの「最先端技術のソリューション」、成長市場である「中国と欧州でのプレゼンス」、そして「幅広い顧客基盤」等の更なる強化を通じ、顧客の環境指向を的確に捉えた製品・サービスの提供を進めております。

2020年６月30日に申請した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）は、2021年５月７日開催の第３回債権者会議において全てのお取引先金融機関様から事業再生計画へのご同意を頂き、2021年５月31日に海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co.,Ltd.）が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社から第三者割当増資に係る払込みを受け（以下「本第三者割当増資」といいます。）、同日、お取引金融機関様からの債務免除の効力も発生し、当社の財政状態は改善いたしました。本第三者割当増資に係る払込みの完了により、当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが属する、海信集団控股股份有限公司（Hisense Group Holdings Co., Ltd.）を究極の親会社とするハイセンスグループの傘下となりました。

今後は、ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することにより、事業再生に向けた活動を加速させてまいります。現在は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおります。当連結会計年度においても、当社グループは以下のような施策に取り組んでおり、今後もスピードをもって、より新しく、より良い技術・サービスを顧客と市場へ提供してまいります。

（当連結会計年度における取り組み）

・製品ライフサイクルや販売数量に応じた生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上等の

　ため、グローバル規模での生産体制の再編成を推進

・自動車最大市場の中国における研究開発センターの設立

・電動車両向け統合熱マネジメントの共同開発におけるハイセンスグループとの連携による事業領域拡大への

　取り組み強化

・効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定を実現しお客様のニーズに確実に対応するため、2021年９月28日

　付「完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）に係る吸収合併契約及び吸収分割契約

　の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」で公表しました当社の完全子会社８社

　との間で組織再編成を実施する方針を決定

・事業再生を確実に遂行し、持続的な成長を果たすため、更なる効率化を目的に国内における早期退職を実施

また、当社は、決算・管理体制の強化・効率化を図ることを目的として、ハイセンスグループにおける決算期に当社の決算期を合わせるため、決算期の変更（以下「本決算期変更」といいます。）を行うこととしました。本決算期変更により、当社の事業年度は、１月１日から12月31日までの１年となり、経過期間となる当連結会計年度は、2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月決算となります。当社及び３月決算であった連結子会社は９か月（2021年４月１日～2021年12月31日）、12月決算の連結子会社は12か月（2021年１月１日～2021年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっているため、対前期比については記載しておりません。

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルスの変異株による感染再拡大に加え、経済の急速な回復に伴う原材料価格の高騰及び半導体など一部の部品の供給不足が顕在化しており、経済成長を鈍化させており、先行きは未だ不透明な状況にあります。

当社グループにおいて中国地域を主として販売は回復基調にありますが、当連結会計期間において半導体不足による自動車生産台数の減少及び部品供給問題の影響や、アジアにおけるロックダウンの影響等を受けました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、119,587百万円となりました。

営業損失については、販売の回復に伴う規模増により収益性は改善に向かっているものの、原材料の高騰や部品の供給遅れに伴う空輸費用の増加等が続いており、また、事業再生に向けた活動を加速していることによる在庫評価減の増加等により12,470百万円となりました。経常損失は営業損失に加え、事業再生ADR手続に関連した費用の計上及び構造改革に伴う早期退職実施等により11,728百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は経常損失に加え、事業再生計画に基づき市場環境や顧客ニーズを踏まえたグローバル規模での生産体制の再編成に係る構造改革費用等を計上いたしましたが、事業再生ADR手続の成立に伴うお取引先金融機関様からの債務免除益を計上したことにより15,888百万円となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度末における総資産は、売上債権の減少及び減損損失の計上などに伴う有形固定資産の減少を主因に、前連結会計年度末に比べて3,892百万円減少し、151,189百万円となりました。

負債については、事業再生ADR手続における総額63,000百万円の債務免除による借入金の減少、残債務の返済を主因に、前連結会計年度末に比べて44,684百万円減少し、127,353百万円となりました。

純資産については、海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当増資による新株発行及び親会社株主に帰属する当期純利益の影響により、前連結会計年度末に比べて40,791百万円増加し、23,835百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ7,708百万円増加し、25,912百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少の一方、棚卸資産の増加及び仕入債務の減少により△7,409百万円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出5,460百万円等により、△5,209百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済の一方、株式の発行及び短期借入金の増加等により、19,735百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

Ａ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社及び３月決算であった連結子会社は９か月（2021年４月１日～2021年12月31日）、12月決算の連結子会社は12か月（2021年１月１日～2021年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっているため、対前年同期比については記載しておりません。

Ｂ. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は実際購入価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社及び３月決算であった連結子会社は９か月（2021年４月１日～2021年12月31日）、12月決算の連結子会社は12か月（2021年１月１日～2021年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっているため、対前年同期比については記載しておりません。

Ｃ. 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎として、見込生産を行っております。

Ｄ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社及び３月決算であった連結子会社は９か月（2021年４月１日～2021年12月31日）、12月決算の連結子会社は12か月（2021年１月１日～2021年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっているため、対前年同期比については記載しておりません。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大にかかる会計上の見積り金額への影響は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（追加情報）、第５経理の状況　２財務諸表等　注記事項（追加情報）」をご参照下さい。

Ａ．貸倒引当金

当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可能性があります。

Ｂ．製品保証引当金

当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。

当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が必要となる可能性があります。

Ｃ．投資の減損

当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

Ｄ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

Ｅ．繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調整額により繰延税金資産の増額を実施します。

Ｆ．退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来において変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。

Ｇ．環境費用引当金

米国における連結子会社THE VENDO COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金として計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性があります。

Ｈ．構造改革引当金

事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、その発生見込額を計上しております。なお、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により、当社及び連結子会社における見積り及び仮定と異なった場合、構造改革引当金の見積りについて修正が必要になる可能性があります。

I．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見込額を計上しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月決算となります。当社及び３月決算であった連結子会社は９か月（2021年４月１日～2021年12月31日）、12月決算の連結子会社は12か月（2021年１月１日～2021年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。

以下、増減については「前年同一期間」との比較で記載しております。（前年同一期間とは、当連結会計年度（2021年４月１日から2021年12月31日）に対応する期間（2020年４月１日から2020年12月31日）を指します。）

売上高の主な増減要因

自動車機器事業においては、売上高は1,172億円で前年同一期間に対し、238億円の増収ですが、為替影響60億円を除くと実質的な増収は178億円となりました。

欧州地区では、上期は前年のコロナウイルス感染症の影響から市場が回復したことにより大幅に売上高が増加しましたが、下期は弊社及び完成車メーカーでの半導体調達が困難になった為に前年を下回りました。しかしながら、上期の増加が大きく、前年同一期間では欧州は増収となりました。

中国・アジア地区につきましては、中国は前年のコロナウイルス感染症の影響からの市場回復と共に、電動車市場の拡大、決算期変更に伴う1-3月分売上高の反映により、前年同一期間で大幅増加となりました。

アジアでは、インドネシアやフィリピン、マレーシア等での散発的なロックダウンがあったものの、総じて市場が回復し、増収となりました。

日本地区につきましては、弊社及び完成車メーカーでの半導体調達が困難になったことで減収となりました。

米州地区につきましては、前年のコロナウイルス感染症の影響から市場が回復したことで、一部完成車メーカーでの半導体調達が困難になった影響はあるものの前年同一期間を大幅に上回り、増収となりました。

地域別では海外向けの売上高が89%を占め、欧州・中国の売上が約６割を占めている状況です。

営業利益の主な増減要因

当期の営業損失は125億円であり前年同一期間に比べ28億円の減益となりました。その内訳は、価格ダウン△7億円に対して、原価低減活動が順調に進み原価低減が＋17億円になりました。次に、売上高が前年同一期間を上回る水準となったことで、規模構成影響で＋37億円となっています。費用面では、実施した構造改革に伴う変動費・固定費削減効果が＋37億円、収益体質の改善は着実に成果が出ています。一方で、市場回復に伴う半導体部品不足や物流の混乱に伴う空輸増及び物流費の高騰による26億円の減益要因が発生しており、営業損失は45億円となりました。これに加え、決算期変更や事業再生ADR手続きにおいて策定した事業再生計画を踏まえて精査した結果、損失が発生した影響も重なったことで、結果として営業損失125億円となりました。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支出です。

また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の自動車機器事業に係わるものであります。

これらの必要資金につきましては、通常、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、親会社や金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応しておりますが、流動負債が流動資産を超過している状況となっております。

資金調達

当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。

運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社に対して状況に応じ当社からの貸付を行っております。

当連結会計年度末における短期借入金残高39,366百万円の主な通貨は円、人民元であります。一方、生産設備投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達することを基本としております。

当連結会計年度末における長期借入金残高858百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であります。

長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等を総合的に判断し決定しております。

当社グループの業績は、自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響や、半導体不足による減産の影響を受けましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた前年同一期間比では売上高は119,587百万円と増収となり、営業損失は12,470百万円、経常損失は11,728百万円となりました。当連結会計年度末における借入金の合計金額は40,224百万円であり、手元流動資金25,912百万円に比して適切な水準にあります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（１）第三者割当による新株式の発行

当社は、2021年３月１日開催の取締役会において、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）が設立した特別目的会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により、総額21,408百万円の普通株式を発行するため、同社との間で株式引受契約を締結することを決議し、同日付で本引受契約を締結しておりましたが、2021年５月31日付で第三者割当による払込みが完了しました。

なお、割当予定先である特別目的会社海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社が2021年３月９日付で設立されたことに伴い、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの本引受契約の契約上の地位及び関連する一切の権利義務は、2021年３月19日付で割当予定先へ移転しております。

本第三者割当増資の概要は以下の通りです。

（２）組織再編

当社は、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和（以下、個別に「各合併対象会社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）、及び、当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式会社（以下、「SSE」といいます。）を分割会社とした、SSEのグループ会社向け事業の簡易吸収分割による承継（以下、「本吸収分割」といい、本吸収合併と併せて「本組織再編」といいます。）に関し、2021年９月28日開催の取締役会において、本吸収合併に係る吸収合併契約及び本吸収分割に係る吸収分割契約の締結を承認し、同日、両契約を締結いたしました。なお、本組織再編は、2022年１月１日をもっていずれも効力発生しております。

①本組織再編の目的

当社グループは、2015年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を行っておりましたが、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求のため、2015年４月１日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高や、中東への経済制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく2017年に住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業からの事業撤退を行う等、グローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に2019年10月には流通システム事業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築しております。

一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、2020年６月30日より産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021年５月31日に、ハイセンスグループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。

このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みのスピードを一層加速させるため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社の完全子会社８社との間で本組織再編を実施する方針を決定しました。

②本吸収合併

ア．本吸収合併の方法

当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。

イ．本吸収合併の期日

2022年１月１日

ウ．本吸収合併に係る割当ての内容

各合併対象会社は当社の完全子会社であるため、当社は、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません。

エ．引継資産・負債の状況

当社は、合併の効力発生日において、各合併対象会社の資産・負債及び権利義務の一切を引継いたします。

③本吸収分割

ア．本吸収分割の方法

SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。

イ．本吸収分割の期日

2022年１月１日

ウ．本吸収分割に係る割当ての内容

SSEは当社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

エ．分割する事業の経営成績（2021年３月期）

売上高　　　2,300百万円

売上総利益　　373百万円

営業利益　　　183百万円

経常利益　　　185百万円

オ．分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2021年３月31日現在）

カ．SSEの概要

本店所在地　　　　　　群馬県伊勢崎市宮子町3450番地８

代表者の役職・氏名　　代表取締役　鈴木 誠

事業内容　　　　　　　情報システム開発・運用サービス、システムインテグレーションサービス、

　　　　　　　　　　　ネットワーク＆セキュリティーサービス、ITソリューションサービス、

　　　　　　　　　　　組込み系ソフトウェア研究・開発、コンピュータ機器販売等

資本金　　　　　　　　30百万円

④本組織再編後の当社の概要

商号　　　　　　　　　サンデン株式会社

本店所在地　　　　　　群馬県伊勢崎市寿町20番地

代表者の役職・氏名　　代表取締役 社長執行役員　ジュウ ダン

事業内容　　　　　　　自動車空調用コンプレッサー及びシステムの製造販売等

資本金　　　　　　　　21,741百万円

決算期　　　　　　　　12月31日

５ 【研究開発活動】

当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めております。先行開発においては、次世代環境車対応統合熱マネジメントシステム、環境対応衛生管理機器等の環境新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。

一方、近年グローバルで多様に変化する市場や、お客さまの求める価値をより確実に製品という形にするために、グローバル４極体制（日本・欧州・北米・アジア／中国）での開発活動を行い、中でも日本の開発部門が、お客さまへの新製品・新技術提案を軸とした、基本となる新技術開発を主体的かつ積極的に行っております。併せて、材料技術、信頼性技術及び生産技術等、グローバルでの技術支援を幅広く展開するグローバル一体開発により、さらなるお客さま価値の向上に努めております。

当連結会計年度の研究開発費用の総額は4,264百万円であり、概要と成果は下記のとおりです。

当社は、電気自動車（ＥＶ）向け空調システム及びコンポーネントの開発を加速させるため、日本、中国、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。

当社グループは、「統合熱マネジメントシステム」を軸に、環境自動車に不可欠なシステムパートナーとなるべく、今まで培ってきた技術を活用した小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、水加熱ヒーター、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、ヒートポンプシステムなどの最先端の環境製品開発を進めております。

当社は、2022年1月1日に社名をサンデン株式会社へ変更しました。それに伴い日本国内の開発組織を統合し、Ｒ＆Ｄセンターを設立しております。Ｒ＆Ｄセンターは、お客さまに価値ある環境製品を提供するため、最先端の先行技術開発から環境製品を具現化する製品開発までが緻密に連携した体制となります。さらに、Ｎｏ．１環境製品を創出するためのプロジェクトを立ち上げていきます。また、グローバルの開発機能を強力に連携させるため、開発管理機能、知的財産機能を包括してまいります。

今後も、ハイセンスグループから車両のインターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術のノウハウ、対応リソース等といったサポートを受けながら、技術的なシナジーを創出してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地調達化・内製化等を目的に、総額65億円の設備投資を実施いたしました。

自動車機器事業においては、主に自動車空調用コンプレッサー及び自動車空調システム生産設備を日本で26億円、アジア地区で25億円、欧州地区で12億円、総額65億円の設備投資を実施いたしました。

日本においては、主に環境車向け空調用電動コンプレッサーの増産設備及び、水加熱ヒーター増産設備等への設備投資を実施、アジア地区ではタイにおいて内燃車向け空調用コンプレッサーの生産集約化に向けた生産設備への設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

(2021年12月31日現在)

(２) 国内子会社

(2021年12月31日現在)

(３) 在外子会社

(2021年12月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．当社は、赤城事業所の建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

４．在外子会社のSANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)GMBH.は、土地の一部を賃借しております。なお賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

５．国内子会社のサンデン・ビジネスアソシエイト㈱は所有している建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

６．当社は国内子会社に対して、土地及び建物の一部を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。

2022年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額140億円の設備投資を予定しております。

このうち、日本で47億円、アジア地区で48億円、欧州地区で37億円、米州地区で５億円の設備投資を予定しております。

なお、日本においては、電動コンプレッサーの生産体制強化のための設備投資を含んでおります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．株式併合（５：１）によるものであります。

 2．有償第三者割当  発行価格256円  資本組入額10,704,256,000円
主な割当先  海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社

(５) 【所有者別状況】

(2021年12月31日現在)

(注) １．自己株式14,997株は「個人その他」に149単元及び「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の株式が、1,413単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

(2021年12月31日現在)

(注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。

２．海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、2021年５月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

３．2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。また、以下に記載する株券等保有割合は、2020年７月15日現在の当社発行済株式総数28,066,313株に基づき算出されたものでありますが、当社の発行済株式総数は2021年12月31日時点において111,693,313株となっております。

４．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社につき、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2021年12月31日現在)

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。

② 【自己株式等】

(2021年12月31日現在)

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第11号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

(注) １．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

会社法第155条第11号の規定に基づく取得

(注) 2022年１月１日付で当社が株式会社三和を合併したことによる取得です。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末141,361株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

2021年12月期決算においては、当連結会計年度における事業再生ADR手続の成立により、ハイセンスグループからの第三者割当増資に係る払込みを受け、また、お取引金融機関様からの債務免除の効力も発生し、財政状態は改善しました。しかしながら、現在、当社は、事業再生ADR手続における事業再生に向けた活動を進めている最中にあり、このような状況を踏まえ、2021年12月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

2022年12月期の配当につきましては、債務超過は解消いたしましたが、引き続き厳しい経営環境が続くことが予想されることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

当社は、ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することで、事業再生に向けた活動を加速させ、早期の復配を実現出来るよう最大限努力してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。

当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。

取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち３名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員５名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。

当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役２名を含む４名（社外取締役（委員長）趙福全、社外取締役巨東英、代表取締役代慧忠、代表取締役朱聃）で構成されています。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。

現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。

会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

(a)  取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。

ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。

ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。

エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。

オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。

カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

(b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。

ア．文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。

イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

(c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管理本部を主管部門とします。

イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。

ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

エ．危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。

オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

(d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。

イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。

ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。

エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

(e)  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。

イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

ウ．当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。

エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。　

オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。

カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

(f)  監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項

ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。

イ．監査役及び監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。

ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。

エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

(g)  取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。

イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。

ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

(h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。

ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。

＜当社における基本方針の運用状況＞

当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)  コンプライアンス体制

当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。また、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、海外拠点に対しては統括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライアンス教育（インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止）などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。

翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社及びグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通のテーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。

(b)  リスク管理体制

当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。

情報リスクに対しては、全てのITユーザーに対するITセキュリティ再教育を実施するとともに、国内外の重要拠点についてITセキュリティの総点検を行い、認識したリスクについて対策を実施しています。

また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部等より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。

(c)  効率的な業務執行体制

当社の取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。

主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。

現在、当社は事業再生ADR手続において2021年５月27日付で対象債権者たる全てのお取引金融機関様から同意をいただいた事業再生計画に基づき、５つの重点施策「生産体制の抜本的見直し」「基盤収益力の向上」「積極的な『協創』による成長」「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」「実行の為の仕組み改革」を掲げ、計画達成に向け活動しております。

(d)  グループ管理体制

子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。

Ｂ．責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

Ｄ．会社支配に関する基本方針

当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりです。

(a)　会社支配に関する基本方針

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。

しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(b)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

ア．経営戦略による企業価値向上への取組み

　　　「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

イ．コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み

　当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き　和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
　当社グループは“ビジョン”である「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。

(c)　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するのための取組み

当社は、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入していましたが、本対応策は2020年７月29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。

(d)　不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要

上記の(b)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

Ｅ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

Ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

Ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役趙福全氏、巨東英氏及び王震坡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役加藤克彦氏及び井村正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（朱聃）、副社長執行役員６名（熊浩、小林英幸、張寧、王志剛、劉宏挙、Stanka Pejanovic）、専務執行役員１名（李溯江）を選任しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。

社外取締役趙福全氏は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・能力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役王震坡氏は、長年の自動車関連技術の研究開発に関する経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役加藤克彦氏は、長年の自動車業界での関連業務及び製造販売業における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務及び証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(ⅰ)組織・人員

 当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名、非常勤社内監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。常勤監査役　金子昭一（監査役会議長）は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役　孫佳慧は、長年にわたって監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役　加藤克彦は、長年自動車業界の関連業務に従事し、自動車業界に関して高いレベルの専門能力を有しています。また著名な総合商社での一貫した車両事業経験及び関連会社における企業経営をはじめとした自動車業界での豊富な経験を有しています。社外監査役　井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。

なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを１名配置しております。

(ⅱ)監査役会の活動状況

（開催頻度・出席状況）

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。１回あたりの所要時間は約３時間９分でした。

（注）１．監査役市川伸司氏、湯本一郎氏、松木和道氏、五十嵐富三郎氏は、2021年６月25日付で監査役を辞

　　　　　任しております。

２．監査役金子昭一氏、孫佳慧氏、井村正彦氏、加藤克彦氏は2021年６月25日開催の第95期定時株主総会にて、選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議８件：年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・選任の方針、監査報告書案、監査役報酬等

報告19件：持株会社部門状況報告、事業子会社状況報告、国内子会社状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等

協議10件：事業子会社監査役監査状況、監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション等

（主な検討事項）

監査役会は、2021年度の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門及びグループ事業会社の責任者）や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画（中期計画・実行計画・投資計画等）の遂行状況　②企業集団の内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。

（活動状況）

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2021年度の監査計画等に従い、取締役会や経営会議及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。更に監査役会は代表取締役とは年２回、社外取締役とは年数回意見交換を行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また子会社監査役とは、グループ監査強化の観点から定期的な情報共有や意見交換を行っております。

それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査やグループ会社往査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。また、子会社監査役・法務本部・経営財務管理本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。

当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

②内部監査の状況

独立した専任組織として「内部監査規程」に則り、業務監査及び内部統制システムの有効性に係る経営者評価を行う監査ユニットを設置しております。監査ユニットは、社員４名で構成されております。

グループ会社の経理と情報システム、品質システムについては、それぞれの統括部門が内部監査を実施し、監査ユニットはその実施状況を確認し、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査及び子会社監査役監査を実施しております。また、会計監査人と連携し、社長及び監査役や各責任者に報告するとともに、改善のための指導・助言を行っております。内部監査の状況については取締役会にて監査ユニットより報告するとともに、改善のための指導・助言を行っております。

常勤監査役と、内部監査を主管する監査ユニット、リスク管理を主管する経営財務管理本部、コンプライアンスを主管する法務本部は月例のミーティングを実施し、意見・情報交換を行う等、緊密に連携しております。

現在、経営トップの方針に基づき、従来は統括機能を有する本部が行っていた購買監査、品質管理監査、物流管理監査について、より独立的かつ客観的な見地から監査を実施するべく、監査ユニットの強化に取り組んでおります。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

Mazars有限責任監査法人

b．継続監査期間

2021年以降

c．業務を執行した公認会計士

大矢 昇太

内田 雅士

d．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、選任（再任）・不再任の決定を行う事と定めております。

監査役会は、監査公認会計士等、執行部門（経営財務管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の選任（再任）の適否について毎期検討しております。

具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交換会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人選任（再任）に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人選任（再任）に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査等の各項目について検証しております。2021年度におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任　あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　Mazars有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

Mazars有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任　あずさ監査法人

異動の年月日

2021年６月25日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1970年

なお、上記以前の期間については調査が著しく困難であったため、実際の継続監査期間は上記以前の期間に遡る可能性があります。

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、当社に対して、2021年４月以降、事業再生途上にある当社の状況を踏まえた監査時間の増加及び監査報酬の増額を含む、2022年３月期の監査及び四半期レビューに係る提案がなされておりましたが、当社は、2021年６月25日開催の第95期定時株主総会の議案を決定する2021年５月27日開催の当社の取締役会までに、この提案を受けるか否かを決定することができませんでした。

一方、当社は、有限責任あずさ監査法人からの当該提案を受けない場合に備え、代替案として、Mazars有限責任監査法人への当社の監査及び四半期レビュー業務の委託を検討しておりました。

その後、当社は、Mazars有限責任監査法人より、同監査法人について日本公認会計士協会会則に基づく準登録事務所名簿への登録の審査が完了し、当社の監査及び四半期レビュー業務を受嘱できる見込みとなった旨の連絡を受けたため、有限責任あずさ監査法人に対してもその旨を報告したところ、同監査法人より、2021年６月25日開催の第95期定時株主総会終結時をもって任期満了により会計監査人を退任する旨の正式な通知を受けました。

当社は、2021年６月25日開催の監査役会において、Mazars有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したため、同監査法人を当社の一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

当社監査役会は、Mazars有限責任監査法人の一時会計監査人としての職務遂行状況から、引き続き同監査法人が当社の会計監査人として相当であり、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を運営できると総合的に判断しました。当該監査役会の決定に基づき、2022年３月30日開催の定時株主総会において、同監査法人を会計監査人として選任する旨の議案を付議し、可決されています。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(注) １．前連結会計年度における監査公認会計士等に対する報酬は、有限責任　あずさ監査法人に対する報酬を記載しております。

　　 ２．当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬であります。

３．前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が20百万円あります。

４．当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が125百万円あります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Mazars）に対する報酬（a．を除く）

(注) １．前連結会計年度に係る報酬は、前任会計監査人である有限責任　あずさ監査法人と同一のネットワーク
（KPMGファーム）に対するものであります。

２．主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士等から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、執行部門より、監査公認会計士等から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び前年の監査実績との比較検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、前年度監査公認会計士等の監査遂行状況と比較し、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ)基本方針

役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。

(ⅱ)報酬決定の方針

取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬（賞与）で構成しています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ)基本報酬（固定）

取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。

(ⅳ)業績連動報酬（賞与）

取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。

(ⅴ)報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役２名を含む取締役４名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。

取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。

(ⅵ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止

・取締役の個人別の報酬額等の内容

・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。

なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、合計１回の指名・報酬委員会にて審議し、2021年６月25日の取締役会にて決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、2021年６月25日開催第95期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名、社外取締役２名、監査役２名、社外監査役２名及び2021年12月27日開催の臨時株主総会にて退任した取締役１名が含まれております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

５．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬２百万円であります。ただし、信託期間終了（2021年8月）までに計上した金額となります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による監査を受けております。

３．決算期変更について

2021年６月25日開催の第95期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にＥメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  　　　　前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  　　　　当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

前連結会計年度(2021年３月31日)

当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年３月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は3,401百万円、経常損失は9,735百万円となりました。前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりました。

当連結会計年度においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△32.9％の137,477百万円となり、営業損失は18,456百万円、経常損失は23,237百万円となりました。当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額も100,846百万円であり、手元流動資金18,203百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
また、当連結会計年度末における負債合計は、172,037百万円であり、資産合計155,081百万円を超過しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在していると認識しております。

このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年３月１日に海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。

その後、当社らは、2021年３月22日開催の第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含むその内容についてご検討いただいておりました。そして、2021年５月７日開催の第３回債権者会議（事業再生計画案の決議のための債権者会議）の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。

債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増資は、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了いたしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細につきましては、それぞれ（重要な後発事象）の(第三者割当増資に係る払込みの完了)、(事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生)にて記載しておりますので、ご参照ください。また、対象債権者の対象債権のうち債務免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日ともなります）後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの協力の下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。

しかしながら、これらの対応策のうち、残債権金額の元本返済のための資金調達は未完了であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

  該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数    37社

連結子会社は「第１  企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。当連結会計年度において、連結子会社であった上海三電環保冷熱系統有限公司は、清算手続きが完了したため、連結の範囲から除外しております。 (２) 主要な非連結子会社      サンデンブライトパートナー株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用した関連会社の数    6社

主要な会社名

華域三電汽車空調有限公司

瀋陽三電汽車空調有限公司 (２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。 (３) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。

(４) 超インフレ経済下における会計処理

 イランの関連会社の財務諸表について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従った調整を実施した上で、持分法を適用しております。 ３．連結決算日の変更に関する事項

当連結会計年度において、当社及び当社の連結子会社（一部を除く）は、決算日を３月31日から12月31日に変更しております。これは、当社の親会社であるハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループと決算期を統一し、より効率的な事業運営を図るためであります。

この決算期変更に伴い、当連結会計年度における会計期間は９か月となっております。 ４．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる決算の連結子会社は次の通りであり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。なお、その他の連結子会社は、連結決算日と一致しております。

　　SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.

　　SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.ZO.O.

    SANDEN VIKAS (INDIA) PRIVATE LIMITED.

    SANDEN VIKAS PRECISION PARTS PREVATE LIMITED

　　SANDEN INTERNATIONAL PHILIPPINES INC.

　　SANDEN INTERNATIONAL (AUSTRALIA) PTY.LTD.　５．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

Ａ．有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法を採用しております。

なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。

Ｂ．デリバティブ

時価法を採用しております。

Ｃ．棚卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

Ａ．有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 　　　３～50年

機械装置及び運搬具 　２～15年

また、当社及び国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

Ｂ．無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

Ｃ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、(リース取引関係)において、IFRS第16号に基づくリース取引は１．ファイナンス・リース取引の分類としております。

(３) 重要な引当金の計上基準

Ａ．貸倒引当金

金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

Ｂ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。

Ｃ．製品保証引当金

製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。

Ｄ．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見込額を計上しております。

Ｅ．構造改革引当金

事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、その発生見込額を計上しております。

Ｆ．環境費用引当金

米国における連結子会社であるTHE VENDO COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用について、将来の発生見積額に基づき計上しております。

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。

(５) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの売上高には、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引や企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引等から生じる収益は含まれておりません。

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識するため、下記の５ステップを適用して、収益を認識しております。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　　　ステップ３：取引価格を算定する

　　　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　　　ステップ５：企業が履行義務の充足時に（または充足するにつれて）収益を認識する

当社グループは、自動車機器事業におけるカーエアコン用コンプレッサー、空調室内ユニット、エンジン用熱交換器、空調用熱交換機などの製品の販売を行っており、顧客との販売契約に基づいて製品を引き渡す義務を負っております。

製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

製品の海外の販売において、船荷証券の発行日（B/L date）に収益を認識しております。国際貿易に関する取引条件を定義したルールであるインコタームズの条件は、FOB、CIF、CIPであり、D条件と呼ばれるDAP、DPU、DDPの取引はありません。

自動車機器事業のカーエアコン用コンプレッサーの製品の部品について有償支給取引をしております。有償支給取引について、支給品の譲渡に係る収益を認識せず、支給品を買い戻す義務を負っている場合、当該支給品の消滅を認識しておりません。

なお、顧客の支払条件は、国内の販売は主に３ヶ月内、海外の販売は主に６ヶ月内であるため、約束した対価に重要な金融要素は含まれておりません。

(６) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(７) 重要なヘッジ会計の方法

Ａ．ヘッジの方法

金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

Ｂ．ヘッジの手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

金利スワップ

・ヘッジ対象

変動金利の借入金利息

Ｃ．ヘッジ方針

支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っております。

Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(８) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(９) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

Ａ．消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

Ｂ．在外子会社の会計処理

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号  2019年６月28日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。

Ｃ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

Ｄ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(2021年３月31日)

自動車機器事業の欧州製造子会社における固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失19,272百万円を計上しており、当該減損損失計上後の有形及び無形固定資産（以下「固定資産」といいます。）の帳簿価額は44,238百万円となります。このうち、自動車機器事業の欧州製造子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.（以下「SME」といいます。）及びSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O. （以下「SMP」といいます。）の固定資産に係る金額は以下のとおりです。

（単位:百万円）

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。固定資産に減損の兆候があると認められる場合、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額が減損損失として認識されます。なお、SME及びSMPでは国際財務報告基準を適用していることから、固定資産に減損の兆候があると認められる場合には、回収可能価額の算定及び帳簿価額との比較（以下「減損テスト」といいます。）が必要となります。

　当連結会計年度においては、当社が策定した事業再生計画において、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に伴う当社グループのコンプレッサー販売計画の見直しとともに、グローバルでの生産体制の見直しが計画されていることから、SME及びSMPの固定資産に減損の兆候が認められるものと判断し、減損テストを実施しています。

　SME及びSMPの固定資産の減損テストにおいては、回収可能価額は使用価値によって算定しており、使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる自動車用空調製品の販売台数予測及び割引率を主要な仮定として織り込んでいます。

　新型コロナウイルス感染症の影響が収束していない現状においては、販売台数予測及び割引率の見積りに高い不確実性を伴うことから、当該予測と将来の実績が異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(2021年12月31日)

 (1）自動車機器事業の構造改革費用の計上

　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 当連結会計年度の連結財務諸表において、構造改革費用16,105百万円を計上しており、これに伴う構造改革引当金は、14,318百万円となります。

       （単位:百万円）

  ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することにより、事業再生に向けた活動を加速していく中で、現在は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおります。

その中で、製品ライフサイクルや販売数量に応じた生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上等のため、グローバル規模での生産体制の再編成を推進する、グローバル生産供給体制最適化に伴う拠点統廃合により発生する設備移設等の業務移管関連費用及び拠点移転等の不動産関連費用、人員異動等の人件費の見込みなどの仮定を用いております。

当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改革費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する構造改革引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(2）自動車機器事業の製造子会社における固定資産の減損

  ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失12,275百万円を計上しており、当該減損損失計上後の有形及び無形固定資産（以下「固定資産」といいます。）の帳簿価額は34,545百万円となります。このうち、自動車機器事業の製造子会社であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O. （以下「SMP」といいます。）、SANDEN THAILAND CO.,LTD.（以下「STC」といいます。）の固定資産に係る金額は以下のとおりです。

　　　　　　　（単位:百万円）

 ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。固定資産に減損の兆候があると認められる場合、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額が減損損失として認識されます。なお、SMP、STCは主に国際財務報告基準を適用していることから、固定資産に減損の兆候があると認められる場合には、回収可能価額の算定及び帳簿価額との比較（以下「減損テスト」といいます。）が必要となります。

当連結会計年度においては、当社が策定した事業再生計画において、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に伴う当社グループのコンプレッサー販売計画の見直しとともに、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに基づいて計画されていることから、SMP、STCの固定資産に減損の兆候が認められるものと判断し、減損テストを実施しています。

SMP、STCの固定資産の減損テストにおいては、回収可能価額は使用価値によって算定しており、使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる自動車用空調製品の販売台数予測及び割引率を主要な仮定として織り込んでいます。

新型コロナウイルス感染症の影響が収束していない現状においては、販売台数予測及び割引率の見積りに高い不確実性を伴うことから、当該予測と将来の実績が異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(1) 収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

但し、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日。以下「収益認識会計基準適用指針」という。）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、受注制作のソフトウェアに係る収益認識に関して、従来は、工事完成基準を適用してまいりましたが、当連結会計年度より、少額かつごく短期な開発を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。さらに、収益認識会計基準適用指針第104項に定める代替的な取扱いを適用し、有償支給取引について、従来は、有償支給した支給品について消滅を認識しておりましたが、支給品を買い戻す義務を負っている場合、当該支給品の消滅を認識しない方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の棚卸資産が1,044百万円、流動負債が1,044百万円増加しております。なお、従来の売上割戻引当金は、収益認識基準の適用により返金負債の性質となり、金額的重要性が低く（当期末残高158百万円）、さらに、不確実性が低いと判断しているため当連結会計年度よりその他で表示しております。当連結会計年度の損益に与える影響と期首の利益剰余金に与える影響は、軽微であります。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

　　（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「固定負債」の「株式報酬引当金」は、株式報酬制度を廃止したことにより当連結会計年度より「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「株式報酬引当金」に表示していた158百万円は、「その他」として組み替えて表示しております。

　　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」は、金額の重要性が低くなったため当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「短期貸付金の回収による収入」は、金額の重要性が低くなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

(追加情報)

(新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)

 新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響につきましては、未だ今後の感染拡大や収束時期、収束後の市場動向の見通し等、不透明な状況が続いております。

 このような状況下、当社グループは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間は続くものと仮定し、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

 なお、本感染症拡大の影響が長期化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。

(株式報酬制度の廃止)

 株式報酬引当金につきましては、役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポイントに応じて株式の支給見込み額を計上しておりましたが、2021年８月31日をもって株式報酬制度を廃止しております。制度廃止日である2021年８月31日までに発生し、2021年12月31日までに取り崩しが完了していない引当金54百万円は、「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

注１．※６

(注)  有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

注２．※７

非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。

注３．※１、※２、※３、※４、※５、※８、※９、※10、※11

担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。

注４．偶発債務

(１) 連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(２) その他

前連結会計年度(2021年３月31日)

米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については、既に和解が成立しております。

また、欧州委員会による課徴金支払決定に関連し、特定顧客からの和解交渉を受けております。これらの係争中の訴訟等及び和解交渉の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

注５．※２

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、連結会計年度末日残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

注１．※１

売上割戻引当金繰入額について

売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。

注２．※３

販売費及び一般管理費について

販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。

注３．※２、※３

研究開発費

注５．※４

固定資産売却益

注６．※６

固定資産処分損

注７．※７

構造改革費用

前連結会計年度(自  2020年４月１日 至 2021年３月31日)

　　　   該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日 至 2021年12月31日)

中国や欧米等の拠点において、製品ライフサイクルや販売数量に応じたグローバル生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上や拠点再編及びそれらに伴う人員削減といった施策による最適人員体制の構築が挙げられるところ、それらに要する費用の見積額等16,105百万円を構造改革費用として計上しております。

注８．※８

損害賠償損失引当金繰入額

前連結会計年度(自  2020年４月１日 至 2021年３月31日)

　　　   該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日 至 2021年12月31日)

当社及び連結子会社において、特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払いに備えるために、将来に発生しうる損失の見積額2,428百万円を損害賠償損失引当金繰入額として計上しております。

注９．※５

減損損失

前連結会計年度(自  2020年４月１日 至 2021年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失19,272百万円を特別損失に計上しております。

（１）減損損失の主な内容及び金額

※場所別の減損損失の主な内訳及び主な資産グループの減損損失の金額

・群馬県伊勢崎市

　主な内訳：リース資産5,109百万円、建物及び構築物774百万円、機械装置及び運搬具2,335百万円他

主な資産グループの減損損失の金額：八斗島事業所9,979百万円他

・POLKWICE　POLAND

　主な内訳：機械装置及び運搬具4,841百万円他

主な資産グループの減損損失の金額：SMP4,956百万円他

（２）資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（３）減損損失の認識に至った経緯

当社は、中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３に基づき、収益基盤の向上及び財務体質の更なる改善を行ってまいりましたが、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、工場の一時閉鎖等により、大幅減収、減益となり、厳しい経営状況に陥るところとなりました。その結果、当連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額や専門家による動産評価額により評価しております。

使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産について、備忘価額により評価しております。

※主な資産グループにおける回収可能価額の算定方法

・八斗島事業所（群馬県伊勢崎市）

当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定士による鑑定評価　額及び中古機械装置の市場価額等に基づく動産評価額を基礎として見積もっております。

・SMP（POLKOWICE　POLAND）

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値の算定方法等の会計上の見積りの内容に関する情報は、４．会計方針に関する事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。使用価値の測定のための割引率は8.3％を適用しております。

当連結会計年度(自  2021年４月１日 至 2021年12月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失12,275百万円を特別損失に計上しております。

　（１）減損損失の主な内容

※場所別の減損損失の主な内訳及び主な資産グループの減損損失の金額

・群馬県前橋市

　主な内訳：土地3,255百万円他

・TINTENIAC FRANCE

　主な内訳：機械装置及び運搬具2,572百万円、リース資産346百万円他

・AYUTTHAYA THAILAND

　主な内訳：建設仮勘定1,785百万円他

・中華人民共和国 天津市

　主な内訳：機械装置及び運搬具978百万円、リース資産95百万円他

・群馬県伊勢崎市

　主な内訳：機械装置及び運搬具343百万円、建設仮勘定410百万円他

（２） 資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（３） 減損損失の認識に至った経緯

当社は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに基づいて、当連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４） 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額や専門家による動産評価額により評価しております。

使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産について、備忘価額により評価しております。

※主な資産グループにおける回収可能価額の算定方法

一部の資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定士による鑑定評価額及び中古機械装置の市場価額等に基づく動産評価額を基礎として見積もっております。

また、一部の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値の算定方法等の会計上の見積りの内容に関する情報は、３．会計上の見積りに関する注記に記載しております。使用価値の測定のための割引率は11.0％を適用しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年４月１日 至 2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首206千株、当連結会計年度末192千株）を含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加１千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少13千株は、退任した役員等に対して支給したことによる減少13千株であります。

２．配当に関する事項

(１) 配当支払額

　　 該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首192千株、当連結会計年度末141千株）を含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加１千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少51千株は、退任した役員等に対して支給したことによる減少51千株及び単元未満株式の売渡しによる減少０千株であります。

２．配当に関する事項

(１) 配当支払額

　　 該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（注）イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響により大幅な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現金及び現金同等物の前連結会計年度末残高及び当連結会計年度末残高には、当社グループが同国内で保有している外貨建普通預金が含まれております。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、自動車機器事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。

・無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジいたします。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、保有縮減により、上場株式は１銘柄であり、リスクは限定的であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジいたします。

長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後９年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リスクはありません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用して一部ヘッジしております。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、２．金融商品の時価等に関する事項におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(＊１)現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金、未収消費税等、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

(＊２)市場価格のない株式等は、(1)投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては△で示しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(＊１)現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未収入金、未収消費税等、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等ついては、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

(＊２)市場価格のない株式等は、(1)投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては△で示しております。

（注）社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品 

当連結会計年度（2021年12月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明　

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額159百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額159百万円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2020年４月１日 至 2021年３月31日)

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2021年12月31日)

 該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(１) 通貨関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

　該当事項はありません。

(２) 金利関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2014年３月１日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分については当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」として資産の部に計上しております。

国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(３) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

(４) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(５) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(６) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(７) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(８) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度537百万円、当連結会計年度483百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳