4004 レゾナック・ホールディングス 有価証券報告書－第113期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

４　第112期及び第113期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していない。

５　第110期、第111期、第112期及び第113期の平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略している。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第111期の期首から適用しており、第110期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっている。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

４　2017年６月27日に開催した臨時株主総会において、2017年５月11日を基準日とする１株当たり30円の配当を実施した。この配当金は第109期の１株当たり配当額に含まれている。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第111期の期首から適用しており、第110期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっている。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

２【沿革】

　当社は、1939年６月１日、日本電気工業株式会社と昭和肥料株式会社との合併により発足した。

　日本電気工業株式会社は、その発祥を1908年にまで遡り、水力発電を利用してアルミニウム、研削材、黒鉛電極、工業薬品等の製造販売を手がけ、1934年にはわが国で初めてアルミニウム製錬の工業化を達成した。

　一方、昭和肥料株式会社は、化学肥料の製造販売を目的として設立され、1931年にはわが国最初の国産法硫安の製造に成功した。

　当社は、その後1957年に石油化学へ参入し総合化学会社としての地位を築いた。

　2019年からの３ヵ年計画である連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、当社グループは長期的な事業の成長に大きく舵を切り、グループの将来に向けた成長基盤を確立させ、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進した。

　また、2020年に連結子会社化した昭和電工マテリアルズ㈱との統合により将来に向けて成長基盤を確立するための「統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）」に基づき、統合新会社としての存在意義（パーパス）として、「化学の力で社会を変える」ことを掲げ、先端材料パートナーとして、時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献していく。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社192社から構成され、その主な事業内容と当社及び主な関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりである。
　なお、当該事業区分は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（1）石油化学

　当セグメントにおいては、オレフィン、有機化学品、合成樹脂等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

サンアロマー㈱

日本ポリエチレン㈱

その他6社（計8社）

（2）化学品

　当セグメントにおいては、機能性化学品、産業ガス、基礎化学品、情報電子化学品、コーティング材料等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工ガスプロダクツ㈱

上海昭和高分子有限公司

ユニオン昭和㈱

その他50社（計53社）

（3）エレクトロニクス

　当セグメントにおいては、ハードディスク、SiCエピタキシャルウェハー、化合物半導体、リチウムイオン電池材料等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工ＨＤシンガポール・プライベイト・リミテッド

昭和電工ＨＤトレース・コーポレーション

昭和電工ＨＤ山形㈱

昭和電工パッケージング㈱

その他7社（計11社）

（4）無機

　当セグメントにおいては、黒鉛電極、セラミックス、ファインセラミックス等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工カーボン・インコーポレーテッド

四川昭鋼炭素有限公司

昭和電工カーボン・マレーシアSDN.BHD.

昭和電工カーボン・スペインS.A.U.

昭和電工カーボン・ドイツGmbH

その他17社（計22社）

（5）アルミニウム

　当セグメントにおいては、レーザービームプリンター用シリンダー、押出品、鍛造品、熱交換器等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

ショウティック・マレーシアSDN.BHD.

その他8社（計9社）

（6）昭和電工マテリアルズ

　当セグメントにおいては、電子材料、配線板材料、モビリティ部材、ライフサイエンス関連製品等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

HCホールディングス㈱

昭和電工マテリアルズ㈱

FIAMM Energy Technology S.p.A.

Showa Denko Materials (Thailand) Co., Ltd.

藹司蒂（上海）投資有限公司

藹司蒂電工材料（蘇州）有限公司

藹司蒂電工材料（東莞）有限公司

Showa Denko Materials (Johor) Sdn. Bhd.

その他69社（計77社）

（7）その他

　当セグメントにおいては、卸売、建材等の製造・販売等を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工建材㈱

昭和電工ヨーロッパGmbH

その他10社（計12社）

４【関係会社の状況】

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合である。

２　昭和電工マテリアルズ㈱は、有価証券報告書の提出会社である。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はない。

４　HCホールディングス㈱及び昭和電工マテリアルズ㈱は特定子会社である。

５　昭和電工マテリアルズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略している。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含む。また、執行役員及び理事を含まない。

２　平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略している。

３　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

４　当連続会計年度末において、従業員数が前連結会計年度末に比べ7,630名減員した。主な要因は、アルミニウ

　ムセグメントにおけるアルミ缶事業及びアルミ圧延品事業を譲渡したことによるもの、また、昭和電工マテリア

　ルズセグメントにおけるプリント配線板事業及び蓄電デバイス事業を譲渡したことによるものである。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含む。また、執行役員及び理事を含まない。

２　臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載している。

　３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

　４　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

(3）労働組合の状況

　当社には、昭和電工ユニオンがあり、本部を東京都港区に置いている。（2021年12月31日現在組合員数2,561名。出向中の組合員を含まない。）

　会社と昭和電工ユニオンとの間には、相対的平和義務を伴う労働協約が締結されており、友好的な関係を維持している。

　連結子会社における労働組合の状況について、昭和電工マテリアルズ労働組合をはじめ、それぞれグループ会社の労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

１.経営方針

（１）中長期的な会社の経営戦略

「共創型化学会社」とは：

私たちの基盤は、川中から川下まで幅広く自在な最先端の機能材料テクノロジーである。

その上で、社会課題とその原因を鋭く可視化し、解決に向けてイニシアチブを発揮していく、

そのためには、化学業界に閉じた個社の事業活動にとどまっていては足りないと考えている。

化学企業としてグローバルにおける一流の実力を備え、

機敏かつ柔軟な行動と意思決定をもって、産業のキープレイヤーから生活者に至るまで

志を共にする仲間とよりよい社会を共創していく、

これが私たちの“共創型化学会社”の姿である。

　2022年１月、昭和電工㈱と昭和電工マテリアルズ㈱は、両社の経営体制を一本化し、社長以下12名の両社共通の執行役員が両社のマネジメントを遂行する体制により実質的統合を実現した。また、新マネジメント体制と新経営理念の始動に伴い2020年12月発表の長期ビジョンを更新した。

　両社統合のプロセスは、2023年１月の完全統合に向けて順調に進んでおり、長期ビジョンで示した統合新会社の存在意義(パーパス)「化学の力で社会を変える」に加え、社員が大切にすべき４つのバリュー(価値観)として、「プロフェッショナルとしての成果へのこだわり」「機敏さと柔軟性」「枠を超えるオープンマインド」「未来への先見性と高い倫理観」を定め、これらをパーパスと合わせて統合新会社の経営理念とした。今後この経営理念のグループ、グローバルでの浸透を図り、新生昭和電工グループが一丸となって事業に取り組むとともに、人材育成の強化、人事評価の透明性や実力主義の徹底等を進めていく。

　また、お客様にご提供するソリューションについても、昭和電工の川中の素材技術と昭和電工マテリアルズの川下のアプリケーション技術、そして両社の評価・解析技術の融合によって、技術的なブレークスルーを実現し、幅広い機能の提供が可能になると考えている。

　現在昭和電工グループでは、こうした両社の技術的な強みを活かしつつ、補完性の高い事業ポートフォリオ経営を進めている。成長市場にてトップシェアを誇る製品等を有し、今後の当社グループの成長を担う「コア成長事業」(半導体材料やモビリティ)や、次世代の柱へと育成していく「次世代事業」(ライフサイエンス)、「安定収益事業」(カーボン、石油化学、デバイスソリューション等)、さらに各事業のイノベーションを支える「基盤事業」(セラミックスや機能性化学品等)の４つの事業群がそれぞれの役割を発揮することで、持続的な成長を実現していく。

　さらに両社の多岐にわたる技術を融合し、2050年のカーボンニュートラル実現等の環境問題をはじめとする様々な社会課題の解決を通じてサステナビリティを実現するための研究開発テーマを設定・推進していく「融合の舞台」や、最先端半導体パッケージを生み出すための協創型開発施設「パッケージングソリューションセンタ」等を活用しながら、お客様やパートナー企業等との協働・協創の下イノベーションを推進していくことで、「化学の力で社会を変える」という統合新会社の存在意義発揮に取り組んでいく。

　こうした統合の着実な進展により、当社グループは、日本の化学メーカーとして培ってきた良さを活かしつつ、グローバル企業の高度な経営手法を取り入れることで様々な社会課題を解決する「世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指す。

＜統合新会社の経営理念＞

・Purpose/存在意義

化学の力で社会を変える

　先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献する

・Values/私たちが大切にする価値観

プロフェッショナルとしての成果へのこだわり

　仕事に情熱と誇りを持つ

　実力主義、成果にこだわる

　結果、グローバルで認められる一流としての実力を持つ

機敏さと柔軟性

　挑戦を称賛し失敗に寛容になる

　思考と行動に柔軟性とスピードを持つ

　結果、組織としての基本速度をあげる

枠を超えるオープンマインド

　互いへの信頼と尊重を示す

　オープンに、領域を定めず関わりあう

　結果、内外のステークホルダーとの共創を実現する

未来への先見性と高い倫理観

　化学と真摯に向き合う

　数世代先の未来を見通す先見性を持つ

　化学技術への自律した倫理観と全てのステークホルダーに対する誠実さを持つ

＜統合新会社の目指す姿＞

「世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指す中で、

質的な面、計数的な面それぞれを兼ね備えた「世界で戦える会社」、

イノベーションと事業開発力で「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」、

他企業からも注目されるような「国内の製造業を代表する人材輩出企業」

を実現していく。

＜統合新会社の主要戦略＞

「サステナビリティ」が全社戦略の根幹となる。

「世界トップクラスの機能性化学メーカー」に向け「プラットフォーム」を確立させ、サステナビリティが組み込まれた「グローバル水準の収益基盤の確立」、「ポートフォリオ経営の高度化」、「イノベーション」の各戦略を推進していく。

・グローバル水準の収益基盤の確立：世界で戦える会社のエントリーチケットとして、売上1兆円以上、EBITDAマージン20%以上という規模と収益性を追求していく。

・ポートフォリオ経営の高度化：重視してきた戦略適合性、ベストオーナーといった視点に加え、採算性・資本効率の視点をより一層取り込むべく管理指標としてROICを導入する。

　　これらの観点から引き続きポートフォリオの最適化に注力する方針であり、事業ポートフォリオの見直し・入替も継続することで、企業価値の最大化に取り組む。

　　「コア成長事業」（半導体材料・モビリティ部材等）に経営資源を集中し、成長を加速させる。全事業の画一的な成長ではなく、集中的な経営資源配分を行うコア成長事業が全社の成長をけん引し、世界で戦える会社の規模と収益性、資本効率を実現していく。

　　翌連結会計年度からポートフォリオ戦略に即した新たな開示セグメントへ変更する：

　　　「半導体・電子材料」：半導体材料とHDそしてSiCエピタキシャルウエハーを含む電子機能材料

　　　「モビリティ」：モビリティ材料

　　　「イノベーション材料」：セラミックス・アルミ・樹脂等の基盤事業

　　　「ケミカル」：石油化学・化学品・黒鉛電極等

　　　「その他」：ライフサイエンス事業等

　　半導体材料への集中投資に代表されるポートフォリオ属性に応じたメリハリある経営資源配分やポートフォリオの見直し・入替と言った戦略の効果をより確認頂きやすい開示を目指していく。

・イノベーション：川中から川下までの幅広い材料・技術を有することで、川下の顧客ニーズを明確化すると共に複数技術の擦り合わせでイノベーションを発現し、顧客価値として提供していく。

・プラットフォーム：これらの戦略を実現するため、新たな経営理念の浸透、変革をリードする新経営陣、人材育成を主軸とする新人事制度の推進も合わせて進める。

＜サステナビリティ＞

　パーパス「化学の力で社会を変える」に込められたサステナビリティの理念を経営の根幹におき、社会への価値提供を通じて持続的な成長と企業価値の向上を実現していく。そのために統合新会社としてのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を「責任ある事業運営による信頼の醸成」、「イノベーションと事業を通じた競争力向上と社会的価値創造」、「自律的・創造的な人材の活躍と文化醸成」と再定義した。今後もサステナビリティ・マネジメントを強化していく。

（２）長期数値目標

　2020年12月発表の長期ビジョン（2021～2030）においてEBITDAマージン、ネットD/Eレシオ等を統合新会社としての長期数値目標として設定した。今回、規律を重視する観点でROEに代わり今回新たな数値目標としてROICを導入し、これらの数値を達成していくことで総株主還元（TSR）は中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指していく。

　　　　　　＊　今後のM&A等を考慮しない場合の目安値

２．経営環境及び当社グループの対処すべき課題

新興国において急速な経済成長により生活水準が向上する一方で、カーボンニュートラルに向けCO2排出量などの地球環境への負荷増大を抑制するための取り組みが世界全域で求められている。社会動向を市場性の観点から見た場合、電子産業分野の一層の高品位化・高速化・高容量化・小型化の進展による利便性・快適性の向上、地球温暖化対策・環境保全の推進による健康で安全な社会の実現、化石エネルギー依存度低下・省エネルギー推進によるエネルギー供給保障等の人類共通の諸課題に対応するための新技術の開発と事業化が求められている。

当社グループは、2022年1月から始動したマネジメント体制のもと、“共創型化学会社”に向けて目指す方向性として、「化学の力で社会を変える」ことをパーパス（存在意義）に、「プロフェッショナルとしての成果へのこだわり」「機敏さと柔軟性」「枠を超えるオープンマインド」「未来への先見性と高い倫理観」の４つを当社グループ従業員が大切にすべきバリュー（価値観）とし、これらを統合新会社の経営理念と定めた。グローバル競争の激化や市場構造の変化が予想される化学産業において、今後とも顧客企業に新たな機能・価値を提供し続け、持続可能な社会の実現に貢献していく。

また、当社グループは、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、2015年、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、その充実に取り組んでいく。特に、グループ全体のリスク管理機能強化を重要課題として捉え、多面的な施策を適時実施していく。　「コーポレート・ガバナンス基本方針」については当社ホームページを参照。

　https://www.sdk.co.jp/ir/governance.html

なお、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の拡大に対し、当社グループは、お客様、お取引先、従業員など関係する皆様の安全・健康を第一に考え、COVID-19の拡大防止に向けた多くの施策を実行している。具体的には、全社に在宅勤務制度を導入し、特に本社においては抜本的な業務の改善を併せて行うことで政府が求める水準を上回るテレワークを継続実施している。また、感染懸念時における特別休暇の付与、国内外出張の制限、完全フレックスタイム制度による時差出勤の励行など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を継続している。同時に、生産拠点では感染防止策を徹底した上で生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力していく。

２【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主要なリスクには、以下のものがある。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスクを最小化するためにリスク管理体制の整備・充実に努めており、詳細は「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況」に記載している。

　なお、これらの事項は有価証券報告書提出日（2022年３月30日）現在において判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではない。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響について、今後も注視していく。

(1)　個別事業の経営成績における大幅な変動

　当社グループは、石油化学製品、化学製品、エレクトロニクス関連製品、無機製品、アルミニウム製品等様々な製品の製造・販売を行っている。主要事業において想定されるリスクとして以下のようなものがあるが、リスクはこれらの事業に限定されるものではない。

①石油化学事業

　当社グループは、大量の原料用ナフサ等を購入（輸入を含む）しており、原油価格の変動や需給バランス、為替等の要因によりナフサ価格等が変動し、販売価格との間に十分なスプレッドが確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また、石油化学事業の収益は、需給バランスによるところが大きく、他社による大型プラントの建設等により需給が緩和した場合や、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。さらに、気候変動影響への懸念による世界的なカーボンニュートラル化推進への対応のスケジュールによって、要求される投資や費用支出が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、コストダウンの推進や販売方法の見直し等収益の安定化に努めている。

②ハードディスク事業

　当社グループのハードディスク事業は、販売数量がＩＴ機器や家電製品に対する需要によって大きく変動すると同時に、技術革新のスピードが速く、国際的競争が厳しい事業である。また、これらの需要変動や競争激化は価格変動の要因ともなり得る。当社グループは、市場のニーズに合致した製品を適時・適切に開発・提供すべくグローバルな生産・販売体制を整えているが、市場のニーズが想定を超えて大きく変化した場合や需給バランスが大きく変化した場合、また、為替が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③黒鉛電極事業

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて黒鉛電極を生産し、その製品をグローバルで販売しており、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、需給バランスの悪化により販売価格と原材料調達価格の間に十分なスプレッドが確保できず、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、在庫を市況に応じて適正な水準を維持する、コストダウンを強化するなど、収益基盤強化に積極的な取り組みを行う。

④アルミニウム事業

　当社グループは、大量のアルミニウム地金を海外から輸入しており、ＬＭＥ相場やアルミ割増金の上昇、円安等によりアルミニウム地金価格が上昇し、かつそれによる製造コストの上昇分をアルミニウム関連の製品価格の上昇で吸収できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また当社グループのアルミニウム製品は、自動車向け、電機電子部品・材料向けの販売が大きな比重を占めており、これらの製品の売上は、自動車市場や家電・情報機器関連市場の動向など当社グループが管理できない要因により、大きな影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、アルミニウム製品原料の価格変動リスクをLME相場や為替相場等でヘッジするとともに、コストダウンの推進等により安定的な収益構造の構築に努めている。

⑤海外での事業活動

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて生産及び販売活動を行っているが、海外での事業活動には、予期しえない法律または規制の変更、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争等による社会的混乱等、国内における事業運営とは異なるリスクが存在する。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥企業買収、資本提携及び事業再編

　当社グループは、事業領域の拡大や収益性向上を目的として国内外における企業買収、資本提携及び事業再編を実施している。当社グループでは、買収検討の対象企業のデューデリジェンスを慎重に行い、買収後の事業統合の計画を入念に検証することでリスクの低減に努めているが、当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業環境の変化により、当初期待していた成果が得られない場合には、のれん及び無形資産の減損等により、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

　また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(2)　財務状況及びキャッシュ・フローの予想以上の変動

①為替相場の大幅な変動

　当社グループは、輸出入等を中心とした外貨建取引については、為替予約等を通じてリスクの最小化に努めているが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。特に、他の通貨に対する急激な円高は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性がある。

　また、為替相場の変動は、海外グループ会社の財務諸表の円貨への換算を通しても、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

②金融市場の動向や調達環境の変化

　金融市場の動向や当社グループの財務指標の悪化が、一部借入金等の財務制限条項への抵触による期限前弁済を含め、当社グループの資金調達や支払金利に対して影響を与え、これらを通して、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。また、当初想定された業績及び財務状況並びに財務指標等が実現されない場合には、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その結果、既存の債務の借り換えや新規借入れの条件にも影響を及ぼす可能性がある。
　このようなリスクに対して、財務体質の改善・強化に加えて、取引金融機関とのコミットメントライン契約等による流動性の確保、返済・償還額の平準化や固定金利・変動金利のバランス等を考慮した適切な資金調達に努めている。

③退職給付債務

　当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されており、年金資産の時価の変動、金利動向、退職金・年金制度の変更等が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

④有価証券

　当社グループは、時価のある株式を保有しているため、株式相場の変動に伴い、評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤固定資産の減損

　当社グループの連結貸借対照表に表示されるのれん、無形資産、土地等の固定資産について、事業環境の悪化による収益性の低下や、保有資産時価の著しい下落等が生じた場合、固定資産に減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　また、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）に対するTOBの結果、のれん及び無形固定資産の金額が増加しており、昭和電工マテリアルズグループの業績が悪化した場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、感染の拡大が長期化した場合、一部の事業において減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥繰延税金資産

　当社グループは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上している。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しているが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の修正が必要となり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、感染の拡大が長期化した場合、一部の事業において回収可能性の見直しが必要となり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(3)　特有の法的規制

　当社グループが行っている事業は国内外の各種の法規制を受ける。その規制内容は、「石油コンビナート等災害防止法」「消防法」「高圧ガス保安法」等の保安・安全に係るもの、「環境基本法」「大気汚染防止法」「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」等の環境や化学物質に係るもの等があり、当社グループはこれら法規制の遵守を徹底している。特に製造設備等に関連する法規制については、グループで法規制情報を共有するとともに、設備の新設・変更等に際し遵守状況を確認している。しかしながら、万一遵守できなかった場合は、当社グループの活動が制限される可能性がある。また、これら法規制が一段と強化された場合には、コストの増加につながり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(4)　重要な訴訟事件

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めているが、広範な事業活動の中で、訴訟の提起を受ける可能性がある。

(5)　その他

①研究開発

　当社グループは、川中の素材技術と川下のアプリケーション技術を併せもつハイブリッド型の先端材料企業グループとして、技術融合によるイノベーションの実現に重点を置いている。川中素材の「作る化学」と、川下アプリケーションの「混ぜる化学」、そして評価・シミュレーション、構造解析、計算科学の「考える化学」、この３つの技術の融合によって市場に幅広い機能を提供し続けて事業を強化・創出する研究開発に注力している。
　これらの研究開発活動の結果が目標と大きく乖離するような場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

②知的財産

　当社グループは、産業財産権やノウハウ等の知的財産権が事業の競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、自社権利の取得、活用及び保護と他社権利の尊重に努めている。しかしながら、自社権利を適切に取得、活用することができなかったり不当に侵害された場合、または第三者の知的財産権を侵害する事象が発生した場合や保有するノウハウ等が不当に第三者へ流出した場合、事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③品質保証・製造物責任

　当社グループは、「品質保証・品質管理規程」の制定や、品質保証を所管・統括・推進する組織の整備、ＩＳＯ９００１等の積極的な取得により、品質管理に万全を期すべく努めている。しかしながら、重大な製品欠陥や製造物責任訴訟の提起といった事象が発生した場合、社会的信用の失墜を招き、顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、当社グループは、確実な工程管理を行うための設備維持、適切な測定機器設置、作業マニュアル整備、従業員教育等に努め、必要十分な検査実施による不良品流出防止の体制を構築するとともに、国内外を対象とした生産物賠償責任保険に加入している。

④事故・災害

　当社グループは、安全・安定操業の徹底を図り、製造設備の停止や設備に起因する事故などによる潜在的なマイナス要因を最小化するため、全ての製造設備について定期的な点検を実施している。しかしながら、事故、大規模な自然災害、サイバー攻撃等の発生により、製造設備で人的・物的被害が生じた場合、当社グループの社会的信用が低下し、事故災害への対策費用や生産活動停止による機会損失により、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、社内外の過去の事故・災害を解析し、得られた教訓をチェックリストとしてまとめ、リスク抽出の視点や教育資料として活用することで、事故防止及び事故発生時の被害の極小化を図ることに加え、サイバー攻撃に対して、情報管理の徹底及びインシデント発生時に影響を最小限に抑える対応策を講じている。
　また、当社グループの製造設備が直接の影響を受けない場合であっても、サプライヤーの事故・自然災害・大規模な感染症等に起因する原材料調達難、物流網の寸断及び電力の供給不足に伴い生産活動が制限された場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　これらサプライヤー被災による影響を最小限に留めるため、購買部門では有事における情報収集と当社生産活動への影響を把握するマニュアル整備とBCP（事業継続計画）訓練を実施している。

⑤環境に対する影響

　当社グループは、化学物質の開発から製造、流通、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することを目的とした「レスポンシブル・ケア」活動を推進している。しかしながら、周囲の環境に影響を及ぼすような事象が発生した場合には、社会的信用の失墜を招き、補償などを含む対策費用、生産活動の停止による機会損失及び顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、全事業場において網羅的なリスク棚卸による環境リスク評価を行い、環境施設の安全対策を進めるとともに、経年劣化が原因による環境汚染防止のための点検・補修等を計画的に実施している。
　また近年益々高まっている環境問題に対する社会的要求や将来的な環境法規制の強化へ適応するために、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥感染症の蔓延

　新型コロナウイルス等の世界的な感染症の流行が発生した場合、製造拠点における生産停止や営業拠点の活動停止等により、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
　新型コロナウイルスの感染拡大に対して、当社グループは、新型コロナウイルス対策本部を設置して国内外の情報を集約し、定期的に従業員への注意喚起、感染防止対策の指示を行っている。また、グループＣＥＯが「（１）グループ従業員、協力企業従業員全員の健康を最優先事項として守る。（２）社会生活に不可欠な製品を供給する社会的責任を果たす。（３）新型コロナウイルスを克服した後の昭和電工グループの成長に備える。」ことを全グループ従業員にメッセージとして発信するとともに、BCPを策定し、事業活動への影響を最小限とする対応を実施している。

⑦気候変動の影響

　当社グループは、各種製品の製造過程で石化原燃料を使用しており、温室効果ガス（ＧＨＧ）を排出する一方、省エネルギー・炭素循環に貢献する製品も数多く有している。また顧客によるカーボンニュートラルへの取り組みへの協力も取引上重要性を増し、各国の法規制への対応、設備投資、再生可能エネルギーの外部調達、大型化する自然災害への備えを含むコスト増も見込まれる。当社グループでは、物理的及び移行リスクに加えて、事業におけるリスクを順次把握し、対策を検討するとともに、ＧＨＧ排出量の2013年度比30％削減に向けた施策を進めている。

⑧人権への取り組み

　当社グループは、2021年に人権方針を策定し、自社グループ内及びサプライチェーンにおける様々な人権リスクを把握するための人権デューデリジェンスを開始した。人権尊重に繋がる事業活動を推進するとともに人権侵害のリスクを考慮して適切に対応していくために、課題を特定し、取り組みや救済措置の策定を進めることで経営へのリスクの軽減を図っていく。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の概要）

(1）経営成績

　①　経営成績全般

　当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の大流行による世界的な経済活動抑制の影響により厳しい状況にあったものの、堅調に推移している半導体関連業界を含む製造業で回復過程にあるなど、持ち直しの動きが見られた。国内経済においては、個人消費は持ち直しの動きが見られ、企業収益は輸出の増加傾向により製造業を中心に持ち直すなど、企業の業況判断は回復感が見られた。

　当社グループは、お客様、お取引先、従業員など関係する皆様の安全・健康を第一に考え、COVID-19感染予防の施策を実施している。具体的には、全社に在宅勤務制度を導入し、特に本社においては抜本的な業務の改善を併せて行うことで政府が求める水準を上回るテレワークを継続実施している。また、感染懸念時における特別休暇の付与、国内外出張の制限、完全フレックスタイム制度による時差出勤の励行など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を継続している。同時に、生産拠点では感染防止策を徹底した上で生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力している。

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、その他セグメントは昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化で大幅減収となり、アルミニウムセグメントもアルミ圧延品、アルミ缶の各事業売却により減収となったが、石油化学セグメントは市況回復、化学品、エレクトロニクス、無機の各セグメントはCOVID-19の影響を受け落ち込みの大きかった前連結会計年度に比べ数量が回復し、さらに昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により、総じて大幅な増収となる1兆4,196億35百万円（前連結会計年度比45.8%増）となった。営業利益は、各セグメントで半導体供給不足に伴う自動車等生産減や、原材料価格高騰の影響を受けるなか、昭光通商㈱の非連結化によりその他セグメントは減益となったが、石油化学セグメントは主にナフサ要因の大幅な改善、無機セグメントは鉄鋼需要の回復に伴う販売数量の大幅な増加、昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により増益となった。化学品、エレクトロニクス、アルミニウムの３セグメントも諸施策の効果顕現等により増益となり、総じて大幅増益となる871億98百万円（同1,066億47百万円増）となった。営業外損益は、支払利息は増加したが、前連結会計年度の旧日立化成㈱株式取得に関連する一過性の各種手数料等がなく、為替差益、持分法による投資利益が増加し、経常利益は868億61百万円（同1,308億32百万円増）となった。

　親会社株主に帰属する当期純損益は、特別損失として蓄電デバイス・システム事業の譲渡に係る事業構造改善費用301億円、アルミ機能部材事業の生産拠点における環境対策費90億円等を計上したことにより、120億94百万円の損失となったものの、前連結会計年度比では642億10百万円の大幅な改善となった。

　　②　セグメントの経営成績

（石油化学）

　当セグメントでは、オレフィン事業は、中国需要の回復による東アジアの需給バランスの改善、原料価格上昇によるエチレン・プロピレン等の製品市況の改善により増収となった。有機化学品事業は、酢酸エチル・酢酸ビニルは定修のあった前連結会計年度に比べ販売数量の増加に加え市況も大幅に上昇し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は2,831億45百万円（前連結会計年度比46.4%増）となり、営業利益はナフサ要因の大幅な改善、製品市況の上昇により大幅な増益となる207億1百万円（同320.2%増）となった。

（化学品）

　当セグメントでは、基礎化学品事業は、液化アンモニアは数量増、アクリロニトリルは米国ハリケーンに伴う需給タイト化と原燃料価格高騰による大幅な市況上昇と数量増、クロロプレンゴムは輸出数量が増加し、総じて増収となった。情報電子化学品事業は、旺盛な半導体用途の需要を受けた数量増により増収となった。機能性化学品事業は、原材料価格高騰や自動車生産台数減少の影響が出たものの国内、輸出の数量増により増収となった。産業ガス事業、コーティング材料事業は数量増により増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,868億73百万円（前連結会計年度比20.0%増）となり、営業利益は215億97百万円（同60.2%増）となった。

（エレクトロニクス）

　当セグメントでは、ハードディスク事業はＨＤメディアがデータセンター向け、ＰＣ向けともに出荷数量が増加し増収となった。化合物半導体は輸出数量が増加し増収となった。リチウムイオン電池材料事業は、車載・ＰＣ・モバイル向けLIB用アルミラミネート包材SPALF®の販売量が増加し増収となった。SiCエピタキシャルウェハー事業は、需要拡大に加え、パワー半導体デバイスメーカー複数社との長期供給契約締結に伴い販売数量が増加し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,208億68百万円(前連結会計年度比24.1%増)となり、営業利益は161億53百万円（同76.9%増）となった。

（無機）

　当セグメントでは、黒鉛電極事業は、前連結会計年度後半からの世界的な鉄鋼需要の高まりに伴い販売数量が増加し増収となった。セラミックス事業は研削材、電子材料用ファインセラミックスの販売数量が増加し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,023億0百万円（前連結会計年度比23.4%増）となり、営業利益は前連結会計年度の原材料等棚卸資産低価法の戻り益等により大幅増益となる144億12百万円（同467億12百万円増）となった。

（アルミニウム）

　当セグメントでは、アルミ機能部材事業は、半導体供給不足の影響を受けつつも、自動車部材、工作機械、ＯＡ機器業界向けに需要が増加し増収となった。アルミ圧延品事業とアルミ缶事業は当連結会計年度中に事業売却したため減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は761億79百万円（前連結会計年度比5.0%減）となったが、営業利益は69億2百万円（同64億81百万円増）となった。

（昭和電工マテリアルズ）

　2020年第２四半期連結会計期間より、昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことから、報告セグメントを新設し、2020年第３四半期連結会計期間期首より売上高、営業利益を取り込んだ。

　当セグメントでは、旺盛な半導体需要を背景に、半導体回路平坦化用研磨材料等の電子材料、銅張積層板等の配線板材料が堅調に推移した。また、樹脂成形品等のモビリティ部材は、当連結会計年度前半はCOVID-19感染拡大の影響を受けた前連結会計年度から回復したものの、後半は半導体供給不足による自動車生産台数の低迷の影響を受けた。

　この結果、当セグメントの売上高は6,350億33百万円（同109.8％増）となり、営業利益は原材料価格の高騰が減益要因となったものの、堅調な販売を背景に、203億16百万円（同266億19百万円増）となった。なお、当セグメントの営業利益には、昭和電工マテリアルズ㈱の株式取得に伴って計上したのれん等の償却費等約334億円が含まれている。

（その他）

　当セグメントでは、売上高は2021年第２四半期連結会計期間から昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化に伴い大幅な減収となる440億59百万円（前連結会計年度比58.9%減）となり、営業損益は38百万円（同12億37百万円減）の小幅な損失となった。

(2）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加等により、前連結会計年度に比べ59億97百万円の収入増加となる1,152億83百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、事業譲渡による839億15百万円の収入の影響等により、前連結会計年度の連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による8,902億30百万円の支出の影響等も含め、9,586億53百万円の支出減少となる286億6百万円の収入となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ9,646億50百万円の支出減少となる1,438億89百万円の収入となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による824億5百万円の収入や社債の発行による995億39百万円の収入等があったが、長期借入金の返済による3,072億47百万円の支出や、前連結会計年度の長期借入金による7,021億63百万円の収入の影響等も含め、1兆182億62百万円の収入減少となる1,217億41百万円の支出となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ370億11百万円増加となる2,349億38百万円となった。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。このため生産の状況については、「経営成績等の概要　(1）経営成績　②セグメントの経営成績」におけるセグメントの経営成績に関連付けて示している。

(2）受注実績

　　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりである。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去前の数値によっている。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略している。

４　販売実績が前連結会計年度と比べて大幅に増加しているが、これは主に昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社の通期連結化によるものである。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、販売量の回復と製品・原材料の高騰により営業債権や棚卸資産は増加、現金及び預金は主に公募増資の払い込みにより増加したものの、有形固定資産、のれん等無形固定資産は減少し、前連結会計年度末比612億16百万円減少の2兆1,423億90百万円となった。負債合計は、営業債務は増加したものの有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及びリース債務）が減少し、前連結会計年度末比1,615億88百万円減少の1兆3,239億37百万円となった。なお、有利子負債残高は営業キャッシュ・フロー及び事業売却等によって得られた資金を返済原資として前連結会計年度末比2,095億43百万円の大幅減少となる8,506億3百万円となった。純資産は、主に半導体関連材料の急拡大しつつある需要を前倒しで取り込むための設備投資の資金調達を目的とした公募増資の実施により、資本金及び資本剰余金が増加、為替換算調整勘定等の増加もあり、前連結会計年度末比1,003億72百万円増加の8,184億52百万円となった。

(2）経営成績の分析

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、その他セグメントは昭光通商㈱の株式譲渡による非連結化で大幅減収となり、アルミニウムセグメントもアルミ圧延品、アルミ缶の各事業売却により減収となったが、石油化学セグメントは市況回復、化学品、エレクトロニクス、無機の各セグメントはCOVID-19の影響を受け落ち込みの大きかった前連結会計年度に比べ数量が回復し、さらに昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により、総じて前連結会計年度に比べ4,459億35百万円増加し1兆4,196億35百万円となった。

　売上原価は、売上高の増加に伴い前連結会計年度に比べ2,672億64百万円増加し1兆816億42百万円となった。

　販売費及び一般管理費は、昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により前連結会計年度に比べ720億25百万円増加し2,507億96百万円となった。

　営業利益は、各セグメントで半導体供給不足に伴う自動車等生産減や、原材料価格高騰の影響を受けるなか、昭光通商㈱の非連結化によりその他セグメントは減益となったが、石油化学セグメントは主にナフサ要因の大幅な改善、無機セグメントは鉄鋼需要の回復に伴う販売数量の大幅な増加、昭和電工マテリアルズセグメントの通期連結化により増益となった。化学品、エレクトロニクス、アルミニウムの３セグメントも諸施策の効果顕現等により増益となり、総じて営業利益は、前連結会計年度に比べ1,066億47百万円増加し871億98百万円となった。

　経常利益は、支払利息は増加したが、前連結会計年度の旧日立化成㈱株式取得に関連する一過性の各種手数料等がなく、為替差益、持分法による投資利益が増加し、前連結会計年度に比べ1,308億32百万円増加し868億61百万円となった。

　特別利益は、事業譲渡益の計上等により前連結会計年度に比べ146億3百万円増加し230億33百万円となった。

　特別損失は、蓄電デバイス・システム事業の譲渡に係る事業構造改善費用301億円、アルミ機能部材事業の生産拠点における環境対策費90億円等を計上したことにより、前連結会計年度に比べ542億48百万円増加し869億68百万円となった。

　これにより、税金等調整前当期純利益は229億26百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損益は120億94百万円の損失となったものの、前連結会計年度に比べ642億10百万円の大幅な改善となった。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の増加等により、前連結会計年度に比べ59億97百万円の収入増加となる1,152億83百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、事業譲渡による839億15百万円の収入の影響等により、前連結会計年度の連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による8,902億30百万円の支出の影響等も含め、前連結会計年度に比べ9,586億53百万円の支出減少となる286億6百万円の収入となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ9,646億50百万円の支出減少となる1,438億89百万円の収入となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による824億5百万円の収入や社債の発行による995億39百万円の収入等があったが、長期借入金の返済による3,072億47百万円の支出や、前連結会計年度の長期借入金による7,021億63百万円の収入の影響等も含め、1兆182億62百万円の収入減少となる1,217億41百万円の支出となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ370億11百万円増加となる2,349億38百万円となった。

(4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、必要な資金について、自己資金の利用に加え、長期資金を主に設備投資計画等に基づき銀行借入及び社債の発行等によって調達するとともに、短期的な運転資金を銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達している。

当連結会計年度においては、足元の半導体市場の活況により想定以上に早く到来した集中投資のタイミングを鑑み、2021年９月に公募増資により約772億円、2021年10月に第三者割当増資により約60億円をそれぞれ調達した。その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は24.0％、ネットD/Eレシオは1.15倍まで改善した。引き続き財務健全性の維持・向上に努め、中期的にはネットD/Eレシオを1.0倍に近づけることを目指していく。

当社は、株主還元について、中長期的に化学業界で上位25%の水準の総株主還元（TSR）を目指している。企業価値向上のため、コア成長事業向けを中心とした設備投資を積極的に行うとともに、財務体質強化のための有利子負債圧縮を進め、配当については、当面、安定配当を継続する。

当社グループは、事業活動における収益力の向上に加え、運転資金の効率化等により、フリー・キャッシュ・フローの拡大を進めている。また、グループ各社の資金集約化等により、資金の効率的な活用も行っている。資金の流動性については、当連結会計年度末に保有している2,349億38百万円の現金及び現金同等物に加え、1,500億円のコミットメント・ラインを確保しており、資金需要にタイムリーに対応ができる状態を維持している。

(5）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　2020 年12 月発表の長期ビジョン（2021～2030）においてEBITDA マージン、ネットD/E レシオ等を統合新会社としての長期数値目標として設定した。今回、規律を重視する観点でROE に代わり今回新たな数値目標としてROIC を導入し、これらの数値を達成していくことで総株主還元（TSR）は中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指していく。

　　　　　　＊　今後のM&A等を考慮しない場合の目安値

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成している。この連結財務諸表の作成にあたり、当連結会計年度における資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える将来に関する見積りを実施する必要がある。経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しているが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合がある。

　当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているが、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えている。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定についての情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載している。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載している。

①有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）の減損

　当社グループは、営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなるなど減損の兆候が見られる場合に資産又は資産グループについて減損の判定を行い、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方が帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その差額を減損損失として認識する。使用価値は予算等社内における管理会計の計画数値を基に見積り、正味売却価額については不動産鑑定評価額等から関連する経費等を差し引いた額で見積っている。

　将来の不確実な経済条件の変動等により有形固定資産及び無形固定資産(のれんを含む)の評価に関する見積りの前提が変化した場合には、認識される減損損失の金額に重要な影響を与える可能性がある。

②たな卸資産の評価

　当社グループで保有するたな卸資産は取得原価をもって貸借対照表価額とし、収益性の低下により期末における回収可能価額が取得原価よりも下落している場合には、回収可能価額までたな卸資産の評価を切り下げている。回収可能価額は、商品及び製品については正味売却価額に基づき、原材料等については再調達原価に基づいている。

　当社グループの保有するたな卸資産の一部は、価格変動の著しい経済環境の影響を受ける傾向にあるため、市場価格が下落した場合には、たな卸資産の帳簿価額を切下げることになる。特に原油価格が下落した場合や黒鉛電極の需要が急激に減少した場合には、たな卸資産の評価損の金額に重要な影響を与える可能性がある。

③繰延税金資産の評価

　当社グループが計上している繰延税金資産は、将来減算一時差異等に関するものであり、定期的かつ合理的に回収可能性の評価のための見積りを実施している。繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積りによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場動向や当社グループの事業活動の状況及びその他の要因により変化する。繰延税金資産の回収可能性に不確実性がある場合、将来回収される可能性が高いと考えられる金額までを繰延税金資産に計上している。

　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性がある。

④退職給付債務及び費用

　当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在する。確定給付制度の退職給付債務は、数理計算上の仮定を用いて算定しており、当該数理計算上の仮定には、割引率、退職率、昇給率等の様々な計算基礎がある。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付に係る調整累計額の金額に重要な影響を与える可能性がある。

４【経営上の重要な契約等】

１.技術提携の状況

技術供与関係

（昭和電工株式会社）

２．新株の発行及び資金の借入について

　当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱は、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）を完全子会社とするため、日立化成㈱の普通株式の公開買付けを実施した。そして、HCホールディングス㈱は、日立化成㈱が2020年６月23日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項の準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、2020年10月15日に端数株式の取得を実施した。

　本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とする第三者割当増資の方法で優先株式2,750億株（発行価額1株につき1円）の発行、当社を引受先とする第三者割当増資の方法で普通株式2,950億株（発行価額1株につき1円）の発行を行うことを決定し、2020年４月27日に当該払込を受けた。そして、当社は、この普通株式2,950億株の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、㈱みずほ銀行より2,950億円の借入れ（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間７年、期限一括弁済）を行うことを決定し、2020年４月27日に当該借入を実行した。

　また、本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行と、合計4,000億円のタームローン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間５年、500億円は分割弁済、3,500億円は期限一括弁済）及び900億円のコミットメントライン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、個別貸付実行から１週間～６ヵ月後に一括弁済）に係る契約を締結した。2020年４月27日に2,805億円、2020年９月25日に５億円、2020年10月９日に1,190億円を調達している。なお、本契約には主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されており、また日立化成㈱の普通株式等の一部資産を担保として提供している。

３．子会社株式の譲渡

　当社は、アイ・シグマ・キャピタル㈱（以下、アイ・シグマ・キャピタル）が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合（以下、アイ・シグマ事業支援ファンド３号）が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス㈱（以下、SKTホールディングス）が、2021年３月５日から実施された当社の連結子会社である昭光通商㈱（以下、昭光通商）の普通株式（以下、昭光通商株式）に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株（以下、応募対象株式）を応募する旨等を定めた基本契約書（以下、本基本契約）並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下、本株主間契約）をアイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で2021年３月４日に締結し、その後、同契約に基づき、応募対象株式を本公開買付けに応募した。

　そして、本公開買付けは、2021年４月15日をもって終了し成立した。これを受け、2021年４月22日に当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングスに譲渡した。

(1)応募対象株式の譲渡理由

　変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅㈱及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結し、応募対象株式を譲渡することとした。

　さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。

　当社が保有する応募対象株式をSKTホールディングスに譲渡したことにより、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、応募対象株式の譲渡後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。

(2)昭光通商株式会社の概要（2020年12月31日現在）

(3)SKTホールディングスの概要（2020年12月31日現在）

(4)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式数の状況

４．アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結

　当社は、2021年１月28日、2021年６月24日及び2021年８月２日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）により当社のアルミ缶事業を当社の100％連結子会社である昭和アルミニウム缶㈱（以下、昭和アルミニウム缶）に、アルミ圧延品事業を同100％非連結子会社である昭和電工堺アルミ㈱（以下、堺アルミ）に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約（以下、本基本契約）をApollo Global Management, Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下、総称して「Apollo」）との間で締結した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれ、堺アルミを吸収合併消滅会社、昭和アルミニウム缶を吸収合併存続会社とする吸収合併が行われた。

(1)一連の取引の目的

　変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。

(2)会社分割及び一連の取引の日程

（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行われた。

(3)会社分割に係る割当ての内容

　本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。

(4)分割する部門の事業内容

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

　ア．アルミ缶事業

　　昭和アルミニウム缶株式会社の概要

　イ．アルミ圧延品事業

　　昭和電工堺アルミ株式会社の概要

５．プリント配線板事業の譲渡に関する契約の締結

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、2021年６月２日付で、昭和電工マテリアルズ㈱並びに昭和電工マテリアルズ㈱の連結子会社である昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱（以下、SDME）、㈱山岸エーアイシー（以下、YGA）及びShowa Denko Materials (Singapore) Pte. Ltd.（以下、SDMS）のプリント配線板事業（以下、本対象事業）をポラリス・キャピタル・グループ㈱が設立した特別目的会社であるPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡する契約を締結した。

昭和電工マテリアルズ㈱は、その100％子会社として株式会社２社を設立し、2021年10月１日付で、会社分割の方法により、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業（昭和電工マテリアルズ㈱が保有するYGA株式及びSDMS株式を含む。）及びSDMEの本対象事業（SDMEが保有するYGA株式を含む。）を各社に承継させる（以下、昭和電工マテリアルズ㈱の本対象事業を承継する株式会社を新会社、SDMEの本対象事業を承継する株式会社を新会社（SDME））。昭和電工マテリアルズ㈱は、当該会社分割（以下、個別に又は総称して本会社分割）の効力発生後、同日付で、新会社（注）の株式の全てをPTCJ-Sホールディングス㈱に譲渡した。

（注）本会社分割によって昭和電工マテリアルズ㈱の保有する新会社（SDME）の全株式が新会社に承継されるため、新会社は新会社（SDME）の全株式を保有する。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、本対象事業について慎重に検討し、本対象事業が保有する技術力やお客さまとの強固な関係性などの強みを最大限活用できるよう、豊富な投資実績と投資先企業の企業価値向上を実現してきた経験のあるポラリス・キャピタル・グループのもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、本対象事業を譲渡することを決定した。

(2) 吸収分割の日程

(3)会社分割に係る割当ての内容

　本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。

(4)分割する部門の事業内容

　プリント配線板の製造及び販売

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

　SDMC分割準備株式会社の概要

６．蓄電デバイス・システム事業の譲渡に関する契約の締結

当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が、同社が新たに設立する完全子会社（以下、日本新会社）に対して、昭和電工マテリアルズ㈱がその埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業（以下、本事業）を吸収分割（以下、本会社分割）の方法で承継させた上で、日本新会社の全株式に加え、昭和電工マテリアルズ㈱が直接的又は間接的に保有する、エナジーシステムサービスジャパン㈱、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、３K Products Company Limited、及びPower Plas Company Limitedの全株式を、㈱アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（以下、SBS社）に譲渡すること（以下、本株式譲渡といい、本会社分割とあわせて本取引と総称する。）を、2021年７月８日に取締役会において決議し、同日、株式譲渡契約を締結した。

(1) 取引の目的

当社は前第２四半期連結会計期間より昭和電工マテリアルズ㈱を連結子会社とし、2023年には両社は統合を実施する予定である。持続的な成長を実現するための最適な経営資源の配分や事業ポートフォリオの再編、両社技術の融合を通じたイノベーションの創出に向けて取り組んでいる中で、当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討した。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、当社グループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社である、SBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定した。

(2) 本会社分割を含む本取引の日程

(3)会社分割に係る割当ての内容及び算定根拠

　日本新会社は、本会社分割に際して、その発行する普通株式９万9,999株を、昭和電工マテリアルズ㈱に対し、割当て交付する。日本新会社は、昭和電工マテリアルズ㈱の100％子会社であり、本会社分割に際して新たに発行する株式の全てが昭和電工マテリアルズ㈱に交付されることから、当該株式数については、両社で協議の上決定したものであり相当であると判断している。

(4)分割する部門の事業内容

　蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

エナジーウィズ株式会社の概要

５【研究開発活動】

　当社グループは、昭和電工マテリアルズ㈱との統合に向けた「統合新会社の長期ビジョン」に基づき、コア成長事業・次世代事業・安定収益事業・基盤事業の４つの事業群の中で、特に中長期的に当社グループの成長の中心となる事業に研究開発資源を集中し、シナジーの顕現に繋がる新規事業パイプライン創出に重点を置いた施策を進めている。

　従来当社グループが保有する川中の素材技術と昭和電工マテリアルズの川下のアプリケーション技術、両社の評価・シミュレーション、構造解析、計算科学の技術の融合によって、現業強化と周辺分野の拡大に向けた研究及び事業開発を強化するとともに、オープンイノベーションやＭ＆Ａを活用し、必要な技術を社外からも積極的に導入していくことで、将来の成長を牽引する事業の早期の成果顕現、多様な技術・事業を通じたSDGsへの貢献に注力している。

　さらに両社の多様な技術領域を融合し、ESGの観点から新たな研究開発テーマの創出・推進を実現するため、グローバル研究開発拠点「融合の舞台」（横浜市神奈川区）の竣工を2022年春頃に予定している。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、46,750百万円である。

　セグメントごとの研究開発活動は次のとおりである。

（石油化学）

　石油化学分野では、コア技術である触媒、有機合成、高分子合成の技術を集積し、電子・電気機器、輸送機器、食品包装などの分野において、多様な市場ニーズに応えるための研究開発を推進している。

　主要な誘導品事業であるアセチル及びアリルアルコール製品群では、自社開発した製造プロセスの優位性を伸長させるため、触媒の性能向上と新触媒の開発を進めている。2014年６月、当社技術を用い大分に新設した酢酸エチルプラントは、稼働開始以来高稼働を継続しているが、更なるコスト競争力の強化と生産性の向上を達成すべく、触媒性能の向上を追求している。

　アリルアルコール製品群において、環境対応型溶剤である酢酸ノルマルプロピルは順調に販売量を増やしており、更なる市場拡大を企図して新規用途の展開を積極的に進めている。この他、当社技術の特長を活かした新規誘導品の研究開発を推進している。

　当連結会計年度における石油化学セグメントの研究開発費は、1,183百万円であった。

（化学品）

　化学品分野では、広範多岐にわたる需要、個々のお客様の要望に迅速に応え、お客様の新製品開発の鍵となる材料をタイムリーに提案することを目的として、半導体プロセス材料、光機能材料、高機能ゲル、各種有機中間体、化粧品原料、インフラケミカルズ、エネルギー関連などの研究開発を推進している。

　半導体製造プロセス材料として、各種エッチングガス、クリーニングガス、成膜材料及び洗浄剤、溶剤の開発を進め、市場展開している。今後も引き続き、低環境負荷、高性能化に寄与する研究開発を進める。

　テレビなどの大型液晶ディスプレイに使用される各種製品は、市場で高い評価を受けているが、さらにお客様との情報ネットワークを駆使して、お客様の要望に即した新規開発品を複数市場に投入している。リチウムイオン電池のセパレーターのセラミック耐熱層用バインダーに最適化したポリ-Ｎ-ビニルアセトアミド「ＧＥ１９１シリーズ」の展開を継続している。また、各種レジストなどの電子材料に使用される高機能性イソシアネートモノマー「カレンズＡＯＩ®」において、一般工業分野向け新グレード「ＡＯＩ-ＶＭ®」の開発、生産能力の強化を行い、販売を継続している。

　高速液体クロマトグラフィー用「ショウデックス®カラム」では、先進国向けを主体に、最先端技術へ適用できるカラムを開発し、並行して新興国の市場開発を積極的に進めている。世界６拠点から収集した営業情報に基づき、分析ノウハウ・技術サービスを的確、迅速にお客様に提供している。また従来にない迅速分析を実現したＳＥＣ（サイズ排除クロマトグラフィー）用充填カラム、医薬・バイオ・食品分野における高感度分析を可能としたＨＩＬＩＣ（親水性相互作用クロマトグラフィー）用充填カラム、抗体タンパク質を高精度で分析可能なＳＥＣ用充填カラム等の市場ニーズに適した新製品を順次発売している。

　有機中間体では、当社固有原料と精密有機合成技術の強みを活かした各種中間体の開発に注力し、化粧品原料では、保湿効果及び新たに見出した抗大気汚染物質効果をもつ糖誘導体「モイストール®」を開発した。また水溶性ビタミンＥ誘導体「ＴＰＮａ®」に目のクマへの改善効果を見出し、アイケア用途として出荷も継続して行っている。

　インフラケミカルズでは水力発電向け補修材の試験施工を積極的に実施した。また光硬化タイプの下水管更生用樹脂の技術開発は継続して注力している。

　エネルギー関連では、リチウムイオン電池負極材用水系バインダー樹脂「ポリゾール®ＬＢシリーズ」の持つ、低抵抗性、優れた温度特性、負極集電体との高密着性などの特性が認められ、順調に出荷を伸ばしている。今後もさらに研究開発を加速し、長寿命化、超急速充電対応化などの特性をレベルアップし、リチウムイオン電池の高性能化へ寄与していく。

　当連結会計年度における化学品セグメントの研究開発費は、2,737百万円であった。

（エレクトロニクス）

　エレクトロニクス分野では、高性能化の市場要請に応えるべく、最先端技術の開発に邁進している。

　記録材料については、ハードディスク外販のトップメーカーとして、市場をリードする新技術の開発を継続しており、世界に先駆けて実用化した垂直磁気記録方式での高性能化を進めると共に、次世代ハードディスクへの高密度記録となるシングルド記録（瓦書記録）、マイクロ波アシスト記録、熱アシスト記録の開発により更なる高性能化に向けた取り組みを行っており、Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd.と熱アシスト磁気記録に対応した次世代ハードディスクメディアを共同開発する契約を締結した。また、㈱東芝 研究開発センターと東芝デバイス＆ストレージ㈱の提唱する新記録原理に基づいた次世代記録技術強磁性共鳴効果マイクロ波アシスト磁気記録に対応したハードディスクドライブ用のハードディスクを開発した。世界最大の記録容量である第９世代ハードディスクとして、2.5インチサイズにおいては１枚当たり１テラバイト、3.5インチサイズにおいては１枚当たり1.5～1.8テラバイトのハードディスクの出荷をしている。

　省エネルギー効果の高い次世代パワー半導体材料として注目されるＳｉＣエピタキシャルウェハーについては、市場の高品質化要求に応えた新グレード品「ハイグレードエピ(ＨＧＥ)」が良好な評価を得ており、さらに高品質な「ＨＧＥ－２Ｇ」も開発し、㈱デンソー製の燃料電池自動車向け次期型昇圧用パワーモジュールに採用され、Infineon Technologies AGと長期販売及び共同開発に関する契約を締結、ローム㈱、東芝デバイス＆ストレージ㈱とも長期供給契約を締結するなど、積極的に市場展開している。

　発光素子・材料では、高効率化、高出力化をターゲットとしたＬＥＤ製品の開発に注力している。反射型ＬＥＤは、産業機器用光電センサーなどに採用されているが、本技術を発展させ、従来の反射型ＬＥＤの２倍近い出力の「ダブルジャンクション反射型ＬＥＤ」を開発し、生体認証や監視カメラ、バーチャルリアリティ、車載センサーなど高出力が求められる用途に受注活動を進めている。

　先端電池材料については、各種電気自動車用に加えスマートフォン等の携帯用など多様なリチウムイオン電池に必要な、カーボンナノファイバー「ＶＧＣＦ®」、外装材であるアルミラミネートフィルム「ＳＰＡＬＦ®」などの素材・部材の開発・販売を引き続き進めている。

　当連結会計年度におけるエレクトロニクスセグメントの研究開発費は、5,686百万円であった。

（無機）

　無機分野では、素材の特性を活かした材料及びその用途開発を進めている。

　電子デバイス、パワーデバイス市場向けには、デバイスの高密度化、高性能化に対応した高い放熱性と電気絶縁性を併せ持つフィラー材料の開発を行っている。アルミナや窒化ホウ素に加えて、高耐湿・高熱伝導の窒化アルミニウムフィラーを新たに開発した。高熱伝導材料の開発と評価技術の深化により、放熱部材向けのフィラーとしての性能向上を実現し、パワーモジュール等の用途への展開を進めている。

　また、スマートフォンなど多くの電子機器に用いられる積層セラミックコンデンサー（ＭＬＣＣ）の用途では、ＭＬＣＣの更なる小型化・高容量化に貢献すべく、原料である超微粒子酸化チタンの材料開発に取り組んでいる。

　当連結会計年度における無機セグメントの研究開発費は、571百万円であった。

（アルミニウム）

　アルミニウム分野では、市場から要望されている軽量、高強度、高機能の材料、部品及び製品の開発を進めると共に、これらの製造プロセスに係る基盤技術の研究にも注力している。

　素形材関連では、昨今の自動車における軽量化ニーズの高まりを受け、サスペンションや駆動部品を始めとした自動車用部品でアルミ製品の採用が拡大しており、今後も需要は堅調に増加することが見込まれる。2018年２月喜多方事業所（福島県）内に開所した研究施設「アルミ製品評価センター」における評価・解析技術に加え、人工知能（ＡＩ）を活用することでアルミ合金の開発を強化するとともに、冷却器関連では、パワーデバイス向けモジュール提案に向けた熱マネジメントシステムの開発・評価を強化している。

　当連結会計年度におけるアルミニウムセグメントの研究開発費は、1,107百万円であった。

（昭和電工マテリアルズ）

　昭和電工マテリアルズ分野では、次世代事業のコアとなる基礎・基盤技術の研究開発、事業部門協働による新製品・新事業創出、社会を変える長期R&Dを目的として、研究開発部門との密接な連携の下に研究開発を推進している。

　機能材料では、主要製品である電子材料、配線板材料に関する研究開発を進めている。一例としては、半導体デバイスの微細な回路形成を実現する半導体回路平坦化用研磨材料、５Ｇ対応プリント配線板用積層材料等の付加価値を高める開発をした。

　先端部品・システムでは、主要製品であるモビリティ部材、ライフサイエンス関連製品に関する研究開発を進めている。一例としては、銅含有量を極めて少量に抑えたディスクブレーキパッド等の付加価値を高める開発をした。

　当連結会計年度における昭和電工マテリアルズセグメントの研究開発費は、28,517百万円であった。

（その他）

　プリンテッドエレクトロニクスについては、高効率の製造法を確立した銀ナノワイヤを用いて透明導電フィルムのロール試作品を作成し、市場開拓を進めている。

　カーボン分野では、三菱商事㈱と共同で運営するフロンティアカーボン㈱を通じて、引き続きフラーレン製品の製造及び販売を促進していく。技術開発においては高純度フラーレンの合成と精製の効率向上に取り組むと共に、フラーレンの特性を最大限に引き出す分散技術の開発にも注力している。特に、電子受容性に優れる特性を活かした有機薄膜太陽電池の負極材や、他の有機エレクトロニクスデバイス向けを主軸に開発を進めている。

　研究開発における人工知能（ＡＩ）活用も積極的に取り組んでいる。内閣府総合科学技術・イノベーション会議の戦略的イノベーション創造プログラム（ＳＩＰ)「統合型材料開発システムによるマテリアル革命」に参画し、ＮＩＭＳ、東京大学とともに、ＡＩの一種であるニューラルネットワークを活用し、材料開発を加速し、さらにより広範囲での最適な合金設計条件の探索を可能とするシステムの開発を進めた。マテリアルズ・インフォマティクス（ＭＩ）分野に関してはLux Research Inc.の調査でＭＩ活用の世界トップ10大企業に選ばれた。

手書き 文字を含む技術文書をＡＩで高精度自動読み取りし電子テキスト化する機能と、利便性の高い検索機能を併せ持つ技術文書活用データベースシステムを開発した。さらに、日本ＩＢＭと共同で、ＡＩを用いて特許情報の効率的なスクリーニングを支援する特許読解支援システムを開発し全社で運用を開始している。

　接合分野では、樹脂と金属など異種材料を簡便かつ強固に接合するフィルムタイプの接合技術「ＷｅｌＱｕｉｃｋ®」を開発し、６月からサンプル提供を開始した。軽量性、耐熱性、強度などの単一素材では解決できない高度なニーズに対し、簡便かつ効果的な接合ソリューションを提案し、お客様のコスト低減や製造プロセスの効率化による二酸化炭素の排出量削減貢献を推進していく。

　当連結会計年度におけるその他セグメントの研究開発費は、全社共通を含め、6,949百万円であった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、当連結会計年度は、総額78,647百万円の設備投資を実施した。

　IFRS第16号「リース」適用子会社における使用権資産を含んでいる。

（石油化学）

当セグメントにおける設備投資額は、2,686百万円であった。

（化学品）

　　　当セグメントにおける設備投資額は、9,985百万円であった。

（エレクトロニクス）

　昭和電工パッケージング㈱において、リチウムイオン電池向け包材「SPALF®」の車載大型製品向け新製品の

量産化設備増設を完了、昭和電工HD山形において、ハードディスク用アルミニウム基板の能力増強を行った。

当セグメントにおける設備投資額は、14,759百万円であった。

（無機）

        当セグメントにおける設備投資額は、8,265百万円であった。

（アルミニウム）

当セグメントにおける設備投資額は、3,872百万円であった。

（昭和電工マテリアルズ）

　　　　台湾昭和電工半導体材料股份有限公司ではCMPスラリー工場の能力増強を完了、

　　Showa Denko Electronic Materials (Korea) Co., Ltd.にCMPスラリーの工場を新設した。

　　台湾昭和電工半導体材料股份有限公司ではプリント配線板用積層材料（プリプレグ）及び感光性ソルダー

　　レジストの能力増強を行った。

当セグメントにおける設備投資額は、35,165百万円であった。

（その他・調整額）

当セグメントにおける設備投資額は、3,914百万円であった。

　所要資金については、自己資金及び借入金等をもって充当した。

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した主要な設備のうち、次のものについては、当連結会計年度において譲渡している。なお、譲渡の概要については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりである。

2020年12月31日現在

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社 2021年12月31日現在

(2）国内子会社 2021年12月31日現在

(3）在外子会社 2021年12月31日現在

（注) １　セグメントの名称のうち「その他」には全社共通研究に係る資産が含まれている。

　　　２　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産並びに建設仮勘定の合計である。また帳簿価額には消費税等を含めていない。

３　[　]は連結会社以外からの賃借（外数）である。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社は、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっている。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は1,335億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりである。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれていない。

２　「その他・調整額」には、全社共通研究設備を含んでいる。

３　設備投資計画の所要資金は、自己資金及び借入金等をもって充当する予定である。

　　　　　　４　翌連結会計年度からの報告セグメントの変更に伴い、上記は変更後の報告セグメントによって

　　　　　　　　記載している。

　　　　　　　　なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項

　　　　　　　　（追加情報）」に記載のとおりである。

   (2）重要な設備の除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　2021年９月13日に一般募集により32,665,500株を発行した。

２　2021年10月13日に第三者割当により2,524,500株を発行した。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　　　 2,465円

　　　　　　発行価額　　　　　2,363.32円

　　　　　　資本組入額　　　　1,181.66円

　　　　　　払込金総額　　　77,199百万円

　　　　２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格　　　　　2,363.32円

　　　　　　資本組入額　　　　1,181.66円

　　　　　　割当先　　　　　みずほ証券㈱

（５）【所有者別状況】

　（注）１　2021年12月31日現在の自己保有株式3,553,243株は、「個人その他」に35,532単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載している。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社26,121千株、株式会社日本カストディ銀行8,757千株である。

　　　　２　上記のほか、当社は3,553千株の自己株式を保有している。

　　　　３　2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が、2021年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　４　2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　５　2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が、2021年12月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　６　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2021年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2021年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式43株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株（議決権の数2,710個）が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに信託を活用した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入している。

　また、当社は、2019年３月５日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の理事を追加するとともに、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議を行っている。なお、この決議に伴う取締役分に関する株式の取得資金に変更はない。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役、執行役員及び理事（以下、併せて「取締役等」という。）に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とする。

　当社は、2016年12月末日で終了する事業年度から2018年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出した。また、2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、550百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うことができるものとし、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、各対象期間について同様とする。

　なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととする。

②本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

　取締役、執行役員及び理事を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　なお、当社は、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会の決議により業績連動型株式報酬制度を改定している。本改定による業績連動型株式報酬制度の概要は以下のとおりである。

　　　［中長期業績連動報酬（LTI）］

　　　　　・LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに3年間の当社TSR（株主総利回り）に応じた係数（以下「TSR評価係数」）を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆様との価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。

LTI個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数

　　　　　・TSR評価係数は、TSR比較企業（当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業）における、3年間のTSRの順位に応じて決定する。 TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR：中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定する。

　　　　　・本制度は2022年から導入しており、最初の（2022年度LTIに係る）TSR評価期間は、2022年～2024年の3年間である。以後、１年ずつスライドした３年間がTSR評価期間となる。

　　　　　・なお、TSR評価により交付株式数（ポイント）が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間（退任までの期間）における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数（ポイント）を加算する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　（注）　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

２　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式271,000株については、保有自己株式数には含めていない。

３【配当政策】

　当社は、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としている。

　内部留保については、成長事業の育成加速など利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資及び財務体質の改善に充当していく。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度については、営業成績及び今後の事業競争力と財務体質強化等を勘案し、2021年６月30日を基準日とする中間配当は無配としたが、同12月31日を基準日とする１株につき65円の配当を実施することとした。

　当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

　また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進している。

『昭和電工グループ　経営理念』

『私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。』

　なお、当社は、2023年１月の当社と昭和電工マテリアルズとの完全統合に向けて、統合新会社の存在意義(パーパス)「化学の力で社会を変える」に加え、社員が大切にすべき４つのバリュー(価値観)として、「プロフェッショナルとしての成果へのこだわり」「機敏さと柔軟性」「枠を超える、オープンマインド」「未来への先見性と高い倫理観」を定め、これらをパーパスと合わせて統合新会社の経営理念としている。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　１）監督・意思決定機能の状況

　当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っている。

　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図るとともに、取締役会の構成人員を大幅に減員してきた。また、社外取締役を複数名選任することにより監督機能を強化している。さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置している。

　イ　取締役会

　取締役会は社外取締役４名（うち女性１名）を含む10名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりである。なお、取締役会議長は、代表取締役会長森川宏平氏である。

　月１～２回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定するとともに会社法及び定款で定められた事項及び重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っている。取締役会の監視監督機能の強化と、意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としている。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っている。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としている。

　ロ　監査役会

　監査役会は社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりである。なお、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏である。

　監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社に関して業務及び財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施している。

　ハ　指名諮問委員会

　取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ取締役会に答申している。

　2021年４月から2022年３月の期間においては、４回開催し構成員は次のとおりである。

　市川秀夫（取締役）、森川宏平（代表取締役会長）

　尾嶋正治（委員長、社外取締役）、西岡潔（社外取締役）、一色浩三（社外取締役）、森川典子（社外取締役）

　ニ　報酬諮問委員会

　取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申している。

　2021年４月から2022年３月の期間においては、４回開催し構成員は次のとおりである。

　森川宏平（代表取締役会長）、竹内元浩（取締役）

　西岡潔（委員長、社外取締役）、森川典子（社外取締役）、大西節（社外監査役）

　２）業務執行機能の状況

　イ　業務執行の状況

　取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める原則月２回開催される経営会議において、審議のうえ策定している。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係る事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っている。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定している。当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施している。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置するとともに、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、ＩＲ推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っている。

　ロ　ＣＳＲ活動、環境保全活動

　上記の各委員会及び各推進会議により、統合的かつ積極的にＣＳＲ活動を推進している。その内容を毎年昭和電工レポートとして発行し、ＣＳＲに関するホームページも開設している。また、レスポンシブル・ケア推進会議の下で、化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進している。

　ハ　ディスクロージャーの充実

　「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めている。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示している。適時開示やＩＲ活動を実践する組織としてＩＲ室を設置している。また、経営会議の下にＩＲに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてＩＲ推進会議を設置している。

② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

　取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりである。
　当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めて行く。

（コーポレート・ガバナンス体制の概略図）

③ 取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定

　取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。

　会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしている。但し、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は塡補されない。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び記名子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等であり、被保険者は保険料を負担していない。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

１）　自己の株式を取得することができる旨

（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

２）　取締役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３）　監査役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

４）　毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨

（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１　取締役尾嶋正治、西岡潔、一色浩三、森川典子の各氏は、社外取締役である。

 ２　監査役齋藤聖美、矢嶋雅子、宮坂泰行の各氏は、社外監査役である。

３　2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ②　社外役員の状況

　2022年３月30日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名であるが、選任にあたっての当社からの独立性については、法令及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準を踏まえた、当社の「社外役員の独立性基準」により判断している。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。
１）尾嶋　正治氏（社外取締役）

　エレクトロニクス分野の研究者としての豊富な専門知識と経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。尾嶋氏は、(大)東京大学の名誉教授であり、同氏と当社は1996年から2008年まで共同研究を実施しており、その際の１年間の研究費は10百万円未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、尾嶋氏は、独立性を確保していると考える。

２）西岡　潔氏（社外取締役）

　製鉄会社の研究、製造、営業に携わった経験、技術開発を所管する立場としての高い専門知識と幅広い見識、また、大学の研究者としての技術経営、産学連携への取り組みに基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。西岡氏は(大)東京大学先端科学技術研究センターの研究顧問であるが、同大学は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、また、2009年６月まで執行役員であった新日本製鐵㈱（現日本製鉄㈱）と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、西岡氏は、独立性を確保していると考える。

３）一色　浩三氏（社外取締役）

　企業経営及び金融業に関する豊富な知見、経験等に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。一色氏は2005年５月まで㈱日本政策投資銀行の理事であり、当社は同行から資金の借入を行っているが借入金残高の割合は当社の総資産の２％未満と主要な借入先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、一色氏は、独立性を確保していると考える。

４）森川　典子氏（社外取締役）

　証券会社、会計事務所での勤務、管理部門の責任者として経営に携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。森川氏は、2018年12月までボッシュ㈱の業務執行取締役であったが、同社と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、森川氏は、独立性を確保していると考える。

５）齋藤　聖美氏（社外監査役）

　経営コンサルティング会社や債券電子取引専業の証券会社を起業し経営されている幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。齋藤氏は現在、ジェイ・ボンド東短証券㈱の代表取締役社長を務めているが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、齋藤氏は、独立性を確保していると考える。

６）矢嶋　雅子氏（社外監査役）

　国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。矢嶋氏の兼職先である西村あさひ法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務の依頼をしているが、過去３年間平均での報酬の割合は同事務所の総収入額の２％未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、矢嶋氏は、独立性を確保していると考える。

７）宮坂　泰行氏（社外監査役)

　公認会計士として長年に渡り国内外で監査に携わり、企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。宮坂氏は現在、宮坂泰行公認会計士事務所の所長を務めているが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、宮坂氏は、独立性を確保していると考える。

（社外役員の独立性基準） 当社は、当社の社外取締役および社外監査役の独立性を判断するための基準を定め、下記のいずれかの項目に該当する場合には、独立性は十分ではないものと判断します。 当社の社外取締役および社外監査役候補者については、下記項目に該当しない者を選任することとします。ただし、下記項目の②から⑪に該当する者であっても、当社が社外役員として求める役割・責務を十分に果たし得る者であり、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断する者については、社外役員候補者として選任することもあります。 ①現在、過去における当社及び当社グループの業務執行者＊1 ②当社の10％以上の株式を保有している先の業務執行者 ③当社が10％以上の株式を保有している先の業務執行者 ④当社の主要な取引先＊2の業務執行者 ⑤当社の主要な借入先＊3の業務執行者 ⑥当社の会計監査人である監査法人に所属している公認会計士 ⑦その他の公認会計士、弁護士等の専門的アドバイザーで役員報酬以外に、過去3事業年度の平均で、当社から年間1,000万円以上の支払いを受けている者、団体の場合は当該団体の総収入金額の2％以上の支払いを受けている先の者 ⑧当社が寄付を行っている団体で、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の総収入金額の2％のいずれか大きい額を超える支払いを受けている先の理事その他の業務執行者 ⑨当社からの社外役員を受け入れている先の業務執行者 ⑩配偶者、2親等以内の親族、同居の親族が上記①から⑨である者 ⑪過去５年間において上記②から⑩である者 ＊1 業務執行者： 業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人 ＊2 当社の主要な取引先： 当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間の取引額が当社または相手先の直近事業年度における年間売上高の2％以上であるもの ＊3 当社の主要な借入先： 当社の借入残高が当社の総資産の2％以上の金融機関

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制システムの運用や業務執行の状況報告を受けている。また、国内外拠点の視察、技術研究発表会への参加及び監査役との定期的なミーティングを通じて、当社の現状と課題を把握し、取締役会において独立した立場から経営の適正性、透明性を確保するための助言、監督を行っている。

　社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、定期的に会計監査人から監査計画の進捗及び結果等の報告を受け、意見交換を行っている。また、内部監査部より定期的に内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受け、有効性を確認するとともに経営の健全性確保のための提言、助言等を行っている。

（３）【監査の状況】

① 監査機能の状況

　１）監査役会及び監査役監査

　当社は、監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名（うち女性２名）を含む監査役５名で構成している。監査役は、取締役会及び社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査に加えて監査に支障がないようリモート会議システム等の活用により行うとともに、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っている。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでいる。

　なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査役会の機能充実のため専任のスタッフ２名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っている。

　監査役会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

　監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明している。

　また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他の重要な会議への出席、本社や主要な事業所及び子会社の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めている。

　２）内部監査

　当社では、社長直轄の組織として内部監査部を設置している。内部監査部（13名、専任12名・兼任１名）は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っている。

　さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っている。

　なお、環境・安全等に係る事項については、レスポンシブル・ケア部が監査を実施している。

　３）会計監査の状況

ａ．監査法人の名称　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間　　14年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　宍戸通孝

指定有限責任社員　櫻井紀彰

指定有限責任社員　會田大央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は公認会計士12名、その他27名である。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定している。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っている。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価している。

②監査報酬の内容等

　１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務事項に関するアドバイザリー業務等である。

　　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務である。

　２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（１）を除く）

　　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。

　　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。

　３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、EY新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

　　（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、EY新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

　４）監査報酬の決定方針

　　該当事項はないが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ている。

　５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項に定める同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容

　１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記「基本報酬」及び「短期業績連動報酬」の額は、2021年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）である。

　　　　２　上記「株式報酬」の額は、2021年度に費用計上した金額の合計額である。当社の株式報酬は、中期経営計画期間ごとに当社のTSR評価に応じて役位別に決定された数の株式等を、退任時に繰り延べて交付している。交付する株式等の60%は現物株式で、40%は時価相当額の金銭で支給している。株式報酬の運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託（BBT）を活用している。なお、③役員報酬等の決定方針に記載のとおり、2022年度より株式報酬の内容を変更する。

　　　　３　当期に係る取締役の報酬額は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において、月額4,200万円以内と決議している。また、この報酬額とは別枠として、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬等（株式の取得資金として３事業年度で288百万円を上限に拠出）を決議している。本報告書提出日時点の取締役の員数は、社外取締役４名を含む10名である。監査役の報酬額は、2005年３月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議している。本報告書提出日時点の監査役の員数は、社外監査役３名を含む５名である。但し、2021年度の短期業績連動報酬については、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会において、上記報酬額にかかわらず、取締役（社外取締役を除く）５名に対し総額119百万円以内で支給することを決議している。2022年度以降の取締役の報酬額は、2022年３月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議している。なお、短期業績連動報酬及び株式報酬は社外取締役を除く取締役が対象となる。

　２）業績連動報酬の算定方法と評価結果

　　　　a. 短期業績連動報酬

　　　　・2020年度の短期業績連動報酬は、役位別に定める基準額に業績評価計数を乗じて決定している。

　　　　・業績評価計数は、財務指標評価と施策評価により決定しており、主な財務指標は、当社が重視する経営指標であり、かつ、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適した「連結売上高」及び「連結EBITDA」である。

　　　　・2020年度の連結業績について、売上高は目標878,096百万円に対し実績670,958百万円である。EBITDAは目標117,851百万円に対し実績19,104百万円である。係る評価結果等を踏まえ、各取締役に対する当期の短期業績連動報酬支給額は基準額に対して60%～75%の範囲となる。

　　　　b. 中長期業績連動報酬（株式報酬）

　　　　・2021年度までの中長期業績連動報酬は、株主の皆様との価値共有を目的として、中期経営計画期間ごとに以下に定める算式で決定された数のポイントを累積し、退任時に累積ポイントの60%を現物株式で、40%を権利確定日の当社株式の時価相当額の現金で支給している。

　　　　　　　　　　　　※④支給事由別係数は中期経営計画期間の途中で退任した取締役等に対してのみ適用する

　　　　・①役位に応じた基準額は以下のとおりである。

　　　　・②2021年度までの中期経営計画（The TOP 2021）の開始前年度（2018年度）における当社株価の平均値は4,789.53円である。

　　　　・③株価調整係数は、中長期的な企業価値の向上を目的として、中期経営計画期間における東証株価指数（TOPIX）成長率に対する当社株価成長率の比率により決定している。当期は中期経営計画（The TOP 2021）の最終事業年度であり、2019年度～2021年度の3年間のTOPIX成長率は12.9%であるのに対し、当社株価成長率は-38.8%となる。係る評価結果等を踏まえ、取締役に対する当中期経営計画期間における株価調整係数は0.8となる。

② 報酬諮問委員会の運営状況等

　１）報酬諮問委員会等の運営状況

　　　　　2021年４月から2022年３月の期間においては報酬諮問委員会を４回開催し、委員全員が全ての委員会に出席している。また、全ての回について、審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者機関（ウイリス・タワーズワトソン社）の報酬コンサルタントが同席している。当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・検討事項は以下のとおりである。取締役会は当該事項について、適時・適切に答申を受け、かかる内容の合理性・妥当性について審議し、また、取締役に対する報酬等の支給総額について決定している。

　　　　　・2021年度の取締役の個人別の報酬等の基準額等

　　　　　・2020年度短期業績連動報酬の業績評価計数の結果および個人別支給額

　　　　　・2021年度短期業績連動報酬の業績評価計数の目標及び評価基準等

　　　　　・現行の報酬水準・報酬構成、業績連動報酬の仕組みの妥当性

　　　　　・統合新会社における長期ビジョン実現に向けた役員報酬制度のあり方（報酬水準・報酬構成、業績連動報酬の仕組み等）

　　　　　・改正法規制を踏まえた役員報酬等の決定方針の内容および開示のあり方

　　　　　※ 代表取締役社長CEO（森川 宏平）は、取締役会からの委任を受け、報酬諮問委員会の審議・承認を経たうえで、当社グループにおける最高経営責任者としての立場から取締役の個人別の報酬等を決定している。

　　　　　※ 取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等についても、上記同様のプロセスを経て決定している。

　　　　　※ 統合新会社における長期ビジョン実現に向けた役員報酬制度のあり方については、統合新会社の設立を主導する経営陣幹部による検討会で審議を重ね、その結果を報酬諮問委員会に諮り、検討を進めている。

　２）当期の報酬の妥当性・相当性

　　　　　・当期の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、１)に記載のとおり、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断している。

③ 役員報酬等の決定方針

　１）役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

　　　　[役員報酬等の決定方針の決定方法]

　　　　　当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定している。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ている。

　　　　[役員報酬等の決定方針に係る2022年度からの主な変更点]

　　　　　②１)に記載のとおり、当社は統合新会社における長期ビジョンの実現に向けた役員報酬制度のあり方について、統合新会社の設立を主導する経営陣幹部および独立社外役員を中心とした報酬諮問委員会で審議を重ねている。その結果、経営層が業績目標や企業価値向上に着実にコミットしていくため、2022年から統合新会社に相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬体系に変更し、長期ビジョンで掲げる経営指標や取組と役員報酬との連動性をより一層強化することとしている。また、報酬決定プロセスの客観性・透明性をより一層高めるため、取締役の個人別の報酬等の決定については、報酬諮問委員会に委任することとしている。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※STI: Short term incentiveの略 (短期業績連動報酬)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※LTI: Long term incentiveの略 (中長期業績連動報酬)

　２）2022年度の役員報酬等の決定方針

　　　　a. 基本方針

　　　　［取締役（社外取締役を除く）］

　　　　　・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること

　　　　　・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること

　　　　　・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること

　　　　［社外取締役］

　　　　　・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

　　　　b. 報酬構成・報酬水準

　　　　［取締役（社外取締役を除く）］

　　　　　・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬（STI）、中長期の業績や企業価値に応じて変動する中長期業績連動報酬（LTI）により構成する。

　　　　　・総報酬に占める変動報酬（STI及びLTI）の割合は、経営層が業績等の成果と企業価値の向上にコミットし、経営理念「すべてのステークホルダーを満足させる」の実現に徹することを目的として、50％以上に設定する。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、代表取締役会長・社長は他の取締役よりも変動報酬の割合を高く設定する。

　　　　　・報酬水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（当社と同規模でグローバルに事業を展開する化学・素材産業企業との比較）を踏まえ、適切な金額に設定する。

　　　　［社外取締役］

　　　　　・社外取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとする。

　　　　　・報酬諮問委員会または指名諮問委員会の委員および委員長については、その役割に応じた手当を加算する。

　　　　　・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準（当社と同規模でグローバルに事業を展開する企業との比較）を踏まえ、適切な金額に設定する。

　　　　c. 短期業績連動報酬（STI）

　　　　　・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数（評価割合70%）および②個人業績評価係数（評価割合30%）を乗じて算出する。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%～200%の範囲で変動する。

STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×（①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数）

　　　　　・①全社業績評価係数および②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標（KPI）は、当社が長期ビジョンや中期経営計画の実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定する。

　　　　　2022年度 STIのKPI

　　　　　　　　　　　　　　　　　EBITDA = 連結営業利益+減価償却費+のれん等償却費

　　　　　　　　　　　　　　　　　対売上EBITDA% = EBITDA ÷ 連結売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　ROIC = （営業利益＋持分法投資損益－法人税等） ÷ ( 有利子負債＋純資産 )

　　　　d. 中長期業績連動報酬（LTI）

　　　　　・LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに３年間の当社TSR（株主総利回り）に応じた係数（以下「TSR評価係数」）を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆様との価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。

LTI個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数

　　　　　・TSR評価係数は、TSR比較企業（当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業）における、3年間のTSRの順位に応じて決定する。 TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR：中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定する。

　　　　　・本制度は2022年から導入しており、最初の（2022年度LTIに係る）TSR評価期間は、2022年～2024年の3年間である。以後、１年ずつスライドした３年間がTSR評価期間となる。

　　　　　・なお、TSR評価により交付株式数（ポイント）が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間（退任までの期間）における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数（ポイント）を加算する。

　　　　　2022-2024LTIのTSR評価係数の算定方法

　　　　　例えば、2022年期初～2024年期末までの３年間の当社TSRが、化学・繊維業界企業22社との比較において100%ile（22社よりも高く1位）となる場合に、TSR評価係数は200%となる。当社TSRが60%ile（22社の９位と10位の間）の場合に、TSR評価係数は100%となる。当社TSRが20%ile（22社の17位と18位の間）の場合に、TSR評価係数は33%となり、これを下回る（22社の18位以下となる）場合はTSR評価係数は0%となる。

　　　　e. 個人別の報酬決定手続き

　　　　　・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定する。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外役員とする。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとする。

　　　　　・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとする。

　　　　f. その他の重要事項

　　　　［報酬の調整・返還請求等］

　　　　　・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額または不支給とする場合がある。

　　　　　・短期業績連動報酬(STI)について、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定する場合がある。

　　　　　・短期業績連動報酬(STI)及び中長期業績連動報酬(LTI)について、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、又は当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合がある。

　　　　［取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬］

　　　　　・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長ＣＥＯが決定する。

　　　　　・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、報酬諮問委員会の審議を経て、監査役の協議により決定する。

　　　　［株式保有ガイドライン］

　　　　　・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとする。具体的には、役員就任後５年以内に、潜在的保有株式（株式給付信託の確定ポイント）を含めて、会長・社長は基本報酬の1.5倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととする。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を「純投資目的」、また経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資する投資株式を「純投資目的以外」として区分している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、原則として政策保有株式を保有しない方針とし、現在保有する政策保有株式の縮減を進める。純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会は、毎年、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行う。

　　当社は、2021年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行っているが、原則として政策保有株式を保有しない方針に基づき株式の売却を進めている。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ　特定投資株式

（注）１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示している。

２　保有株式の定量的な保有効果の記載は困難であるが、2021年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、保有の合理性を検証している。

ロ　みなし保有株式

　　該当事項なし。

４）保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項なし。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーへの参加等を通じ、適時の情報収集に努めている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）