E00325 ヒノキヤグループ 有価証券報告書－第34期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)  １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２　第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第32期の期首から適用しており、第31期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第30期の１株当たり配当額80円には、東京証券取引所市場第二部上場に伴う記念配当10円が含まれております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第32期の期首から適用しており、第31期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社10社、非連結子会社３社、持分法非適用関連会社２社で構成され、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、介護保育事業を主要事業として行うとともに、その周辺事業を拡充することにより住宅に関わる包括的な事業活動を展開しております。

当社及び当社の関係会社の各事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、以下の５事業は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（１）　住宅事業

注文住宅の請負、設計、施工及び注文住宅のＦＣ事業、戸建分譲住宅の設計、施工、販売及び土地の分譲、仲介並びに賃貸住宅の請負、設計、施工を行っております。

(住宅事業に関わる主な関係会社)

（注）2022年１月１日付で㈱桧家住宅は、㈱桧家住宅名古屋を吸収合併いたしました。

（２）　不動産投資事業

収益物件の販売、ホテル開発及び不動産の賃貸を行っております。

(不動産投資事業に関わる主な関係会社)

（３）　断熱材事業

発泡断熱材及び住宅省エネルギー関連部材の開発、製造及び販売を行っております。

(断熱材事業に関わる主な関係会社)

株式会社日本アクア

（４）　リフォーム事業

住宅のリフォーム、解体工事、外構工事の請負、設計、施工及び監理を行っております。

(リフォーム事業に関わる主な関係会社)

株式会社桧家リフォーミング

（５）　介護保育事業

高齢者住宅の運営及び保育所の運営等を行っております。

なお、2021年10月20日付で、当事業を構成する連結子会社であるライフサポート株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。（2021年12月31日現在）

（注）　2021年10月20日付で、当事業を構成する連結子会社であるライフサポート株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

 (注)　１　有価証券報告書を提出しております。

 ２　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　㈱桧家住宅、㈱パパまるハウス、及び㈱日本アクアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等については、2021年12月期の数値を記載しております。

なお、㈱日本アクアは有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５　上記のほか、非連結子会社３社（うち持分法適用子会社１社）、持分法非適用関連会社が２社あります。

　　また、主に販売用不動産に関わる合同会社６社を連結しております。

６　2022年１月１日付で㈱桧家住宅は、㈱桧家住宅名古屋を吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注)　１　従業員数は就業人員（契約社員、嘱託社員を含んでおります。）であり、臨時従業員数（パートタイマー）は含んでおりません。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の総務・経理・人事・商品企画等の管理部門に所属しているものであります。

４　ライフサポート株式会社を売却し、連結の範囲から除外したことから従業員数及び臨時従業員数が減少しております。

(2)　提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注)　１　従業員数は就業人員（契約社員、嘱託社員を含んでおります。）であり、臨時従業員数（パートタイマー）は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　住宅事業として記載されている従業員数は、ＣＡＤセンターに所属しているものであります。

４　不動産投資事業には、専任従業員はおりません。

５　その他事業として記載されている従業員数は、ＣＲ事業部に所属しているものであります。

６　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の総務・経理・人事・商品企画等の管理部門に所属しているものであります。

(3)　労働組合の状況

当社のグループ（当社及び連結子会社）には労働組合及びこれに類する団体はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、以下の企業理念に基づき、持続的な成長及び企業価値の向上に取り組んでおります。

＜企業理念＞

「最高品質と最低価格で社会に貢献」

 2030ビジョン

・我々は、日本の住環境を劇的に変え、日本人の暮らしの質を世界標準に向上させます

・我々は、業界トップの働きやすい環境と高い生産性を達成します

・我々は、他に類を見ないビジネスモデルの更なる構築に向けて、創造と挑戦を繰り返します

・我々は、独創的かつ持続的な価値を提供する社会貢献企業を目指します

（2）目標とする経営指標

当社グループは、目標とする経営指標として、2022年12月期に売上高営業利益率7.5％、ＲＯＥ25％を設定しております。

（3）経営環境

当社グループが属する住宅業界におきましては、短期的には新型コロナウイルス感染症の拡大による雇用・所得環境の悪化が懸念される一方、リモートワークの普及、ステイホームにより自宅で過ごす時間が増える等、ニューノーマルとして生活様式や働き方に大きな変化が生じたことによりマンションと比較してワークスペースやプライベート空間を確保しやすい戸建住宅への関心の高まりや政府による各種政策の効果もあり、住宅市場は徐々に持ち直すものと期待されております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、引き続き住宅事業を主力事業と位置づけ、当社の強みである商品企画、開発力を活かし、環境の変化を契機に生まれたニーズに対応した空調革命新時代空調システム「Ｚ空調」をはじめとする付加価値の高い住宅の供給及び住宅関連事業の機能拡充を進めるとともに、ＩＣＴを活用した業務効率化の推進により、さらなる収益の拡大に努めてまいります。

（4）中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く経営環境は、短期的には新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じており、中長期的には人口減少や超高齢化社会の進行、それに伴う労働力不足や介護問題の深刻化等が予想されております。主力事業である住宅事業においては、政府の住宅政策の「ストック重視」への転換、多様化するライフスタイルを反映した消費者の住宅取得意識の変化等により、新設住宅着工戸数は減少傾向が続き、企業間の競争はさらに激しくなるものと思われます。

このような事業環境のもと、主力の住宅事業では当社グループの価格競争力と商品企画力、開発力を活かし、未出展エリアへの進出による市場シェア拡大、多様化する顧客ニーズに対応した、３ブランド戦略（桧家住宅、パパまるハウス、レスコハウス）を展開し、一次取得者向けに、当社グループの強みである商品企画力で開発したＺ空調をはじめとする高付加価値で価格競争力を持ち合わせた高品質住宅の販売を拡大してまいります。また、ＩＣＴを活用した生産性の向上と業務効率性を追求し、利益率の改善、コストの削減、工事の平準化等に取組みさらなる収益の拡大に努めてまいります。不動産投資事業では、収益物件販売、ホテル事業に加え、新たに不動産小口化商品の販売事業の育成、断熱材事業では、環境配慮型商品の開発強化、防水事業の育成強化を図り、持続的成長と更なる企業価値の向上を目指します。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、短期的には新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じており、中長期的には人口減少や超高齢化社会の進行、それに伴う労働力不足や介護問題の深刻化等が予想されております。主力事業である住宅事業においては、政府の住宅政策の「ストック重視」への転換、多様化するライフスタイルを反映した消費者の住宅取得意識の変化等により、新設住宅着工戸数は減少傾向が続き、企業間の競争はさらに激しくなるものと思われます。

このような環境下、2030ビジョンを策定し、主力の住宅事業を中心により強固な事業基盤を構築するため、エリア拡大と業務効率化の推進による収益性向上を図るとともに、住宅関連の市場環境の変化と多様化するお客様のニーズ、ニューノーマルに対応した革新的なビジネスモデルの構築により、グループ全体として安定した収益を獲得できるよう収益基盤の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　住宅市場の動向について

住宅市場は景気、金利、地価等の動向、雇用環境、住宅税制及び消費税率等の変動に影響を受けます。景気見通しの悪化、大幅な金利上昇、地価の上昇及び雇用環境の変化等によりお客様の住宅購買意欲が減退し、受注が大幅に減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　外注委託について

当社グループでは、住宅事業、断熱材事業において商品の企画、積算、受注、販売、工事発注、施工監理等を除いた施工業務は、請負業者に外注しております。販売戸数の増加に伴い発注量が増大し、外注先での対応の遅れによる工期遅延や外注費の上昇が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　売上の季節変動について

当社グループの主力事業である住宅事業では、お客様の生活環境等により第４四半期に完成引渡となる物件の割合が高く、利益面では第４四半期に偏る傾向があります。そのため、第１四半期及び第２四半期で経費発生が先行し、上期業績が低迷するリスクがあります。

第33期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）及び第34期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）の各四半期における住宅事業における売上高を参考までに掲げると以下のとおりであります。

　　四半期ごとの売上高の推移

(4)　引渡時期遅延による業績変動について

当社グループの主力事業である住宅事業では、お客様に建物を引き渡した時に売上が計上されます。お客様の生活環境等により第４四半期に完成引渡となる物件の割合が高く、利益面では第４四半期に偏る傾向があります。そのため、第４四半期において天災その他予期せぬ事態による大幅な工期の遅延等が発生した場合には、引渡時期に遅れが生じ当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　原材料価格・資材価格の高騰について

当社グループの主要構造部材である木材・建材やその他の原材料価格の急激な高騰は、原材料の仕入価格の高騰を招き当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　保有資産の価値下落について

当社グループが保有している不動産や固定資産について、市況の著しい悪化等によってそれらの価値が下落した場合には、評価損の計上や減損処理を行うことになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　大規模な自然災害等について

大規模な地震、風水害等の自然災害、感染症等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、保有設備の復旧活動、住宅の引渡済物件に関する安全確認、建築受注物件の工事完了・引渡の遅延等により多額の費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　法的規制について

当社グループは、「建設業法」に基づく建設業許可、「建築士法」に基づく一級建築士事務所登録、「宅地建物取引業法」に基づく宅地建物取引業免許等の許認可を受け事業活動を行っており、この他「建築基準法」、「都市計画法」、「土地区画整理法」、「農地法」、「宅地造成等規制法」、「国土利用計画法」等関連する多くの法令の影響を受けております。これら法令等を遵守するためコンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、これらの法令等の規制を遵守できなかった場合や新たな法規制が設けられた場合、事業活動が制限される等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　個人情報の漏洩について

当社グループは、事業を行う上で入手したお客様に関する様々な個人情報を保有しております。これらの情報管理については社内規程の整備、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　訴訟等の可能性について

当社グループは、事業運営にあたって法令遵守の徹底及びお客様とのトラブル回避に努めておりますが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点において業績に重要な影響を及ぼす可能性のある訴訟が提起されている事実はありません。

(11)　品質管理・安全管理について

当社グループは、戸建住宅施工・ＲＣ建築物断熱施工の品質管理・現場の安全管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事情による重大な品質問題や労災事故が発生した場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　Ｍ＆Ａの実施による減損損失の可能性について

当社グループでは、事業拡大や新規事業への参入を目的として、Ｍ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａの実施にあたっては、事業計画の策定、将来価値の測定について十分な検討を行っておりますが、想定した事業展開ができない場合、減損損失が発生するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　風評に関するリスクについて

当社グループは、法令遵守違反、個人情報の漏洩、労務管理上の問題などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図って参りますが、当社や当社の関係者・当社の取引先等に対する否定的な風説や風評がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　主要な事業活動の前提となる事項について

当社グループの主要な事業活動である住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業は事業活動を行ううえで許認可が必要な事業であり、これらの事業活動を行う子会社では建設業許可、宅地建物取引業免許等、必要となる許認可をそれぞれ取得しております。建設業許可、宅地建物取引業免許のいずれも５年ごとの更新が義務付けられ、かつ、それぞれ業務停止等の処分、許可の取消しについての要件が規定されております。当該要件に抵触した場合には、許可の取消し又は期間を定めてその業務の全部もしくは一部の停止等を命じられる可能性があります。

本書提出日現在、該当子会社のすべてにおいて許可の取消し又は業務の停止等の事由となる事実はないと認識しておりますが、当該許可の取消し又は業務の停止等を命じられた場合には、社会的信用の失墜や契約破棄等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルスの感染拡大により、ホテル宿泊需要の大幅な減少や商業施設におけるテナントの業況悪化が散見されております。今後、感染拡大に伴う経済活動の停滞が長期化した場合、特に稼働率低下が懸念される不動産投資事業のホテル事業における業績低迷や更なる評価損の計上が生じ、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、営業拠点及び取引先において感染者が発生し、営業活動等に支障をきたした場合は、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、政府等の方針や各業界のガイドラインに従い、顧客や従業員の安全確保を最優先とし、感染予防対策の徹底に努めてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

     当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績の状況の概要は、以下のとおりです。

　① 財政状態および経営成績の状況

　　a. 財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産合計は818億59百万円（前年同期比10.8％増）となり、前連結会計年度末に比べ79億78百万円の増加となりました。流動資産は635億77百万円（前年同期比14.5％増）となり、前連結会計年度末に比べ80億48百万円の増加となりました。この増加の主な要因は、販売用不動産の54億17百万円の増加、ウッドショック等による資材価格上昇と仕掛工事件数増に伴う未成工事支出金25億98百万円の増加と、一方で手元流動性の調整に伴う現金及び預金の23億19百万円の減少等によるものであります。

固定資産は182億81百万円（前年同期比0.4％減）となり、前連結会計年度末に比べ69百万円の減少となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は541億73百万円（前年同期比12.2％増）となり、前連結会計年度末に比べ58億72百万円の増加となりました。

流動負債は426億41百万円（前年同期比19.0％増）となり、前連結会計年度末に比べ68億21百万円の増加となりました。この増加の主な要因は、工事未払金の17億90百万円の増加、仕掛工事件数増に伴う未成工事受入金の60億７百万円の増加と、一方で手元流動性の調整に伴う短期借入金の16億３百万円の減少等によるものであります。

固定負債は115億31百万円（前年同期比7.6％減）となり、前連結会計年度末に比べ９億49百万円の減少となりました。この減少の主な要因は、長期借入金の７億73百万円の減少等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は276億85百万円（前年同期比8.2％増）となり、前連結会計年度末に比べ21億６百万円の増加となりました。

この増加の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益31億44百万円による増加と当社及び連結子会社の配当金12億円による減少等によるものであります。

（自己資本比率）

当連結会計年度末における自己資本比率は28.9％（前連結会計年度比0.2ポイント減）となりました。

    b. 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナワクチンの接種が進み、経済活動の再開により持ち直しの動きが見られるものの、足元では新たな変異株の感染が急拡大する等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

住宅業界におきましては、国土交通省発表による新設住宅着工戸数は、消費増税や新型コロナウイルス感染症の拡大等による影響で減少傾向が続いておりましたが、当社グループの事業と関係の深い「持家」は、2020年11月より増加に転じ、持ち直しの動きが見られました。一方で経済回復による需要増加、さらには貨物船の減便、コンテナ不足等を背景として、世界的に木材価格が高騰する「ウッドショック」や原油価格の高止まり等、原材料の供給不安と価格上昇により厳しい事業環境が続いております。

このような状況のもとで、当社グループは、感染防止策を徹底し、お客様の利便性向上を図るため、住宅展示場をはじめとする営業拠点においては、ＷＥＢでの来場予約システムや、インテリア等の生活空間をイメージしていただけるⅤＲ内覧システムの採用、セミナーのオンライン開催等、デジタルツールを拡充し、非対面型の接客を推進しました。また、かねてより進めていた営業ツール、工事工程管理のＩＴ化により社内外のコミュニケーションにおいても、オンライン打合せやＷＥＢ会議を積極的に活用し、営業活動や業務の効率化に努めました。これらの対策を講じたうえで、各事業セグメントにおいて、より一層の収益拡大に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,225億３百万円（前年同期比7.1％増）、営業利益は62億58百万円（前年同期比5.6％減）、経常利益は62億52百万円（前年同期比4.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は31億44百万円（前年同期比17.3％減）となりました。

セグメント別の業績（セグメント間の取引消去前）は次のとおりであります。

(住宅事業)

 ・注文住宅受注の状況

 ・販売の状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：棟）

当事業では、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方に大きな変化がみられ、マンションと比較してワークスペースやプライベート空間を確保しやすい戸建住宅への関心が高まったことや、自宅で過ごす時間が増加したことにより、2016年の発売以後、住宅事業を牽引する「Ｚ空調」の換気性能や経済性があらためて注目され、累計販売棟数が外部向け販売を含めて１万８千棟を超え、順調に販売拡大しました。また、従前から住宅展示場等への集客及び対面営業のみに頼らない方策としてＳＮＳを活用した情報発信やＷＥＢサイトからの集客、オーナー、不動産事業者からの紹介受注強化の取組みを推進したこと等が奏功し、受注棟数及び受注金額は前年を大幅に上回り、過去最高を更新しました。

販売棟数及び売上高は、ウッドショックによる木材不足で一部の工事に遅れが生じたものの、工事工程の管理を徹底する等により影響を最小限に抑制し、販売棟数、売上高ともに前年同期を上回りました。利益面においてはウッドショックの影響によるコスト増約14億円があったものの、増収に加え、売上総利益率改善の取組みや販売管理費削減に努めた結果、前年同期を上回りました。

この結果、売上高は910億８百万円（前年同期比6.5％増）、セグメント利益（営業利益）は63億64百万円（前年同期比1.9％増）となりました。

(不動産投資事業)

当事業では、ホテル事業においては新型コロナウイルス感染症の影響で宿泊需要が大幅に減少し、客室稼働率が低下する等の影響があったものの、都心の賃貸不動産等を中心とした収益物件に対する需要は底堅く推移しており、５物件の販売が成約したことから、売上高、利益ともに前年同期を大幅に上回りました。

この結果、売上高は41億22百万円（前年同期比268.5％増）、セグメント利益（営業利益）は３億54百万円（前年同期比1,172.8％増）となりました。

(断熱材事業)

当事業では、戸建住宅部門においては積極的な営業展開により受注が前年同期を上回ったことに加え、建築物部門でも、断熱・耐火工事の受注が堅調に増加し、売上高は前年同期を上回りました。利益面においては、ウレタン原料価格の高止まりが続く中、利益改善の取り組みとして原料使用量を約30％削減する「アクアフォームLITE」への切替えを進めたものの前年同期を大幅に下回りました。

この結果、売上高は239億３百万円（前年同期比9.3％増）、セグメント利益（営業利益）は14億10百万円（前年同期比23.9％減）となりました。

(リフォーム事業)

当事業では、新型コロナウイルス感染症の影響等により、注文住宅オーナーへの定期点検やリフォーム提案等対面での営業が制限されたこと等により受注が減少し、売上高、営業利益ともに前年同期を下回りました。

この結果、売上高は31億98百万円（前年同期比3.7％減）、セグメント利益（営業利益）は２億24百万円（前年同期比0.7％減）となりました。

(介護保育事業)

当事業では、新型コロナウイルス感染症の影響による保育所の利用者数減少、2020年12月に老人ホーム４施設等を譲渡したことから、売上高は前年同期を大幅に下回りました。利益面では、減収に加え、前年同期は新型コロナウイルス感染症の影響による保育施設の休園、イベントの自粛により変動費が抑えられたものの、当期は通常運営に戻り変動費が増加したことから前年同期を大幅に下回りました。

この結果、売上高は29億81百万円（前年同期比42.7％減）、セグメント損失（営業損失）は46百万円（前年同期はセグメント利益1億55百万円）となりました。

なお、2021年10月20日付で当事業を構成する連結子会社であるライフサポート株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ23億19百万円の減少となり、当連結会計年度末の資金残高は、159億80百万円（前年同期比12.7％減）となりました。営業活動で28億13百万円の収入（前年同期は61億21百万円の収入）、投資活動で11億96百万円の支出（前年同期は７億33百万円の支出）、財務活動で40億円の支出（前年同期は30億84百万円の収入）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは28億13百万円の収入（前年同期は61億21百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益55億11百万円（前年同期は68億69百万円）、仕入債務の増加額30億20百万円（前年同期は６億１百万円の減少)、未成工事受入金の増加額58億32百万円（前年同期は６億24百万円の増加）があり、一方で売上債権の増加額12億61百万円（前年同期は４億８百万円の増加）、販売用不動産の増加額54億48百万円（前年同期は15億38百万円の減少）、未収入金の増加額９億30百万円（前年同期は３億74百万円の増加）、未成工事支出金の増加額25億29百万円（前年同期は１億31百万円の増加）、法人税等の支払額21億61百万円（前年同期は27億66百万円）などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは11億96百万円の支出（前年同期は７億33百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出26億16百万円（前年同期は14億50百万円の支出）があり、一方で連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入10億67百万円などがあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは40億円の支出（前年同期は30億84百万円の収入）となりました。これは、短期借入金の純減額16億83百万円（前年同期は21億96百万円の純増）、長期借入金の返済による支出18億９百万円（前年同期は17億94百万円の支出）があり、一方で長期借入れによる収入10億円（前年同期は41億円の収入)などがあったことによるものであります。

(2)　生産、受注及び販売の状況

　① 受注実績

当連結会計年度における注文住宅の受注実績は、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　 ② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　各セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。

３　主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先は 該当ありません。

③ 生産実績

当社グループが展開している事業領域においては、「生産」を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

(3)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下の通りです。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　　a. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナワクチンの接種が進み、経済活動の再開により持ち直しの動きが見られるものの、足元では新たな変異株の感染が急拡大する等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

住宅業界におきましては、国土交通省発表による新設住宅着工戸数は、消費増税や新型コロナウイルス感染症の拡大等による影響で減少傾向が続いておりましたが、当社グループの事業と関係の深い「持家」は、2020年11月より増加に転じ、持ち直しの動きが見られました。一方で経済回復による需要増加、さらには貨物船の減便、コンテナ不足等を背景として、世界的に木材価格が高騰する「ウッドショック」や原油価格の高止まり等、原材料の供給不安と価格上昇により厳しい事業環境が続いております。

短期的には新型コロナウイルス感染症の拡大による雇用・所得環境の悪化が懸念される一方、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけとして、リモートワークの普及、ステイホームにより自宅で過ごす時間が増える等、ニューノーマルとして生活様式や働き方に大きな変化が生じたことによりマンションと比較してワークスペースやプライベート空間を確保しやすい戸建住宅への関心の高まりや、自宅で過ごす時間が増加したことにより、「Ｚ空調」が持つ換気性能や経済性があらためて注目されたこと、及び従前から住宅展示場等への集客及び対面営業のみに頼らない方策としてＳＮＳを活用した情報発信やＷＥＢサイトからの集客強化を推進したこと等が奏功し、住宅事業の受注高及び受注棟数は前年を大幅に上回り、過去最高を更新しました。

 b. 経営成績の分析

   (売上高・売上総利益)

  当連結会計年度の売上高は、住宅事業において、ウッドショックによる木材不足で一部の工事に遅れが生じたものの前年より好調に推移した受注物件の工事工程管理を徹底する等により、引渡し棟数が増加したこと及び、不動産投資事業において、都心の賃貸物件を中心とした収益物件の販売が増加したこと等により、前年同期と比較して81億38百万円増加し、1,225億３百万円（前年同期比7.1％増）、売上総利益は、住宅事業においてウッドショックの影響によるコスト増、断熱材事業においてウレタン原料価格の高止まり等があったことにより、前年同期と比較して３億64百万円減少し、256億50百万円（前年同期比1.4％減）となりました。

   (販売費及び一般管理費・営業利益・経常利益)

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、ICTを活用した業務効率化推進、販売管理費抑制に取組み、前年同期と比較して６百万円増加し、193億91百万円（0.0％増）となりました。一方で、住宅事業においてウッドショックの影響によるコスト増、断熱材事業においてウレタン原料価格の高止まり等があったことによる粗利益の減少により、営業利益は62億58百万円（前年同期比5.6％減）、経常利益は62億52百万円（前年同期比4.6％減）となりました。

 　(特別損益・親会社株主に帰属する当期純利益)

 第33期定時株主総会において承認決議された、退任代表取締役に対する特別功労金500百万円を特別損失として計上したこと、投資有価証券評価損188百万円等が発生したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期と比較して6億56百万円減少し、31億44百万円（前年同期比17.3％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

  (キャッシュ・フロー)

 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社グループの主な資金需要は、住宅事業における事業用地取得、事業拡大のための投資資金、不動産投資事業における物件取得、建設資金、並びに運転資金であります。それらの財源については、自己資本並びに金融機関から調達した有利子負債等を充当する等、資金使途に応じた幅広い資金調達手段の確保に努めております。

なお、安定的かつ効率的な調達を行うため、金融機関からは資金的支援をしていただく等、事業継続に十分な手元流動性を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針については、第５「経理の状況」「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　当社グループは、引当金、資産の評価等に関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果を反映して連結財務諸表を作成しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定及び見積りに関する情報は、第５「経理の状況」（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）の（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、2022年12月期に経営上の目標とする指標として売上高営業利益率7.5％、ＲＯＥ25％を設定しております。2021年12月期においては前述の各要因により、売上高営業利益率は5.1％、ＲＯＥは、13.9％となりました。

これら目標とする経営指標を達成するための今後の施策として、収益性向上（受注率ＵＰ、コスト削減、在庫回転率ＵＰ等）のためのＫＰＩを設定し、目標達成に取組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社と当社上場親会社である株式会社ヤマダホールディングスは2022年２月10日開催の両社の取締役会におい　て、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両者の間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりです。

当社は、2021年９月16日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるライフサポート株式会社の全株式をミアヘルサ株式会社に譲渡することを決議し、併せて株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年10月20日付で対象子会社の全株式を譲渡し当社の連結子会社から除外したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した（11）介護保育事業に係るリスクは消滅しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、介護保育事業を中心に2,831百万円の設備投資を実施いたしました。

主要な事業セグメントにおける設備投資の概要は、次のとおりであります。

(住宅事業)

住宅展示場モデルハウス及び営業所の建物として693百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却・売却はありません。

(不動産投資事業)

賃貸用不動産の土地・建物として1,435百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却・売却はありません。

(断熱材事業)

主にリサイクル工場の建物として173百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却・売却はありません。

(介護保育事業)

当連結会計年度における重要な設備投資等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2021年12月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

(2)　国内子会社

2021年12月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

（注）自己株式924,016株は、「個人その他」に9,240単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

（注） １. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．自己株式924,016株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.81％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②  【自己株式等】

2021年12月31日現在

(注)　当社は、単元未満自己株式16株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得876株によるものであります。

２ 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要課題の一つと認識し、経営基盤、財務体質強化に向けた内部留保の確保に留意しつつ、財政状況及び連結業績等を総合的に勘案し、継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、第34期の株主配当金については、最近の財務状況、今期業績等を総合的に勘案し、中間配当は１株当たり50円、期末配当は１株当たり50円を実施することとなりましたので、年間配当は１株当たり100円となります。この結果、第34期の連結配当性向は40.2％となります。

なお、内部留保金につきましては、機動性が求められる営業先行投資等への効果的な投資に充当し安定的な経営基盤の強化に努める所存であります。

 (注)基準日が第34期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「最高品質と最低価格で社会に貢献」との理念のもと、コーポレート・ガバナンスの整備が経営上の重要課題と位置付け、その構築に取り組み、経営の適法性、透明性及び健全性の確保並びに誠実かつ公平な経営体制を確立することを基本姿勢としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役２名を含む８名の体制をとっております。取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事項についての決定、業務執行状況の監督を行っております。

・グループ役員会は、毎月１回開催し、各社の業務の進捗状況に関する報告及び情報共有等を行っております。

　当社のコーポレートガバナンス体制

ロ.取締役会等の構成員。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者を表します。)

（注）１　グループ役員会には上記のほか、グループ会社の代表取締役社長等が出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要及び当事業年度における運用状況は次のとおりであります。

(a)業務の適正を確保するための体制の決定内容の概要

   a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの「企業行動憲章」及び「倫理・コンプライアンス規程」等コンプライアンス体制に係る規程を取締役及び使用人が法令・定款及び当社の社是並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

この行動の徹底を図るため、コンプライアンス委員会及びその事務局を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況を統括し、教育を行います。

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に必要に応じ報告します。なお、法令上疑義のある行為について使用人が直接情報を伝える手段として「内部通報制度」を開設しています。

   b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報及び使用人の業務全般に係る情報については、文書取扱規程の保存区分に応じて適切かつ検索ができる状態にて保存・管理します。これらの保存・管理された文書は、取締役及び監査役から要請があれば容易に閲覧可能な状況であることを維持します。

   c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社の「グループ会社管理規程」に基づき、当社に報告する体制をとっています。また、内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。

   d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程に基づく職務分掌、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっています。また、取締役及び使用人が社業を的確かつ円滑に職務執行できるように中期・年次経営計画並びに短期・月次事業部門目標・予算を策定しています。取締役会は、この結果をレビューし、必要な措置を施しています。

   e 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社取締役、各部長及びグループ各社の社長は、各部門及び各会社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有します。法令遵守体制、リスク管理体制、情報の保存・管理体制及び効率的職務執行体制等について定められている社内規程をグループ各社の共通の社内規程とし、グループ各社の取締役及び使用人は、これらの規程の定めるところに従い、業務の適正を確保するための体制の整備・運用を行います。なお、本社各部・各組織機関は、担当業務に関し各社に対しその整備・運用について支援・指導を行います。また、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請等の効率的伝達のための会議を設営します。

当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の職務執行の状況を監査し、企業集団における業務の適正の確保に寄与します。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

監査役は、その職務を一時的に補助するための使用人として、内部監査室所属員又は総務部所属員に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。なお、監査役の職務を一定期間補助するための使用人を任命した場合は、当該使用人の異動・業績評価等人事権に係る事項の決定に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、監査役の事前の同意を必要とします。

   g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人が、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会の協議により決定する方法によります。

その他、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な文書の閲覧をすることができます。また、必要に応じていつでも、その職務遂行のため、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。さらに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき及び重大な法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができます。

   h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

(b)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

a 取締役会を年22回開催し、社外取締役を含む各取締役は法令又は定款等に定められた事項及び経営上重要な事項について審議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

b 監査役会を年13回開催し、社外監査役を含む各監査役は監査方針、監査計画に基づき、取締役会を含む重要な社内会議への出席や代表取締役との面談、業務執行に関する重要な文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行、法令、定款等への遵守状況について監査を行っております。

c 内部監査室は、年度監査計画に基づき、当社並びに子会社の各部門について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。

d 当社並びに子会社から選出された委員で構成されるグループコンプライアンス委員会を年６回開催し、法令・社内規程等の遵守状況、日常業務において生じ得るリスクの抽出、評価を行い、リスク毎の対応策等を協議しております。

e 子会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため「グループ会社管理規程」に基づき、子会社から事前承認、報告を受ける体制を整備し、運用を行っております。また、当社全役員並びに子会社の代表取締役が出席し、毎月開催されるグループ役員会議において各子会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現況の把握を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

法令遵守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて役職員の意識向上に努めております。

当社は、事業遂行に伴う危機に対しては、リスク管理規程を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として内部通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えています。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

(1)当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(2)当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

(注) １　2022年３月26日後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結のとき。

 ２　2020年３月27日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。 ３　2019年３月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。 ４　2022年３月29日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。 ５　2021年３月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。 ６　取締役片山雅也及び取締役山路由美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 ７　監査役長谷川臣介及び監査役長澤正浩は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名、計４名の社外役員を選任しております。いずれの社外役員との間にもその職務の遂行に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、2021年12月31日現在、社外取締役片山雅也氏は当社株式を8,000株（保有割合0.06％）、社外監査役長谷川臣介氏は当社株式を21,469株（保有割合0.16％）、社外監査役長澤正浩氏は当社株式を2,258株（保有割合0.02％）保有しております。

社外取締役の片山雅也氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と専門知識から、社外取締役として有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外取締役の山路由美氏は、グローバル企業における企業コミュニケーション分野の豊富な経験と専門知識から、社外取締役として有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外監査役である長谷川臣介氏及び長澤正浩氏は、公認会計士及び税理士としての企業会計・税務等に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴から社外監査役として有用な意見をいただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として証券取引所が定める独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等も加味した独自の「社外役員独立性判断基準」を制定しております。４名の社外役員全てが、当該独立性基準を満たしており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役片山雅也氏、社外監査役長谷川臣介氏及び社外監査役長澤正浩氏を株式会社東京証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨届け出ております。

なお、社外役員独立性判断基準の内容は以下のとおりであり、該当する場合は独立性に欠けるものと判断しております。

a.当社及び当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者、その他の使用人）である者、及びあった者

b.当社又は当社の子会社を主要な取引先（当社又は当社の子会社との取引による売上高等が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者）とする者又はその業務執行者

c. 当社又は当社の子会社の主要な取引先（当社又は当社の子会社との取引による売上高等が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の者）又はその業務執行者

d.当社又は当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（直近３事業年度の平均で個人の場合は年間10百万円以上、法人、団体等の場合は、当該法人、団体等の連結売上高の２％以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）

e.当社の主要株主（総議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）である者（当該株主が法人等である場合は、その業務執行者）

f.当社が総議決権の 10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している法人等の業務執行者

g.当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

h.上記aからgに該当する者のうち重要な者（業務執行取締役、執行役、執行役員、部長職以上の管理職、公認会計士、弁護士）の配偶者及び二親等内の親族

i.直近３事業年度において、上記bからhのいずれかに該当していた者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回、内部監査室から監査結果の報告を受け、必要に応じて監査指摘事項についての協議をしております。また、会計監査人より定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換を行うなど、相互の連携を図っております。さらに、毎月開催される取締役会に出席し、意見を述べるなど社外取締役又は社外監査役としての監督又は監査の実効性を保持しております。なお、社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席し、他の監査役と連携して監査が実施できる体制を整えています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会を設置しております。

各監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査役監査を行っております。また、各監査役は取締役会、グループ役員会議等の重要な会議に出席しているほか、随時、代表取締役と監査環境の整備に関する意見交換を行っております。

グループ各社の監査体制については、当社監査役が100％子会社についてそれぞれ各社監査役を兼任する体制としております。

また、監査役監査の効率性、実効性の確保のため、毎月１回、内部監査室から書面により内部監査の結果報告を受け、隔月で説明会が実施されているほか、同室と連携して、随時、事業所監査を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の監査役会においては、監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び選任の決定、監査報告の作成等の審議、各監査役からの活動状況報告等について、検討を行いました。

さらに、会計監査人とは、相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。

なお、社外監査役長谷川臣介及び社外監査役長澤正浩は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査

当社は、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設けております。人員構成は、内部監査室長と担当者３名の計４名体制となっております。当社の内部監査室は、内部監査計画に基づき法令・諸規定等に対する遵守状況、業務の効率性・合理性を中心に当社グループ全体の内部監査を実施し、監査結果及び改善点について内部監査報告書を作成し、社長及び監査役会に報告しております。また、監査役会や会計監査人と連携し、内部牽制が十分機能するように努めております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

  b.継続監査期間

　 2021年以降。

　c.業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　宮木　直哉

　　指定有限責任社員　業務執行社員　福島　力

　d.業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者８名、その他４名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。

また、監査役会は、会計監査人監査が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

  当社の各監査役は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえそれぞれが監査法人に対する評価を行い、この結果をもとに監査役会において評価しております。評価の結果、監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第33期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第34期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　選任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

当該異動の年月日

　2021年３月26日（第33期定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2005年７月26日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年3月26日開催予定の第33期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることおよび当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を複数比較検討した結果、有限責任あずさ監査法人のグローバルでの経験、監査体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断し同監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

  a 監査公認会計士等に対する報酬

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

     該当事項はありません。

 ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数および監査人数等に基づいて、監査報酬が決定されていることを、会計監査人から監査計画の内容や、その実施に要する監査日数や監査人数について説明を受けるほか、財務・経理部門から監査報酬決定の経緯等について説明を受け、また両者で十分な協議がなされていることを確認し、妥当と判断できたことから、会社法第399条第１項に基づく同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、次のとおり定めております。

a. 取締役の報酬等

取締役の報酬等は、当社グループの持続的成長及び中長期的企業価値向上を実現するために、取締役の報酬について、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与（業績連動報酬）、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）で構成しております。基本報酬に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬の構成比は、賞与で最大50％程度、譲渡制限付株式報酬で最大20％程度を目安に設計しております。

基本報酬については、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて設定し、賞与については、単年度の業績達成を強く動機づけるため、前連結会計年度における「連結経常利益」の１％以内で経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて設定し、譲渡制限付株式報酬については中長期的な企業価値向上に対する士気等を勘案して、株主の利益を害することのないような水準で継続的に付与することを基本とし、役位・役割貢献度に応じて付与株数を決定しております。報酬等の内容の決定について株主総会の決議により決定した限度額内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長近藤昭が各取締役の職位や職務執行に対する評価、連結業績等を総合的に勘案し、社外取締役の意見や助言を聴取して報酬額を決定することとしております。

取締役の金銭報酬額については、2012年３月29日開催の第24期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内。定款で定める取締役の員数は10名以内。）と決議しております。

取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、前述の株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2018年３月28日開催の第30期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額100百万円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は年60千株以内とすることを併せて決議しております。

b.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役が出席する取締役会において決定された決定方針に基づき、多角的な検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の報酬等につきまして、当社においては決定方針及び取締役会の決議に基づき、代表取締役社長近藤昭に取締役の基本報酬の地位別、個人別の配分及び賞与の配分の具体的内容の決定を委任しております。委任の理由は、当社の経営全般を俯瞰できる立場にある代表取締役社長が、会社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業績目標の達成状況や成果等について最も適切に評価できるものと判断したためであります。

d. 業績連動報酬等に関する事項

当社における業績連動報酬は、単年度の業績達成を強く動機づけるため、前連結会計年度における「連結経常利益」の１％以内で経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・役割貢献度に応じて算出し、賞与として支給しております。

当事業年度における連結経常利益は6,252百万円でした。

e. 監査役の報酬等

監査役の報酬額の限度額は、2003年３月27日開催の第15期定時株主総会において年額50百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。）と決議されております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記の取締役の支給人員数には、2021年３月26日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一部の取引先との取引関係の維持・強化を目的として政策的に上場株式１社の株式を継続保有しておりましたが、2021年４月15日開催の取締役会で資本コスト、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通し、市場環境等を検証した結果、同年４月に保有する全株式を売却いたしました。なお、保有していた株式以外に新たな株式の取得は行っておらず、今後も取得する予定はありません。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。 
  また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は、専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)

  当連結会計年度(自 2021年１月１日　至 2021年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　：10社     

　　　この他、主に販売用不動産に関わる合同会社６社を連結しております。

当連結会計年度において当社の連結子会社である㈱桧家住宅及び㈱桧家住宅東海は㈱桧家住宅を存続会社として合併したため㈱桧家住宅東海を連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において株式会社桧家住宅名古屋の発行済株式の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度において従来当社の連結子会社でありましたライフサポート株式会社は、全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。

　連結子会社の名称

　　　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

（2）主要な非連結子会社の名称

Hinokiya Resco Construction Vietnam Co.,Ltd.

　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２  持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び名称

   持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数　　1社

会社等の名称

Hinokiya Resco Construction Vietnam Co.,Ltd.

（2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

　まいすまい株式会社、株式会社不動産流通システム

 持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、株式会社桧家住宅名古屋(８月31日)を除き、連結決算日と一致しております。

　なお、株式会社桧家住宅名古屋については、同社の連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用して連結決算を行っております。 ４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

　　　その他有価証券

②  たな卸資産

　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④  長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社グループでは確定拠出制度を採用しておりますが、一部の連結子会社では非積立型の確定給付制度を採用しており、その退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

  完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分についての成果の確実性が認められる工事(工期がごく短期間のもの等を除く)については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年以内の効果の及ぶ期間に渡って均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、一部の連結子会社では販売用不動産に係る控除対象外消費税は個々の資産の取得原価に算入しております。 

（重要な会計上の見積り)

　１．販売用不動産の評価

　　　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

   　(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループでは、販売用不動産は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における販売用不動産の正味売却価額が帳簿価額よりも下落している場合には、収益性が低下しているとみて、正味売却価額をもって貸借対照表価額とするとともに、帳簿価額と正味売却価額との差額は当期の費用として処理しております。

住宅事業における戸建分譲物件の建物に関しては、建築後の経過年数に応じた一定比率で取得原価を減額し、建築後４年経過した時点で正味売却価額は零と仮定しております。また、戸建分譲物件の土地に関しては、取得から２年経過した物件に関して近隣相場の動向を総合的に勘案して正味売却価額を見積もっております。

不動産投資事業では販売用不動産として賃貸物件及び主に外国人旅行者向けのアパートメントホテルを保有し、取得後１年以内から３年以内の比較的短期間での販売を目指しております。全ての物件に関し取得後１年を経過した時点で、賃貸物件に関しては賃料水準・稼働率等、アパートメントホテルに関しては客室単価・稼働率等に基づいて、取得時点からの収益性の低下の有無を判断し、収益性の低下が見込まれる物件に関しては、不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づいて正味売却価額を算定しております。なお、不動産鑑定評価等における新型コロナウイルス感染症の影響は当期末から概ね３年目で収束すると想定しております。

販売用不動産の評価においては、景気動向・個人所得の動向・地価動向・金融情勢・税制・金利水準などのマクロ経済の動向、販売用不動産が所在する地域環境の動向、住環境に影響を及ぼす立地条件、エンドユーザーの選好性、投資家の期待利回り、物件の稼働率及び平均客室単価に対する将来予測、新型コロナウイルス感染症による旅行需要の低迷、生活スタイルの変化など翌期以降の不確実要因が大きく影響するため、翌期の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが認められます。

　２．不動産投資事業におけるホテル（固定資産)の評価

　　　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループでは、固定資産は規則的に減価償却されますが、固定資産に減損の兆候が認められる場合は、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当該固定資産については、新型コロナウイルスの感染状況等の影響により、経営環境が著しく悪化しており、その結果継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候が認められています。当該固定資産の減損損失の認識要否にあたり、割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは、主に新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した平均客室単価及び稼働率等の見積りに基づいております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響は当期末から概ね３年目で収束すると想定しております。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。当該判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、当社が作成した当該ホテルの将来の事業計画を基礎として見積もられています。
　これらの保有物件に関しては、国際的な不動産市況の動向、新型コロナウイルス感染症による旅行需要の低迷の長期化など翌期以降の不確実要因が大きく、翌期の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが認められます。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

 (1) 概要

  収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　  ステップ1：顧客との契約を識別する。

　  ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　  ステップ3：取引価格を算定する。

　  ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　  ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 (2) 適用予定日

  2022年12月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

前連結会計年度末において投資その他の資産に計上していた投資不動産1,445,340千円について、投資方針を変更したため、当連結会計年度末において有形固定資産に振替えました。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  圧縮記帳額

   国庫補助金等により有形固定資産の取得原価から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

３  保証債務

   当社グループの個人顧客のつなぎ融資に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  事業譲渡益の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※６  事業撤退損の内容は、次のとおりであります。

※７  減損損失

　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループに対して減損損失を計上しました。

当社グループは継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに資産のグルーピングを行っております。

認証保育施設については営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

住宅事業セグメントの一部において営業活動から生じる損益が当初の利益計画を達成できないことが明確なことから、のれんを含んだより大きな単位で減損を検討した結果、のれんの減損を実施し、減損損失を特別損失に計上しております。回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 1株

  2020年３月27日の臨時取締役会決議による譲渡制限付株式の付与による自己株式の減少　　　　　 　26,000株

  上記により付与した譲渡制限付株式の失効による自己株式の増加　　　　　　　　　　　　　　　　　1,000株

なお、譲渡制限付株式で失効に伴う移管日が2020年12月31日となる500株については、移管日にて自己株式を受け入れたものとして処理しておりますが、移管日が金融機関の休日であるため株主名簿の自己株式数には反映されておりません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

  2021年３月27日の臨時取締役会決議による譲渡制限付株式の付与による自己株式の減少　　　　　 　 22,000株

  上記により付与した譲渡制限付株式の失効による自己株式の増加　　　　　　　　　　　　　　　　　   376株

なお、譲渡制限付株式で失効に伴う移管日が2020年12月31日となる500株については、移管日が金融機関の休日であるため株主名簿の反映は当連結会計年度となりますが、移管日である前連結会計年度にて移管されたものとして処理しております。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社桧家住宅名古屋を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社桧家住宅名古屋の株式の取得価額と当該取得に伴う収入との関係は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

株式の売却により、ライフサポート株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

     １　ファイナンス・リース取引

     （借主側）

       所有権移転ファイナンス・リース取引

     ①  リース資産の内容

     有形固定資産

　     主に断熱材事業における施工設備及び工務車両(機械装置及び運搬具)であります。

     ②  リース資産の減価償却の方法

　     自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

       所有権移転外ファイナンス・リース取引

     ①  リース資産の内容

     有形固定資産

主に断熱材事業における施工設備及び工務車両(機械装置及び運搬具)並びに介護保育事業における本社備品及び施設什器(その他)であります。

     無形固定資産

　     ソフトウェアであります。

     ②  リース資産の減価償却の方法

　     リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

     ２　オペレーティング・リース取引

     （借主側）

       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、別途規定している「資金運用基準」に準拠し、預金等の安全性の高い金融資産での運用に限定し、また、資金調達については原則として銀行借入での調達とする方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、売掛金及び完成工事未収入金並びに未収入金、立替金等の金銭債権については、信用リスクに晒されています。当該リスクに対しては、当社の財務経理部を中心に回収状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券のうち、上場有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに対しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

瑕疵担保供託金は、国土交通省所管の住宅瑕疵担保履行法に基づき、法務局へ供託しているものであり、信用リスクは無いと認識しております。

営業債務である工事未払金及び買掛金は、ほぼすべてが３ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。また、長期借入金は主に設備投資やＭ＆Ａに係る資金調達を目的としたものであり、主として決算日後３年以内に償還・返済期日を迎えるものです。

借入金は、固定金利で調達した場合、金利変動リスクに晒されますが、これを回避するために、変動金利による調達を原則としております。なお、一部の国内子会社におきましては、キャッシュ・フロー変動リスクを回避する目的で、固定金利による調達を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

※１ 立替金の大半は住宅事業での顧客に対する中間金のつなぎ融資によるものであります。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

※１ 立替金の大半は住宅事業での顧客に対する中間金のつなぎ融資によるものであります。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 完成工事未収入金、(４)未収入金、(５)立替金

割賦売掛金を除き、これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。割賦売掛金は決済が長期にわたるので、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(６) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(７) 瑕疵担保供託金

瑕疵担保供託金は、注文住宅事業の継続に伴って供託が継続することから、時価を算定しておりません。

負  債

(１) 工事未払金、(２) 買掛金、(３) 短期借入金、(５) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

長期借入金のうち、固定金利によるものは、一定期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（６）投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について188,741千円（その他有価証券の非上場株式59,600千円、関係会社株式129,141千円）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案したうえで、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社グループでは、退職給付制度として、確定拠出制度を採用しております。

また、一部連結子会社においては非積立型の確定給付制度を採用しており、その退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

(注)  連結除外による減少は、当社の連結子会社であったライフサポート㈱の株式譲渡によるものであります。

(2) 退職給付費用

３  確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度376,850千円、当連結会計年度397,406千円でありました。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　２．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

事業分離
　当社は、2021年９月16日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社の子会社であるライフサポート株式会社（以下、「ライフサポート」）の株式譲渡に関して、ミアヘルサ株式会社との間で、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2021年10月20日付で株式譲渡を完了しました。なお、本株式譲渡によりライフサポートは当社の連結の範囲から除外されました。
 
１．事業分離の概要
（1）分離先企業の名称
　　　 ミアヘルサ株式会社
 
（2）分離した事業の内容
　　   高齢者住宅の運営及び保育所の運営等
 
（3）株式譲渡の理由　

　当社は、2014年１月に、事業領域の拡大と収益源の多様化を図るため当社グループ事業とのシナジー効果を期待し、介護、保育事業を展開するライフサポートを連結子会社化いたしました。ライフサポートは、東京都内を中心に54カ所の保育施設（認可・認証保育所、学童クラブ等）を運営する保育事業及び高齢者住宅等を運営する介護事業を展開しております。

　近年は、待機児童問題等により施設開設ニーズが高く、新規開設による事業拡大が見込める保育事業に経営資源を集中するため、英語教育等付加価値の高いサービス提供や学童保育の展開に注力するとともに、介護事業の縮小等により収益力の向上に取り組んでまいりました。
  しかしながら、保育業界においては待機児童の解消が徐々に進み、慢性的な保育士不足、認可保育園の増加による競合激化等、事業環境は激しくなりつつあります。一方で、様々な子育て支援のニーズが生じており、以前にまして、事業の専門性と柔軟な事業運営が求められるようになってきました。ライフサポートの更なる事業規模の拡大と中長期的に安定した収益を確保するためには、直接的なシナジー効果が見込めない当社が保有し続けるよりも、しかるべき事業会社への株式譲渡がライフサポートの発展に最良な選択であるとの判断に至りました。

（4）事業分離日

　　   2021年10月20日
 
（5）法的形式を含む取引の概要

　　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

　　 子会社株式売却益　56,401千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しています。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　　　介護保育事業セグメント
 
４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益

　　    売上高　　　2,981,481千円
　    営業損失  　  　 46,701千円

(賃貸等不動産関係)

2020年12月期における当該賃貸住宅等に関する賃貸損益は199,491千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）の利益であります。また、当該賃貸住宅等に関する売却損益は16,942千円（売却益は特別利益に、売却損は特別損失に計上）の損失であります。

2021年12月期における当該賃貸住宅等に関する賃貸損益は255,022千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）の利益であります。また、当該賃貸住宅等に関する売却損益は13,579千円（売却益は特別利益に、売却損は特別損失に計上）の損失であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は賃貸用商業施設の取得（1,473,827千円)であり、主な減少は、売却（49,912千円)及び減価償却（64,599千円)であります。

３  期末時価は、主として独立した不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

 (1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業領域を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「住宅事業」「不動産投資事業」「断熱材事業」「リフォーム事業」「介護保育事業」の５つを報告セグメントとしております。

「住宅事業」では、注文住宅の建築請負、注文住宅のフランチャイズ事業、賃貸住宅の建築請負、戸建住宅及び住宅用地の分譲・売買仲介を行っております。「不動産投資事業」では、主に収益物件の取得、運営、販売及び不動産賃貸を行っております。「断熱材事業」では、発泡断熱材及び住宅省エネルギー関連部材の開発、製造、販売を行っております。「リフォーム事業」では、住宅のリフォーム、解体工事、外構工事の請負、設計、施工及び監理を行っております。「介護保育事業」では、老人ホームの運営、訪問・通所介護及び居宅介護支援等の介護事業、保育所運営等の保育事業を行っております。

なお、「介護保育事業」を担っていたライフサポート株式会社は、当社保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部利益及び振替高は主に市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

（単位：千円）

(注)１「介護保育事業」における有形固定資産及び無形固定資産等の増加額は、設備補助金による取得価額の減額効果を反映しておりません。

　　２「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント及びその他の収益を稼得する事業活動であり、旅行代理店業、保険代理店業を含んでおります。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

（単位：千円）

(注)１「介護保育事業」における有形固定資産及び無形固定資産等の増加額は、設備補助金による取得価額の減額効果を反映しておりません。

　　２「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント及びその他の収益を稼得する事業活動であり、旅行代理店業、保険代理店業を含んでおります。

３ 当連結会計年度において介護保育事業を担っていた当社の連結子会社であるライフサポート株式会社を連結の範囲から除外しております。このため、第３四半期連結会計期間以降の介護保育事業の売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費、のれんの償却額、有形固定資産及び無形固定資産等の増加額）の計上はなく、また、セグメント資産の計上もありません。 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない共用資産であります。

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

（単位：千円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

（単位：千円）

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　         該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

　　　　　該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

　　　　   該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　　　　　 該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

(イ) 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

  該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

  (1) 親会社情報

(株)ヤマダホールディングス　(東京証券取引所第一部に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株あたり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　(株式交換契約の締結)

１．本株式交換による完全子会社化の目的

ヤマダホールディングスは、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、2021年７月１日より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の５つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施いたしました。

ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長・発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築しております。また、株式会社ヤマダデンキが、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマダホールディングスグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、ヤマダホールディングスは、2021年７月１日の組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企業価値の向上を目指しております。ヤマダホールディングスは、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。

また、2021年11月４日に、「YAMADA HD 2025中期経営計画」を公表し、人口減少・少子高齢化による需要の変化、世界的な環境変化による環境課題の深刻化、新型コロナウイルス感染症による健康、安全・安心への関心の高まり等、ヤマダホールディングスグループが属する業界の市場環境が大きく変化する中、このような市場環境の変化を踏まえ、「暮らしまるごと」戦略による各事業のつながる経営をより強固なものにして、事業成長を加速させてまいります。

一方、（株）ヒノキヤグループは1988年に株式会社東日本ニューハウスとして設立して以来、「最高品質と最低価格で社会に貢献」という経営理念のもと、事業を拡大してまいりました。（株）ヒノキヤグループは（株）ヒノキヤグループ、連結子会社９社、非連結子会社３社、持分法非適用関連会社２社より構成され（以下「ヒノキヤグループ」といいます。）、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業を主要事業として営むとともに、住宅に関わる包括的な事業活動を展開しております。

また、ヒノキヤグループは、持続的成長とさらなる企業価値向上を目指して、中期経営計画として「ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ 2022」を2018年４月４日に公表し、2018年12月期から2022年12月期までの５ヶ年計画を策定し、革新的な商品・サービスの提供と新たな事業領域への拡大を図り、引き続き住宅事業を主力事業と位置づけ、（株）ヒノキヤグループの強みである商品企画、開発力を活かし、環境の変化を契機に生まれたニーズに対応した空調革命新時代空調システム「Ｚ空調」をはじめとする付加価値の高い住宅の供給及び住宅関連事業の機能拡充を進めるとともに、ICTを活用した業務効率化の推進により、さらなる収益の拡大を企図しております。

しかしながら、昨今の住宅業界は人口減少による新設住宅着工戸数の減少が不可避であるため、全体として市場が縮小していく見込みであります。このような市場環境の中で、さらに成長するためには単独での成長戦略のみでなく、両社が強固なパートナーとなることが両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、ヤマダホールディングスは（株）ヒノキヤグループに対する公開買付けにより2020年10月29日に（株）ヒノキヤグループ株式6,327,659株（2021年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして50.02％）を取得することにより同社の親会社となりました。その後も両社は、上場会社としての（株）ヒノキヤグループの独立性を維持しつつ、（株）ヒノキヤグループの住宅や新時代空調システム「Ｚ空調」の販売拡充、販売拠点の相互活用、資材や部材の共同仕入、施工体制の効率化に取り組むべく具体的な施策の検討を進めてまいりました。

一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、人口減少による新築需要の減少等、両社を取り巻く業界環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の（株）ヒノキヤグループとの上場維持を前提としたままでの連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、（株）ヒノキヤグループをヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、（株）ヒノキヤグループのみならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年11月９日に（株）ヒノキヤグループに対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。

（株）ヒノキヤグループとしては、ヤマダホールディングスの連結子会社でありながら上場会社としての独立性を維持しつつ、ヤマダホールディングスの知名度、同社グループの経営資源を活用し、売上拡大、企業価値向上に努めてまいりました。一方で、ヒノキヤグループを取り巻く事業環境としては、短期的には国内の木材価格が高騰する「ウッドショック」と呼ばれる状況が発生していることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じていること、中長期的には人口減少により新築住宅需要が減少することが見込まれていることで、企業間の競争はさらに激しく、厳しい事業環境が今後も継続すると認識しております。

このような状況下、（株）ヒノキヤグループは、ヤマダホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した結果、自らの親会社であり、ヒノキヤグループと親和性の高い家電事業・住建・環境事業等を営むヤマダホールディングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることが（株）ヒノキヤグループの企業価値向上に資すると認識するに至りました。

より具体的には、（株）ヒノキヤグループが本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで享受できるメリットとして、①各都道府県における展示場統廃合による経営効率化及びヤマダホールディングスグループの店舗網を活かした未出店地域への出店拡大、②商圏人口30万人を１つの対象エリアに「たのしい。くらしをシアワセにする、ぜんぶ。」をストアコンセプトに家電のみならず、家具、インテリア、生活雑貨、リフォーム、日用品、ゲーム、おもちゃ等生活に必要な商品を幅広く取り揃えたLIFE SELECTの店舗展開を積極化する中で、ヒノキヤグループの出店を行うことでの規模拡大、③ヒノキヤグループが過去に販売した住宅のオーナー様への生活をより豊かに快適に過ごすための「暮らしまるごと」提案、④ヤマダホールディングス及びヒノキヤグループの共通インフラ活用によるコストダウン、⑤（株）ヒノキヤグループの上場廃止に伴う上場会社として必要な管理部門の維持のためのコストや監査費用等の上場維持コストの削減等を想定しております。

完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてヤマダホールディングスの普通株式（以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。）が（株）ヒノキヤグループの少数株主の皆様に交付されることにより、ヤマダホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるヤマダホールディングスの事業発展・収益拡大、その結果としてのヤマダホールディングス株式の株価上昇等を享受する機会を（株）ヒノキヤグループの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高いヤマダホールディングス株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、ヤマダホールディングス及び（株）ヒノキヤグループは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。

両社は、その後協議を重ね、（株）ヒノキヤグループがヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングス全体の経営資源やネットワークを活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することで両社の収益力と競争力のさらなる向上が可能になることから、本株式交換による（株）ヒノキヤグループの完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後（株）ヒノキヤグループが持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。

以上を踏まえ、両社は、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年２月10日の両社の取締役会において、ヤマダホールディングスが（株）ヒノキヤグループを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の方式

本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、（株）ヒノキヤグループを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換はヤマダホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、（株）ヒノキヤグループにおいては、2022年３月29日に開催の（株）ヒノキヤグループの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2022年４月25日を上場廃止日、2022年４月27日を効力発生日として行われる予定です。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

（株）ヒノキヤグループ株式１株に対して、ヤマダホールディングス株式6.2株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する（株）ヒノキヤグループ株式（2021年12月31日現在6,327,659株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する期末実効レートを加重平均して記載しております。なお、リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】