1435 Ｒｏｂｏｔ Ｈｏｍｅ 有価証券報告書－第16期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第14期と第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

７．第12期より、クラウドファンディング事業におけるファンド物件に対する出資金の増減額について、連結キャッシュ・フロー計算書の表示方法の変更を行っております。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第14期と第15期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．■印は、株式分割（2018年１月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

2006年１月、当社の代表取締役である古木大咲は、不動産業界におけるインターネットを用いた集客方法に可能性を見出し、デザインアパートの企画・設計・販売及び賃貸管理事業を目的として有限会社フルキ建設を設立いたしました。

当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「住まいのテクノロジーで、世界を変える。」という経営理念を新たに設定し、AI・IoT等の先端技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）による不動産領域の様々なサービスを通じて多様化する生活スタイルに相応しい利便性の高いサービスを提供していくことで、経営理念を実現するべく事業展開を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

（AI・IoT事業）

AI・IoT事業については、不動産経営の自動化を目指す賃貸住宅のIoTプラットフォーム「Residence kit」の継続的な開発・運用及びサービス提供やこれまで自社にて蓄積されたリアル×テクノロジーの知見をDX領域へ展開するとともに不動産業界のみにかかわらず、他業界に対するDXコンサルティングサービスを提供しております。

（PMプラットフォーム事業）

　PMプラットフォーム事業については、AI・IoTなどのコアテクノロジーを活用した賃貸管理RPAシステム「Residence kit」の導入により効率化されたPM業務の実施や、賃貸住宅におけるIoT化の提案からの管理受託による管理戸数増加、家賃保証等のインシュアランスサービスの提供及び自社開発した清掃アプリによるメンテナンスサービスの一元管理を実現したメンテナンス領域のサービスを提供しております。

（不動産コンサルティング事業）

　不動産コンサルティング事業については、テクノロジー×不動産をテーマとしたコンサルティング事業や富裕層向けに、IoTで差別化された収益不動産の販売を行っております。また不動産投資マーケットプレイス「income club」の運用サービスを提供しております。

当社グループの事業系統図は下記のとおりになります。

４ 【関係会社の状況】

(注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報の区分の名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過額は730百万円であります。

４．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過額は235百万円であります。

５．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過額は10百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に各セグメントに直接区分することが困難なIT部門や管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

    2021年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に各セグメントに直接区分することが困難なIT部門や管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、「住まいのテクノロジーで、世界を変える。」という新しい経営理念のもと、AI・IoT等の先端技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）による不動産領域の様々なサービスを通じて多様化する生活スタイルに相応しい利便性の高いサービスを提供していくことで、経営理念を実現すべく事業展開を行ってまいります。

　当社グループがこれまで培ってきたリアル領域とテック領域のノウハウをベースとし、リアル×テクノロジーの知見をDX領域へと展開し企業価値の向上を目指すものであります。

(2)経営環境
　当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症の収束への期待となる政府による各種政策や国内でのワクチン接種などの効果により一時的な回復基調はあったものの、変異株の急速な感染拡大などにより個人消費や経済活動の停滞等、先行きについては依然として不透明な状態が続くことが見込まれております。

　一方でPMプラットフォーム事業においては、景気の動向及び新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくく、入居率や賃貸水準ともに堅調に推移しており、テクノロジーを活用した効率化と透明性の高い不動産事業への変化が求められる中、各種IoT機器を活用することにより多様化する生活スタイルに相応しいスマートホームの実現等の利便性の高いサービスの需要がさらに拡大すると見込まれております。

　また、経済産業省指針に基づく「DX認定制度」における優良な取組みを行う認定事業者への選定や不動産業界のビジネスモデルの革新を目指し一般社団法人DX不動産推進協会を設立するなど、AI・IoT等の先端技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）による不動産領域の様々なサービスを通じて多様化する生活スタイルに相応しい利便性の高いサービスの拡充を進めてまいります。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
　当社グループは、中長期的な視点でDX企業としてのさらなる成長に向けて、賃貸経営SaaS企業のリーディングカンパニーを目指しております。
　目標の達成に向けて、不動産DXプラットフォーム「Residence kit」をSaaS型クラウドサービスに強化し、さらなるDXの強化を進めてまいります。加えて、インテリジェントPMセンターの設置やIT人員100名規模の採用を進め、プロパティマネジメント領域におけるDXプラットフォームをさらに強化するとともにデータドリブンによる革新的サービスを創出してまいります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①コーポレートガバナンスの強化

　当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・客観性の確保のため、コーポレートガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。そのため、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るとともに、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することで、経営の透明性・客観性の向上を図ってまいります。

　また、指名・報酬委員会の設置により、取締役の報酬額についての客観性・透明性を高めるとともに、取締役会の実効性について、各取締役へのヒアリング等を通じて分析・評価を行っております。

②コンプライアンス・リスク管理体制の強化
　当社グループは、コンプライアンス・リスク管理体制の強化が非常に重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループのコンプライアンス・リスク管理を統括するコンプライアンス統括本部を設置し、コンプライアンス委員会の実効性を確保するとともに、取締役会、監査等委員会、内部監査室とも連携し、コンプライアンス・リスク管理体制の強化に取り組んでおります。

　また、コンプライアンス統括本部内に事務課を設置することによる営業社員とは独立した部署での顧客との契約適合性の厳格な審査を行うとともに、内部通報制度の充実などにも引き続き取り組んでまいります。

③IT人材の確保と育成

　当社グループの持続的企業価値向上の実現に向けて、優秀なIT人材を採用し、さらなるDX体制を加速することが重要であると認識しております。

　また、積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やDX教育研修等を進めてまいります。

④PM（賃貸管理）プラットフォーム事業の拡大
  当社グループは、自社開発したIoTの強みと賃貸住宅販売の双方を通じて管理受託を強化することにより、IoT賃貸住宅管理戸数をさらに拡大すると同時に、自社物件のIoT導入シェアの向上を図ってまいります。また、株式会社TABICTにおけるメンテナンス事業及び株式会社サナスにおける保証サービスの受託も強化してまいります。
  加えて、上記の施策の中で、自社開発した賃貸管理RPAシステム「Residence kit for PM」の導入によりPMプラットフォーム事業のコスト構造を改革し、収益力をアップしてまいります。
  従来からの当社の強みである自社開発したIoTについては、賃貸住宅向けIoT商品の販売を強化してまいります。入居者様へのコンシェルジュサービスの提供とオーナー様へのIoT付加価値による賃料アップのメリットを提供してまいります。

⑤今後の不動産コンサルティング事業の拡充
  当社グループは、不動産マーケットプレイス「income club」を新たに開始し、今後の収益基盤の安定化に向けた取り組みを強化するとともに、不動産投資マーケットをさらに活性化すべく、テクノロジーを活用した、新たなマーケットプレイスを構築してまいります。

⑥技術革新への対応

　当社グループは、これまでIT技術を早期に導入することで、コスト優位性を確保し、サービスやデザイン性の分野で差別化を図ってまいりましたが、ITの技術革新のスピードは速く、今後もその環境変化へ対応することが重要であると考えております。そのため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。

⑦システムトラブルへの対応

　当社グループの事業のコアは、ITの技術であり、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループ設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合や、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生した場合は、当社グループの営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、自社内において、万全の情報セキュリティ対策や事業の安定的な運用のためのシステム強化を行っております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項について、以下のとおりに記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 不動産市況の動向について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の経済市況の影響を受けやすく、特に、入居率の悪化、家賃相場の下落による賃貸料収入の減少や金融情勢の変化による金利負担増等、オーナーのアパート経営に支障をきたす可能性があります。その場合、アパート経営への不安感を与えることとなり、このような不動産市況の変動が、不動産投資への障壁となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

当社グループが属する不動産業界は、大手企業を含む事業者が多数存在しておりますが、当社グループが事業展開するアパートプラットフォームを利用した不動産マッチングビジネスに関しては、大手事業者等の他社の本格的な参入及び展開が現時点では限定的であると認識しており、この事業分野については当社グループが優位性を保持しているものと考えております。

ただし、今後、この分野に関して、他社の本格参入が生じ、会員獲得競争が激化した場合には、価格競争や会員獲得コストの増加等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 技術革新への対応について

当社グループはITの技術を早期に導入することでコスト優位性を確立し、会員や市場のニーズに対応した競争力のあるサービスの提供や提案するアパートのデザイン性を高めることで、差別化を図り成長してまいりました。そのため、引き続きIT技術の進展に対応し、新たなサービスの提供を行うことが事業展開の基本条件であると考えております。

しかしながら、予想以上の急速な技術革新や依存する技術標準・基盤の変化等により新たなサービス等の開発を適切な時期に行えない場合、新たなサービスの投入による効果を十分に得ることができず、競争力が当社グループの想定どおりに確保できない可能性もあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、今後もITの技術革新が進むものと想定しておりますが、新たな法的規制の導入等により技術革新の遅れが生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 優良な土地情報について

当社グループの不動産コンサルティング事業の会員は、通常、土地を所有しておりません。そのため、当社グループは、広範な土地情報を収集し、高い入居率が見込める好立地の土地情報を厳選し、会員へ提案しております。

しかし、地価の上昇や他社との競合等により、優良な土地情報を計画的に入手することが困難になった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外注委託について

当社グループの設計・建築工事業務等については、設計・施工等の能力、工期、コスト及び品質等を勘案し、外部の事業者に委託しております。販売戸数の増加に伴い発注量が増大し、外注先での対応の遅れによる工期遅延や外注費の上昇が生じた場合には、当社グループの事業推進に影響が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 住宅瑕疵担保責任保険について

「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分並びに雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。当社グループは、販売した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。

しかしながら、販売件数の増加に伴い、当社グループの品質管理に不備が生じた場合には、クレーム件数の増加や保証工事の増加等により、賠償額がかかる住宅瑕疵担保責任保険の補償金額を上回る可能性もあることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不測の事故・自然災害等による業績変動について

当社グループの取り扱う不動産は、首都圏、九州圏、関西圏、東海圏を中心に全国各都市に所在しておりますが、当該エリアにおいて、火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故や自然災害及び新型コロナウイルス感染症に代表される未知の感染症によって大きな被害が発生した場合、不動産の資産価値が低下し、不動産投資に対する投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の育成・確保について

当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、人材採用及び人材育成は重要な経営課題であります。特に、不動産業界で、ITの技術力を通じて、イノベーションを創造すべく、不動産における高い専門性を有する人材とITに関する最新の技術を保持する技術者とを有機的に連携させる必要があると考えております。

そのため、今後も事業の拡大に伴い、積極的に優秀な人材を数多く採用していく方針でありますが、そうした人材が十分に確保できない場合や、現在在籍している人材が流出していく場合には、事業の展開や経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 新規サービスや新規事業について

当社グループは、今後の事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、積極的に新規サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出の発生や、利益率の低下の可能性があります。また、新サービスや新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等について

当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「建築基準法」、「国土計画利用法」、「都市計画法」等の法的規制があります。また、民泊事業については「旅行業法」、「旅館業法」等関連法令の規制があります。

今後、これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制強化が行われた場合、また、法令違反が発生してしまった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動に際して、宅地建物取引業法に定める宅地建物取引業者免許及び建設業法に定める一般建設業許可を得ており、現在、これら許可要件の欠格事実はありません。しかしながら、今後何らかの事情により、免許又は許可の取消し等が生じた場合には、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

(11) 個人情報の管理について

当社グループは、会員情報及びオーナー情報等、事業を通して取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」等による規制を受けております。

これらの個人情報については、当社グループにて研修などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施し細心の注意を払って管理しておりますが、万一、当該情報が漏洩した場合、損害賠償請求を受けるリスクや社会的信用失墜による売上高の減少のリスクがあり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 訴訟等の可能性について

当社グループが企画開発、販売するアパートについては、当該不動産に係る瑕疵等に起因する訴訟、その他請求が行われる可能性があります。これら訴訟及び請求の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 知的財産権等について

当社グループの事業分野で認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性又は新たに第三者の著作権が成立する可能性があります。これらの場合、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけでなく、当社グループ及び当社グループが提供するサービスに対する信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) 特定経営者への依存に係るリスクについて

当社グループは、当社の代表取締役である古木大咲の先見性及びリーダーシップが業務執行について重要な役割を果たしております。このため、同氏が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営成績

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の収束への期待となる政府による各種政策や国内でのワクチン接種などの効果により一時的な回復基調はあったものの、変異株の急速な感染拡大などにより個人消費や経済活動の停滞等、先行きについては依然として不透明な状態が続いております。

　このような状況の下、当社グループは、前事業年度より注力しているストック型ビジネスへの転換による安定的な収益の確保を進める一方、経済産業省指針に基づく「DX認定制度」における優良な取組みを行う認定事業者への選定や不動産業界のビジネスモデルの革新を目指し一般社団法人DX不動産推進協会を設立するなど、AI・IoT等の先端技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）による不動産領域の様々なサービスを通じて多様化する生活スタイルに相応しい利便性の高いサービスの提供を進めてまいりました。

これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高40億90百万円（前年同期比33.5％減）、営業利益２億99百万円（前年同期は営業損失６億64百万円）、経常利益３億55百万円（前年同期は経常損失６億94百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益３億73百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失10億７百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。
　なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメント及び事業セグメントの名称を一部変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

下記文中における前年同期比につきましては、変更後の区分方法により作成した数値を使用しております。

AI・IoT事業

　AI・IoT事業につきましては、不動産経営の自動化を目指す賃貸住宅のIoTプラットフォーム「Residence kit」の継続的な開発・運用及びサービス提供やこれまで自社にて蓄積されたリアル×テクノロジーの知見をDX領域へ展開するとともに不動産業界のみにかかわらず、他業界に対するDXコンサルティングサービスを提供しております。

　この結果、当連結会計年度における売上高は４億３百万円(前年同期比74.1％増)、営業利益は１億81百万円(前年同期比211.8％増)となりました。

PMプラットフォーム事業

　PMプラットフォーム事業につきましては、AI・IoTなどのコアテクノロジーを活用した賃貸管理RPAシステム「Residence kit for PM」の導入により業務効率化されたPM業務を実施し、安定したストック収入の確保に努めてまいりました。
　また、賃貸住宅のIoTプラットフォーム「Residence kit」の広告開始による知名度の向上により、賃貸住宅におけるIoT化の提案からの管理受託による管理戸数増加、家賃保証等のインシュアランスサービスの提供及びメンテナンス領域への事業領域拡大等による持続的な収益基盤の拡大に注力いたしました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は31億14百万円(前年同期比12.7％増)、営業利益は11億70百万円(前年同期比31.6％増)となりました。

不動産コンサルティング事業

　不動産コンサルティング事業につきましては、新型コロナウイルス感染症による宿泊需要の継続的な落ち込みの影響を受け、スマートホテルに関しては依然として低い稼働率となっているものの、一方で、不動産投資マーケットプレイス「income club」を新たに開始し、用地仕入れを再開するなど今後の収益基盤の安定化に向けた取り組みを開始いたしました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は５億80百万円(前年同期比81.6％減)、営業損失は83百万円(前年同期は４億73百万円の営業損失)となりました。

　　　　　生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

① 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、セグメントの変更を行っており、「前年同期比（％）」は、前連結会計年度の数値を　変更後のセグメント区分に組替えて算出しております。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて５億29百万円増加し、99億５百万円となりました。これは主に、販売用不動産が８億23百万円、投資有価証券が５億88百万円増加した一方で、現金及び預金が14億43百万円減少したことによるものであります。また、企業結合に伴い資産が４億86百万円増加しております。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて２億37百万円増加し、23億78百万円となりました。これは主に、預り金が２億26百万円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が２億円、債務保証損失引当金が94百万円減少したことによるものであります。また、企業結合に伴い負債が４億97百万円増加しております。

③ 純資産の部

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて２億91百万円増加し、75億27百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益３億73百万円を計上した一方で、自己株式１億99百万円を取得したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べて９億15百万円減少し、46億48百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、４億18百万円の支出となりました（前連結会計年度は20億37百万円の収入）。これは主に税金等調整前当期純利益３億22百万円、預り金の増減額２億26百万円の増加要因があった一方、たな卸資産の増減額８億２百万円、債務保証損失引当金の増減額94百万円の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億８百万円の支出となりました（前連結会計年度は１億87百万円の収入）。これは主に敷金及び保証金の回収による収入３億21百万円の増加要因があった一方、投資有価証券の取得による支出５億24百万円、敷金及び保証金の差入による支出１億29百万円の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、３億83百万円の支出となりました（前連結会計年度は24億30百万円の支出）。これは主に新株予約権発行による収入15百万円の増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出２億円、自己株式の取得による支出１億99百万円の減少要因があったことによるものであります。

　当社グループの資金需要は、主に運転資金、不動産の取得及び開発資金であり、これらの資金需要については、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入により資金調達する方針としております。

　当連結会計期間末の現金及び現金同等物は46億48百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していくうえで必要な流動性を確保していると考えております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、「住まいのテクノロジーで、世界を変える。」という経営理念を掲げ、AI・IoT等の先端技術を活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）による不動産領域の様々なサービスを通じて多様化する生活スタイルに相応しい利便性の高いサービスを提供することが必要であると考えております。これを踏まえて、当社子会社であるResidence kit社のタブレット端末を使用し居室の安全性・利便性をさらに向上する「Residence kit」の機能強化や不動産投資マーケットプレイス「income club」の機能強化等を目的として研究開発等を進めております。

　その結果、当連結会計年度における研究開発費は860千円となりました。なお、当連結会計年度に実施した研究開発費は、各事業セグメントに共通する部分が多く、セグメント別に明確な関連付けができないため、セグメント別の記載は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における、設備投資の総額は122,520千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

（AI・IoT事業）

当連結会計年度の主な設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（PMプラットフォーム事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、Residence kit for maintenanceの開発を中心とする総額2,752千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（不動産コンサルティング事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、自社保有の収益物件取得を中心とする総額119,418千円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（全社共通）

当連結会計年度の主な設備投資は、少額のため記載を省略しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．各事務所は建物を賃借しており、年間賃借料は89,492千円であります。

３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕外数で記載しております。

６．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「ソフトウエア」及び「ソフトウエア仮勘定」であります。

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間平均雇用人員（１日８時間換算）を　〔 〕外数で記載しております。

５．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」、「ソフトウエア」及び「商標権」であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の内容

 (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式１株とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　新株予約権の行使に際して出資される普通株式１株当たりの金銭とし、その価額は行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

　新株予約権の行使に際して出資される普通株式１株当たりの金銭の額は、当初金222円とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

 ２．新株予約権の行使の条件

 (1)　新株予約権の行使期間

　新株予約権を行使できる期間は、2023年４月１日から2026年３月31日まで（但し、2026年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。

 (2)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点に

　　おいて、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 (3)　本新株予約権者が2023年４月１日から2026年３月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 (4)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを

　申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 (5)　本新株予約権者は、2022年12月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が10億円を超過した場合に限り、営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。

 (6)　本新株予約権の行使請求の方法

①　本新株予約権を行使する場合、上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定

　の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

②　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され

　る財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③　本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事

　項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める

　口座に入金された日に発生する。

 (7)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の

　定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端

　数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より

　上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ３．本新株予約権の取得条項

 (1)　当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 (2)　当社は、本新株予約権者が上記２に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 (3)　当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 ４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

 (1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

 (3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

 (4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 (5)　新株予約権を行使することができる期間

　上記２に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち

いずれか遅い日から、上記２に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6)　新株予約権の行使の条件

 上記２に準じて決定する。

 (7)　新株予約権の取得事由及び取得条件

 上記３に準じて決定する。

 (8)　新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

 (9)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　  上記２に準じて決定する。

 (10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権権利行使による増加であります。

　　２．株式分割（１：５）によるものであります。

　　３．海外募集による新株式発行

　　　　発行価格　　1,951円

　　　　払込金額　　1,864.32円

　　　　資本組入額　932.16円

　　４．欠損填補等を目的として資本金の減少を行ったことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

 2021年12月31日現在

（注）自己株式761,600株は、「個人その他」に7,616単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大に備えた企業体質の維持・強化を図りつつ継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めておりますが、基本的な方針として、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

当連結会計年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、１株当たり１円とすることといたしました。

なお、翌連結会計年度の配当につきましては、１株当たり年間２円を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令遵守のもと、株主その他のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することによって、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図っております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役３名と監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の合計６名で構成され、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに執行役員の業務執行を監督する機能を有しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、コンプライアンス委員会及び内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼務することによって、監査等委員である取締役との相互連携を適切に行っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、代表取締役及び執行役員等で構成され、原則として月２回開催しております。業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

ｄ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の構成やその指名・報酬等の決定に関する客観性、妥当性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。

＜企業統治の体制の概要図＞

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき、内部統制システムの構築・運用を行っております。また、グループ各社の業務の適正を確保するとともに、管理体制を確立するため「関係会社管理規程」を定め、これを基礎として企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めています。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス基本方針並びにコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

さらには、コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、取締役会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、コンプライアンス統括本部長が委員長となり、原則として月１回開催しており、法令遵守状況や内部通報内容の確認、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。 

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｆ．責任免除の内容の概要

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性6名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．鈴木良和、原雅彦及び浅田浩は、社外取締役であります。

２．当社は、監査等委員会設置会社であります。なお、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　  委員長：鈴木良和　委員：原雅彦、浅田浩

３．2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満たすものとしており、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

社外取締役（監査等委員）の鈴木良和氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に深く関わり、また他の企業の社外役員を歴任しております。その豊富な知識と経験を当社経営に活かし、当社取締役会の意思決定における適正性を確保するとともに、当社の監査・監督体制の充実に寄与することが期待できると判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の原雅彦氏は、大蔵省（現財務省）並びに政府機関にて、内閣官房行政改革推進室審議官や財務省大臣官房審議官等の要職を歴任しており、財政・金融分野での豊富な経験と知見を有していることから、異業種から見た客観的な助言・提言、また当社の監督機能のさらなる強化へ寄与することが期待できると判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）の浅田浩氏は、不動産業界における30年近い豊富なビジネス経験に基づく知見を有するとともに、東証一部上場企業のＣＦＯとして多様な資金調達で事業拡大を支え、内部統制にも精通していることから、実践的な経営管理の視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できると判断し、選任しております。

社外取締役と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　　統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員）は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、コンプライアンス委員会及び内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。

　また、内部監査室及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、情報の共有を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、３名の委員（社外取締役）で構成されております。

監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役等から業務執行の状況の報告を受けております。また、審議事項については必要に応じて意見を述べるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。出席後、監査等委員会にて議事内容を報告、意見交換をすることで効果的な監査を実施しております。

監査等委員会は、内部監査室が実施する内部監査等に関する報告を受けており、監査結果や業務の改善状況については必要に応じて意見を述べております。また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも四半期ごとの監査結果報告会及び面談等を定期的に開催し、適宜な情報提供が行われております。

なお、当社は常勤の監査等委員の選定は行っておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置し、同事務局を内部監査室が兼務しております。内部監査室と監査等委員である取締役が連携して監査活動を行い、監査の実効性を確保しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主要な検討事項については、以下のとおりとなります。

・監査等委員会監査の年度監査方針、重点監査項目及び役割分担の決定

・取締役による職務執行の適法性、妥当性

・内部統制システムの構築、運用状況の適正性

・企業情報開示体制の構築、運用状況の適正性

・会計監査人の監査の方法及び結果の適正性、再任の可否及び監査報酬の妥当性

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役が直轄する独立した部署として内部監査室を設け３名を配置しております。内部監査規程に基づき年度監査計画を策定のうえ、各部門に対して内部監査を実施しております。監査終了後、代表取締役へ内部監査結果報告書を提出し、業務改善に向けた助言や指導を行っております。

③　会計監査の状況

　（監査法人の名称）

　　　監査法人ハイビスカス

　（継続監査期間）

　　　2020年３月以降

　（業務を執行した公認会計士）

　　　阿部　海輔

　　　森崎　恆平

　（監査業務に係る補助者の構成）

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。

（監査法人の選定方針と理由）

当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨と解任の理由について、解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

（監査等委員会による監査法人の評価）

当社の監査等委員会は、会計監査人について監査業務の品質や独立性、報酬の水準等を対象項目として総合的に評価した結果、監査法人ハイビスカスは適格であると評価いたしました。

（監査法人の異動）

　　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　　前々連結会計年度及び前々事業年度　有限責任　あずさ監査法人

　　　前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人ハイビスカス

　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　監査法人ハイビスカス

　　　　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　有限責任　あずさ監査法人

　　　異動の年月日

　　　　2020年３月17日

　　　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　　2015年８月11日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任　あずさ監査法人は、2020年３月17日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について他の監査法人と比較検討してまいりました。

その結果、監査会計人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

　（監査公認会計士等に対する報酬）

　（監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬）

　該当事項はありません。

　（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

　該当事項はありません。

　（監査報酬の決定方針）

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループの規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、決定することとしております。

　（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査内容等の概要や報酬見積りの算定根拠を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、業績連動報酬等や非金銭報酬等はなく、基本報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額内において算出しております。2017年３月23日開催の第11回定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬額は年額500,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は１名）であります。

取締役の個人別の報酬の額または算定方法の決定については、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任して決定するものとします。

指名・報酬委員会は、３名以上で、その過半数を独立社外取締役で構成し、委員長をその独立社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定するものとします。

なお、当社は取締役の各個人の経営能力、業績及び貢献度等、報酬等の額の算定に必要となる情報を、指名・報酬委員会に適切に提供しております。

指名・報酬委員会における上記の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記には、2022年３月29日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

　　　　２．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役３名であります。上記の支給人数との相違は、無報酬の取締役１名が存在していることによるものであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証いたします。また、取締役会にて株価の下落などによる減損リスクについても都度検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカスの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

株式会社Residence kit

株式会社TABICT

株式会社サナス

株式会社income club

株式会社アイ・ディー・シー

当連結会計年度において、新規設立により国内１社及び株式取得により国内１社を連結範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで連結の範囲に含めていた連結子会社１社について、清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

イ．商品及び製品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ．販売用不動産、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

ハ．貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　　建物　　　　　　　　　　　３～18年
　　機械装置　　　　　　　　　８～10年

　　車両運搬具　　　　　　　　　　３年

　　工具器具備品　　　　　　  ２～20年

②　無形固定資産（のれんを除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　債務保証損失引当金

　　　債務保証に係る損失に備えるため、当連結会計年度末における損失発生見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

   ①　消費税等の会計処理

　 　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

   ②　のれんの償却方法及び償却期間

　 　のれんは、効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。

　 　なお、償却期間については、現在算定中であります。 

(重要な会計上の見積り)

　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 68,517千円

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りに対して利用できる可能性を考慮して、繰延税金資産の回収可能性について判断しております。将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りに当たっては、合理的な見積可能期間内の事業計画を基礎としております。その主要な仮定は、将来売上高の成長率です。

　当該見積りは、将来の不確実な経済状況や経営状況によって影響を受ける可能性があります。また、予測不能な事態の発生により、将来売上高が変動することに伴い課税所得の見積額が変動し、翌連結会計年度の繰延税金資産および法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

（1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ1：顧客との契約を識別する。

　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　ステップ3：取引価格を算定する。

　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

 （連結損益計算書）

　前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた9,482千円は、「為替差損」2,143千円、「その他」7,339千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が2021年６月まで継続していくと仮定して、会計上の見積りを行っている旨を記載しておりましたが、緊急事態宣言が断続的に発令されていることから、当連結会計年度末までは一定の影響が継続するとの仮定のもと、現時点では、債務保証損失引当金及び投資有価証券の評価の会計上の見積りに重要な影響はないものと判断して会計処理を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が高く、収束までの期間が長期化した場合には、将来において損失が発生する可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

　１　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しておりま

　　す。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
　　　ります。

※２　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の株式数の増加事由は以下のとおりであります。

　　　　新株予約権の権利行使による増加　　960,000株

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　2021年５月13日の取締役会決議による自己株式の取得　761,600株

３．新株予約権等に関する事項

（注）第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

　株式の取得により新たに株式会社アイ・ディー・シーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりとなります。なお、株式の取得価額につきましては、株式取得の相手先との守秘義務により非開示としております。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　コインパーキング設備（機械装置及び運搬具）及び複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入にて調達を行う方針であります。また、一時的な余資は主に流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は、投機目的では行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。また、債権の回収期日が到来してもなお未回収である場合には、現況を調査し関係部門と連絡を密にして回収確保の処理を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに発行体及び投資事業有限責任組合の財務状況や時価を把握しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり流動性リスクに晒されておりますが、当社は、適宜資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金は、主に運転資金及び株式取得資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、資金調達時には、金利の変動動向の確認及び他の金融機関との金利比較を行っており、また、適宜資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

(※)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(※)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており

ます。

(3) 投資有価証券

取引所の価格によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており

ます。

　　　　(3) 長期借入金

　　　　　　長期借入金の時価は、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により

　　　　　　算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳

　　　　　　簿価格と近似していると考えられるため、当該帳簿価格によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※)　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含

　　　めておりません。

　　　前連結会計年度において、非上場株式について292,745千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について40,646千円の減損処理を行っております。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(有価証券関係)

　　１．その他有価証券

　前連結会計年度（2020年12月31日）　

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　291,956千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表

計上額　111,976千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（2021年12月31日）　

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　692,157千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表

計上額　139,953千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　

　　３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について292,745千円（その他有価証券292,745千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について40,646千円（その他有価証券40,646千円）の減損処理を行っております。

　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注）１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は次のとおりであります。

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2023年４月１日から2026年３月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(４)　本新株予約権者は、2022年12月期の事業年度における当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が10億円を超過した場合に限り、営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　(1)使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　(2)主な基礎数値及びその見積方法

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が135,702千円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却超過額に係る評価性引当額
　　　　　が減少したことなどによるものです。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

 取得による企業結合

 （1）企業結合の概要

 ①　被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アイ・ディー・シー

事業の内容　　　　　不動産開発事業、不動産賃貸・売買仲介業、賃貸不動産管理業

 ②　企業結合を行った主な理由

当社グループにおける不動産経営の自動化を目指す賃貸住宅の IoT プラットフォーム「Residence kit」の提供により、株式会社アイ・ディー・シーにおいて長年にわたり培われたリアルに対する深い知見をテクノロジーで変革し、当社グループのより一層の企業価値の向上が見込めると判断したためであります。

 ③　企業結合日

2021年12月22日（株式取得日）

2021年12月31日（みなし取得日）

 ④　企業結合の法的形式

株式取得

 ⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

 ⑥　取得した議決権比率

100％

 ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を2021年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非公表としておりますが、適正価額にて取得しております。

（4）主要な取得関連費用の内容および金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料　58,965千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　260,107千円

　なお、上記の金額は企業結合日から決算日までの期間が短く、企業結合時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額であります。

②発生原因

　主に今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。

　なお、償却期間については、現在算定中であります。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

 　影響の概算額及びその算定方法

 　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を10～15年と見積り、割引率は0.00％～1.04％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  (1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、事業の内容により、「AI・IoT事業」「PMプラットフォーム事業」「不動産コンサルティング事業」の３つを報告セグメントとしております。
　「AI・IoT事業」は「Residence kit」の開発・運用及びサービス提供や自社にて蓄積されたリアル×テクノロジーの知見をDX領域へ展開することで他社へのDXコンサルティングサービスを提供、「PMプラットフォーム事業」はAI・IoTなどのコアテクノロジーを活用した賃貸管理RPAシステム「Residence kit for PM」の導入により効率化されたPM関連業務を実施し安定したストック収入の確保、「不動産コンサルティング事業」は富裕層向け、IoTで差別化された収益不動産の開発・販売、テクノロジー×不動産をテーマとした企画開発コンサルティング及び不動産投資マーケットプレイス「income club」に関する事業を行っております。

  (2)セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来「KANRY事業」「TATERU事業」の２区分を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「AI・IoT事業」「PMプラットフォーム事業」「不動産コンサルティング事業」の３区分を報告セグメントとしております。

これは、当社グループの事業展開、経営資源の配分の決定及び業績評価の方法を実態に即して見直したことによる変更であります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

 前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

 (注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

 当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

 (注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．当連結会計年度において、株式会社アイ・ディー・シーを連結の範囲に含めております。これに伴い、PMプラットフォーム事業のセグメント資産が486,900千円増加しております。なお、株式会社アイ・ディー・シーの企業結合日は2021年12月31日であるため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

 (注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　（自己株式の取得）

　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及びＭ＆Ａ戦略や株主還元策の一環として、自己株式を取得するものであります。

２．取得に係る事項の内容

（１）　取得対象株式の種類　　当社普通株式

（２）　取得し得る株式総数　　550,000株（上限）

　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合×0.6％）

（３）　株式の取得価額の総額　100,000,000円（上限）

（４）　取　　得　　期　　間　2022年２月15日～2022年３月14日

（５）　取　　得　　方　　法　取引一任契約に基づく市場買付

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごと
　　の返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均　法により算定）

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

２. たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2) 貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～18年

工具、器具及び備品　　　　２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業に係る損失等に備えるため、財政状態等を個別に勘案し、損失見込額を計上しております。

５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額 35,916千円

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項　(重要な会計上の見積り)　繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書）

　前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた6,208千円は、「為替差損」2,143千円、「その他」4,064千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

　２　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しておりま

　　す。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　　担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含
　　まれております。

※３　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式201,594千円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式491,895千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳