5959 岡部 有価証券報告書－第78期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数を表示しており、従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　１株当たり純資産額を算定するための普通株式の自己株式数、１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第76期の期首から適用しており、第75期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数を表示しており、従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　１株当たり純資産額を算定するための普通株式の自己株式数、１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を含めております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第74期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当として１株当たり６円を含んでおります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第76期の期首から適用しており、第75期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高株価・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社13社(内11社を連結)及び関連会社３社で構成されており、建設資機材の製造販売事業を主な事業とし、さらにその他の事業分野の開拓にも注力しております。

当社及び主要な関係会社のグループにおける位置づけ及び事業のセグメントとの関連は次のとおりとなります。

〔建設関連製品事業〕

（仮設・型枠製品）

　当社が関連工法の開発及び関連製品の開発、製造、販売を行っております。OMM㈱は製造子会社であり当社より仮設・型枠製品の製造を受託しております。福岡フォームタイ㈱は仮設・型枠製品を主に当社より仕入れ九州地区において販売しております。また、当社は中国現地法人の販売店であります岡部(上海)商貿有限公司を経由して中国において販売しております。

（土木製品）

　当社が関連工法の開発及び関連製品の開発、製造、販売を行っております。

（構造機材製品）

　当社が関連工法の開発及び関連製品の開発、製造、販売を行っております。㈱富士ボルト製作所は構造機材製品の開発、製造、販売を行っており、当社は同社製品を仕入れ販売しております。インドネシア現地法人でありますPT. フジボルトインドネシアは構造機材製品の製造、販売を行っており、㈱富士ボルト製作所は同社製品を仕入れ、加工、販売しております。

　なお、当社は、2021年１月１日付けで、耐震補強工事等の施工を行っている㈱富士機材を吸収合併いたしました。

（建材商品）

　当社の販売網を利用し他社建材商品を仕入れ販売しております。また、米国現地法人でありますOCM, Inc.は、当社が国内で取り扱う商品及び現地工法に適合した商品を米国内外から仕入れ米国において販売しております。

　なお、同社は、2021年９月14日付けで、OCM Manufacturing LLC及びOkabe Real Estate Holdings LLCを設立し、Vimco Inc.（米国ペンシルベニア州所在）より建材製品の製造事業を譲り受け、2021年10月６日付けで、事業を開始しております。OCM Manufacturing LLCは主に建材製品の製造を行っており、OCM, Inc.は、同社製品を仕入れ、販売しております。Okabe Real Estate Holdings LLCは当該建材製品の製造事業を営むうえで必要となる事業用不動産の管理を行っております。新たに設立した２社は、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

〔自動車関連製品事業〕

　米国現地法人でありますオカベCO., INC.が主に米国内の自動車向けボルト・ナット類の企画、販売を行っております。また、米国現地法人でありますウォーター・グレムリン・カンパニーが米国内の自動車用バッテリー部品等の開発、製造、販売を行っており、イタリア現地法人でありますウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS.p.A.が欧州内の自動車用バッテリー部品等の開発、製造、販売を行っております。

　オカベ・ホールディングUSA, Inc.はウォーター・グレムリン・カンパニー及びウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS.p.A.の全株式を所有する持株会社であります。

〔その他の事業〕

　㈱河原は産業機械製品の製造、販売等を行っております。

　当社が海洋事業として、海洋資材製品の開発、製造、販売を行っております。

　自動車関連製品の製造販売を主な事業としているウォーター・グレムリン・カンパニーが、非自動車関連製品として釣り用錘製品の製造、販売を行っております。

［事業系統図］
以上の事業の概略を系統図によって示すと、次のとおりであります。

（注）１　当社は、2021年１月１日付けで、㈱富士機材を吸収合併いたしました。

２　PT. フジボルトインドネシアは、2021年１月１日より、連結の範囲に含めております。

３　当社の連結子会社であるOCM, Inc.は、2021年９月14日付けで、OCM Manufacturing LLC及びOkabe Real Estate Holdings LLCを設立し、2021年10月６日付けで、事業を開始しております。新たに設立した２社は、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容は、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（内書）は間接所有であります。

３　＊特定子会社に該当しております。

４　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　当社は、2021年１月１日を合併期日として㈱富士機材を吸収合併いたしました。

６　OCM Manufacturing LLCは、2021年９月14日に新規設立いたしました。

７　Okabe Real Estate Holdings LLCは、2021年９月14日に新規設立いたしました。

８　OCM, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　売上高　　　8,893百万円

経常利益　　　961百万円

当期純利益　　713百万円

純資産額　　9,414百万円

総資産額　 12,372百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいては、JAMに属している労働組合があります。

なお、当社グループにおいて労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」を経営理念として掲げております。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後のわが国経済の先行きにつきましては、公共投資は引き続き底堅く推移することが見込まれ、民間設備投資も緩やかな回復ペースが続くことが期待されます。しかしながら、新たな変異株の出現による経済活動の停滞や鋼材価格の高騰等により収益が圧迫されることが懸念されます。

建設関連製品事業におきましては、公共投資が堅調に推移する見通しではありますが、ゼネコン等の受注環境の激化や鋼材価格の高騰等により収益が圧迫される恐れがあることから、提案型営業を引き続き実施し、製品ラインナップを拡充した構造機材製品などの高付加価値製品の拡販に注力してまいります。また、2021年10月に実施した米国における建材メーカーの買収により、メーカーとして現地での需要にきめ細かく応えることで、建材製商品のさらなる拡販に努めてまいります。

自動車関連製品事業におきましては、生産効率の改善・コスト削減策の推進、営業強化による売上増に取り組み、利益を確保してまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大等による状況の急変に備えたキャッシュポジションを維持するという観点から、設備投資計画等については、より慎重な検討のうえ、実行してまいります。

（３）中長期的な経営戦略

当社グループは、2021年７月に発表した中期経営計画「NEXT100 - PHASE2.1」に掲げる、脱炭素を含むSDGs経営・DX活用・グローバル展開加速の３つの施策を柱に、様々な外部環境の変化に対応できるレジリエントな企業を志向し、社会とともに持続的な成長を目指してまいります。

「NEXT100 - PHASE2.1」について

①　当社グループのビジョン（将来像）

☆「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、総合的なソリューション提供により、地球規模の課題の解決に貢献するグローバルメーカーを目指します。

☆SDGsが提起する17の目標のうち「住み続けられるまちづくりを」等に重点的に取り組んでまいります。特に、災害に見舞われている我が国において防災・減災に全社一丸となって取り組みます。

☆当社の事業活動を通じて、ワクワク感が社内外に広がり、人とのつながりを広げていく会社として、「人」とのつながりがすべての基盤であることを再認識し、株主、社員、顧客や地域住民等のステークホルダーとの絆を築いてまいります。

②　３つの柱となる施策

（ⅰ）SDGs経営

・既存事業（建設関連製品事業＋海洋事業）プラス新規事業によりSDGsに貢献します。

建設関連製品事業においては、当社製品・工法を通じて、「建設現場の脱炭素・ゼロエミッション」に取引先と共に取り組みます。

海洋事業においては、CO2を吸収する魚礁・藻場礁を普及させて、「地球のカーボンニュートラル」に貢献します。

・SDGs関連の中期KPI目標を設定しコミットします。

（ⅱ）DX活用

・サプライチェーンにおけるDX活用による顧客サービスの向上

・デジタルツール活用による業務効率化と多様な人材が多様な働き方で活躍できる職場環境整備

・次に起きうる危機にレジリエントに対応できる事業体制整備（BCP）

（ⅲ）グローバル展開加速

・建設関連製品事業のグローバル展開加速（米国、ASEAN）

（４）目標とする経営指標

当社グループは中期経営計画「NEXT100 - PHASE2.1」において、中期的な業績目標（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を設定しております。また、企業価値の向上のため、資産及び株主資本の有効活用が重要との考えから自己資本利益率（ROE）の目標値を設定しております。

2022年度の目標値は、売上高725億円、営業利益51億円、経常利益53億円、親会社株主に帰属する当期純利益34億５千万円、ROE5.6％であります。

２【事業等のリスク】

　当社グループは持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、ならびに、代表取締役会長執行役員、各部門の担当取締役及び監査等委員会委員長が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、年３回開催され、次の事項を審議し、取締役会に活動内容を報告しております。

・管理すべき重要リスクの選定

・各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ

・リスクに対する対策の最終目標

・今年度の計画及び今年度の取組状況

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）成長戦略リスクについて

　M＆A、海外展開及び新規事業の参入など、当社グループの成長に資する新たな戦略展開が不足または遅れることにより、機会損失を被る場合、業績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、新たな市場ニーズに合致した製品を提供できない場合、新技術・新製品を導入した競合他社に対し競争力が低下し、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループにおいては、M＆A、海外展開及び新規事業の参入について、対象領域の市場規模、将来性、既存事業とのシナジー効果等の観点から当社グループの成長に資するかどうかを検討し、機会損失の防止に取り組んでおります。

　また、当社グループは、新たな市場ニーズに対応するため、営業現場及び顧客からのトレンド・ニーズを把握し、当社グループ内で情報を共有し、連携を強化するとともに、建設業者等との共同開発及び産学連携を推進することで、新技術・新製品の開発に取り組んでおります。

(2）海外子会社のリスクについて

　当社グループは、海外市場において既存事業基盤の成長とM＆A戦略の両面を通じたグローバル展開を図ることとしており、事業が拡大するなか、海外子会社の管理が行き届かず、財務内容等が悪化する場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

　また、海外子会社において、当該国の法律や規制に対する理解が足らずに違法行為を発生させた場合は、業績等に影響を与える可能性があります。特に、当社のコア事業である自動車関連製品の材料は大半が鉛であり、製造過程において有害物質等を使用していることから、環境関連法令の規制を受けており、違反をした場合には、重大な環境破壊に対する罰金及び補償金を課される可能性及び損害賠償費用等が発生する可能性があります。このような場合には、業績等に影響を与える可能性があります。

　また、為替の大幅な変動及び通貨危機が発生した場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループは、海外子会社の管理リスクについて、リスクマネジメント、コンプライアンス及び監査を含むガバナンス体制の見直し・強化に取り組んでおり、海外子会社の管理リスク軽減に努めております。また、当社グループは、環境にやさしい製品の開発に取り組むとともに、環境に負荷を与えない製造工程の推進に取り組んでおり、環境関連法令等の規制違反のリスク軽減に取り組んでおります。

また、為替の大幅な変動、通貨危機に対するリスクにつきましては、取引に応じて適宜為替予約等を実施することにより、為替変動リスクの軽減に努めております。

(3）人材関連リスクについて

　従業員の高齢化及び離職、ならびに、技術及び技能継承の停滞により、当社グループの競争力が低下した場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループは、高齢者を含む多様な人材が多様な働き方で活躍できる人事制度の整備、ならびに、グローバル人材及び技術系人材等の多様な人材の確保・育成に取り組んでおります。

(4）情報セキュリティリスクについて

　当社グループは、サイバー攻撃等により、社内システムに障害が発生し、生産・営業・経理業務等の基幹システムが停止する場合は、業務が中断し、顧客に製商品を供給できないなど、業績等に影響を与える可能性があります。また、社内の機密情報や顧客・取引先情報等の重要情報が漏洩した場合は、企業としての信用低下及び顧客等に対する賠償責任が発生するなど、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループは、重要な情報の紛失、消失及び改ざん等の防止及び外部からのウイルスやサーバー攻撃などの脅威に対応するため、セキュリティ対策及び社員に対する教育・啓もう活動を実施しております。

(5）レピュテーションリスクについて

　当社グループに対する否定的な風評が、マスコミ報道またはインターネット上の書き込み等で発生し、当社グループの社会的信用が毀損し、ブランド価値が低下した場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループは、風評被害の発生時に迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にするための対応方法を定めた危機対応・事業継続（BCP）マニュアルを策定しております。

(6）コンプライアンスに関するリスクについて

　コンプライアンス違反が発生した場合、当社グループの社会的信用及びブランドに重大な影響を与えるとともに、従業員の組織に対する信用喪失につながり従業員が離職するなど、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループでは、ステークホルダーからの期待に応えるため、常設組織として取締役常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、海外子会社を含む全社横断的なコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス違反等の解消に努めております。また、内部通報制度においても、海外子会社を含めて整備・運用されております。

(7）大規模自然災害リスクについて

　地震、津波、噴火、洪水等の自然災害、感染症の蔓延、大規模事故、テロ、暴動及びその他予期せぬ事態が発生し、当社グループの役職員、事業所、設備やシステムなどが被災し、当社グループの生産活動、販売活動及びその他事業活動に影響が生じた場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　自然災害等に関するリスクの対応策につきましては、平時において、避難訓練、ハザードマップの周知及び食糧等の備蓄等を実施しており、また、災害発生時において、迅速な対応を図り、損害の拡大を防止し、被害を最小限にするための対応方法を定めた危機対応・事業継続（BCP）マニュアルを策定しております。

　また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症等のリスクを最小限にするため、代表取締役社長執行役員が議長を務める部門責任者会議にて、お取引先及び従業員とその家族の健康・安全の確保を最優先に、時差出勤、テレワーク、Webシステムによる会議及びバーチャル総会の実施等、感染防止策を策定し実施しております。

(8）経済危機・景気変動リスクについて

　当社グループは、経済状況及び景気変動の見通しの正確な把握に努めておりますが、当社グループの売上高の約７割を占める国内建設市場における景気の後退及びそれに伴う需要の減少、または、経済動向に影響を及ぼすような事態が発生した場合、業績等に影響を与える可能性があります。また、上昇する鋼材価格について、顧客に適正に価格転嫁できない場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　経済危機・景気変動によるリスクの対応策として、当社グループは、新たに策定した中期３ヵ年経営計画「NEXT100 – PHASE2.1」の方針のもと、米国及びASEAN市場へのグローバル展開を加速し、競争力の強化や国外建設市場向け販売比率の向上に取り組んでおります。

中期３ヵ年経営計画「NEXT100 – PHASE2.1」の施策として、米国で仕入販売事業を営むOCM, Inc.（当社の連結子会社）は2021年９月14日付で新会社「OCM Manufacturing LLC」を設立し、2021年10月６日に、Vimco Inc.より建材製品の製造事業を譲り受け、メーカーとして同国のインフラ整備需要の取り込みを図るとともに、米国外からの調達量を低減させ、サプライチェーンのリスクを軽減しております。

鋼材価格の上昇に対しては、当社におけるコスト低減努力及び顧客への適正な価格転嫁に努めてまいります。

(9）新型コロナウイルス感染症の長期化リスクについて

　国内において新型コロナウイルス感染症が収束せず、民間企業の建設投資額及び着工床面積等の減少が長期化した場合、業績等に影響を与える期間が長期に及ぶ可能性があります。また、米国及び欧州において新型コロナウイルス感染症が収束せず、個人消費の落ち込み等による自動車需要の減少が長期化した場合、業績等に影響を与える期間が長期に及ぶ可能性があります。

　（対応策）

　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の長期化による需要減少に対応するため、新たな市場のニーズに合致した新製品の開発に取り組むとともに、SDGsが掲げる持続可能な社会の創造に貢献する製品の販売強化に取り組んでおります。また、DXの推進強化により、開発、生産、営業及び経理業務等の効率化を促進し、収益力の向上に努めてまいります。

(10）気候変動リスクについて

　当社グループが、気候変動リスク等の対応を誤り、脱炭素経営に取り組まないことで、市場から評価を得られず、受注が減少した場合には、業績等に影響を与える可能性があります。また、二酸化炭素の排出基準等の環境規制が変更され、当社グループが法令を遵守できず、ペナルティが課された場合、業績等に影響を与える可能性があります。

　（対応策）

　当社グループは、気候変動に対応した経営戦略の開示（TCFD）や脱炭素に向けた目標設定（SBT）などを通じ脱炭素経営に取り組むこと、及び、当社グループのみならず、サプライチェーン全体として脱炭素社会の実現を目指していくことを目的とした脱炭素プロジェクトを2021年３月より始動しており、脱炭素計画の策定及び推進体制を確立しております。また、当社グループは、中期３ヵ年経営計画「NEXT100 – PHASE2.1」の施策としてSDGs経営を掲げており、建設関連製品事業においては、当社製品・工法を通じて、「建設現場の脱炭素・ゼロエミッション」に取り組み、また、海洋事業においては、二酸化炭素を吸収する魚礁・藻場礁の普及を通じて、「地球のカーボンニュートラル」への貢献に取り組むなど、脱炭素経営を実施することで、企業価値の向上に努めております。

　また、当社グループは、二酸化炭素の排出基準等の環境規制の変更について、モニタリングする仕組みを構築し、引続き法令を遵守してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化している新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、経済活動の停滞が懸念されるなど、依然として予断を許さない状況で推移いたしました。

当社グループの主な需要先であります建設業界におきましては、公共投資は堅調に推移し、民間設備投資も持ち直しの動きが見られたものの、鋼材価格の高騰が顕在化するなど、依然として厳しい環境となりました。

このような経営環境のなか、当社グループでは、コロナ後の外部環境想定のもと、2024年12月期を最終年度とする中期経営計画「NEXT100-PHASE2.1」を新たに策定し、「社会とともに持続的な成長を図る」という方向性を維持しながら、脱炭素を含むSDGs経営・DX活用・グローバル展開加速の３つの施策を柱に、会社の持続的発展と企業価値の向上に向けて取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ　財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ23億６千７百万円増加し、920億１千８百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ３億６千万円増加し、316億４千８百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ20億６百万円増加し、603億６千９百万円となりました。

ロ　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は648億２千９百万円（前連結会計年度比2.7％増）、営業利益は43億３千４百万円（前連結会計年度比3.6％減）、経常利益は47億２千６百万円（前連結会計年度比0.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億２千７百万円（前連結会計年度比2.2％減）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

〔建設関連製品事業〕

国内における建設関連製品の売上高を製品別にみますと、仮設・型枠製品は、RC造の着工床面積の減少等により、主要製品の販売が低調に推移した結果、前連結会計年度に比べ4.1％の減少となりました。土木製品は、災害復旧工事案件が減少したことなどから、土砂災害の防止に使用される製品の販売等が伸び悩んだ結果、前連結会計年度に比べ3.6％の減少となりました。構造機材製品は、新型コロナウイルス感染症の影響によりホテル等の鉄骨造物件の着工件数が減少したことなどによりベースパックの販売が低調に推移した結果、前連結会計年度に比べ6.0％の減少となりました。

海外における建設関連製品の売上高は、米国において、新型コロナウイルス感染症による需要減少からの反動や、住宅市場の好調等を背景に、建材製商品の販売が好調に推移した結果、前連結会計年度に比べ32.7％の増加となりました。

この結果、建設関連製品事業における売上高は526億７千万円（前連結会計年度比0.5％増）となり、営業利益は37億８千９百万円（前連結会計年度比16.5％減）となりました。

〔自動車関連製品事業〕

米国において、新型コロナウイルス感染症による需要減少から新車販売台数が復調したことを受け、バッテリー端子製品の販売が好調に推移した結果、売上高は88億７千１百万円（前連結会計年度比20.3％増）となり、営業利益は２億７千３百万円（前年同期は１億９千３百万円の営業損失）となりました。

〔その他の事業〕

海洋資材製品の販売は好調だったものの、産業機械製品の販売が低調に推移したことなどにより、売上高は32億８千７百万円（前連結会計年度比2.4％減）となり、釣り用錘製品の収益が改善した結果、営業利益は２億７千１百万円（前連結会計年度比78.0％増）となりました。

事業別・製品別売上高

（注）１　当連結会計年度より、インドネシアにおいて建材製品の製造販売等の業務を行うPT. フジボルトインドネシアが連結対象となったことにより、「建材商品（海外）」の名称を「建材製商品」に変更しております。

２　その他の事業は、当社のコア事業である建設関連製品事業及び自動車関連製品事業に属さない多角化事業であり、海洋資材製品の製造販売、米国における釣り用錘製品の製造販売及び産業機械製品の製造販売等の各業務を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ15億９千３百万円増加し、235億７千５百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローにおける収入は、55億４百万円となりました（前連結会計年度は48億８千１百万円の収入）。主な要因は、仕入債務の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローにおける支出は、６億９千６百万円となりました（前連結会計年度は17億４千２百万円の支出）。主な要因は、有形固定資産の取得による支出の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローにおける支出は、33億４千６百万円となりました（前連結会計年度は19億７千９百万円の支出）。主な要因は、長期借入れによる収入の減少によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ　受注実績

当社及び連結子会社は、建設関連製品事業、自動車関連製品事業、その他の事業において見込み生産を行っており、その一部について受注形態をとっておりますが、重要性がないため記載を省略しております。

ハ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に係る会計方針及び見積りについては、「第５経理の状況（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績等

a.財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ23億６千７百万円増加し、920億１千８百万円となりました。

流動資産は主に現金及び預金の増加により前連結会計年度末に比べ30億９千７百万円増加し、588億２千５百万円となりました。

固定資産は主にのれんの減少により前連結会計年度末に比べ７億２千６百万円減少し、331億８千７百万円となりました。

(負債合計)

当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ３億６千万円増加し、316億４千８百万円となりました。

流動負債は主に短期借入金の増加により前連結会計年度末に比べ26億２千１百万円増加し、217億１千２百万円となりました。

固定負債は主に長期借入金の減少により前連結会計年度末に比べ22億６千万円減少し、99億３千５百万円となりました。

(純資産合計)

当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べ20億６百万円増加し、603億６千９百万円となりました。また、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.5ポイント増加し、65.6％となりました。

b.経営成績

(売上高)

当社グループの売上高の約７割を占める国内建設関連製品事業においては、着工床面積は前年比増で着地したものの、依然として低水準で推移し、仮設・型枠製品及び構造機材製品の販売が低調に推移した結果、減収となりました。その一方で、売上高の約１割を占める海外建設関連製品事業においては、米国において、新型コロナウイルス感染症による需要減少からの反動や、住宅市場の好調等を背景に、建材製商品の販売が好調に推移した結果、増収となりました。

自動車関連製品事業においては、新型コロナウイルス感染症による需要減少から新車販売台数が復調したことを受け、バッテリー端子製品の販売が好調に推移した結果、増収となりました。

その他の事業においては、海洋資材製品の販売は好調だったものの、産業機械製品の販売が低調に推移したことなどにより、減収となりました。

以上の結果、売上高は648億２千９百万円（前連結会計年度比2.7％増）となりました。

(営業利益、経常利益)

自動車関連製品事業において、米国工場における環境問題対策のコストを計上した結果、営業利益は43億３千４百万円（前連結会計年度比3.6％減）となり、受取配当金や投資事業組合運用益の計上などにより、営業外損益が３億９千２百万円の利益となった結果、経常利益は47億２千６百万円（前連結会計年度比0.5％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

自動車関連製品事業において米国における環境対策費を特別損失として計上したことや、その他の事業においてのれんの減損損失を計上したことなどにより特別損益は６億５千４百万円の損失となりました。前連結会計年度と比べ損失額が減少(前連結会計年度における特別損益は11億２千６百万円の損失)したものの、法人税等合計が増加した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は26億２千７百万円（前連結会計年度比2.2％減）となりました。

c.キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ロ　資本の財源及び資金の流動性

a.資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、生産活動に必要な運転資金(材料・外注費及び人件費等)や、営業活動に必要な運転資金(人件費等の販売費及び一般管理費)であります。

また、設備資金需要としては、コア事業である建設関連製品事業及び自動車関連製品事業における生産拠点整備、生産設備増強、研究開発投資等であります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大等による状況の急変に備えたキャッシュポジションを維持するという観点から、設備投資計画等については、より慎重な検討のうえ、実行してまいります。

b.財務政策

　当社グループは、事業の「選択と集中」により生産設備、研究開発、企業買収等の投資案件を厳選し、フリーキャッシュ・フローの増加を図るとともに、金融市場動向及び当社財務状況等に応じて最適な資金調達方法を選択し、健全な財務体質を維持することを基本的な財務方針としております。

ハ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

(経営上の目標の達成状況について)

　当社グループは中期経営計画「NEXT100 - PHASE2.1」において、中期的な業績目標（売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益）を設定しております。また、企業価値の向上のため、資産及び株主資本の有効活用が重要との考えから自己資本利益率（ROE）の目標値を設定しております。

　当連結会計年度における業績目標に対する実績は、売上高は648億２千９百万円（予想比99.7％）、営業利益は43億３千４百万円（予想比88.5％）、経常利益は47億２千６百万円（予想比94.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億２千７百万円（予想比86.1％）となりました。また、自己資本利益率（ROE）は4.4％となり、目標値を0.8ポイント下回りました。

ニ　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

〔建設関連製品事業〕

当セグメントの国内における売上高は、当セグメントの販売状況を左右する指標の着工床面積は前年比増で着地したものの、以前として低水準で推移し、仮設・型枠製品及び構造機材製品の販売が低調に推移しました。主要製品の値上げや高付加価値製品の拡販などの営業努力を実施しましたが、前連結会計年度に比べ4.2％の減収となりました。

その一方で、当セグメントの海外における売上高は、住宅市場の好調等を背景に連結子会社のOCM, Inc.の販売が好調に推移した結果、前連結会計年度に比べ32.7％の増収となりました。

この結果、当セグメントの売上高は526億７千万円（前連結会計年度比0.5％増）となり、セグメント利益は37億８千９百万円（前連結会計年度比16.5％減）となりました。

〔自動車関連製品事業〕

売上高は、新型コロナウイルス感染症による需要減少から新車販売台数が復調したことを受け、バッテリー端子製品の販売が好調に推移した結果、88億７千１百万円（前連結会計年度比20.3％増）となりました。

セグメント利益は、環境問題対策のコストが減少した結果、営業利益は２億７千３百万円（前連結会計年度は１億９千３百万円の営業損失）となりました。

〔その他の事業〕

売上高は、海洋資材製品の販売は好調だったものの、産業機械製品の販売が低調に推移したことなどにより、売上高は32億８千７百万円（前連結会計年度比2.4％減）となりました。

セグメント利益は、釣り用錘製品の収益が改善した結果、営業利益は２億７千１百万円（前連結会計年度比78.0％増）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、Vimco Inc.（米国ペンシルベニア州所在）の建材製品の製造事業を譲り受けることについて決議を行い、2021年９月３日付けで事業譲受契約を締結しました。なお、2021年10月６日に事業譲受を実行し、同日付けで事業を開始しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）（子会社の設立及び事業の譲受）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと行われております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は593百万円であります。また、セグメント別の研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1）建設関連製品事業

省力化・安全確保、環境保全に貢献する工法及び関連製品の開発を中心に実施し、仮設・型枠製品、土木製品及び構造機材製品について当社が研究開発を行っております。

当事業に係る研究開発費は565百万円であります。

なお、主な取組みは次のとおりであります。

①木造用耐震制震工法の開発

②鉄骨構造物用接合工法の開発（大型柱用柱脚等）

③鉄筋コンクリート構造物用接合工法の開発（鉄筋継手等）

④耐震補強工法の開発（耐震補強アンカー等）

⑤鉄骨梁開口補強工法の開発

⑥杭頭接合工法の開発

⑦仮設・型枠製品の開発

⑧土木関連製品の開発

(2）自動車関連製品事業

当連結会計年度における当事業の研究開発費用はありません。

(3）その他の事業

水産資源の保護育成や環境保護に貢献する海洋資材製品の開発を中心に実施し、当社が研究開発を行っております。

当事業に係る研究開発費は27百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の金額（有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含む。金額には消費税等を含まない。）は、1,397百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（建設関連製品事業）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は971百万円であり、その主なものは、茨城県下妻市における倉庫棟等の建設であります。

（自動車関連製品事業）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は366百万円であり、その主なものは、米国工場における機械装置の取得であります。

（その他の事業）

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は59百万円であり、その主なものは、㈱河原における機械装置の取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2021年12月31日現在

(2）国内子会社

2021年12月31日現在

(3）在外子会社

2021年12月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、賃貸機材及び建設仮勘定の合計額であります。

２　［内書］は、賃貸中のものであります。

３　（外書）は、賃借中の土地であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注)　2022年３月10日に実施した自己株式の消却により、提出日現在の発行数（株）は、事業年度末現在発行数（株）と比べて1,400,000株減少しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

　　　２　2022年３月10日に1,400,000株の自己株式の消却を実施したことにより、提出日現在（2022年３月30日）の発行数株式総数残高は49,290,632株になっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,549,450株は、「個人その他」に25,494単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

２　株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式187,674株は、「金融機関」に1,876単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が2,549千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式187,600株　（議決権の数1,876個）が含まれております。

　　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式74株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式187,600株は、上記自己株式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」といいます。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、従業員の職務ランク等に応じて退職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社グループ子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

105,700株

③　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、従業員のうち受益者要件を充足する者

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）当該決議による自己株式の取得はすべて終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式187,674株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

４　当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2021年３月26日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を充実させるため、配当性向30%以上を目安として、安定的な配当を継続することを基本とし、連結業績を考慮し、併せて企業体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して剰余金の配当を決定する方針を採用しております。なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

また、内部留保資金につきましては、その使途として、事業拡大のための設備投資、企業買収等に有効に活用する方針であります。

このような基本方針のもと、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり20円（うち中間配当金10円）としております。

なお、当社は、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会の決議により、「剰余金の配当及び自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めております。

（注）　当期を基準日とする剰余金の配当に関する事項は以下のとおりであります。

取締役会決議日　2021年７月29日　　１株当たり配当額　10円　　配当金の総額　488百万円

取締役会決議日　2022年２月22日　　１株当たり配当額　10円　　配当金の総額　481百万円

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳、長谷川直哉（社外）、野原芳治、山﨑克之（社外）、辻　希（社外）、石本哲敏（社外）、野田弘子（社外）の取締役12名（うち社外取締役５名）及び取締役を兼務しない執行役員12名の合計24名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。取締役会は、毎月１回以上開催され、重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。

経営会議は、代表取締役社長執行役員である河瀬博英及び各部門の担当取締役である細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳の５名により構成され、議長は河瀬博英であります。経営会議は、毎月１回以上開催され、取締役会の意思決定機能を強化するとともに、経営上重要な案件について検討を行っております。

部門責任者会議は、取締役兼執行役員である河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳の６名、取締役（監査等委員・常勤）である野原芳治、取締役を兼務しない執行役員12名のうち11名及び経営企画室長の合計19名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。部門責任者会議は、原則として週１回開催され、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である野原芳治、山﨑克之（社外）、辻　希（社外）、石本哲敏（社外）、野田弘子（社外）の取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は取締役（監査等委員・常勤）である野原芳治であります。各監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務執行の監査を行っております。

指名・報酬委員会は、河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、山﨑克之（社外）、辻　希（社外）、石本哲敏（社外）、野田弘子（社外）の取締役７名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年４回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性の確保、ならびに、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化に努めております。

リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、廣渡　眞、細道　靖、三上俊彦、遠藤年誠、甲斐寿徳、野原芳治の取締役７名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。リスクマネジメント委員会は、年４回程度開催され、当社グループのリスクマネジメントの全体方針及び計画の策定、ならびに、リスクマネジメントの推進を実施しております。

なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。

さらに、常設組織として取締役常務執行役員である三上俊彦を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。

［岡部グループ　コーポレート・ガバナンス模式図］

以上の企業統治の体制の概要を図によって示すと、次のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

・当社の「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役兼役付執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性の確保に努めております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは企業価値を維持増大していくため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、ならびに、代表取締役会長執行役員、各部門の担当取締役及び監査等委員会委員長が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を制定しております。

2021年度において、リスクマネジメント委員会は年３回開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、ならびに、今年度の計画及び取組状況等を審議し、取締役会に活動内容を報告しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、部門責任者会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社及び国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役または監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員及びグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。

へ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。

ト　当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制ならびにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、次に定める事項としております。

（ａ）部門責任者会議及び経営会議で決議された事項

（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項

（ｄ）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

（ｅ）重大な法令・定款違反

（ｆ）通告制度の通報状況及び内容

（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項

（ⅱ）使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）及び（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請できるものとしております。

チ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還をうけることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。

リ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

ヌ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

イ　取締役の職務の執行について

定時取締役会を月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役12名（うち社外取締役５名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。

ロ　監査等委員の職務の執行について

監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

ハ　内部監査の実施について

内部監査室にて、社内各部署及び当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧及び実地調査によって監査しております。

・当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」は次のとおりであります。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。

④　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、2022年４月に更新する予定であります。なお、その概要は次のとおりです。

イ　被保険者

　当社の取締役及び執行役員、当社連結子会社及び当社非連結子会社の取締役及び監査役、ならびに、それらの退任者が被保険者になります。

ロ　被保険者の負担割合

　０％

ハ　填補の対象となる保険事故の概要

　被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。

ニ　職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置

　縮小支払割合及び免責金額等を定めております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

イ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

ロ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

（ⅰ）企業価値・株主共同利益の源泉

当社は1917年創業以来100年を超える歴史を有しております。創業時にはカスガイなどの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951年にコンクリート型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。

このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、1917年の創業以来100年を超える歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力及び原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼関係などから構築されており、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“okabe”ブランドであると認識しております。

まず、企業理念について具体的には「あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に努力すること。」、「サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること。」、「人材の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること。」、「社員にとってその一生を託して、悔いることのない職場たること。」を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに基づいております。

次に、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命であると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として『安全・安心の提供を通じて社会に貢献する』を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献することをはじめ、耐震・免震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法によって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考えております。

さらに、100年を超える歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことから、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。

このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべての取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しております。

（ⅱ）中期経営計画による取組み

当社は、企業価値及び株主価値の向上をより具体的に実践するため中期経営計画を適宜策定しており、事業環境の変化を踏まえ、設備投資、人材育成、財務バランス等々に注意を払いつつ果敢に経営課題に挑戦しております。

当社グループは2021年７月～2024年12月期を対象期間とする中期経営計画 「NEXT100 - PHASE2.1」を策定し、脱炭素を含むSDGs経営、DXの活用、ならびに、米国及びASEANにおけるグローバル展開の加速を重点課題としております。

詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な経営戦略」に記載のとおりであります。

（ⅲ）コーポレート・ガバナンス強化による取組み

当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。

当社における企業統治の体制については、取締役12名（うち社外取締役５名）により取締役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役の意思決定機能を強化するため、代表取締役社長執行役員及び各部門担当取締役で構成する経営会議を開催し、経営上重要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、代表取締役社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析をふまえ、問題点等の改善の措置を講じていくという継続的なプロセス（取締役会の実効性評価）を実施しております。

この他、代表取締役社長執行役員及び各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を原則として週１回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。

当社は、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性の確保、ならびに、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化に努めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、意見を表明しております。

・取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の指名及び解任に関する事項

　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準・報酬構成、インセンティブ制度の算定方法、評価体系の仕組み及び個人別の支給額等に関する事項

また、当社は持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員、代表取締役会長執行役員、各部門の担当取締役及び監査等委員会委員長が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置しております。

なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さらに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令等遵守の啓発活動を実施しております。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決議し、2021年３月26日開催の当社第77回定時株主総会の議案として上程し、株主の承認を得た上で発効いたしました。

なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2021年１月29日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

ニ　上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化による取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものであります。

また、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」は、2021年３月26日開催の当社第77回定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと継続されていること、当社取締役会は当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経た上で新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑦　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会決議による剰余金の配当及び自己の株式の取得等を可能にする定款の定め

当社は、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行するため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　責任限定契約の定款の定め

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を併せて定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率 16.7％）

　（注）１　取締役である長谷川直哉及び取締役（監査等委員）である山﨑克之、辻　希、石本哲敏、野田弘子は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　野原芳治、委員　山﨑克之、委員　辻　希、委員　石本哲敏、委員　野田弘子

　　なお、野原芳治は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年12月期に係る第78期定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る第79期定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2020年12月期に係る第77期定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る第79期定時株主総会の終結の時までであります。

５　「所有株式数」には、2021年12月末現在の役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役長谷川直哉氏は、法政大学人間環境学部人間環境学科教授であります。同氏は学識経験者として、サステイナビリティ経営、CSR（企業の社会的責任）、企業倫理及び企業家史に精通し、高い専門性及び見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山﨑克之氏は、丸の内第一綜合法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役辻　希氏は、希 ＮＯＺＯＭＩ 法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石本哲敏氏は、石本哲敏法律事務所の代表弁護士であります。同氏は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役野田弘子氏は、プロビティコンサルティング株式会社の代表取締役であります。同氏は公認会計士として財務・会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、グローバルに事業展開を行う会社における長年の国際経験を活かし、取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等に出席し、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の妥当性・適正性を確保するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人は必要に応じて情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員、手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、常勤１名（社内取締役）と非常勤４名（社外取締役）であります。

取締役監査等委員会委員長である野原芳治氏は、当社において長年にわたり経理財務部門を担当し、執行役員管理部経理財務グループ部長を務めていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、執行役員生産部長、執行役員京都工場長及び取締役内部監査室長の要職を務めるなど当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役山﨑克之氏は、弁護士としての職歴を通じて企業法務に精通しており、企業経営を統治する豊富な見識・専門性を有しております。

社外取締役辻　希氏は、弁護士としての職歴を通じて企業法務に精通しており、企業経営を統治する豊富な見識・専門性を有しております。

社外取締役石本哲敏氏は、弁護士としての職歴を通じて企業法務に精通しており、企業経営を統治する豊富な見識・専門性を有しております。

社外取締役野田弘子氏は、公認会計士及び企業経営者としての職歴を通じて財務・会計に精通しており、企業経営に関する豊富な見識を有しております。

監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、年度の監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。なお、社外取締役４名は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては年間14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

常勤監査等委員は、重要な決裁書類の閲覧、国内外の事業所・関係会社等への往査、各事業部門へのヒアリング等を行っております。

また、常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、取締役会等その他重要な会議に出席し、豊富な経験及び専門性を背景に意見の表明を行う等、会議体の意思決定の適正性の確保及び取締役の業務執行の監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換等を行うなど、会計監査人との緊密な連携を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長執行役員直轄部署の「内部監査室」（担当者４名）が国内外の事業所・関係会社等に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等の監査を実施し、代表取締役社長執行役員に報告及び提言を行うとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部監査室により当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

２年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　二階堂博文氏

指定有限責任社員　　業務執行社員　　藤本幸宏氏

指定有限責任社員　　業務執行社員　　米持大樹氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他13名である。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に、会計監査人に求められる品質管理、独立性、専門性、監査体制等を総合的に勘案し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人の適正な職務の執行が困難である場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該内容を株主総会に提出します。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人より、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人が行う主要な事業所の往査に立会い、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

以上のことから、アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果に問題はないと判断しております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第76期　監査法人大手門会計事務所

第77期　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a.異動に係る監査公認会計士等の名称

　・選任する監査公認会計士等の名称

　　アーク有限責任監査法人

　・退任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人大手門会計事務所

b.異動の年月日

　2020年３月27日

c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　1977年３月30日

d.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人大手門会計事務所は、2020年３月27日開催予定の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人には43年間にわたり監査をお願いしておりましたが、2019年12月６日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人についての勧告があったことから、他の監査法人の比較検討を行ってまいりました。

　当社の監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解等を総合的に勘案し、検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているアーク有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。

f.上記eの理由及び経緯に対する意見

・　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

・　監査等委員会の意見

　　妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、会計監査の実施状況等を確認し、当事業年度の監査計画に基づく報酬見積額の算定根拠等の適切性を検証した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定につきましては、「取締役会内規」に定める基準を適用のうえ、代表取締役社長執行役員に委任する旨を取締役会の決議により定めております。また、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、審議内容が取締役会に答申されております。

取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（以下「株式報酬」という。）から構成されており、その割合がおよそ55：30：15となるように設定しております。

当社の業績連動報酬及び株式報酬の仕組みは以下のとおりです。

a．業績連動報酬

業績連動報酬は、算出する指標として連結経常利益額を使用しており、目標数値に対する達成率を踏まえて決定しております。また、業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により経常利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。なお、連結経常利益額の実績は、2020年度は4,702百万円、2021年度は4,726百万円であります。

b．株式報酬

中長期的な業績向上のインセンティブ付与による中長期的な企業価値向上、及び株主利益を意識した経営の促進を目的として、株式報酬を導入しております。

付与対象を取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）とし、また、譲渡制限の解除の時期は原則として退任時としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役１名が含まれております。

２　上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額及び関係会社の取締役を兼務している取締役が関係会社より受け取っている役員報酬は含まれておりません。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名です。

４　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第73回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

５　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の限度額は、（注）３.記載の金銭報酬の額とは別枠で、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会決議において年額80百万円以内、当社普通株式の総数として年140,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名です。また、当事業年度における交付状況は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）７名に対し63,610株であります。

６　取締役会は、代表取締役社長執行役員 河瀬博英に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためであります。また、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、発行会社との関係強化及び事業上のシナジーの目的で保有する株式を政策保有株式とし、それ以外の株式を政策保有以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検討する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社事業戦略や取引先との事業上の関係において、当社の事業活動または財務活動の取引強化に資するかどうかを判断したうえで保有しております。

保有している株式については、事業環境の変化を踏まえ、個別の銘柄毎に保有の意義や経済合理性等を検証したうえで、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定量・定性の両面から精査しております。

また、取締役会において、期末時点で当社が保有する上場有価証券の状況を報告のうえ、上記方針に基づいて保有の適否を判断しております。その検証結果等に基づき、保有意義が希薄化したと判断される株式については、株価や市場動向を総合的に判断したうえで売却を検討いたします。

なお、政策保有株式の議決権については、以下の＜議決権行使ガイドライン＞に従い、発行会社及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に判断し、実施いたします。

また、適切な対応を確保するために、議決権行使結果を取締役会において報告することとしております。

＜議決権行使ガイドライン＞

当社は、政策保有株式の議決権について、以下の基準に基づき、各議案ごとに適切に賛否を判断し、行使する。また、議決権行使結果については、取締役会において報告するものとする。

１．当社の保有目的に適うものであり、かつ株主としての当社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

２．発行会社の経営方針等を十分に尊重したうえで、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「②のイ　保有方針及び保有の合理性を検討する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーの受講や関連書籍を通じて、新会計基準等の情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

①　連結子会社の数及び連結子会社名

11社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

当社は、2021年１月１日付で、当社を存続会社、株式会社富士機材を消滅会社とする吸収合併を行いました。前連結会計年度において非連結子会社であったPT. フジボルトインドネシアは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社であるOCM, Inc.は、2021年９月14日付でOCM Manufacturing LLC及びOkabe Real Estate Holdings LLCを設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

②　非連結子会社名

岡部(上海)商貿有限公司及び福岡フォームタイ株式会社

③　非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

①　持分法非適用会社名

非連結子会社

上記の「１②の非連結子会社名」と同じであります。

関連会社

日本仮設株式会社、仙台フォームタイ株式会社及び英明国際股份有限公司

②　持分法非適用会社について持分法の適用範囲から除いた理由

持分法を適用していない非連結子会社２社及び関連会社３社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

在外連結子会社８社（OCM, Inc.、オカベCO., INC.、OCM Manufacturing LLC、Okabe Real Estate Holdings LLC、PT. フジボルトインドネシア、オカベ・ホールディングUSA, Inc.、ウォーター・グレムリン・カンパニー、ウォーター・グレムリン・アクイラ・カンパニーS.p.A.）の事業年度の末日は９月末日でありますが、連結決算日との差異が３ヵ月以内であるためそのまま連結しております。

なお、当該会社の決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、在外連結子会社については、所在地国の会計処理基準によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２年～50年

機械装置及び運搬具　２年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費については社債の償還期間にわたり、定額法にて償却しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②　株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、国内連結会社について、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会）の規定に基づき、有効性の評価を行っております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、15年間の定額法により償却を行っております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

（株式会社河原ののれんの評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

減損損失　　　　　244百万円

のれん（減損後）1,870百万円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株式会社河原については、新型コロナウイルス感染症に関する緊急事態宣言等による得意先及び得意先の現場訪問の制限や得意先における設備投資の先送り等の影響により、営業損益が事業計画を連続して下回る状況となり、減損の兆候が認められたため、減損損失の認識の要否を判定しております。この判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む資産グループの帳簿価額を下回っていたため、当連結会計年度において減損損失を認識しております。

減損損失の認識の判定に必要な割引前将来キャッシュ・フローの見積りには、予想販売数量、売上成長率及び新型コロナウイルス感染症の収束時期を主要な仮定として使用しております。そのため、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に計上されるのれんの金額等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年12月期の期首より適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において流動資産の「受取手形及び売掛金」に含めておりました「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「受取手形及び売掛金」に表示していた20,868百万円は、「受取手形及び売掛金」16,597百万円、「電子記録債権」4,270百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において区分表示しておりました営業外収益の「保険解約返戻金」は、その金額が営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「保険解約返戻金」に表示していた63百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において特別損失の「その他」に含めておりました「減損損失」及び「災害による損失」は、その金額が特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失の「その他」に表示していた177百万円は、「減損損失」25百万円、「災害による損失」72百万円、「その他」79百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「減損損失」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△63百万円は、「減損損失」25百万円、「その他」△89百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました「投資有価証券の取得による支出」及び「投資有価証券の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△33百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△０百万円、「投資有価証券の売却による収入」０百万円、「その他」△32百万円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染拡大による影響は不透明な状況であるため、翌連結会計年度以降も一定期間にわたり影響が継続すると仮定し会計上の見積りを行っておりますが、当連結会計年度の財政状態及び経営成績に重要な影響はありません。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化等、上記の仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、当社及び当社グループ会社従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画意識を促し、かつ従業員の福利厚生制度の拡充を目的とし、自社の株式を従業員に交付する制度である信託型の従業員インセンティブプラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入をしております。

（1）取引の概要

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し交付するものであります。

本制度に係る会計処理については「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。

（2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度176百万円、当連結会計年度168百万円であり、期末株式数は、前連結会計年度196,292株、当連結会計年度187,674株であります。

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお、2021年３月26日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことを決議し、2021年４月23日に払込が完了いたしました。

（子会社の設立及び事業の譲受）

当社の連結子会社であるOCM, Inc.（決算日は９月30日）は、2021年９月14日付で新会社「OCM Manufacturing LLC(以下、「OCMM」)」及び「Okabe Real Estate Holdings LLC(以下、「ORE」)」を設立いたしました。

また、2021年８月24日開催の当社取締役会において、Vimco Inc.（米国ペンシルベニア州所在）より建材製品の製造事業を譲り受けることについて決議を行い、当社にて2021年９月３日付けで事業譲受契約を締結後、2021年９月14日にOCMM及びOREへ契約の地位を継承する覚書を締結し、OCMM及びOREが2021年10月６日に事業を譲り受け、同日付けで事業を開始しております。新たに設立した２社は、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

（1）子会社の設立と事業譲受の目的

米国において仕入販売事業を営むOCM, Inc.に生産機能を付加することを目的として新会社を設立し、事業譲受を実施することにより、メーカーとしての事業展開を図り、同国のインフラ整備需要を積極的に取り込むことを目指すものであります。

（2）設立された子会社の概要

会社名　OCM Manufacturing LLC

所在地　250 Hansen Access Road, King of Prussia, PA 19406 U.S.A

事業の内容　建材製品の製造事業

資本金　41,000千米ドル

設立の時期　2021年９月14日

取得する株式の数　410,000株

取得価額　41,000千米ドル

出資比率　100％

会社名　Okabe Real Estate Holdings LLC

所在地　250 Hansen Access Road, King of Prussia, PA 19406 U.S.A

事業の内容　事業用不動産の管理業

資本金　19,000千米ドル

設立の時期　2021年９月14日

取得する株式の数　190,000株

取得価額　19,000千米ドル

出資比率　100％

（3）事業譲受の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Vimco Inc.（米国ペンシルベニア州所在）

事業の内容　　　　建材製品の製造事業

②　企業結合を行う主な理由

(1)に記載のとおりです。

③　企業結合日

2021年10月６日（事業譲受日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤　結合後企業の名称及び内容

・OCM Manufacturing LLC（Vimco Inc.から譲り受けた建材製品の製造事業を営む会社）

・Okabe Real Estate Holdings LLC（Vimco Inc.から譲り受けた事業用不動産を管理する会社）

（4）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

事業譲受契約の定めにより、守秘義務があることから非開示とさせていただきます。

（5）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー報酬等　195百万円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

14,830千米ドル

②　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間の定額法

（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

引き受けた負債はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

上記物件に対応する債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　保証債務

関係会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。

※４　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の処理

連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、当連結会計年度末日が金融機関休業日のため、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な項目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度におきまして、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

（１）減損損失を認識した主な資産

（２）減損損失の認識に至った経緯

当社の連結子会社である株式会社河原について、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成が困難であると判断したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

（３）資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は将来の事業計画に基づいた使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを割引率6.38％で割り引いて算出しております。

　※５　環境対策費

当社の連結子会社であるウォーター・グレムリン・カンパニーにおいて、米国ミネソタ環境局の定める基準を上回る量の有害大気汚染物質を放出していたことが判明し、一部生産設備の操業停止等に係る費用を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度末196,292株）を含めております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　　　　　　1,300,000株

株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社株式の取得による増加　　　　　　105,700株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

株式付与ＥＳＯＰ信託口への第三者割当による処分による減少　　　　105,700株

株式付与ＥＳＯＰ信託口から従業員への交付による減少　　　　　　　  3,316株

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１　配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が、基準日現在に保有する当社株式93,908株に対する配当金１百万円を含んでおります。

　　　２　配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が、基準日現在に保有する当社株式197,237株に対する配当金１百万円を含んでおります。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が、基準日現在に保有する当社株式196,292株に対する配当金１百万円を含んでおります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　3,100,000株

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当連結会計年度末187,674株）を含めております。

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　　　　　　　675,100株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　     50株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　3,100,000株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分による減少　　　　　　　　 85,030株

株式付与ＥＳＯＰ信託口から従業員への交付による減少　　　　　　　　8,618株

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１　配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が、基準日現在に保有する当社株式196,292株に対する配当金１百万円を含んでおります。

　　　２　配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が、基準日現在に保有する当社株式190,007株に対する配当金１百万円を含んでおります。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が、基準日現在に保有する当社株式187,674株に対する配当金１百万円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、建設関連製品事業における営業車両（機械装置及び運搬具）及び事務機器（工具、器具及び備品）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定して運用し、また、資金調達については主に銀行及び生命保険会社等からの借入や社債発行により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的のための取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの債権管理規定及び対応マニュアルに従い、リスクの低減を図っております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、政策保有を目的とする取引先企業の株式が主なものであり、定期的に時価を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債、リース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰表を作成・更新するとともに、手元流動性の維持を図ることにより当該リスクを管理しております。また、借入金の一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引は、金融取引における市場金利に関する変動リスクをヘッジする目的で行っております。当該取引の実行及び管理は、取引権限を定めた内部規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。また、デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２　金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち27.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「受取手形及び売掛金」に含めておりました「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

「リース債務」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 電子記録債務、(7) 短期借入金、(8) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(9) リース債務

元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、貸借対照表上、流動負債に計上されているリース債務と固定負債に計上されているリース債務を合算した金額となっております。

(10) 社債、(11) 長期借入金

固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「受取手形及び売掛金」に含めておりました「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

４　短期借入金、リース債務、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

（表示方法の変更）

「リース債務」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　225百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「２　その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　399百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「２　その他有価証券」には含めておりません。

３　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

４　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について139百万円（その他有価証券）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

（2）金利関連

前連結会計年度（2020年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、国内連結子会社においては中小企業退職金共済制度に加入しており、一部の海外連結子会社につきましては、確定給付型及び確定拠出型の制度を設けております。

なお、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び勤務費用を計算しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む）

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4)　退職給付費用及びその内訳項目の金額