4448 Ｃｈａｔｗｏｒｋ 有価証券報告書－第18期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は()内に年間平均人数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2019年５月22日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを同日付けで消却しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第14期、第15期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第18期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は()内に年間平均人数を外数で記載しております。

９. 2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

10. 第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年９月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2019年９月24日付けで東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。

12．当社株式は、2019年９月24日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期以前の株主総利回り、比較資料について記載しておりません。第17期及び第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月期末を基準として算定しております。

13．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業は、自社開発のビジネスコミュニケーションツールを提供する「Chatworkセグメント」及びセキュリティソフトの販売代理を行う「セキュリティセグメント」に区分されます。それぞれの事業内容の詳細は以下のとおりです。

なお、第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

(1)Chatworkセグメント

当セグメントは、ビジネスチャットツール「Chatwork」の開発及びサービスの提供、広告サービスの提供並びに「Chatwork」をサービスプラットフォームとして活用した各種サービスの提供を行っております。

近年、将来における労働人口減少の見通しやコロナ禍における企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進にみられるように、企業経営において労働生産性の向上が必要となっております。

当社グループは、当該環境において、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションの効率化が業務効率及び労働生産性の向上に資するものと考え、当事業を推進しております。

①ビジネスチャットツール「Chatwork」について

当社グループが提供する「Chatwork」は、主要なコミュニケーションツールとして広く一般に普及しているチャットサービスを、ビジネスコミュニケーション向けに提供するものであります。

当サービスは、基本となる「チャット」機能に加えて、「タスク管理」、「ファイル管理」及び「音声又はビデオ通話(会議)」といったビジネスコミュニケーションに必要とされる各種機能をワンストップで提供しております。また、通信データの暗号化等によるセキュリティ対応や管理機能の提供により、高い機密性及び安全性が要求されるビジネス利用に対応したサービスを構築しております。「Chatwork」の主な特徴は以下のとおりであります。

(ⅰ)シンプルで直感的に使えるユーザー・インターフェース

当社グループは、当サービスについて、ITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態で利用可能なコミュニケーションツールとすることを目指しており、誰にでも使いやすいユーザー・インターフェースの構築等に留意した開発を推進しております。また、PCブラウザでの利用に加えて、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末向けアプリケーションを提供することにより、社内外を問わず様々な環境において活用が可能である等、利用者の利便性向上に努めております。

(ⅱ)セキュリティ体制

当サービスでは、第三者からの盗み見や改竄を防ぐため、添付ファイルを含む通信内容の全てを暗号化しております。加えて、データ管理の厳格化及び適切な監視体制の構築等により、情報漏洩の防止に努めております。

なお、当社グループの情報管理及び運営体制は、国際規格であるISO27001(情報セキュリティマネジメントシステム)、ISO27017(クラウドサービスセキュリティ)及びISO27018(クラウドサービスの個人情報管理)の各認証を取得しております。

当社グループは、一層のセキュリティ強化を推進するため、自社及び外部機関における定期的な調査・監査に加えて、「バグバウンティ」プログラム(※)の公開等を実施しており、これら取組を継続することにより、当サービスの安全性及び信頼性向上に努めております。

※「バグバウンティ」プログラムとは、企業が一般人に対してシステム上の脆弱性について公開調査を依頼

　 し、発見者に対して、重要度に応じて報奨金を支払う制度です。

(ⅲ)社外ユーザーと円滑にコミュニケーション可能

一般にビジネスチャットツールは、社内コミュニケーションを前提としたサービスが多くを占めておりますが、当サービスは、社内利用に限らず取引先等の社外とのコミュニケーションを想定した設計となっております。

当サービスを活用することにより、社内外における円滑なコミュニケーションの実現を可能とする一方で、管理機能の提供により外部接続にかかる制限設定を可能にし、セキュリティと利便性を両立しております。

(ⅳ)多数の他社サービスとの機能連携

当ツールは、外部プログラムとの連携のためのAPI(Application Programming Interfaceの略であり、当ツールと他ツールとの連携が可能となるプログラミング上の接続点を指します)を公開しており、他社が提供するカレンダーやメール、経費精算、ワークフロー、出退勤管理、チャットボット等の各種ツールとのサービス連携が可能であります。

(ⅴ)多言語対応

当ツールの利用言語は、日本語に加えて、英語、中国語、ベトナム語、タイ語、スペイン語に対応しております。海外企業やユーザー企業の海外展開におけるビジネスコミュニケーションでの利用も可能となっております。

②事業展開について

(ⅰ)アカウント事業

「Chatwork」サービスは、インターネット上でブラウザを介してその機能を利用するSaaS(Software As A Service)形式により提供しており、有料プランについて利用者(ID)数に応じた定額利用料（所謂サブスクリプション型の課金）を受領しております。

当サービスは、顧客企業における導入に際してシステム投資を必要とせず初期投資が限定的であること、また、月額利用料をユーザーID当たり数百円の水準に設定しており、負担が少ないこと等から、導入企業における継続利用により安定的な収益獲得が可能となるビジネスモデルを構築しております。

なお、当サービスでは、ストレージ容量やグループチャットの作成数等に一定の制限を設けた無料プランを提供しておりますが、ストレージ容量拡大やユーザー管理機能等が必要となる企業は、有料プランへの移行が図られております。

本書提出日現在における各サービスプランの概要は以下のとおりであります。

(注)　上記の月額利用料は本書提出日現在のものです。

当事業におけるユーザー開拓は、以下の４つに区分されます。現在のユーザー開拓は、顧客企業自らがオンラインにて申し込む「フリーミアム」形態及び当社営業または代理店によりユーザー企業を獲得する「セールス」モデルが主体となっております。なお、当社のChatworkは前述のとおりITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態での利用が可能であるため、国内の全事業者・全ビジネスパーソンが顧客ターゲットであると考えております。

・フリーミアム

当社Web広告や口コミ等により当サービスを認知した企業等が、自らオンラインにて利用を申し込む形態であり、現在の当社ユーザー獲得における主力形態であります。

当該形態においては、無料で利用可能なフリープランを提供することにより多くの個人ユーザー・企業ユーザーの獲得を図っております。実際には、フリープランにより導入・利用開始される割合が高いものの、導入後においてユーザー企業のニーズや利用状況に応じて各有料プランに移行していく流れが生じております。また、フリープランにおいては定額利用料を受領しないものの、利用ユーザーに対し広告が表示されることによりサービス提供における当社の費用負担を減じられるような形態を取っております。

・セールス(直接販売)

自社営業によりユーザー企業を開拓する形態であります。首都圏(都市部)を主たる対象として、当社セミナーや各種イベントへの出展を通じて接点を持った企業に対して、サービス導入にかかる営業活動を展開しております。主としてビジネスプラン及びエンタープライズプランにかかる導入を推進しております。また、士業や介護、建築等の業種ごとに既存顧客その他の人脈やネットワークを活用した営業アプローチも推進しております。

・セールス（代理店販売）

自社営業に加え、当社営業拠点のない全国地域や顧客層への対応等を目的として、2018年１月より販売代理店による営業展開を開始しており、当事業年度末現在、一次販売代理店87社、二次販売代理店101社の合計188社による販売活動を展開しております。また、販売代理店の主な業種は情報サービス業、卸売業であります。

・OEM提供

KDDI株式会社に対して、当社サービスのOEM提供を行う形態であり、同社において「KDDI Chatwork」の名称にて展開されております。当社は、同社に対するOEM提供を通じて、同社顧客であるエンタープライズ領域(大企業や官公庁向け)等を中心とした顧客層にサービス提供を行っております。KDDI Chatworkでは当社サービスにおけるエンタープライズプランと同等の機能提供を行っております。

同社からはID数に応じたレベニューシェアによる利用料の一部及びシステム運用にかかる業務委託料を受領しております。

当社サービスの利便性により、有料プラン導入後において利用が定着した場合は、継続的に利用する顧客が多い傾向があるものと認識しております。また、導入企業においては、業務上のコミュニケーションの必要性等から、部門単位の導入から複数部門又は全社導入への拡大、取引先等への導入の拡大等の自己増殖的なユーザー拡大が図られる傾向が生じております。新規獲得によるユーザー拡大に加えて、これらの効果により当社顧客基盤の強化に結び付いております。

なお、過去３期間及び当事業年度末における利用企業数及び登録ID数の推移は以下のとおりであります。

 ※上記数値は、国内外の自社サービス及びOEM提供(KDDI株式会社向け)にかかる合計を記載しております。

 ※利用企業数は、当社におけるアカウント登録数であり、便宜的に登録アドレスにかかるドメイン数を集計し記載しております。なお、当該企業数には有料プラン導入先だけでなく、フリープランでの利用先も含んでおります。

 ※登録ID数は、当サービスのユーザーID発行数を、課金ID数は料金請求を行っているID数を、それぞれ記載しております。また、DAU(Daily Active User)は、１日に１度以上「Chatwork」を利用したユーザーID数のことであり、対象期間内での最大値を記載しております。

(ⅱ)プラットフォーム事業

当社グループでは、顧客が「Chatwork」をビジネスインフラとして活用するために、以下のサービスを展開しております。

(2)セキュリティセグメント

当セグメントは、セキュリティ対策ソフトウエアの仕入販売を行っております。当社は、ESET社の提供するセキュリティ対策ソフトウエア「ESET」について、日本国内総販売代理店(一次代理店)であるキヤノンITソリューションズ株式会社の二次代理店としてWebを介した通信販売を行っております。当社は、自社の販売サイトにおいて、Web広告やアフィリエイトプログラムを活用した集客を行い、ソフトウエアの販売を行っております。

なお、当セグメントにかかる売上高は、仕入販売時においては仕入額及び販売額の差額を純額計上しているほか、一部は更新時に一次代理店より受領する手数料額を計上しております。

[事業系統図]

以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。

(注)　上記のOEM提供先は、KDDI株式会社であり、同社との業務委託契約に基づくものであります。詳細は「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．セキュリティセグメントの業務については専属者はおらず、Chatworkセグメントに所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．セキュリティセグメントの業務については専属者はおらず、Chatworkセグメントに所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が89名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加した事によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1)経営方針・経営戦略等

当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。

こうした経営方針のもと、現在は主力サービスであるビジネスチャットツール「Chatwork」の普及とこれに関連するサービスの提供により、国内企業を中心とした顧客企業の働き方の変化への対応や労働生産性の向上に貢献してまいる所存です。具体的な販売普及戦略としましては、まず、これまで自然流入と紹介を中心に獲得してきた無料ユーザー（フリーミアムユーザー）について、広告宣伝費を投資して顧客基盤の拡大を目指します。また、従来より行ってきましたサービス品質の向上及び連携サービスの充実による無料ユーザーの課金化に加えまして、カスタマーサクセスによる初期活用支援を強化し、課金ID数の拡大を目指します。

また、業界特有の顧客課題に対し、専門チームが共に解決するコミュニケーションプロセスの構築を昨年度から取り組んでおります。業界ごとの業務プロセスや課題を研究し、ビジネスチャットの活用方法の型化を行うことで、より質の高い提案とプロダクト機能強化を実現させ、ユーザーの更なる拡大を目指します。これらの施策を通じてChatworkセグメントの高い成長を実現してまいります。

(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの主力事業であるChatworkセグメントの収益の源泉は課金IDからの利用料であります。そのため、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、課金ID数であると考えております。当該ID数の成長やその他付加サービスの拡大及び単価向上施策を推進することで、中期経営計画（2021年12月期～2024年12月期）におけるChatworkセグメントの年平均売上成長率については、40％を目指していきたいと考えております。

(3)経営環境

国内経済環境といたしましては、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導により時間外労働時間の上限引き下げ等の労働法規の改正といった働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっているものと認識しております。また、昨年からの新型コロナウイルスの影響で在宅ワークが一気に普及し、ニューノーマルとも呼ばれる働き方の根本的な変化が発生しています。現在ビジネスチャットの普及率は15.6％(当社依頼による第三者機関調べ)ですが、今後３年程度で大きく普及が広まるものと考えられます。こうした環境を踏まえると、当社の「Chatwork」の認知度拡大に伴い当サービスへの需要はこれまでよりも早いスピードで拡大していくものと期待しております。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

上記の経営方針・経営目標等を推進する上で、当社グループとして捉えている対処すべき主要課題は以下のとおりです。

① ユーザビリティの更なる向上

当社グループの主要サービス「Chatwork」が今後も継続的な成長を果たしていくためには、より幅広い業種・業態の顧客に支持されるとともに、継続的に選ばれる必要があると考えております。そのためには、当該サービスの優位性となっているユーザビリティの維持向上が不可欠であると認識しております。今後とも顧客のニーズの変化を迅速に把握し、継続的なユーザー・インターフェースの改善やタスク管理ツールの機能強化や絵文字等の拡充といった製品機能強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。

② 顧客基盤の拡大

労働生産性向上に対する社会的要請並びに新型コロナウイルスの影響による在宅ワーク需要の高まりに伴い、ビジネスチャットツールは国内企業において導入に対する期待が急速に高まっているものと認識しております。

これまでは、自然流入と顧客ユーザーからの紹介による無料ユーザー（フリーミアムユーザー）の獲得を中心としてきましたが、今期はさらに広告宣伝費を投資し、顧客基盤の更なる拡大を目指しました。また、業界ごとの深い理解を元にした提案活動を行い、既に展開している士業や介護、建設等の業種ごとの人脈やネットワークを活用した営業アプローチの推進を拡大、推進してまいります。

また、ビジネスチャットツールは世界的に利用が普及しつつあります。当社では、「Chatwork」にかかる日本語を含む６か国語への多言語対応を行っており、現在は、将来におけるサービス普及が期待されるアジア地域、特にベトナム及び台湾にて、日系企業の子会社・駐在所を中心としたターゲット顧客に対する営業活動及び将来の収益獲得の布石としてフリープランによる顧客獲得等を中心としたテストマーケティングを実施しております。今後において、各地域における外部環境やサービスにかかる認知向上等の状況を考慮しつつ、営業体制の拡充を含めた営業展開や更なる地域展開を検討してまいる所存であります。

③ マーケティング活動

ビジネスチャットツールの国内における導入期待が急速に高まり、今後３年で普及が大きく進むものと考えております。当社グループの人員、サポート体制の整備に伴い、今後適切な販促活動を行うことが、中長期の事業成長のために必要と判断し、昨期以上のマーケティング費用の投入を行う予定です。なお、マーケティング費用に関しましてはこれまで同様、費用対効果を見極めながら、適宜コントロールしてまいります。

④ サービスの付加価値向上

当社グループが競争優位性を確保しながら持続的に成長するためには、前述のユーザビリティ向上に加えて、サービスの提供する付加価値を高め、高い継続率を確保することが重要であると認識しております。当社グループは、付加価値向上のため、経営資源サポート領域やデータ活用といったプラットフォームサービスにおける新たな提供サービスの開発・展開を推進し、「Chatwork」のビジネスインフラとしての価値向上に努めるとともに、収益基盤を強化してまいります。

⑤ セキュリティの継続的な向上

当社の提供するビジネスチャットツールは、ビジネスコミュニケーションの根幹となるインフラ機能であるため、継続利用の前提としてセキュリティの確保は必要不可欠であります。当社では、自社による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性の確認を継続的に実施し、必要な対策をとることでセキュリティの向上に努めております。当該対策には終わりはないと認識しており、今後も継続してセキュリティ向上に向けた対応を行ってまいります。

⑥ 優秀な人材の確保と育成

当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特にサービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用が課題であると認識しております。

当社は、従業員の多様な働き方を推進することで求職者への提供価値を高め、採用力を強化するとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めていく方針であります。

⑦ 内部管理体制の強化

当社の提供する「Chatwork」サービスは、顧客ビジネスのインフラとなり得る機能であり、当該サービスの普及・利用にあたっては顧客企業よりインフラ提供会社である当社への信頼が獲得できるかが重要な点であると考えております。そのため当社では個人情報管理体制をはじめ、アクセス制限等のシステム統制、当社自身の内部統制体制の強化等を継続して検討・推進していくことで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、顧客からの信頼を獲得できるよう努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)ビジネスチャットツールにかかる需要動向について

コロナ禍におけるニューノーマルとも呼ばれる働き方の根本的な変化や労働生産人口減少に伴う企業の業務効率化に対する社会的要請等により、ビジネスコミュニケーションの効率化に対するニーズは急速に高まっているものと認識しております。また、効率的なビジネスコミュニケーション手段として、その機動性等からチャットツールは有効であると考えております。

近年、チャットツールの導入企業は増加傾向にあると認識しておりますが、現時点における導入率は限定的であり、その潜在的需要は大きいものと考えております。

しかしながら、将来において経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のITシステム投資、とりわけビジネスコミュニケーションへの投資の低迷が生じた場合には、市場拡大が当社グループの想定を下回る可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)競合について

当社グループが事業を展開するビジネスコミュニケーション市場においては、各種ハードウエア・ソフトウエア及びサービスを提供する企業が多数参入しており、近年においては、クラウドサービス形態により関連サービスを提供する企業も増加しているものと認識しております。当該領域においてビジネスチャットツールを提供する企業も複数存在しており、これら企業との間で競合が生じております。また、一般にインターネット上で提供されるクラウドサービスは参入障壁が低いものと認識しております。

当社グループは、ユーザビリティや汎用性の高さ、強固なセキュリティ機能等を追求することにより、他社との差別化を図っており、今後も継続的にユーザー・インターフェースの改善や企業ニーズに応じた機能強化を実施していくことにより、サービスの競争力の維持向上に努めていく方針であります。

なお、当社グループは、競合企業の参入や拡大については、ビジネスチャットツール全体の認知度向上に繋がるものと考えられ、当社グループの事業にとっても一定のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競合の激化が生じた場合や、当社グループにおける十分な差別化が困難となり競争力が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)技術革新及び顧客需要の変化への対応について

当社グループが属するインターネット業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービスの投入が相次いで生じております。

当社グループは、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向や企業ニーズ等を注視し、これら情報の収集やノウハウの習得、サービス開発に積極的に取り組んでおります。しかしながら、新技術や顧客需要の変化への対応が困難となる又は対応に遅れが生じる場合には、当社グループのサービスの競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)法的規制について

当社グループの事業における、Chatworkセグメントについて、主として「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。なお、当該届出について有効期限の定めはありません。また、セキュリティセグメントについては、主として通信販売事業者として特定商取引法及び関連法令等の規制を受けております。また、当社グループは「Chatwork」サービスを、日本語を含め６か国語にて展開しており、海外各国に登録ユーザーを有しております。

当社グループの事業は、比較的新しいビジネス領域であるため、国内外において今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何等かの新たな規制による当社グループの事業運営への影響が生じる場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、近年、海外においては、EU加盟諸国における一般データ保護規則(GDPR)やベトナムにおけるサイバーセキュリティ法等の制定・施行等、各地域における個人情報やデータ保護にかかる規制強化が広く推進されており、これら動向により今後における当社グループの海外展開について制約を受ける可能性があります。

(5)特定事業への依存について

当社グループは「Chatworkセグメント」を主力事業と位置付けており、今後も当該事業を主軸とした事業展開に注力していく方針であることから、当社グループの事業成長は当該事業に依存しているものと認識しております。

当社グループは、上記「(1)ビジネスチャットツールにかかる需要動向について」に記載のとおり、今後も継続した市場拡大を想定しておりますが、事業環境の変化や当社グループのサービスの競争力低下が生じた場合、ビジネスチャット以外のビジネスコミュニケーションツールが普及する場合等には、当社グループの事業における依存度が高いが故に、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6)フリーミアムにおける課金プランへの移行について

Chatworkセグメントにおけるユーザー獲得は、フリーミアムによるものが多くを占めており、課金ユーザーの獲得においても、フリープランによるユーザー獲得から有料プランへの転換を促す手法が一定の割合を占めております。

フリープランにおいては利用可能なストレージ容量やグループチャット数の制限を設定しており、ユーザー企業における本格的な導入及び利用に際しては、当該制限の解消やユーザー管理機能等の必要性から一定割合にて有料プランへの移行が発生するものと想定しております。

しかしながら、将来において、ユーザー利用がフリープランの範囲で完結するようなライトユーザーの割合が増加した場合、結果的に有料プランの拡大に結び付かず、当社グループの事業成長が想定通りに進展しない可能性があります。

(7)提携先との関係について

当社グループは、「４　経営上の重要な契約等」に記載のとおり、KDDI株式会社に対してChatworkをOEM提供しております。同社との関係は良好であり、現時点において特段の懸念事項は生じておりませんが、今後において同社の販売戦略等の変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは販売体制の強化を目的として、2018年12月期より販売代理店による営業活動を開始しており、現時点においては代理店開拓に注力しております。各販売代理店企業の事業展開等により今後の事業展開が当社グループの想定通りに進展しない可能性があり、その場合においても、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)Chatworkセグメントにおけるサービス領域の拡大について

Chatworkセグメントについては、チャットツール利用にかかる付加価値向上等を目的として、プラットフォーム事業を展開しております。当社グループにおいては、これらサービス拡大は、「Chatwork」のビジネスインフラとしての地位確立及び当社グループの収益基盤の多様化に寄与するものと考えており、今後もプラットフォーム事業の拡充を含めて新たな事業領域におけるサービス展開を検討していく方針であります。

しかしながら、新たな事業領域やサービス展開にかかる追加的支出の発生や新規サービスにおいて収益獲得が進展しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)サービス価格について

当社グループの事業においては、顧客ニーズを踏まえた適正なサービス価格設定に努めておりますが、自社サービスの機能強化や競合対応等を目的として、サービスにかかる価格改定を行う場合があります。

　　　今後において、価格改定については顧客及び競合状況等を慎重に判断した上で実施していく方針でありますが、

　　当社グループの価格戦略と顧客ニーズにミスマッチが生じた場合には顧客獲得等に影響が生じる可能性があり、当

　　社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)セキュリティセグメントについて

当社グループのセキュリティセグメントは、Chatworkセグメントへの経営資源の集中を図るため、経営資源の投入を抑制する形で事業を運営しており、今後についても、当社グループとして積極的に事業拡大を図る方針は有しておりません。

なお、セキュリティセグメントについては、セキュリティ対策ソフト市場における競合や当社グループ取扱製品の競争力の動向、メーカー又は日本総代理店の販売戦略の変更等の外部要因によって、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)特定の人物への依存について

当社の代表取締役兼社長執行役員CEOである山本正喜は、当社設立以来、当社の経営戦略の構築や実行及び技術的判断において重要な役割を担っております。

こうした状況を踏まえ当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく執行役員制度を導入し各部門責任者への権限委譲を随時推進する等により組織体制の強化を図り、安定的な経営体制の構築に努めております。

しかしながら、成長段階である現状において何らかの理由により、当人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材確保と人材流動性について

当社グループの人員は、2021年12月末現在251名であります。当社グループは今後の事業規模の拡大に応じて人材の確保及び育成を進めるとともに、業務執行体制の強化を図る方針であります。

しかしながら、一般的にインターネット業界では人材の流動性が高く、特に足許ではITエンジニアに対して業界内の各社が獲得競争を行っている状況であると認識しております。こうした環境から、今後人材が機動的に確保できない場合、又は急な従業員の減少等があった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制についても一層の充実を図っていく方針でありますが、事業の急速な拡大等により、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(13)情報セキュリティについて

当社グループの事業においては、サービス利用にかかるコミュニケーション等において、ユーザー企業等にかかる個人情報や機密情報が含まれており、これら情報にかかるデータ等を大量に取り扱っております。
　当社グループは、役職員に対する個人情報取扱いにおける研修の実施、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO 27001」、「ISO27017」及び「ISO 27018」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。
　なお、当社グループでは、2019年７月以降、第三者からのパスワードリストアタック攻撃（※）を受けたことから、ユーザーに対する二段階認証設定の喚起及び不正アクセスと見受けられる通信機器からのアクセスの遮断等の対策を講じることで、情報の漏洩防止にかかる一層の強化を図っております。
　しかしながら、このような対策をとっているものの、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、その他想定外の事態の発生により個人情報等が社外に流出した場合、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※パスワードリストアタック攻撃とは、外部の攻撃者が独自に入手した何らかのシステムに係るユーザーIDとパスワード対応リストを用いて、様々なITサービスへの侵入を試みる行為を指します。

(14)システムトラブルについて

当社グループの事業は、そのサービス特性からサービス及びシステムについて高い安全性及び安定性が求められております。当社グループのサービスは、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害、火災等の事故、外部委託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。

また、当社グループのシステムにおいて、ソフトウエア又はシステム機器等の瑕疵・欠陥等によるトラブル発生した場合、コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。

当社グループにおいては、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害を回避すべく、定期的なバックアップ、システムの多重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等に起因して大規模なシステムトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、サービス継続に支障が生じた場合には、当社グループのシステム及びサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループのサービスのうちエンタープライズプラン及びKDDI Chatworkについては、サービス品質保証(SLA)を設定しており、サービスにかかるサーバー稼働率が設定された水準を下回った場合、利用料の一部を返還することとしており、障害等によって稼働率が低下しユーザー企業から返還申請が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)知的財産権管理について

当社グループでは提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また提供サービスの他社の知的財産権の侵害可能性についても弁理士等専門家を介して適宜確認をしております。当社グループはこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権について、第三者における、当社グループが認識しない知的財産権が存在した場合、又は新たな特許等が成立した場合、当該第三者より知的財産権の侵害を理由とした損害賠償や使用差止め等の請求が行われることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16)税務上の繰越欠損金について

当社グループは税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)固定資産の減損リスクについて

当社グループは、ソフトウエア等の固定資産を有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準等により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由により、減損処理が必要になった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18)配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

(19)ストックオプションの顕在化リスクについて

当社では、当社の役職員(元役職員を含む)に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は7.4％となっております。

これら新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

(20)M＆Aについて

当社グループは、長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けた事業規模の拡大とサービス拡張のための手法の一つとして、M＆Aや資本提携を強化していきます。M&A前の段階において、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で判断及び実行しております。しかしながら、投資後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じた場合や、投資後の事業の統合が計画通り進まない場合は、対象会社の株式価値や譲受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

また、当社グループが過去に実行したM&Aに伴い、のれんを計上しておりますが、今後、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況の概要

①財政状態の状況

a.資産

当連結会計年度末における総資産は、5,168,034千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金3,200,053千円、前払費用446,392千円、のれん318,894千円であります。

b.負債

当連結会計年度末における負債は、1,765,072千円となりました。その主な内訳は、前受金649,262千円、未払金447,048千円、長期借入金365,500千円であります。

c.純資産

当連結会計年度末における純資産は、3,402,962千円となりました。その主な内訳は、資本金2,525,611千円、資本剰余金2,511,471千円であります。

②経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が進み、感染状況にも改善傾向が見られ、景気の持ち直しが期待されているものの、変異株が急激な拡がりを見せており、引き続き先行き不透明な状況が続いております。一方で、新型コロナウイルス感染症対策に伴うテレワーク需要増加を背景に、デジタルトランスフォーメーション(DX)に関連するシステム投資が、一層注目を集めております。
　このような環境の中、当社は「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。
　当事業年度は、主力のChatworkセグメントの拡販に努める一方で、新たな機能のリリース等、計画に沿った開発にも注力しました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,372,285千円、営業損失は688,084千円、経常損失は705,114千円、親会社株主に帰属する当期純損失は696,188千円となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(Chatworkセグメント)

Chatworkセグメントは、主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は3,153,280千円、セグメント損失は734,479千円となりました。なお当セグメントが当社グループの主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当セグメントの維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当セグメントにおける費用として計上しております。

(セキュリティセグメント)

セキュリティセグメントについては、当社グループとしては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は219,005千円、セグメント利益は46,394千円となりました。なお、当セグメントのセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatworkセグメントにて計上していることから、当セグメントの売上高より当セグメントに要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物の残高は3,200,053千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、475,251千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失704,476千円の計上、前受金が318,186千円増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、840,207千円の支出となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出453,900千円、無形固定資産の取得による支出304,681千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,668,039千円の収入となりました。これは主に、株式の発行による収入2,162,087千円、長期借入れによる収入510,000千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社は生産活動を行っていないため、記載を省略します。

b.受注実績

当社事業は、提供するサービスの性質上受注実績の記載になじまないため、記載を省略します。

c.販売実績　販売実績は次のとおりです。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②経営成績の分析

a.売上高

当連結会計年度における売上高は、3,372,285千円となりました。内訳としては、主力事業であるChatworkセグメントの売上高が3,153,280千円、セキュリティセグメントの売上高が219,005千円であります。これは、Chatworkセグメントにおける新規顧客開拓の強化やサービスの機能強化を行った結果、当サービスの利用企業数(登録アカウント数)が2020年12月期末29万社から当連結会計年度末に34万社超となり、課金ID数が2020年12月期末458千名から当連結会計年度末549千名と大幅に増加したことによります。

なお、Chatworkセグメントにおける事業別の売上高の状況は以下のとおりです。

b.売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、993,543千円となりました。主な内訳は、労務費442,995千円、サーバー費用313,139千円であります。また、ソフトウエア開発に関わる費用のうち、資産性がある新規開発プロジェクトについて無形固定資産として304,681千円計上しております。この結果、当連結会計年度の売上総利益は2,378,741千円となりました。

c.販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、3,066,826千円となりました。主な内訳は、給料手当が861,191千円、広告宣伝費が823,046千円、支払手数料が313,986千円、採用費が203,336千円であります。これにより、当連結会計年度の営業損失は688,084千円となりました。

d.経常損益

当連結会計年度における経常損失は、705,114千円となりました。これは、営業外収益1,713千円を計上する一方で、営業外費用にて株式交付費15,447千円等が計上されたことによるものであります。

e.親会社株主に帰属する当期純損益

法人税等を3,927千円計上し、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、696,188千円となりました。

③財政状態の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照下さい。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤資本の財源及び資金の流動性について

当社グループのビジネスモデルは、サブスクリプション型のユーザー課金モデルとなっており、課金対象となっている既存顧客が利用を継続する限りにおいては、安定的な収入が計上されます。従って、今後の収益獲得の予測を考慮し事業戦略も踏まえ、どのように費用充当していくかが重要であると考えております。

今後の基本方針としては、営業部門の人件費や広告宣伝費といった更なる販売促進に係る費用として充当していき、長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けたM＆Aや新ビジネス開発といった成長投資資金の源泉としていきたいと考えております。

なお、資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,200,053千円となっており、流動性を確保しております。

⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　当社グループは、経営上の目標の達成状況をChatworkセグメントにおける「課金ID数」及び「売上高成長率」の指標で判断しております。当連結会計年度における課金ID数は549千名と2020年12月期末の458千名対比で19.9％増加しております。加えて、Chatworkセグメントにおける当連結会計年度における売上高は3,153,280千円と2020年12月期の2,132,045千円に対して47.9％増加しております。現時点においては予定を大幅に上回る事業進捗となっており、また当社グループのビジネスモデルがサブスクリプション型であり足許の収入の安定化や新規の案件獲得により今後の業績以上の売上が期待できることから、順調に推移しているものと認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)業務提携契約

(2)業務提携契約

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は367,019千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に係るソフトウエア投資362,482千円によるものであります。

また、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

４．大阪本社と東京オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は72,153千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

４．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は1,500千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

Ａ.第１回新株予約権

2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年２月22日開催の取締役会決議)

  ※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

Ｂ.第２回新株予約権

2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年８月23日開催の取締役会決議)

  ※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

Ｃ.第３回新株予約権

2018年３月27日の定時株主総会決議(2018年３月27日開催の取締役会決議)

 ※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

Ｄ.第４回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2018年12月18日開催の取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

E.第５回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年１月23日開催の取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(１) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　0％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

F.第６回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年２月８日開催の取締役会決議)

 ※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　0％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

G.第７回新株予約権

2019年６月19日の臨時株主総会決議(2019年６月19日開催の取締役会決議)

  ※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　0％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　  割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ9,000株及び30,000株交付しております。加えて、同取締役会決議により、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

２．株式分割（1：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,600円

引受価額　　 1,480円

資本組入額　 740円

４．2020年５月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,378円

　　資本組入額　 689円

　　割当先　　　 取締役（社外取締役を除く）３名、従業員１名

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．2020年９月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,603円

　　資本組入額　 801.5円

　　割当先　　　 従業員18名

７．2020年12月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 2,030円

　　資本組入額　 1,015円

　　割当先　　　 従業員１名

８．2021年３月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,418円

　　資本組入額　 709円

　　割当先　　　 従業員１名

９．2021年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,432円

　　資本組入額　 716円

　　割当先　　　 従業員25名

10．2021年４月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,265円

　　資本組入額　 632.5円

　　割当先　　　 従業員１名

11．2021年５月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,382円

　　資本組入額　 691円

　　割当先　　　 取締役４名、従業員２名

12．2021年６月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,088円

　　資本組入額　 544円

　　割当先　　　 従業員１名

13．2021年８月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,020円

　　資本組入額　 510円

　　割当先　　　 従業員１名

14．2021年９月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 964円

　　資本組入額　 482円

　　割当先　　　 従業員３名

15．2021年10月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,137円

　　資本組入額　 568.5円

　　割当先　　　 従業員30名

16．2021年11月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,084円

　　資本組入額　 542円

　　割当先　　　 従業員１名

17．2021年12月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行によるものであります。

　　発行価額　　 1,082円

　　資本組入額　 541円

18．新株予約権の行使による増加によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注) １．普通株式の内容については「第４提出会社の状況 １　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しています。

② 【自己株式等】

　　2021年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　企業統治の概要

当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しています。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

取締役会は、取締役５名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ　山本正喜であります。

戦略ミーティングは、常勤取締役４名を含む執行役員６名で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎週１回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。なお、戦略ミーティングの議長は代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ　山本正喜であります。

投資委員会は、常勤取締役４名で構成されております。投資委員会では、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。なお、投資委員会の議長は代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ　山本正喜であります。

また、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。なお、議長は常勤監査役　菅井毅であります。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

また、当社は、2017年12月20日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内容の概要は次のとおりであります。

Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役職員に浸透を図る。

ⅱ 監査役は「監査役会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

ⅲ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。

ⅱ 取締役及び監査役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。

ⅱ なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ⅱ 当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めるとともに、当該規程に従って担当役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

ⅱ 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。

Ⅵ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合若しくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

ⅱ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ⅲ 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取扱いを行ってはならない。

Ⅶ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

ⅱ 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

Ⅸ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

ⅱ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・監査役・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、常勤監査役及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。

③　取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

④　取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役宮坂友大氏並びに監査役菅井毅氏、山田啓之氏、及び村田雅幸氏と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　男性８名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役宮坂友大は、社外取締役であります。

２．監査役菅井毅、山田啓之及び村田雅幸は、社外監査役であります。

３．2021年３月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年６月19日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役山本正喜の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＥＣ ｓｔｕｄｉｏホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。 なお、執行役員は６名であり、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役の宮坂友大氏は、経営に関する深い理解と見識を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外監査役の菅井毅氏は、金融機関や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の山田啓之氏は、主に税理士の専門的な見地から、適切な内部統制整備についての助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

社外監査役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。

なお、社外監査役である山田啓之氏は当社新株予約権67,600株相当分を保有しております。これ以外に社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制

　を構築するため、内部監査担当との連携のもと、必要の都度、経営に関する必要な資料の提供や事情説明を行う

　体制となっており、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査担当と密に連携することで社

　内各部からの十分な情報収集を行っております。

　　また、監査役会、内部監査担当及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じ

　て都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

　　これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

代表取締役社長から任命された内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。具体的には、CFO室所属の内部監査担当者がコーポレート本部、経営企画室及びCFO室以外の監査を行い、ピープル＆ブランド本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部、経営企画室及びCFO室の監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

監査役監査については、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。主な検討事項は、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。当事業年度において当社は監査役会を原則月１回、必要に応じて適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

②　会計監査の状況

　(a)監査法人の名称

　　 有限責任監査法人トーマツ

　(b)継続監査期間

　　 ７年間

　(c)業務を執行した公認会計士

　　 指定有限責任社員　業務執行社員：早稲田宏、中山太一

　(d)監査業務に係る補助者の構成

　　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

　(e)監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、監査の実施状況、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して会計監査人を指定しております。

監査役及び監査役会は、監査役監査基準に照らし、監査法人と適時に意見交換し、監査状況を把握して監査法人に対する評価を適切に行っています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

③　監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

　当社における非監査業務の内容は、前事業年度におきましては「新収益認識基準に関する会計基準」の適用による会計方針に関する助言・指導の業務であります。

　当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度におきましては「新収益認識基準に関する会計基準」の適用による会計方針に関する助言・指導の業務であります。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

(c)その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等の額は、2015年２月20日開催の第11期定時株主総会において、取締役については年額200,000千円以内、監査役については年額20,000千円以内と決定しております。

　また、2022年３月25日開催の第18期定時株主総会において、上記役員の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は116,000株（うち社外取締役23,200株）を上限とする決定をしております。ただし、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役を退任した場合その他一定の事由が生じた場合には、対象取締役に割当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬制度につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された代表取締役兼社長執行役員CEOである山本正喜であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。なお、これらの権限を委任した理由は、代表取締役兼社長執行役員CEOである山本正喜は、各取締役の業務執行状況全般を把握しており、総合的に取締役の評価を実施できると判断したためであります。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

　取締役の報酬体系は、固定報酬と変動報酬（短期的な業績連動報酬及び中長期的な株主価値に連動する株式報酬）からなり、短期的な業績連動報酬は年次の予算計画に対する達成率との連動、中長期的な株式報酬は、株主価値と連動する形で設定しております。監査役の報酬体系は、その独立性の観点から業績等による変動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社

当連結会計年度より、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

②貯蔵品

先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 ８～22年

工具、器具及び備品　 ３～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)　　３～５年

顧客関連資産　　　　　　　　　10年

(3)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6)繰延資産の処理方法

①株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

②新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．のれん及び顧客関連資産の評価

　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社株式取得時に識別したのれん及び顧客関連資産について、10年の定額法により償却を実施しております。のれん及び顧客関連資産の対象事業の収益性が悪化する等の減損の兆候がある場合、当該事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損損失の認識の判定を行っております。当連結会計年度において、取得原価のうちのれん及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、のれん及び顧客関連資産を含むChatworkストレージテクノロジーズ株式会社に属する資産について減損の兆候を識別しております。

減損の判定で必要な割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎とし、その期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率を基に算定しております。当連結会計年度において、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るために、減損損失の認識は不要と判断しております。また、当該事業計画の仮定に変動が生じることで、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は減損損失を認識する可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は固定資産について、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行っております。資産グループの収益性が悪化する等の減損の兆候がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の判定を行っております。

減損損失の認識の判定において利用する割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎とし、今後の市場の見通しの予測や広告宣伝費、人件費等の重要な仮定を用いております。当連結会計年度において、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社に属する資産を除いたChatworkセグメントの営業損失は継続してマイナスとなる可能性があることから、当社は当該対象の事業に属する資産について減損の兆候を識別し、割引前将来キャッシュ・フローを見積った結果、減損の認識は不要であると判断いたしました。当該事業計画の仮定に変動が生じることで、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」

 (企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

　 (企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会)

１．概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の一つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」

　（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

　（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

　（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

　（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

　（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におきまして、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組が行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※　財務制限条項

当社は、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年７月１日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

(1)2021年12月期以降、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益、及び当

　期純損益をいずれも2期連続で損失としないこと。

(2)株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式会社

　　に対する出資比率を51.0％(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１  発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

(注１)普通株式の発行済株式の株式数増加は、海外募集による新株発行1,850,000株、新株予約権の行使641,400株、

　　　譲渡制限付株式報酬としての新株発行53,800株によるものであります。

(注２)普通株式の自己株式の株式数増加は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにChatworkストレージテクノロジーズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにChatworkストレージテクノロジーズ株式会社の取得価額とChatworkストレージテクノロジーズ株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資産運用については預金、預け金等の安全性の高い金融資産で行っており、資金調達については取締役会の承認に基づき決定する方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金はいずれも１年以内の入金期日であり、契約等に従ってリスク管理を行っています。敷金及び保証金は各オフィスの賃貸借契約に伴うものであります。

また、営業債務である未払金、預り金は１年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。未払消費税等は１年以内に納付期限が到来するものであります。従業員預り金は２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

長期借入金(1年内返済予定含む)は、子会社株式の取得資金であり、返済期日は５年以内であります。なお、財務制限条項が付されており、資金調達に係る流動性リスクに影響を及ぼす可能性があります。また、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社の売掛金の多くがクレジットカード決済であり信用リスクにおいてはクレジットカード会社にて担保されております。長期借入金の金利変動リスクについては、金利動向を随時把握し適切に管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(※)  売掛金に対応している貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3)預け金

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等、(4) 預り金、(5)従業員預り金、並びに(6)１年内返済予定の長期借入金

これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品としております。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注)上記には敷金及び保証金のうち償還期日を把握できないものは含んでおりません。

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2021年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2021年12月31日)

投資事業有限責任組合出資金及び非上場株式(連結貸借対照表計上額66,078千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　 　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的
   価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
　 価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　 　2,044,504千円
　(2)当連結会計年度において権利行使されたストック
　 ・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　 584,136千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2021年12月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　当連結会計年度(2021年12月31日)

　　　税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

　　取得による企業結合

１．企業結合の概要

　(1)被取得企業の名称及び事業の内容

　　被取得企業の名称　　Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社

　　事業の内容　　　　　クラウド型オンラインストレージ『セキュア SAMBA』の提供

　(2)企業結合を行った主な理由

当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するビジネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。現在、中期経営計画に基づき、『Chatwork』を中期的には中小企業 No.1 ビジネスチャット、長期的にはビジネス版スーパーアプリとすることを目指し、 「Product-Led Growth 戦略」、「Horizontal x Vertical 戦略」、「DX ソリューション戦略」に取り組んでおります。

本取引により、『Chatwork』の特徴であるオープンプラットフォームと親和性の高い『セキュア SAMBA』を 『Chatwork』のサービスに組み入れることが可能になり、当社の長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプ リの実現に向けたサービス拡張に貢献する予定です。また、両サービスは主要顧客が中小企業という特徴を有 しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシナジーが期待できると判断しており ます。

　(3)企業結合日

　　2021年７月１日

　(4)企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式の取得

　(5)結合後企業の名称

　　変更はありません。

　(6)取得した議決権比率

　　企業結合日に取得した議決権比率　51％

　(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　　現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　2021年７月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得に伴い支出した現金及び預金　　　453,900千円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　453,900千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　デューデリジェンス費用等　　　5,850千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　(1)発生したのれんの金額

　　 　335,677千円

　  (2)発生原因

　　　 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

    (3)償却方法及び償却期間

　　 　10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「Chatworkセグメント」と「セキュリティセグメント」の２つを報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度より、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い事業セグメントの整理を行い、従来「Chatwork事業」、「セキュリティ事業」としていた報告セグメント名称を、「Chatworkセグメント」、「セキュリティセグメント」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

なお、セグメント間の内部取引は発生しておりません。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自 2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(注)セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。 

【関連情報】

当連結会計年度(2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自 2021年１月１日  至  2021年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(注１)譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

(注２)新株予約権の行使は、2018年3月27日及び2018年12月18日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ

　　　　るため記載しておりません。

    ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)当社は、第３四半期より連結財務諸表を作成しておりますので、第１四半期及び第２四半期については記載を省略しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

    (1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法

　　 ②その他有価証券

　  時価のないもの

　　 移動平均法による原価法

    (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

       貯蔵品

　先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

 定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

 建物　　　　　　　　　８～22年

 工具、器具及び備品　　３～15年

(2)無形固定資産

 定額法を採用しております。

 なお、主な償却年数は次のとおりであります。

 ソフトウエア（自社利用）　３年

３．繰延資産の処理方法

    (1)株式交付費

 支出時に全額費用として処理しております。

    (2)新株予約権発行費

 支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

　　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)　２．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。

２．関係会社株式の評価

　　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は市場価格のない株式であり、超過収益力等を反映した取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社では、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減額処理を行うこととしております。回復の可能性については関係会社の事業計画等に基づき判定を行います。

当事業年度において、関係会社株式に係る取得原価と実質価額の状況を把握した結果、実質価額の著しい下落は生じていませんが、将来の不確実な経済条件の変動等により、関係会社株式の実質価額を著しく低下させる事象が生じた場合、翌事業年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(表示方法の変更)

１．単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更

　　当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２．「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　財務制限条項

当社は、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年７月１日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

(1)2021年12月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益、及び当期純損

　益をいずれも2期連続で損失としないこと。

(2)株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式会社

　　に対する出資比率を51.0％(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度46％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度54％であります。

　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

　　なった主要な項目別の内訳

(注)当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額の主なものは次のとおりです。

(注)２．当期減少額の主なものは以下のとおりです。

ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへ振替 140,382千円

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱は、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことから、当該事項は無くなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取扱います。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は株式会社EC studioホールディングスであります。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第17期(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)  2021年３月29日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年３月29日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)2021年５月14日 近畿財務局長に提出。

第18期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月13日 近畿財務局長に提出。

第18期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月12日 近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年３月30日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書

2021年６月22日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書

2021年12月１日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年３月28日

Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査意見　

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＣｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査

　　手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分

　　かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス

　　ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理

　　性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠

　　に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる

　　かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財

　　務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場

　　合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日

　　までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる

　　可能性がある。

　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して

　　いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が

　　基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証

　　拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単

　　独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年３月28日

Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＣｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

　監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。   

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査

　　手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分

　　かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評

　　価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理

　　性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基

　　づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど

　　うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の

　　注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸

　　表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監

　　査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している

　　かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取

　　引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において 報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告す べきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。